Det saknas i stora delar en rättsvetenskaplig diskussion angående hävningsrätt ur ett aktie- bolagsförvärvsrättsligt perspektiv. Med anledning av den avgränsning av ämnet som gjorts i uppsatsen har ämnet behandlats främst på ett övergripande sätt, vilket innebär att det fort- farande finns flera spörsmål som lämnas oberörda. Ett av dessa är frågan huruvida en im- plementering av ett rättsinstitut liknande det engelska rättsinstitutet representations skulle kunna medföra några fördelaktiga aspekter vid den svenska aktiebolagsrättsliga hävnings- rätten. Även om det vid en behandling av frågan skulle framgå att de redan befintliga svenska ogiltighetsreglerna delvis kan anses innefatta den funktion representations har i engelsk rätt, kvarstår frågan om representations skulle kunna medföra tydligare riktlinjer för säljarens informationsansvar och upplysningsplikt vid aktiebolagsförvärv. Ett angrän- sande spörsmål är även i vilken mån representations skulle kunna medföra tydligare regle- ring av köparens rätt att frångå eller häva avtalet till följd av avvikelser i abstrakt standard genom säljarens bristande informationsansvar eller icke-uppfylld upplysningsplikt. Vid sidan av hävningsfrågan, kan det dessutom konstateras att M&A försäkringens inverkan vid andra aktiebolagsrättsliga frågor har lämnats i det närmaste oberörda. Det är förvisso van- ligt att försäkringsprodukter generellt sett inte omfattas av rättsvetenskapliga diskussioner, men det är ändå olyckligt att en närmare diskussion inte förs gällande det riskallokeringsin- strument som M&A försäkringen utgör, vilket i vart fall kan komma att påverka parternas agerande i praktiken. Det vore, inte minst för de yrkesverksamma inom området, välkom- met med en mer utförliga redogörelse av M&A försäkringen och dess inverkan vid aktiebo- lagsförvärvsrättsliga spörsmål, däribland hävningsrätten, men framför allt avtalsbrotten.
Avslutningsvis vore en djupare och mer nyanserad rättsvetenskaplig diskussion angående hävningsrätten vid aktiebolagsförvärv att önska, inte minst för att bespara parterna den osä- kerhet som är förknippad med att söka lösningar härledda från de allmänt hållna köprätts- liga principerna på området. Förhoppningsvis kommer vi även få se en bredare diskussion föras angående M&A försäkringens roll inom aktiebolagsförvärvsrätten och i förlängningen en diskussion angående dess eventuella svagheter och styrkor samt utvecklingsmöjligheter.
Källförteckning
Svenskt offentligt tryck
Lag
Lag (1915:218) om avtal och andra rättshandlingar på förmögenhetsrättens område Lag (1936:81) om skuldebrev Lag (1987:822) om internationella köp Köplag (1990:931) Konsumentköplag (1990:932) Försäkringsavtalslag (2005:104) Förarbeten
Proposition om ny köplag 1988/89:76 (cit: Prop. 1988/89:76)
Internationella konventioner
United Nations Convention on Contracts for the International Sales of Goods (CISG) The Principles of European Contract Law (PECL)
The International Institute for the Unification of Private Law (UNIDROIT)
Engelskt offentligt tryck
Lag Misrepresentation Act 1967
Rättsfall
Svenska rättsfall NJA 1991 s. 808 NJA 1976 s. 341 NJA 1960 s. 441 NJA 1936 s 737 Svea Hovrätt, T362-09Skiljedom från den 15 december 2006 mellan bland annat Bernt Westlund och Eiknes International S.A.R.L (cit: Skiljedom 15 december 2006)
Engelska rättsfall
Erlson Precision Holdings Ltd (formerly GG 132 Ltd) v Hamson Industries Plc Queen’s
Bench Division, Commercial Court, Judge: Field J, Judgement: 20 april 2011 (cit: Erl- son
Precision Holdings Ltd v Hampson Industries plc)
Sycamo Bidco ltd v. Sean Breslin and Andrew Dawson, England and Wales High Court
583,
Chancery Divison, 18 March 2013 (cit: Sycamo Bidco ltd v. Sean Breslin and Andrew Dawson)
Litteratur
Rättsvetenskaplig litteratur
Adlercreutz, Axel & Gorton, Lars, Avtalsrätt I, 13 uppl. Juristförlaget i Lund, 2011 (cit: Adlercreutz & Gorton)
Bengtsson, Bertil, Hävningsrätt och uppsägningsrätt, P.A. Norstedts & Sönernas Förlag, Stockholm 1967 (cit: Bengtsson)
Bengtsson, Bertil, Försäkringsrätt, 9 uppl., Norstedts Juridik, Stockholm 2015 (cit: Bengts- son
2015)
Bernitz, Ulf, Standardavtalsrätt, 7 uppl. Norstedts Juridik AB, Stockholm 2000 (cit: Ber- nitz)
Christensen, A. Studier i köprätt, P.A. Norstedt & Sönders förlag, Stockholm 1970 (cit: Christensen)
Elken, Andrew C., Rethinking the material adverse changed clause in merger and
acquisisition agreements: should the United States consider the British model? 82 S.
Cal. L. Rev. 291 (cit: Elken)
Forssman, Magnus, Företagsöverlåtelser. En introduktion till den legala processen, 2 uppl, Wolters Kluwer AB, Stockholm 2016 (cit: Forssman)
(cit: Black’s Law Dictionary)
Goode, Roy, Commercial Law, 3 uppl., LexisNexis UK and Penguin books, 2004 (cit: Goode)
Grönfors, Kurt, Avtal och omförhandling, Nerenius & Santérus Förlag AB, Stockholm 1995 (cit: Grönfors)
Hellner, Jan, Kommersiell avtalsrätt, Norstedts Juridik AB, Stockholm 2011 (cit: Hellner) Hellner, Jan, Kontrollansvaret, Festskrift till Curt Olsson 70 år, Juridiska föreningen i
Finland, Helsingfors 1979
Hellner, Jan, Hager, Richard & Persson Annina H., Speciell avtalsrätt II – Kontraktsrätt, 6 uppl. Norstedts Juridik AB, Stockholm 2015 (cit: Hellner, Hager & Persson)
Hultmark, Christina, Upplysningsplikt vid ingående av avtal, Stockholm 1993
Håstad, Torgny, Köprätt och annan kontraktsrätt. 6 uppl. Iutus Förlag AB, Uppsala 2009 (cit: Håstad)
Ingvarsson, Torbjörn, Ogiltighet och rättsföljd, Norstedts Juridik AB, Stockholm 2012 (cit: Ingvarsson)
Lehrberg, Bert, Avtalsrättens grundelement, 2 uppl. Institutet för Bank-och Affärsjuridik AB,
Uppsala 2006
Lehrberg, Bert, Avtalstolkning, 5 uppl. Institutet för Bank- och Affärsjuridik AB, Uppsala 2009
Lindeberg, Ernst, Fyrspråkig juridisk ordbok, Bokförlaget Juridik & Samhälle, Borås1995 Lundmark, Thorsten, Friskrivningsklausuler giltighet och räckvidd, Särskilt om friskrivning
i kommersiella avtal om köp av lös egendom, Iustus förlag AB, Uppsala 1996
Malmström, Åke, Agell, Anders, Ramberg, Christina & Sigeman, Tore, Civilrätt, 23 uppl. Liber, Stockholm 2014
Nyman, Michael, Lundgren, Jonatan och Rösiö, Carl Christian, Riskkapital. Privat equity-
och venture capital- investeringar, uppl. 2, Norstedts Juridik AB, Stockholm 2012
Peel, Edwin, The Law of Contract, 12 uppl., Sweet & Maxwell, London (cit: Peel)
Ramberg, Jan och Herre, Johnny, Allmän köprätt, uppl. 5, Norstedts Juridik AB, Stock- holm 2009 (cit: Ramberg & Herre)
Ramberg, Jan & Ramberg, Christina, Allmän avtalsrätt, 10 uppl. Norstedts Juridik AB, Stockholm 2016 (cit: Ramberg & Ramberg)
Norstedts Juridik AB, Stockholm 2004
Rembe, Annika & Eklund, Stephanie, Juridiska ord och begrepp, Thomson Fakta AB, Göteborg 2003 (cit: Rembe & Eklund)
Rodhe, Knut, Obligationsrätt, P.A. Norstedt & Söners förlag, Stockholm, 1956 (cit: Knut) Sevenius, Robert, Due diligence – besiktning av företag, Sanoma utbildning, Stockholm
2013 (cit: Sevenius 2013)
Sevenius, Robert, Företagsförvärv, uppl. 2, Studentlitteratur AB, Lund 2011 (cit: Sevenius)
Rättsvetenskapliga avhandlingar
Hultmark, Christina, Kontraktsbrott vid köp av aktie, Juristförlaget JF AB, Stockholm 1992 (cit: Hultmark)
Kihlman, Jon, Fel – Särskilt vid köp av lös och fast egendom, Stiftelsen MercurIUS 1999 (Cit:
Kihlman), Tillgänlig: http://hhs.diva-
portal.org/smash/get/diva2:446074/FULLTEXT01.pdf
Rättsvetenskapliga examensarbeten
Fornas Minerskjöld, Henriette, M&A- försäkringar – med fokus på försäkringsgivarens
regressrätt, Examensarbete i civilrätt (30 hp) vid Juridiska institutionen vid Stockholms
universitet 2014 (cit: Minerskjöld)
Artiklar i rättsvetenskapliga tidskrifter
Lindskog, Stefan, En avhandling om aktieöverlåtelse, SvJT 1993 s 98 (cit: Lindskog) Johansson, Anders, Undersökningsplikt vid aktiebolagsförvärv, SvJT 1990 s 81
(cit: Johansson)
Sacklén, Mats, Om felansvaret vid aktieköp, SvJT 1993 s 812 (cit: Sacklén)
Övriga artiklar
Adams, Kenneth. A., A lesson in drafting contracts. What’s up with “representations and
warranties”? American Bar Association Business Law Section, vol. 15, no. 2, Novem-
ber/ December 2005. (cit: Adams) (Tillgänglig:
https://apps.americanbar.org/buslaw/blt/2005-11-12/adams.shtml)
gust 2013. (Tillgänglig: http://www.bakermckenzie.com/files/Publication/71c630f0- 8d88-4ad4-a951-24a25930e8a9/Presentation/PublicationAttachment/97048fe8-7abc- 4624-8b84-25d4dd1a9483/ar_pe_warrantyindemnityinsurance_aug13.pdf)
Edgren, Caroline, M&A-försäkring – vägen till ren exit, Hämtad ur tematidning Mergers & Acquisitions från Mediaplanet, April 2007. (Tillgänglig:
http://doc.mediaplanet.com/all_projects/530.pdf)
David v Goliath, New Law Journal, July 2011 (Tillgänglig:
http://www.newlawjournal.co.uk/nlj/content/david-v-goliath)
Sweigart Raymon L. and Gunson Christopher D. ”Reps” and warranties: Once Could Cost
More Than the Other Under English Contract Law. 5 augusti 2013. (cit: Sweigart &
Gunson) (Tillgänglig:
https://www.pillsburylaw.com/siteFiles/Publications/Alert20130805LitigationRepsand Warranties.pdf)
Turner, Ben & Duncan, Joanna, The perils of fraudulent misrepresentation in M&A
transactions, 2 december 2011 (cit: The perils of fraudulent misrepresentation in M&A transactions) (Tillgänglig: http://www.hillhofstetter.com/the-perils-of-fraudulent-
misrepresentation-in-ma-transactions/)
Wolff, Kenneth M. and Moore Cason A.,In the Wake of the Crunch: Credit Market Turmoil
and the Potential Effects on MAC Provisions, November/ December 2007 (Tillgänlig:
https://www.skadden.com/sites/default/files/publications/Publications1344_0.pdf) Wood, Robert W., Pushing the Rescission Envelope, The M&A Tax Report, Wood LLP,
San Fransisco. (Tillgänglig:
http://www.woodllp.com/Publications/Articles/pdf/Pushing.pdf)
Qvennerstedt A., Swolin H., M&A försäkringar allt populärare, Riskkapital, Juni 2013 s. 26. (Tillgänlig: