BOLAGSKODEN (SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING)
Bolagskoden ska tillämpas av alla svenska bolag som är upptagna till handel på en reglerad marknad och MQ tillämpar bolagskoden i och med noteringen på NASDAQ OMX Stockholm i juni 2010. I enlighet med kodens princip om ”följ eller förklara” redovisar MQ eventuella avvikelser från bolagskoden och motivera sådana avvikelser i den årliga bolagsstyrningsrap-porten.
För närvarande avviker MQ från bolagskodens vad avser punkt 9.6 gällande villkorad utbetalning respektive krav på återbetalning av rörliga ersätt-ningar till företagsledningen. Anledningen till denna avvikelse är att de rörliga ersättningarna till ledning-en bestäms utifrån MQs reviderade bokslut och med tillämpning av kriterier, vars uppfyllelse är enkla att fastställa. Med hänsyn till utformningen av ledning-ens rörliga ersättningar anses således bestämmelsen i punkten 9.6 ej vara relevant för bolaget.
ÅRSSTÄMMAN
Aktieägarnas beslutanderätt i MQ utövas vid bolags-stämma. MQ ska inom sex månader från utgånget räkenskapsår hålla en ordinarie bolagsstämma, en årsstämma. Årsstämma i MQ hölls senast den 24 februari 2010.
Kallelse
Kallelse till bolagsstämma sker i enlighet med lag och på sätt som föreskrivs i MQs bolagsordning. En ny bolagsordning antogs på årsstämman den 24 fe-bruari 2010 och kallelsereglerna ändrades då för att överensstämma med kraven för ett publikt avstäm-ningsbolag.
Beslut och närvaro
Vid årsstämman behandlas de frågor som följer av MQs bolagsordning och aktiebolagslagen. Års-stämman beslutar i enlighet med de majoritetskrav som framgår av aktiebolagslagen. VD, styrelsens ordförande samt minst hälften av styrelsens övriga ledamöter närvarar vid årsstämma. Om så är möjligt ska dock samtliga styrelseledamöter närvara vid stämman. Därutöver ska även revisor och minst en ledamot av valberedningen vara närvarande.
Valberedning
Valberedningen lämnar förslag till styrelse och dess ordförande, samt arvode och annan ersättning till styrelseledamöterna. Valberedningen lämnar även förslag till val av, och arvode till, revisor.
Vid årsstämman den 24 februari 2010 tillsattes en valberedning bestående av styrelsens ordförande, Erik Olsson, Malin Säfweräng, som representant för
$BQ.BO PDI3JDIBSE8JIMCPSH TPNSFQSFTFOUBOU
för Xeted Investors AB. Erik Olsson är oberoende i förhållande till MQs största aktieägare. Samtliga ledamöter är oberoende i förhållande till MQ och företagsledningen.
Årsstämman beslutade även om följande riktlinjer för valberedningen och dess utseende.
Valberedningen i MQ ska bestå av styrelsens ord-förande samt en representant för var och en av MQs röstmässigt två största aktieägare per den 1 april varje år. Valberedningen ska senast den 30 april varje år kontakta de röstmässigt två största aktieägarna i MQ och uppmana dem att inom av valberedningen stadgad tid skriftligen till valberedningen inkomma med namn på den person som respektive aktieägare vill utse till ledamot av valberedningen. Om aktieä-gare avstår från sin rätt att utse ledamot eller inte
ut-ser ledamoten inom föreskriven tid, ska rätten
Ledning och kontroll av MQ fördelas mellan aktieägarna på bolagsstäm-ma, styrelsen och verkställande direktören. Styrningen sker i enlighet med relevanta regelverk; såsom Aktiebolagslagen, NASDAQ OMX Nord-ics regelverk för emittenter och Svensk kod för bolagsstyrning samt MQs bolagsordning och instruktioner.
74
att utse ledamot av valberedningen övergå till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller haft rätt att utse ledamot av valberedningen.
Avgår ledamot som utsetts av aktieägare från valberedningen under mandatperioden har den aktieägare som utsett ledamoten rätt att inom av valberedningen stadgad tid utse ny ledamot av valberedningen. Om aktieägaren avstår från sin rätt att utse ledamot eller inte utser ledamoten inom föreskriven tid, ska rätten att utse ledamoten övergå till den till röstetalet närmast följande största aktieä-gare, som inte redan utsett eller haft rätt att utse ledamot av valberedningen.
Om en aktieägares (som inte tidigare haft rätt att utse ledamot av valberedningen) aktieinnehav under valberedningens mandatperiod uppnår ett sådant röstetal att aktieägaren utgör en av de två röstmäs-sigt största aktieägarna i MQ, ska denne på begäran ha rätt att utse en ytterligare ledamot av valbered-ningen i tillägg till de tidigare utsedda ledamöterna.
Då valberedningen nästa gång utses enligt ordinarie procedur ska valberedningen dock återigen bestå av tre personer.
STYRELSEN
Styrelsens sammansättning
Styrelsens ordförande, vice ordförande och övriga ledamöter utses av årsstämman i enlighet med valbe-redningens förslag. Årsstämman 2010 valde följande ledamöter till MQs styrelse: Erik Olsson (ordförande), Göran Barsby (vice ordförande), Joachim Berner, Monika Elling, Christel Kinning och Thomas Nyberg.
Ingen av styrelseledamöterna är verksam i MQs led-ning eller i ledled-ningen i något av MQs dotterbolag.
Samtliga styrelseledamöter är oberoende i förhållan-de till MQ och förhållan-dess ledning. Samtliga styrelseleda-möter med undantag för Göran Barsby och Thomas Nyberg är oberoende i förhållande till MQs största aktieägare.
Ersättning till styrelsens ledamöter beslutas av årsstämman på förslag av valberedningen.
Styrelsens organisation och arbete
Styrelsen ansvarar enligt aktiebolagslagen för MQs organisation och förvaltningen av MQs verksamhet.
Styrelsen ska för aktieägarnas räkning förvalta MQs angelägenheter så att ägarnas intresse av kapitalav-kastning tillgodoses på bästa sätt. Styrelsens ansvar för MQs organisation och förvaltningen av dess angelägenheter innefattar bland annat att:
tGBTUTUÊMMB.2TÚWFSHSJQBOEFNÌMTÊUUOJOH TUSBUF-gier, finansiella mål och handlingsplaner;
tTFUJMMBUU.2IBSFOUJMMGSFETTUÊMMBOEFPSHBOJTBUJPO
och att MQ leds på ett tillfredsställande sätt och i överensstämmelse med MQs bolagsordning, ak-tiebolagslagen samt andra lagar och förordningar;
tTFUJMMBUU.2IBSÊOEBNÌMTFOMJHBTUZSOJOHTPDI
rapporteringsrutiner; och
tTFUJMMBUU.2IBSHPEJOUFSOLPOUSPMMPDIGPSUMÚQBO-de hålla sig informerad om och utvärtTFUJMMBUU.2IBSHPEJOUFSOLPOUSPMMPDIGPSUMÚQBO-dera hur MQs system för intern kontroll fungerar.
Styrelsens arbete leds av ordföranden, som enligt antagen arbetsordning bland annat ska organisera arbetet, tillse att styrelsen fortlöpande uppdaterar BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT
Erik
Olsson Göran
Barsby Christel
Kinning Joachim Berner Thomas
Ord. styrelsemöte nr 2009:23, 21-okt-09 Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja
Extra styrelsemöte nr 2009:24, 10-nov-09 Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja
Extra styrelsemöte nr 2009:25, 01-dec-09 Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja
Ord. styrelsemöte nr 2009:26, 16-dec-09 Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja
Extra styrelsemöte nr 2009:27, 14-jan-10 Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja
Extra styrelsemöte nr 2009:28, 25-jan-10 Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja
Extra styrelsemöte nr 2009:29, 28-jan-10 Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja
Extra styrelsemöte nr 2009:30, 08-feb-10 Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja
Kon. styrelsemöte nr 2009:31, 24-feb-10 Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja
Ord. styrelsemöte nr 2009:32, 25-mar-10 Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja
Extra styrelsemöte nr 2009:33, 21-apr-10 Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja
Extra styrelsemöte nr 2009:34, 27-maj-10 Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja
Extra styrelsemöte nr 2009:35, 17-jun-10 Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja
Ord. styrelsemöte nr 2009:36, 22-jun-10 Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja
Ord. styrelsemöte nr 2009:37, 25-26 aug 2010 Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja
och fördjupar sina kunskaper om MQ och dess verk-samhet samt i övrigt erhåller erforderlig utbildning härför. Det åvilar också ordföranden att bland annat ta emot och förmedla synpunkter från aktieägare, samråda med den verkställande direktören samt ansvara för kontakter med Finansinspektionen.
Styrelsen ska anta styrdokument för MQs verk-samhet, såsom arbetsordning, instruktioner till den verkställande direktören, rapporteringsinstruktioner samt andra erforderliga policys och styrdokument.
Arbetsordning för styrelsen
Styrelsen antar årligen, vanligtvis vid konstituerande styrelsemöte, en arbetsordning för sin verksam-het. Arbetsordningen reglerar bland annat hur och när styrelsemöten ska ske, dagordningen för dessa styrelsemöten, styrelsens respektive VDs ansvarsom-råden, ordförandens arbetsuppgifter samt innehåller instruktioner för revisionsutskott och ersättningsut-skott.
Av den arbetsordning som antogs av styrelsen den 24 februari 2010 framgår att styrelsen ska hålla minst fem ordinarie styrelsemöten per verksamhetsår.
Under verksamhetsåret september 2009–augusti 2010 hade styrelsen totalt 15 sammanträden.
STYRELSEUTSKOTT Revisionsutskott
Enligt aktiebolagslagen ska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad ha ett revisionsutskott. Styrelsen i sin helhet kan dock utföra de uppgifter som ankommer på revisionsut-skottet, under förutsättning att minst en styrelse-ledamot är oberoende och har redovisnings- och revisionskompetens. Styrelsen i MQ har valt detta senare alternativ, eftersom det anses vara mer ända-målsenligt.
Arbetsordningen för styrelsen innehåller riktlinjer för styrelsen då den fullgör sina åtaganden i egen-skap av revisionsutskott. Styrelsen ska därvid bland annat:
tTWBSBGÚSBSCFUFUNFEBUULWBMJUFUTTÊLSB.2TmOBO-siella rapportering inkluderande en rapport om intern kontroll avseende den finansiella rapporte-ringen för räkenskapsåret och riskhantering;
tGPSUMÚQBOEFUSÊGGB.2TSFWJTPSGÚSBUUJOGPSNFSB
sig om revisionens inriktning och omfattning samt diskutera synen på MQs risker;
tGBTUTUÊMMBSJLUMJOKFSGÚSWJMLBBOESBUKÊOTUFSÊOSFWJ-sion som MQ får upphandla av MQs revisor;
tVUWÊSEFSBSFWJTJPOTJOTBUTFOPDIJOGPSNFSB
MQs valberedning om resultatet av utvär-deringen; samt
tCJUSÊEBWBMCFSFEOJOHFOWJEGSBNUBHBOEFUBWGÚS-slag till revisor och arvodering av revisionsinsatsen.
Ersättningsutskott
Enligt 7 kap 61 § aktiebolagslagen ska årsstämman i ett aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, besluta om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Det följer vidare av bolagskoden att styrelsen ska inrätta ett ersättningsutskott.
MQs styrelse har utsett ett ersättningsutskott i enlighet med det föregående. Ersättningsutskot-tet består av styrelsens ordförande, Erik Olsson, PDIWJDFPSEGÚSBOEF (ÚSBO#BSTCZ-FEBNÚUFSOBJ
ersättningsutskottet är oberoende i förhållande till MQ och företagsledningen.
Ersättningsutskottets ansvarsområde och arbete Ersättningsutskottet ska bereda styrelsens beslut i fråga om ersättningsprinciper, ersättning och andra anställningsvillkor för MQs ledning. Ersättningsut-skottet ska därvid bland annat:
tGÚSFTMÌQSJODJQFSGÚSFSTÊUUOJOHUJMMEFOWFSLTUÊM-lande direktören och andra ledande befattnings-havare i MQ;
tGÚSFTMÌJOEJWJEVFMMFSTÊUUOJOHUJMMEFOWFSLTUÊMMBOEF
direktören och andra ledande befattningshavare i MQ; följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörlig ersättning för MQs ledning; samt
tGÚMKBPDIVUWÊSEFSBUJMMÊNQOJOHFOBWEFSJLUMJOKFS
för ersättningar till ledande befattningshavare som fattas av årsstämman.
Ersättningsutskottet ska enligt arbetsordningen löpande hålla styrelsen underrättad om dess arbete och beslut. Ersättningsutskottets möten protokoll-förs och protokollen ska delges styrelsen senast en vecka efter att möte har hållits.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman ska enligt aktiebolagslagen besluta om riktlinjer för ledande befattningshavare. De riktlinjer som årsstämman antog den 24 februari 2010 framgår nedan.
Lön och övriga förmåner
Ersättningen till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska utgöras av en fast, marknadsmässig lön. Övriga förmåner, såsom
bilför-mån, ska där de förekommer endast utgöra en begränsad del av ersättningen. I den mån
ledningen erhåller rörliga ersättningar ska BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT
76
dessa vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja MQs lång-siktiga värdeskapande. För rörliga ersättningar som utgår kontant ska gränser för det maximala utfallet fastställas.
Pension
Ordinarie pensionsålder ska vara 65 år. MQ eller be-fattningshavaren ska äga ömsesidig rätt att begära QFOTJPOTVUUBHUJEJHBTUGSÌOÌS1FOTJPOGÚSF
år ska vara förmånsbestämd eller avgiftsbestämd.
1FOTJPOGSÌOÌSTLBGÚMKB*51QMBOFO%ÊSVUÚWFSTLB
befattningshavaren kunna erhålla en kompletterande ålderspension.
Avgångsvederlag
Vid uppsägning från MQs sida ska avgångsvederlag till ledande befattningshavare kunna utgå med be-lopp motsvarande högst 24 månadslöner, inklusive fast lön under uppsägningstiden.
Incitamentsprogram
Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incita-mentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av bolagsstämman. Aktie- och aktiekurs-relaterade incitamentsprogram ska utformas med syfte att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande befattningshavaren och MQs aktieägare.
1SPHSBNTPNJOOFCÊSGÚSWÊSWBWBLUJFSTLB
utformas så att ett eget aktieinnehav i MQ främjas.
Intjänandeperioden, alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas, ska inte understiga tre år. Styrelseledamöter, som inte samtidigt är anställda i MQ, ska inte delta i program riktade till företagsledningen eller andra anställda.
Aktieoptioner ska inte ingå i program riktade till styrelsen.
Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.
MQS LEDNING Verkställande direktör
MQs styrelse har i enlighet med aktiebolagslagens regler utsett en verkställande direktör att sköta MQs löpande förvaltning och koordinera MQs verksam-het. Den verkställande direktören får enligt styrel-sens arbetsordning inte ta väsentliga sidouppdrag utan godkännande från styrelsen. Den verkställande direktören ska utföra sitt arbete i enlighet med en av styrelsen årligen antagen instruktion. Av denna VD-instruktion framgår bland annat att den verkstäl-lande direktören är ansvarig för löpande förvaltning och koordinering av MQs verksamhet, att MQs bokföring sköts i enlighet med gällande lagstiftning, att MQ har en uppdaterad
attestinstruktion samt att MQ följer väsentliga regel-verk och instruktioner.
Den verkställande direktören närvarar vid sty-relsens möten och förser styrelsen med erforderligt beslutsunderlag samt tillser att styrelsen löpande erhåller den information som behövs för att styrelsen ska kunna följa MQs ekonomiska situation.
Den verkställande direktören beslutar självstän-digt i frågor som rör MQs interna organisation men ska före större förändringar eller åtgärder inhämta TUZSFMTFOTHPELÊOOBOEF3FHFMCVOEFOSBQQPSUFSJOH
till styrelsen sker på månatlig basis genom en må-nadsrapport, utvisande MQs ekonomiska ställning och utveckling, samt en särskild VD-rapport.
Ledningsgrupp
-FEOJOHTHSVQQFOJ.2CFTUPEVOEFSSÊLFOTLBQTÌSFU
2009/2010 av Johan Elfner (verkställande direktör), Tony Siberg (vice vd och finanschef), Thomas Ender-stein (design- och inköpschef), Joakim Holmstrand (marknads- och försäljningschef) och Catarina Olven-NBSL )3PDI$43DIFG
REVISION Extern revision
Av MQs bolagsordning framgår att MQ ska ha en el-ler två revisorer med högst två suppleanter elel-ler ett FMMFSUWÌSFHJTUSFSBEFSFWJTJPOTCPMBH3FWJTPSFOMJHU
det föregående väljs av årsstämman för en period av GZSBÌS3FWJTJPOTCPMBHFU,1.(PNWBMEFTUJMM.2T
revisorer av årsstämman den 24 februari 2010. Hu-vudansvarig för revisionen är Jan Malm.
MQs revisor granskar styrelsens och den verkstäl-lande direktörens förvaltning av MQ och de årsredo-visningar och vissa andra finansiella rapporter som .2VQQSÊUUBS3FWJTPSOQSFTFOUFSBSTMVUTBUTFSOBBW
sin granskning i den revisionsberättelse, som läggs fram på årsstämman. Därutöver lämnar revisorn löpande rapporter till revisionsutskottet/styrelsen ett antal gånger per år.
Intern revision
MQ bedömer att det för närvarande inte finns behov av intern revision, eftersom den interna kontrollen i MQ är välutvecklad och bedöms fungera på ett tillfredsställande sätt (se vidare nedan under avsnit-tet Intern kontroll). Styrelsen kommer dock årligen att utvärdera behovet av internrevision och inkludera resultatet av denna utvärdering i MQs årliga bolags-styrningsrapport.
Intern kontroll
Styrelsen har det övergripande ansvaret för MQs interna kontroll. VD har det löpande ansvaret för att
intern styrning och kontroll upprätthålls. Det övergripande syftet med den interna
kon-trollen är att säkerställa att MQs finansiella BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT
77
MQ årsredovisning 2009/2010
rapportering upprättas i enlighet med lag, till-lämpliga redovisningsstandarder och övriga krav på noterade bolag, samt att skydda MQs tillgångar.
MQ tillämpar samma internkontrollsystem för koncernen som moderbolaget.
MQ har valt att använda COSOs1) definition av intern kontroll som grund för sitt arbete med den interna kontrollen. Enligt COSO består den interna kontrollen av fem olika delar: kontrollmiljö, risk-bedömning, kontrollaktiviteter, information och kommunikation samt uppföljning. Dessa olika delar beskrivs kortfattat nedan.
Kontrollmiljö
Basen för intern kontroll är kontrollmiljön, som innefattar den kultur som styrelse och företagsled-ning kommunicerar och verkar utifrån. Den omfat-tar i huvudsak integritet och etiska värderingar, kompetens, ledningsfilosofi och ledningsstil, orga-nisationsstruktur, ansvar och befogenheter samt policys och rutiner. En viktig del av kontrollmiljön är att beslutsvägar, befogenheter och ansvar är tydligt definierade och kommunicerade mellan olika nivåer i organisationen samt att styrande dokument i form av interna policys och riktlinjer omfattar alla identifiera-de väsentliga områidentifiera-den och att identifiera-dessa ger erforidentifiera-derlig vägledning till olika befattningshavare i MQ.
MQs syn på intern kontroll framgår bland annat av den etikpolicy, som finns på MQs intranät och som anger den grundläggande synen på hur en medarbetare ska agera. Etikpolicyn gås igenom med alla nyanställda medarbetare.
Som ett led i att upprätthålla god styrning och kontroll inom finansiell rapportering betonar MQ vikten av god kompetens och kompetensutveckling JOPNEFUUBPNSÌEF3FMFWBOUBCFGBUUOJOHTCFTLSJW-ningar och utvecklingssamtal två gånger årligen är en del i detta arbete.
Riskbedömning
Genom riskbedömning identifieras de väsentliga risker, som påverkar den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen samt var dessa risker mOOTQÌCPMBHT BGGÊSTFOIFUTPDIQSPDFTTOJWÌ3JTL-genomgång sker årligen i samband med att affärs-planen tas fram och vid upprättandet av årsredovis-ningen. Vid riskbedömningen tas särskild hänsyn till risken för oegentligheter och otillbörligt gynnande av annan part på MQs bekostnad samt risk för förlust FMMFSGÚSTLJOHSJOHBWUJMMHÌOHBS3JTLFSJEFOUJmFSBT
även genom MQs säkerhetsavdelnings arbete.
3JTLCFEÚNOJOHFOSFTVMUFSBSJLPOUSPMMNÌM TPN
stöder uppfyllelsen av de grundläggande kraven på de finansiella rapporterna, s.k.
räkenskapspåståen-EFO3JTLCFEÚNOJOHFOVQQEBUFSBTMÚQBOEFGÚSBUU
omfatta förändringar, som väsentligen påverkar den interna kontrollen avseende den finansiella rappor-teringen.
Kontrollaktiviteter
För att förhindra, upptäcka och korrigera felaktighe-ter och avvikelser har kontrollaktivitefelaktighe-ter fastställts i förhållande till de risker som identifierats. Områden som omfattas av kontrollaktiviteter är bland annat:
1. varulagerprocessen, inklusive existens och värde-ring;
2. behörigt godkännande av affärstransaktioner;
3. affärssystem som påverkar den finansiella rappor-teringen, inklusive verifikationshantering;
4. redovisningsprocessen, inklusive bokslut och koncernredovisning; och
5. väsentliga, ovanliga eller komplicerade affärs-transaktioner, som inrymmer väsentliga element av värderingar.
Information och kommunikation
MQs informations- och kommunikationsvägar är än-damålsenliga och kända samt möjliggör rapportering och återkoppling från verksamheten till styrelse och ledning. Interna policydokument och riktlinjer finns tillgängliga på MQs intranät och är kommunicerade till relevanta personer i organisationen på ett sådant sätt att både innebörd och konsekvenser av avsteg från dessa policys och riktlinjer kan förstås.
3BQQPSUFSJOHBWCSJTUFSJEFOJOUFSOBLPOUSPMMFO
sker till styrelse och ledning utifrån den bedömda konsekvensen av bristen.
Uppföljning
MQ kontrollerar att de fastlagda kontrollaktivite-terna genomförs på avsett sätt genom stickprov-skontroller. Om så är möjligt görs kontrollaktiviteter automatiska för att förhindra att de av olika skäl inte genomförs. MQs grundläggande värderingar gås igenom årligen och vikt läggs då vid de policys och instruktioner som visar ledningens och styrelsens syn på intern styrning och kontroll.
1) Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO).
BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT