(Finanspolicy) och fastställande av andra enligt lag eller noteringsavtalet beslutade policys, godkännande av bolagets affärsplan, beslut om förvärv, avyttring och bildande av bolag samt om investeringar och extraordinära engagemang rörande belopp över 10 MSEK
• Styrelsens delegering av beslut eller handläggning av viss fråga samt instruktion till VD
• Rapportering till styrelsen
• Utseende av Ersättningsutskott samt angivande av utskottets uppgifter
• Utseende av Revisionsutskott
• Ansvar för information till marknaden eller media.
Styrelsen beslutar om VD:s befogenheter genom fastställande av affärsplanen och prognos 1 för kommande verksamhetsår samt fastställande av instruktion för VD.
VD-instruktionen omfattar i huvudsak följande:
• VD:s ansvar för den dagliga verksam-heten och att VD underställda organ och befattningshavare fullgör de skyl-digheter som ålagts dem
• Övervakning av att styrelsens beslut verkställs
• Förberedelse av förslag angående bola-gets bokslut och delårsrapporter samt övriga ärenden som ska beslutas av eller anmälas till styrelsen, såsom till exempel investeringsärenden, föränd-ringar av den legala strukturen samt ärenden av principiell beskaffenhet
• Fastställande av attest- och utanord-ningsregler för bolagets befattnings-innehavare
• Fortlöpande information om verksam-heten samt utvecklingen av bolagets rörelse till styrelsen
• Tillse att av bolaget fastställda etiska riktlinjer efterlevs.
Besluten i styrelsen fattas efter en öppen diskussion som leds av ordföranden.
Under året har ingen avvikande mening i någon beslutsfråga tagits till protokollet.
Huvudpunkter på styrelsens agenda samt de ärenden av större vikt som styrel-sen behandlat under året framgår av tabellen nedan.
Inom styrelsen behandlas fortlöpande den strategiska inriktningen och de
finan-siella målen. Under året har särskild upp-märksamhet riktats mot produkt- och affärsutveckling.
Ersättning till styrelsen
Till ordföranden i styrelsen och styrelse-ledamöterna kommer ersättning under våren utbetalas i enlighet med beslut taget på årsstämman 2006, nämligen 300 000 SEK till ordföranden och 150 000 SEK till var och en av de övriga ledamö-terna, utom Bengt Ågerup som inte erhål-ler någon särskild ersättning för styrelse-arbete.
Arbetsgrupper och utskott Ersättningsutskott
År 2003 tillsatte styrelsen en ersättnings-kommitté, som sedermera bytt benämning till ersättningsutskott. På konstituerande möte i maj 2006 utsågs Pia Rudengren och Bertil Hult till medlemmar i utskottet med Bengt Ågerup som föredraganden i sin egenskap av verkställande direktör, utom beträffande ersättning till sig själv. Ersätt-ningsutskottet har som uppgift att utar-beta och föreslå den verkställande ledning-ens löner och övriga anställningsvillkor
STYRELSEAGENDAN 2006 förslag till split;
etablering i smith & nephew avseende
durolane och framtida osteo-artrosprodukter.
Delårsrapport Strategimöte;
beslut att toxinpro-dukter ; rapport från ersättnings-utskottet.
q - m e d 7 1 2 0 0 6 å r s r e d o v i s n i n g
och löpande rapportera till styrelsen som ska fastställa beslut rörande ledningens löner och övriga anställningsvillkor.
Under 2006 fastställde styrelsen, efter för-slag från ersättningsutskottet, grundläg-gande principer för ersättning för fram-läggande på årsstämman 2007, vilka till större delen är desamma som beslutades för föregående år. Årsstämman 2006 beslutade om följande ersättningsprinci-per. Ersättningen till verkställande direk-tören och medlemmar i ledningsgruppen ska utgöras av en marknadsmässig grundlön, en rörlig del i form av vinstdel-ning med tak kopplat till den fasta lönen, samt övriga förmåner i linje med övriga anställda. Utbetalningen av den rörliga delen är avhängig bolagets uppnående av i förväg uppsatta omsättnings- och resul-tatmål. Utöver nämnda ersättningar och förmåner kan denna grupp anställda, i likhet med alla andra anställda, erhålla engångsbelopp som gratifikation för sär-skild prestation utöver det vanliga.
Ersättningsutskottets båda medlem-mar sammanträdde två gånger under 2006, varav Bengt Ågerup var närvarande vid båda mötena.
Revisionsutskott
År 2006 tillsatte styrelsen ett revisionsut-skott. På konstituerande möte i maj 2006 utsågs Pia Rudengren, Åsa Rödén och Håkan Edström till medlemmar i utskot-tet med Åsa Rödén som utskottsordfö-rande. Enligt beslut på årsstämma 2006 ska ersättning för utskottsarbete utgå med totalt 180 000 SEK fördelat på tre ledamöter.
Arbetsgrupp avseende internkontroll
I oktober 2005 beslöts att utse Pia Ruden-gren och Åsa Rödén tillsammans med bolagets CFO Erika Kjellberg Eriksson till en arbetsgrupp för översyn av processen för intern kontroll avseende finansiell rapportering inom bolaget. Gruppen har under året initierat och övervakat kart-läggning och dokumentation av alla väsentliga och relevanta processer i verk-samheten samt genomfört en systematisk riskklassificering av dessa. Gruppen har lämnat periodiska rapporter till styrelsen avseende sitt arbete, som nu avslutats i den form som det hittills bedrivits.
Arbetsgrupper i övrigt
För vissa ärenden och/eller delar av handläggningen av ett ärende utser sty-relsen, ad hoc, en eller två ledamöter till att tillsammans med representant från bolaget utföra viss handläggning och/
eller medverka vid verkställighet av beslut enligt särskilt bemyndigande.
Finansiella rapporteringen
Styrelsen säkerställer kvaliteten i den finansiella rapporteringen genom att tillse att bolaget har en ändamålsenlig organisation samt rutiner och instruktio-ner för dess arbete med den finansiella rapporteringen. Dessutom får styrelsen varje månad en skriftlig månadsrapport.
NÄRVARO VID STYRELSE- OCH UTSKOTTSMÖTEN
Styrelsen Ersättningsutskott Revisionsutskott Ledamots oberoende Kommentar
Pia rudengren 10 1 2 Ja
göran Carstedt1) 3 – – Ja
Håkan edström 8 – 1 Ja
Ber til Hult2) 7 1 – Ja
mikael Kamras1) 2 – – Ja
Anders milton 7 – – Ja
åsa rödén 9 – 2 Ja
Pernilla ström2) 7 – – Ja
Bengt ågerup 9 – – nej Kontrollerar Lyftet Holding Bv
Totalt antal möten 10 1 2
1) Lämnade styrelsen 2006-05-03.
2) ny i styrelsen från 2006-05-03.
7 2 q - m e d å r s r e d o v i s n i n g 2 0 0 6
Kontakterna med revisorerna
Bolagets revisorer Björn Ohlsson och Ste-fan Kylebäck redovisade sina slutsatser av revisionen av helåret 2005 vid styrelse-mötet den 9 februari.
Delårsbokslutet kvartal tre 2006 revi-derades och revisorerna redovisade sina slutsatser av revisionen till revisionsut-skottet vid möte den 15 december. Utöver detta har revisorerna under året deltagit i ett möte med revisionsutskottet.
Personalia avseende respektive revisor återfinns på sidan 73. Uppgifter om arvode till revisorerna framgår av not 10, sidan 57.
sTYreLsens rAPPorT om inTern KonTroLL
Denna del av bolagsstyrningsrapporten är upprättad i enlighet med den vägled-ning som tagits fram av FAR och Svenskt Näringsliv samt enligt de förenklade reg-ler som Kollegiet för svensk bolagsstyr-ning meddelade hösten 2006. Rapporten är därmed begränsad till en beskrivning av hur den interna kontrollen avseende finansiell rapportering är organiserad.
Kontrollmiljö
Q-Meds kontrollmiljö grundas i företa-gets kultur och värderingar. En tydlig ansvarsfördelning mellan styrelse, led-ning och övriga funktioner i verksamhe-ten skapar förutsättningar för en god intern kontroll. Roll- och ansvarsfördel-ning mellan styrelse och VD är dokumen-terad i styrelsens arbetsordning och instruktionen för VD. Övriga rollbeskriv-ningar återfinns i de anställdas arbets- och befogenhetsbeskrivningar. På grund av verksamhetens geografiska spridning byggs organisationen upp så att uppfölj-ning och utvärdering underlättas.
Styrel-sen har fastställt grundläggande policys och riktlinjer med betydelse för den interna kontrollen avseende den finan-siella rapporteringen, bland annat Code of Conduct, Finanspolicy, Kommunika-tionspolicy och Attest- och befogenhets-instruktion.
Under 2006 har styrelsen inrättat ett särskilt revisionsutskott där regelbunden uppföljning och utvärdering av den interna kontrollen sker. Vid dessa möten sker även löpande diskussioner om konti-nuerligt förbättringsarbete tillsammans med de externa revisorerna.
Riskbedömning och kontrollaktiviteter Bolaget har strukturerat arbetet med den interna kontrollen enligt COSOs ramverk, vilket omfattar kontrollmiljö, riskbedöm-ning, kontrollaktiviteter, information/
kommunikation och uppföljning. Bolaget har kartlagt och dokumenterat alla väsentliga finansiella processer och iden-tifierat potentiella risker för verksamhe-ten. Man har därefter genomfört en syste-matisk klassificering utifrån riskernas sannolikhet och konsekvens för verksam-heten. Riskbedömningen och klassifice-ringen har presenterats och förankrats hos styrelsen. Riskklassificeringen av pro-cesserna styr sedan kraven och nivån på de systematiska kontrollerna, dokumen-tationen, uppföljningen samt utvärde-ringen av den interna kontrollen.
Q-Meds samtliga bolag avger varje månad en finansiell rapport till den cen-trala ledningen enligt fastställda proces-ser och format dokumenterade i en finansmanual (Q-Med Financial Reporting Manual). Bolagets controllers verifierar och analyserar rapporterna och säkerställer att informationen är korrekt och fullständig. Q-Meds styrelse får varje månad en konsoliderad finansiell rapport vilken även behandlas vid
styrelsemö-tena. Därutöver får företagets revisions-utskott en särskild och kompletterande rapportering som behandlas och utvärde-ras vid utskottets möten.
Information
Företagets styrande dokument avseende den finansiella rapporteringen, såsom finansmanual, policys, process- och rutin-beskrivningar samt mallar finns tillgäng-liga för alla ansvariga elektroniskt eller som fysiska dokument. Uppdateringar kommuniceras löpande genom möten eller e-post. Redovisande dokument så som finansiell rapportering finns tillgäng-liga på samma sätt för behöriga. All extern kommunikation av finansiell rapportering styrs av företagets kommunikationspolicy.
Uppföljning
Q-Med har inte inrättat någon särskild, oberoende internrevisionsfunktion men har dock infört internrevisioner utförda av ordinarie personal. Internrevisionerna utförs regelbundet och omfattar bland annat uppföljning och utvärdering av dotterbolagens och moderbolagets interna kontroll avseende den finansiella rapporteringen. Revisionsresultaten rap-porteras till ledningen och styrelsens revi-sionsutskott. Därutöver granskar bola-gets externa revisorer den finansiella rap-porteringen fortlöpande under året och återrapporterar utfallet till revisionsut-skottet och vid två tillfällen till styrelsen.
Baserat på den ordinarie löpande finansiella rapporteringen, revisionsut-skottets analys av internrevisionen och särskilda rapporter samt resultatet av externrevisorernas granskning utvärde-rar styrelsen den interna kontrollens funktion samt den finansiella rapporte-ringens riktighet och fullständighet.
forts. BoLAgssTYrningsrAPPorT
q - m e d 7 3 2 0 0 6 å r s r e d o v i s n i n g