Koden är ett led i näringslivets självreglering och syftar till att förbättra bolagsstyrning i svenska börsnoterade bolag. Den kompletterar ABL och annan tvingande reglering genom att utöver lagens minimikrav ange en norm för vad som i allmänhet kan anses vara god bolagsstyrning. God bolagsstyrning innebär att bolag drivs med sina ägares intresse som främsta ledstjärna. Detta främjar förtroendet för bolag hos allmänheten och den svenska och internationella kapitalmarknaden och på så sätt skapar bättre förutsättningar för det svenska näringslivets kapitalförsörjning. God bolagsstyrning bidrar till hela näringslivets effektivitet och på så sätt en ökad tillväxt och dynamik i den svenska ekonomin (Kollegiets hemsida).
3.3.1 Kodens syfte
Den svenska Koden har gemensamt med sina förlagor att den kommit till för att stärka förtroendet för näringslivet efter senare tiders bolagsskandaler (Larsson, 2005). Skandia-affären är en omtalad skandal i Sverige där pensionssparare blev lurade på 2,5 miljarder när Skandia sålde sin kapitalförvaltning till Den norske Bank. Trots att kapitalförvaltningen placerade Skandia Livs pengar gick alla pengar från affären direkt till moderbolaget Skandias kassa. Även ett antal ledande befattningshavare beviljade sig själva enormt höga bonusprogram utan något tak samt lyxrenoverade lägenheter (SVT:s hemsida).
Det övergripande syftet med Koden är att bidra till förbättrad styrning av svenska bolag. Koden skall också bidra till att stärka näringslivets effektivitet och konkurrenskraft samt främja förtroendet på den svenska kapitalmarknaden och i samhället. Den skall även höja kunskap och förtroendet för svensk bolagsstyrning hos utländska investerare och
3 Bolagsstyrning
andra aktörer på den internationella kapitalmarkanden. På så sätt främjas det svenska näringslivets tillgång till utländskt riskkapital (Skog, 2005).
För Kodgruppens arbete med utvecklingen av Koden har följande vägledande principer varit att (Skog, 2005):
• skapa goda förutsättningar för utövandet av en aktiv och ansvarstagande
ägarroll
Koden består av ett flertal regler avseende bolagsstämman som syftar till att underlätta för aktieägarna att delta i stämman och fatta väl underbyggda beslut. • skapa en avvägd maktbalans mellan ägare, styrelse och ledning
Tyngden ligger att säkerställa ägarnas möjlighet att hävda sina intressen gentemot starka bolagsledningar, men även att värna om den verkställande ledningens möjlighet att ta sitt ansvar för bolagets löpande förvaltning.
• skapa en tydlig roll- och ansvarsfördelning mellan ledning och kontrollorganen Med denna princip skall intressekonflikter och sammanblandning av roller i systemet undvikas.
• värna om att ABL:s likabehandlingsprincip efterföljs
Denna princip har särskild tyngd i bolag som består av vanlig ägarstruktur med bred krets av mindre aktieägare vid sidan av en eller ett fåtal dominerande ägare. • skapa transparens gentemot ägare, kapitalmarknad och samhället
Genom ökad transparens främjas förtroendet för näringslivet i samhället. Samtidigt finns det begränsningar för vilken öppenhet som kan visas från kommersiellt arbetande bolag på konkurrensutsatta marknader, som exempelvis företagshemligheter eller intrång på enskilda medarbetares personliga integritet.
3.3.2 Målgrupp
Bolagsstyrningsfrågor har sin främsta betydelse i bolag med en bred ägarspridning och Koden riktar sig därför i första hand till aktiemarknadsbolag. I praktiken innebär det att alla bolag på börsens A-lista och bolag på O-listan med marknadsvärde över tre
3 Bolagsstyrning
miljarder kronor skall tillämpa Koden (Kollegiet för svensk bolagsstyrning årsrapport, 2006). Detta gäller dock bara bolag med hemvist i Sverige. Bolag med hemvist i annat land skall tillämpa sitt eget lands kod och finns det inte någon bolagsstyrningskod i detta land skall den svenska Koden tillämpas. I framtiden är det meningen att den skall gälla för börsens samtliga bolag. Då har Kodens tillämpning vunnit erfarenhet och eventuella modifieringar gjort för att underlätta för mindre bolag att tillämpa den. Idag kan bolag som inte omfattas av Koden välja om de vill helt eller delvis tillämpa den och på så sätt stärka förtroendet på marknaden (Kollegiets hemsida).
3.3.3 Följ eller förklara
Koden utgår från ABL och den svenska traditionen av självreglering (Svernlöv, 2006). Likt flertalet utländska koder bygger Koden på principen följ eller förklara, som är en direktöversättning av principen comply or explain från den brittiska Combined Code. Det innebär att bolag som tillämpar Koden kan avvika från enskilda regler, men skall då avge förklaringar till avvikelser. Bolag skall i bolagsstyrningsrapporten redogöra hur de tillämpat den (Kollegiets hemsida). Att tillämpa Koden innebär inte att reglerna måste följas i detalj, då det inte är något brott mot den att avvika från en eller flera enskilda regler. Väljer däremot bolag att inte följa den eller lämnar dåliga förklaringar till avvikelser riskerar de drabbas av försämrat förtroende på kapitalmarkanden (SOU, 2004:130).Konsekvensen av detta kan leda till sänkt marknadsvärde, sänkt börskurs samt att media kan uppmärksamma avvikelser och rapporterar dem till marknaden (Svenska Dagbladets hemsida).
3.3.4 Ägarroll och ägaransvar
Det krävs en fungerande kapitalmarknad för att skapa ett dynamiskt och konkurrenskraftigt näringsliv. Det är viktigt att investerare känner förtroende för bolag och vågar investera då aktieägare förser näringslivet med riskkapital (SOU, 2004:130). Ett viktigt inslag i en fungerande marknadsekonomi är att ägare tar ansvar för bolagets
3 Bolagsstyrning
utveckling. Genom att utöva inflytande via bolagsstämman, köp och försäljning av aktier bidrar aktieägare till effektivitet och förmåga att förnya sig i enskilda bolag och näringsliv (SOU, 2004:130).
Ett väl fungerande näringsliv kräver även att det finns många aktieägare med olika placeringsinriktning, tidsram och riskbenägenhet. Ägare som har ett stort aktieinnehav bör ta tillvara på sitt inflytande och utöva det vid bolagsstämman i olika frågor, exempelvis vid val av bolagets styrelse. På så sätt främjas en sund maktbalans mellan ägare, styrelse och ledning i bolagen. Det är viktigt att ägare med stort aktieinnehav inte utnyttjar sin ägarmakt på ett sätt som skadar bolaget eller andra aktieägare (Svernlöv, 2006).
Institutionella ägare av typen pensionsfonder, livförsäkringsföretag, aktiefonder och investmentbolag bör offentliggöra sin ägarpolicy. Institutionella ägare förvaltar kapital för sina uppdragsgivare. För att uppdragsgivarna skall få ta del av deras synsätt på investering och hur de utövar aktiernas rösträtt behövs information om de institutionella ägarnas policys (SOU, 2004:130).