Svensk kod för bolagsstyrning- Hur den svenska koden tillämpas inom större börsbolag

(1)

Mälardalens Högskola 2009-06-03 Akademin för Hållbar Samhälls- och Teknikutveckling EFO019 Magisteruppsats i ekonomistyrning 15 hp

Svensk kod för bolagsstyrning

Hur den svenska koden tillämpas inom större

börsbolag

Handledare: Ulla Pettersson Författare: Branka Milencovici 850226

(2)

Sammanfattning

Datum: 2009-06-03

Nivå: Magisteruppsats i företagsekonomi, 15 hp Författare: Branka Milencovici Deniz Solmaz Handledare: Ulla Pettersson

Titel: Svensk kod för bolagsstyrning – Hur den Svenska koden tillämpas inom större börsbolag.

Problem: Den Svenska koden är ett regelverk som bygger på principen ”följa eller förklara” och innebär att bolag som tillämpar den kan avvika från en eller flera regler, men då ska skälen redovisas till varför avvikelserna förekommit i bolagsstyrningsrapporten. Koden innehåller dock inga regler om hur avvikelserna ska motiveras, det är upp till styrelsen själv i det enskilda bolaget att ta ställning. Går det att se om den Svenska koden tillämpats genom att granska en bolagsstyrningsrapport? Förkommer det avvikelser? Vilka är de vanligaste? Motiveras avvikelserna?

Syfte: Syftet med denna uppsats är att granska hur svenska bolag tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning i sin bolagsstyrningsrapport.

Metod: Den deduktiva undersökningsansatsen och kvalitativ metod har valts för studien. Vi har först utgått från teori och sen empiri för att kunna få fördjupning inom ämnet. Insamling av material är både primär- och sekundärdata, som sedan avslutas med källkritik. Resultat: Det går att som ett bolag utgått från riktlinjer som utgivits av

regelverket Svensk kod för bolagsstyrning. Vidare ser man vilka avvikelser som förekommit genom att göra jämförelser med det som står i koden med det som bolaget angett. Bland de vanligaste avvikelserna som förekommit är motiveringen till varför de inte tagit med vissa uppgifter. Att inte ange orsak till varför man inte tagit med viss information, även om det är av mindre betydelse, gör att bolagen avviker från den Svenska koden för bolagsstyrning. Otydlighet kan leda till försummelse av information vilket är en anledning till att man grundat ett regelverk som ska gälla för all börsnoterade bolag i Sverige. De ska alla styras med samma riktlinjer och främja för god marknadsutveckling.

(3)

Abstract

Date: 2009-06-03

Level: Master thesis in Business Administration, 15 points

Authors: Branka Milencovici Deniz Solmaz

Tutor: Ulla Pettersson

Title: The Swedish code of Corporate Governance – How the code administers in larger stock firms.

Problem: The Swedish code follows the value of “comply or explain” when firms depart one or several rules, the reasons should be explained in the corporate report. The code does not include reasons for differences, it’s up to the management themselves to take action. Is it possible to see if the code has been administered? Do differences prevent? Which are the most common? Is there any motivation? Purpose: The main purpose with this essay is to study how Swedish firms

administer the rules of the code in their corporate reports.

Method: The method for this study is a deductive and qualitative approach. First we studied theory to understand the subject. Material that has been used is primary and secondary data that we later on finish with some criticism at the source.

Result: By looking at the guiding principles in the Swedish code you can see the differences in the corporate report. The most common ones are when the firms do not explain why they didn’t include some information. When the firms do not give a cause of the difference you diverge from the code. In distinction can conduct in neglecting information and this is the main reason for introducing the code as a law, and it concerns all large stock firms.

(4)

Innehållsförteckning

1. Inledning...1 1.1 Bakgrund...1 1.2 Problemdiskussion...2 1.3 Problemformulering...3 1.4 Syfte...3 1.5 Avgränsning...3 1.6 Målgrupp...3 1.7 Uppsatsens disposition...4 2. Metod...5 2.1 Undersökningsansats...5 2.2 Undersökningsmetod...5 2.3 Datainsamling...5 2.3.1 Sekundärdata...6 2.3.2 Primärdata...6 2.3.3 Val av bolag...7 2.4 Källkritik...7 3. Referensram...8

3.1 Vad innebär Corporate Governance?...8

3.2 Agentteorin...8

3.3 Kodgruppen...9

3.4 Kollegiet för svensk bolagsstyrning...10

3.5 Svensk kod för bolagsstyrning...11

3.6 Bolagsstämma...12

3.6.1 Bolagsstämma enligt Koden...12

3.7 Valberedning...13

3.7.1 Valberedning enligt Koden...13

3.8 Styrelse...14

3.8.1 Styrelse enligt Koden...14

3.9 Verkställande direktör...16

3.9.1 Verkställande direktör enligt Koden...16

3.10 Intern kontroll avseende finansiell rapportering...17

3.10.1 Bolagsstyrningsrapporter enligt Koden...17

(5)

3.13 COSO-modellen...19 4. Empiri...21 4.1 TeliaSonera AB...21 4.1.1 Bolagsstämma...21 4.1.2 Valberedning...22 4.1.3 Styrelse...22 4.1.4 Verkställande direktör...23

4.1.5 Intern kontroll av den finansiella rapporteringen...24

4.2 NCC AB...24

4.2.1 Bolagsstämma...24

4.2.2 Valberedning...25

4.2.3 Styrelse...25

4.2.4 Verkställande direktör...26

4.3 Ericsson...27

4.3.3 Styrelse...29

4.4 Holmen AB...31

4.4.3 Styrelse...33

4.5 Handelsbanken...35

4.5.3 Styrelse...36

5 Analys...39

5.1 Granskning av revisor...39

5.2 Bolagsstämma...39

(6)

5.4 Styrelse...40

5.5 Verkställande direktör...42

5.6 Intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen...42

6 Slutsats...44

Källförteckning……… Figur 1: Egen figur av uppsatsens disposition………4

Figur 2: De fyra bolagsorganen………19

Figur 3: Coso-kuben, ett ramverk för intern kontroll………21

(7)

1. Inledning

I det här inledande kapitlet ges en bakgrund till utvecklingen av Svensk kod för bolagsstyrning, där en diskussion sedan förs kring de frågeställningar som har lett till uppsatsens syfte. Vidare anges studiens avgränsning och till vilken målgrupp uppsatsen är riktad emot.

1.1 Bakgrund

Bolagsstyrning innebär att man styr ett bolag på sådant sätt att det uppfyller ägarnas avkastningskrav på det investerade kapitalet och därigenom att man bidrar till en ökad effektivitet och tillväxt av samhällsekonomin. God bolagsstyrning handlar om att säkerställa för aktieägarna att bolaget skötts på ett resultatrikt sätt, vilket är en förutsättning för ett fungerande näringsliv och för att marknadens och ägarnas förtroende för bolagen och för förvaltningen skall upprätthållas. (Svensk kod för bolagsstyrning, sid. 4) Bolagsstyrningen utvecklades från början i USA på 1980-talet och har därefter utvecklats inom EU och därefter Sverige. Det började med att egenmäktiga styrelser och företagsledningar i stora börsnoterade bolag agerade på ett sätt som var i strid med ägarnas. Agentproblematiken utvecklades med detta och behandlar risken där bolagsledningen agerar på ett sätt som inte ligger i linje med aktieägarnas intressen, eftersom dessa innehar mer information. Många länder drabbades utav företagsskandaler som ledde till att man tappade ägarnas förtroende. Skandalerna anses bero på svag bolagsstyrning där man har ett svagt utövande av ägarrollen, brister i styrelsefunktionen samt felaktig finansiell information. I USA var Enronskandalen den största, företaget gick i konkurs december år 2001 eftersom företaget hade undangömt miljardbelopp i skulder. Storbritannien drabbades av företagsskandaler redan under 1980-talet. (Bolagsstyrning)

Företagsskandalerna i USA fick ägarna och staten att ingripa och införa vägledande regelverk som behandlar frågor inom bolagsstyrning. Det infördes tvingade regler på de stora amerikanska börserna och även en utbyggd lagstiftning. Bland annat utformades Sarbanes Oxley Act år 2002 med innehållande lagar som har till syfte att återställa investerarnas förtroende för aktiemarknaden, samt för att garantera att innehållet i finansiella rapporter och annan information som lämnas till aktiemarknad är korrekt. (Bolagsstyrning) I Europa blev genomslaget med den så kallade Cadbury-rapporten 1992 som ansågs vara svar på företagsskandaler i Storbritannien, i rapporten introducerades kravet på oberoende styrelseledamöter. Därefter sammanställdes Combined Code år 1998 med principen följa eller förklara. Rapporterna fick genomslag i Europa och ledde till att många länder började införa så kallade koder för bolagsstyrning. (Skog, 2005, s 29f) Även Sverige har kommit att drabbas av företagsskandaler, den största är Skandiaaffären som upptäcktes år 2003. Ledande befattningshavare hade tagit ut stora ersättningar i form av bonus av företaget utöver den lön de fick, vilket gav stor uppmärksamhet, kritik och minskat förtroende. (Expressen)

Sverige tillämpar en kod som kallas för Svensk kod för bolagsstyrning och trädde i kraft 1 juli 2005. Den gällde då för alla börsnoterade företag med ett marknadsvärde över tre miljarder

(8)

kronor som sedan kom att revideras år 2008 och började gälla för alla börsnoterade företag. (Bolagsstyrning) Koden kom till genom ett samarbete mellan Förtroendekommissionen och ett antal näringslivsorganisationer där de tillsammans bildade den så kallade Kodgruppen. Gruppen ansåg att det fanns ytterligare behov av att förbättra bolagsstyrningen genom en utveckling av självreglering. Bakgrunden till utvecklingen av en svensk kod beror dels på företagsskandalerna samt utvecklingen av koder inom andra länder och initiativ från EU. En stor majoritet av det svenska folket är direkt eller indirekt aktieägare och påverkas av hur man sköter börsnoterade företag. På grund av det är det svenska samhället beroende av ett näringsliv som är värdeskapande, samt att man får allmänhetens förtroende. (Svensk kod för bolagsstyrning, sid. 2)

Svensk kod för bolagsstyrning innehåller många direktiv. Dessa kan till exempel vara hur företag ska tillsätta styrelse, revisorer, VD och fastställande av vad dem ska ha för uppgifter. Vidare framgår regler kring bolagsstämman samt valberedningens uppgifter. Det redogörs även för hur information om bolagsstyrningen ska ges och de krav som finns på intern kontroll av finansiell rapportering. (Svensk kod för bolagsstyrning, sid. 7)

1.2 Problemdiskussion

Avsikten med Svensk kod för bolagsstyrning är att det ska fungera som självreglerande och inte vara tvingande. Information av bolagsstyrningen i ett företag tillhandahåller allmänheten genom årsredovisningen i form av en bolagsstyrningsrapport. Det är viktigt att leverera den fakta som aktiemarknaden kräver samt att den finansiella informationen som anges är korrekt och ger en rättvisande bild av verksamheten. (Svernlöv, 2006, sid. 36) Koden bygger på principen ”följa eller förklara” och innebär att bolag som tillämpar den kan avvika från en eller flera regler, men då ska skälen redovisas till varför avvikelserna förekommit i bolagsstyrningsrapporten. Koden innehåller dock inga regler om hur avvikelserna ska motiveras, det är upp till styrelsen själv i det enskilda bolaget att ta ställning. Det finns heller ingen särskild instans som ska bedöma vilka förklaringar som är godtagbara eller inte. För bolagen är det aktieägarna och andra aktörer som får avgöra om förklaringen skall godkännas. Om bolagen avviker från reglerna utan att ge ett skäligt motiv för det, riskerar de att få försämrat förtroende på kapitalmarknaden. Det är därför väldigt viktigt att bolagen i sin rapport tydligt visar hur de tillämpar kodens direktiv samt att man motiverar avvikelserna utförligt. (Svensk kod för bolagsstyrning, sid. 6)

Eftersom risken finns att det sker avvikelser, har vi valt att undersöka om det förekommer några genom att studera bolagsstyrningsrapporter i fem bolag som är noterade på Large Cap. På Large Cap är Stockholmsbörsens lista för de största bolagen med ett värde över en miljard euro som också är noterade på OMX Nordic Exchange. Då bolagen är så stora anser vi att det finns mycket information tillgänglig för fortsatta studier.

(9)

1.3 Problemformulering

 Går det att se om den Svenska koden har tillämpats enligt de riktlinjer som finns genom att granska en bolagsstyrningsrapport?

 Förekommer det avvikelser från Svensk kod för bolagsstyrning i bolagsstyrningsrapporterna? Vilka är de vanligaste avvikelserna? Motiverar bolagen avvikelserna på ett tydligt sätt?

1.4 Syfte

Syftet med denna uppsats är att granska hur svenska bolag tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning i sin bolagsstyrningsrapport.

1.5 Avgränsning

Avgränsning som förekommer i uppsatsen är att vi endast kommer att studera fem bolag på listan Large Cap som också är noterade på OMX Nordic. Vidare beaktas Svensk kod för bolagsstyrnings direktiv angående bolagsstämma, valberedning, styrelse, VD samt intern kontroll av finansiell rapportering.

1.6 Målgrupp

Studien riktar sig till aktieägare och olika bolag inom Sverige som vill veta hur en granskning kan genomföras i enlighet med den Svenska kodens riktlinjer.

(10)

1.7 Uppsatsens disposition

Kapitel 1: Kapitlet inleds med en bakgrund och problemdiskussion till studien som därefter uppstår i några problemfrågor. Dessa frågor kopplas till ett syfte som förklarar vad vi vill uppnå med uppsatsen. Kapitlet behandlar även avgränsning och målgrupp.

Kapitel 2: I metodkapitlet presenteras val av ämne samt studiens metodik. Både primärdata och sekundärdata har kommit att användas. Vidare kommer även källkritik.

Kapitel 3: I det här inledande kapitlet presenteras Corporate Governance, Bolagsstyrning och dess delar, den Svenska koden, Agentteori, SOX med mer som är till nytta för att få fram en utförlig referensarm som sedan ska utmynna i en empiri del.

Kapitel 4: Här presenteras den insamlade information på fem bolag; TeliaSonera AB, NCC AB, Ericsson AB, Holmen AB och Handelsbanken, som tagits ur bolagsstyrningsrapporter för år 2008.

Kapitel 5: Med hjälp av referensramen och den insamlande empirin, analyseras sambandet i detta kapitel. Bolagen presenteras i löpande text och inte under enskild rubrik.

Kapitel 6: Utifrån analysen redogör detta kapitel för de slutsatser vi kommit fram till. Slutsatsen presenteras med hjälp av uppsatsens två problemformuleringar för att senare även ge förslag på vidare forskning.

Figur 1:Egen figur av uppsatsens disposition(2009-05-04)

Inledning

Metod

Teoretisk

referensram

Teoretisk

referensram

Empiri

Analys

Slutsats

(11)

2. Metod

I detta kapitel anges de metoder och tillvägagångssätt som använts för att utreda studiens problemställning och syfte. Det inleds med en beskrivning av valet av metod, hur urvalet av bolagen har genomförts samt förfarandet vid insamlandet av referensram och empirisk data. Kapitlet avslutas med källkritik.

2.1 Undersökningsansats

Vid vetenskapliga undersökningar så finns det tre undersökningsansatser som man kan använda sig utav som tillvägagångssätt för att dra en slutsats utifrån studiens problemformulering och syfte. Dessa kallas för den induktiva, den deduktiva och den abduktiva. Den deduktiva ansatsen innebär att man utgår från teori till empiri, att man vid undersökningen av teorin formar hypoteser som sedan ska testas empiriskt. (Jacobsen, 2002, sid. 34)

Eftersom studiens syfte är att granska olika bolags bolagsstyrningsrapporter som följs i enlighet med den Svenska kodens riktlinjer, har vi valt att använda den deduktiva undersökningsansatsen för vidare forskning då vi kommer att utgå från en teoretisk referensram som utgångspunkt i form av beskrivning av svensk kod för bolagsstyrning och tillhörande ämnesområden. Bolagsstyrningsrapporterna presenteras i vår empiri del.

2.2 Undersökningsmetod

Det finns två olika undersökningsmetoder, den kvantitativa och den kvalitativa, som beskriver hur forskaren gör vid insamlingen och analyseringen av den insamlade informationen. Vilken man väljer beror på problemformuleringen samt syftet med studien. Den kvalitativa betraktas som en öppen metod där forskaren styr den information som insamlats. Efter insamling blir informationen strukturerad och kategoriserad. Den här metoden används vid explorativ frågeställning där syftet är att gå in på djupet och undersöka flera variationer (Jacobsen, 2002, sid. 56).

Vi har valt att utgå ifrån den kvalitativa metoden då den anses lämpligast för vår studie. Vi ska granska bolagsstyrningsrapporter för att kunna nå en slutsats angående dess tillämpning av den Svenska koden, eller om det skulle förekomma några avvikelser. Vi granskar bolagsstämma, valberedningen, styrelse, vd samt den interna kontrollen av den finansiella rapporteringen och undersöker om det överensstämmer med reglerna i den Svenska koden för bolagsstyrning.

2.3 Datainsamling

Under studiens gång har vi använt oss utav både primärdata och sekundärdata. Eftersom vi valt en deduktiv undersökningsansats började vi med att leta efter litteratur inom ämnet Svensk kod för bolagsstyrning samt relaterande information. Vidare sökte vi efter fakta som behandlar ämnet och regler angående de börsnoterade bolagens årsrapporter. För att få fram

(12)

material till empirin och för att nå en slutsats utifrån studiens syfte, granskade vi bolagsstyrningsrapporter.

2.3.1 Sekundärdata

Sekundärdata innebär att man använder sig utav information som insamlats eller skrivits av andra än forskaren själv, där informationen sedan används för ett visst syfte. Dessa data kan bestå utav källor som statistik, databaser, arkivmaterial, litteratur, tidningar och tidskrifter. (Jacobsen, 2002, sid. 153)

För att öka vår förståelse kring Svensk kod för bolagsstyrning inleddes insamlingen av de sekundära källorna med en litteraturstudie inom ämnet. Informationssökningen började naturligt med litteratur om den Svenska koden. Efter att ha fått en inblick i ämnet och införskaffat oss kunskap om relaterade ämnesområden som vi ansåg vara beståndsdelar till ämnet, fortsatte vi med att insamla information om även dessa. Källor som har använts är litteratur i form av böcker, vetenskapliga artiklar från databasen ELIN på Mälardalens Högskolas hemsida, årsredovisningar från olika bolags hemsidor samt beställda årsrapporter från Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Vidare har vi tittat på gamla uppsatser på hemsidan

www.uppsatser.se inom vårt ämne, främst för att finna relevanta källor till vår egen undersökning. Sökord som har använts är ”Corporate Governance”, ”Svensk kod för bolagsstyrning”,” bolagsstyrning, ”kollegiet”, ”agentteorin” och ”intern kontroll”. Utifrån all information som insamlats studerade vi ett brett ämnesområde till en början, när vi hade nått en djupare förståelse valde vi att inrikta oss på ett mindre område. Valet blev att inrikta sig främst på information som handlar om kodens påverkan på bolagens årsrapporter. För att avgöra om bolagen har tillämpat den Svenska koden och om avvikelser har gjorts, införskaffade vi ytterligare information om regler som bolagen ska följa enligt denna. Reglerna hittades på webbplatsen www.regeringen.se där det gick att ladda ner hela versionen av Svensk kod för bolagsstyrning. I teorin beskrivs endast de regler som är väsentliga för vår empiriska undersökning.

2.3.2 Primärdata

Primärdata är information som författarna av den vetenskapliga undersökningen själva samlar in för studiens ändamål. Informationen kan samlas in genom observationer, enkäter eller intervjuer (Jacobsen, 2002, sid. 152). När en undersökning görs inom området redovisning anses årsredovisningar som primärdata (Artsberg, 2005, sid. 47). Eftersom vi utgår ifrån att granska bolagsstyrningsrapporter som är en del av årsredovisningen i den empiriska studien, så utgör dessa rapporter våra primärdata. Vi har valt att studera fem bolags bolagsstyrningsrapporter som hittades på respektive hemsida och avser år 2008, då de för år 2009 inte är färdigställda.

(13)

2.3.3 Val av bolag

Svensk kod för bolagsstyrning gäller för alla bolag som är börsnoterade, vi valde att ta bolag som är noterade på OMX Nordic Exchange. För att se vilka bolag som fanns noterade använde vi oss utav webbplatsen www.bolagsfakta.se. och de var tre indelningar i Large Cap, Mid Cap och Small Cap. Vidare delades företagen in i tio olika sektorer beroende på den huvudsakliga branschen. Till vår studie har vi valt bolag inom Large Cap eftersom det är här som de största bolagen finns med ett börsvärde på över en miljard euro, samt för att få ett så brett perspektiv som möjligt har vi valt bolag inom olika branscher. Val av verksamhet blev Finans, Informationsteknik, Telekomoperatörer, Material samt Industri. Företagen som valdes är Handelsbanken, Ericsson, TeliaSonera AB, Holmen AB samt NCC AB.

2.4 Källkritik

Källkritik är ett stadium där materialet granskas, värderas och därefter bedöms om det är godtagbart ur en källkritisk synvinkel. Syftet är att avgöra om källan är valid, har relevans samt om den är reliabel. (Eriksson & Wiedersheim, 2006, sid. 167)

De sekundära källor som vi har använt oss utav är boken av författaren Rolf Skog samt dokumentet Svensk kod för bolagsstyrning. Boken, Svensk kod för bolagsstyrning, anses ha hög trovärdighet i och med att Rolf Skog var med vid utvecklandet av Koden och anses ha hög kunskap inom ämnet.. De övriga böcker som har använts till metodavsnittet och referensramen är relativt nya då regler årligen ändras och vi tyckte att det var pålitligare med nyare versioner. Vidare anser vi att de är pålitliga då källorna använts i flera uppsatser. Artiklarna som vi har använt oss utav handlade om agentteorin och även dessa anses pålitliga eftersom de hade skrivit samma sak om agentteorin som i andra böcker som vi fann om ämnet, men dessa hade formulerat informationen på ett bättre sätt. Eftersom vår undersökning utgår ifrån bolags årsredovisningar är vi medvetna om att det kan finnas risk för att vi använder oss utav material som kan ha vinklats till det bättre. Med detta menas att bolagen kan ha gett en bättre bild av sig själva än hur det egentligen är i verkligheten. Men eftersom vi ska läsa deras bolagsstyrningsrapport parallellt med reglerna av Svensk kod för bolagsstyrning och själva försöka undersöka om det finns t.ex. avvikelser som inte motiverats anser vi att denna risk minimeras.

(14)

3. Referensram

I det här kapitlet presenterar vi vår referensram som studien bygger på och som sedan ligger till grund för utvecklingen av empirin. Innebörden av Corporate Governance presenteras, bolagsstyrning och den Svenska koden är en stor beståndsdel av referensramen, därmed får man en inblick i de delar som anses väsentliga för vår egen del.

3.1 Vad innebär Corporate Governance?

Corporate Governance handlar om att styra ett bolag på det sätt att det uppfyller ägarnas avkastningskrav på det investerade kapitalet, samt att det ska bidra till effektivitet och tillväxt. På grund av uppmärksammade bolagsskandaler runt om i världen har det lett till frågor om Corporate Governance. Begreppet består av tankegångar och bestämmelser om hur bolag ska ägas och styras. (Svernlöv, 2006, sid. 21)

God bolagsstyrning finns inte fastslaget i något särskilt dokument, däremot har många länder antagit ett vägledande regelverk som behandlar frågor kring bolagsstyrningen. Andra bolagsorgan samt revisionen i bolaget är avgörande för styrningen. (Svernlöv, 2006, sid. 22)

3.2 Agentteorin

Agentteorin ligger som grund för forskning inom Corporate Governance. Enligt teorin så finns det principaler och agenter inom företaget. Dessa kan vara aktieägare och ledning eller ledning och företags chefer som spelar agenter. Det går ut på att man delegerar uppgifter eller att principalen hyr agenter för att utföra ett visst arbete åt denne, på detta vis uppstår kostnader. (Skog, 2005, sid. 7).

Inom agentteorin studeras problem som uppstår mellan principaler och agenter. Den behandlar intressekonflikter mellan människor med olika intressen inom samma tillgångar. Bland en av de viktigaste konflikterna som uppstår är mellan aktieägare och chefer inom ett företag (Skog, 2005, sid. 7). Fler studier visar att ledare lägger sina intressen före aktieägarnas, vilket anses möjligt då dessa har mer tillgång till information om företaget än vad aktieägarna har. Konflikterna kallar man för agentproblem. Teorin bedömer att ledarna är mer motiverade av makt och kontroll än att maximera aktieägarnas investeringar och detta leder då till att de kan agera emot aktieägarnas intresse för att kunna utföra sina egna. Utifrån detta ses företaget som ett av kontrakt mellan människor. (Adams, 2004, sid. 8) Agentproblemen kan lösas genom att lägga bonusar på befattningshavares löner gentemot det arbete som utförs, detta leder då till att de arbetar mot aktieägarnas intressen. Man anser att ersättning till ledare är den primära lösningen på dessa problem. En välutformad kompensation försäkrar att chefer arbetar i aktieägarnas intressen än sina egna. (Jassim, 1988, sid. 1)

De som följer Agentteorin anser att alla reformer inom Corporate Governance borde binda samman chefernas intressen med intressena för aktieägarna. Företaget i helhet får nytta på detta sätt eftersom en reinvestering skulle hjälpa till att bygga upp företagets ekonomiska

(15)

resurser, och därmed tillåta framtida kapitalinvesteringar och satsningar på långsiktiga projekt som forskning och utveckling. Detta skulle gynna aktieägarna.(Skog, 2005, sid. 7)

3.3 Kodgruppen

Våren år 2003 utförde Förtroendekomissionen ett arbete genom att analysera förtroendet för näringslivet i det svenska samhället. De upptäckte då att bristande bolagsstyrning var en viktig förklaring till varför flera av de förtroendeskadliga händelserna hade förekommit. (Skog, 2005, sid. 18) Tillsammans med Näringsbörskomittén bestämde de sig för att, som en förtroendefrämjande åtgärd, framställa en svensk kod för Corporate Governance. (Skog, 2005, sid. 17) En särskild grupp bildades för att skapa en kod med företrädare, både för kommissionen, näringslivet och ägarna. Arbetsgruppen för den här uppgiften började kalla sig för Kodgruppen. Bakom initiativet stod FAR, Fondbolagens förening, NBK, Stockholmsbörsen och fler därtill. (Skog, 2005, sid. 15)

Kodgruppen bestod av nio ordinarie ledamöter, tre stycken från Förtroendekomissionen och sex stycken från Näringslivet. Totalt genomfördes åtta heldagsmöten från oktober 2003 fram till april 2004. Man diskuterade koden i olika utvecklingsstadier i Förtroendekommissionens referensgrupp vid flera tillfällen. Vidare höll man tre externa referensmöten med experter inom bolagsrätt, redovisning och revision samt företrädare för större institutionella ägare. (Skog, 2005, sid. 19)

Eftersom koden utvecklades så sent i Sverige så kunde man använda sig utav många utländska koder som referenser. Dessa användes systematiskt genom sammanställningar av hur olika frågor behandlats inom andra koder som grund för gruppens överväganden (Skog, 2005, sid. 19). Den viktigaste referenskoden var Combined Code ifrån Storbritannien, OECD:s riktlinjer för bolagsstyrning och de synsätt och principer som fanns i EU kommissionens handlingplan inom bolagsrättens område. (Skog, 2005, sid. 20) Combined Code är av grundläggande betydelse både för den Svenska koden och för många utländska koder. Den består utav flera delar som till exempel internkontroll, revisorer och om institutionella ägares ansvar. Fokusen ligger på styrelsefrågor, styrelsens sammansättning med mera, men den har inga regler om bolagsstämma. ( Skog, 2005, sid. 29 f)

OECD har principer för Corporate Governance som definierar vilka områden som är viktiga att behandla ur ett bolagsstyrningsperspektiv och ger anvisningar för innehållet i reglerna, samt för vad reglerna borde uppnå. Om denna så säger man att bolagsrätt och ägarstrukturer ska vara avgörande vid utformningen av nationella regler för bolagsstyrning. EU kommissionen använder detta som ett av de områden där man behöver ta upp åtgärder inom den finansiella planen. I maj 2003 la man upp en bolagsrättsagenda och en Corporate Governance agenda i form av en handlingsplan. Man tyckte att EU skulle spela en aktiv roll när det gäller vissa specifika bestämmelser och principer för företagsstyrning, vilka sedan kom att definieras i denna handlingsplan. (Skog, 2005, sid. 32) Under arbetets gång med att ta fram koden så diskuterade man i inledningsarbetet vilka principiella synsätt och värderingar som man ville lägga till grund för den nya koden. Dessa vägledande principer blev att skapa goda förutsättningar för en aktiv och ansvarstagande ägarroll, att skapa en väl utjämnad

(16)

maktbalans mellan de olika ledningsorganen. Att värna om att aktiebolagens likabehandlingsprincip tillämpas i praktisk handling och att skapa största möjliga transparens gentemot ägare, kapitalägare och samhället i övrigt. (Skog, 2005, sid. 23)

Kodgruppens arbete har avsett utarbetandet av förslag till kodens innehåll, men inte om hur koden medvetet ska förvaltas. För det har man ett särskilt organ som kallas för Kollegiet för svensk bolagsstyrning vilket har till syfte att ge rådgivning och tolkning avseende kodens tillämpning, att sammanställa och analysera erfarenheter av kodens praktiska användning, att utarbeta en årlig rapport över tillämpningen av koden, att följa utvecklingen inom bolagsstyrning i Sverige och även internationellt, samt att arbeta med fortsatt uppdatering och vidareutveckling av koden. (Skog, 2005, sid. 25)

3.4 Kollegiet för svensk bolagsstyrning

Kollegiet är ett normgivande organ för god bolagsstyrning inom svenska börsnoterade bolag och inrättades våren 2005. Tillsammans med Aktiemarknadsnämnden, Näringslivets Börskomitté och Rådet för finansiell rapportering i Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden har de som uppgift att skapa en samlad struktur för näringslivets självreglering inom värdepappersområdet. (Bolagsstyrning)

Kollegiet har som uppdrag att främja god utveckling av bolagsstyrningen i svenska börsnoterade bolag. Man ser till att det finns en relevant, effektiv och välfungerande kod men också åtgärder som syftar till att höja allmänhetens och kapitalmarknadens förtroende för styrningen av börsbolagen. Kollegiet uträttar sina uppgifter genom att se till att den Svenska koden är ändamålsenlig och fortlöpande samt att den hålls uppdaterad med hänsyn till den svenska och internationella utvecklingen. Det görs genom analysering och insamling av erfarenheter från de bolag som tillämpar koden. De följer även den allmänna debatten på området, förändringar inom lagstiftningar, annan reglering för svensk bolagsstyrning samt utvecklingen internationellt och inom den akademiska forskningen. Efter en genomgång av detta bestämmer Kollegiet behovet av förändringar av koden. De har ingen dömande eller övervakande roll när det gäller hur enskilda bolag tillämpar koden, utan det är upp till varje börs själv att övervaka om koden tillämpas på ett sätt som står i överensstämmelse med respektive börsavtal där bolagens aktier är noterade. Men dessa har heller inte någon dömande roll när det gäller vilka regler som bolagen väljer att följa eller att avvika ifrån. Sedan är det aktörerna på kapitalmarknaden, som bolagens ägare och deras rådgivare, som avgör om bolagets sätt att tillämpa kodens regler inger förtroende från ett investerarperspektiv. (Årsrapport från Kollegiet, sid. 2)

(17)

3.5 Svensk kod för bolagsstyrning

Majoriteten av Europas länder har en nationell kod för bolagsstyrning. Även i Sverige finns en kod som kallas för Svensk kod för bolagsstyrning och presenterades utav Kodgruppen år 2004 och infördes på Stockholmsbörsen under år 2005. (Skog, 2005, sid. 9) Koden är reviderad år 2008 och till skillnad till den gamla koden omfattar den nya samtliga bolag på OMX Stockholmsbörsen och NGM Equity, tidigare gällde den endast för bolag med ett överstigande marknadsvärde på tre miljarder kronor. De bolag som inte tillämpat koden tidigare är nu tvungna att göra det efter 1 juli 2008 men senast i samband med den första årsstämman 1 juli 2009. Den nya koden är mer kortfattad än den gamla, flera regleringar har tagits bort då de ansågs överflödiga, onödigt detaljerade eller numera regleras i lag. (Newsdesk)

Bolagskodens främsta syfte är att säkerställa att bolagen skötts med ägarnas intresse i fokus. Men det finns fler anledningar till varför man har en svensk kod för bolagsstyrning. Koden finns för att förbättra styrningen i de svenska bolagen och på så sätt medverka till en effektivare och ett mer dynamiskt näringsliv, som i sin tur stärker samhällsekonomins effektivitet och växtkraft. Detta bygger på tanken att god bolagsstyrning leder till välskötta företag och i det anseendet är det en förutsättning för det marknadsekonomiska systemets förmåga att skapa välstånd och ekonomisk tillväxt i samhället. God bolagsstyrning i sin helhet leder till fördelar för samhället, vidare behövs också koden för att främja förtroende för näringslivet i det svenska samhället samt att på långsikt dra till sig svensk och internationellt riskkapital. En bra kod kan bidra till att öka kunskapen om förståelse för svensk bolagsstyrning hos investerare och andra aktörer på den internationella kapitalmarknaden. ( Skog, 2005, sid. 21)

Svensk kod för bolagsstyrning innefattar ett stort regelverk som främst gäller för aktiemarknadsbolag. Dessa regelverk gäller frågor om bolagsstämma, valberedningar, styrelsens uppgifter, storlek, sammansättning, arbetsformer, styrelseordförandes roll och information om bolagsstyrning. Enligt koden framgår det att styrelsen ansvarar för att bolaget har en god intern kontroll och formaliserade rutiner som säkerställer fastlagda principer för finansiell rapportering och att den interna kontrollen följs. Koden säger även att bolagen skall inrätta ett revisionsutskott och reglerar revisionsutskottets uppgifter. Den innehåller även krav på rapportering av bolagsstyrning och intern kontroll i en årlig bolagsstyrningsrapport. (ÖhrlingsPricewaterhouseCoopers)

Den Svenska koden bygger på principen följ eller förklara, vilket innebär att ett bolag som använder sig av koden inte behöver följa varje regel vid alla tillfällen. Om en regel inte passar i en viss situation får de välja ett annat tillvägagångssätt, men bolaget ska då redovisa detta tydligt samt att motivera varför och vilket tillvägagångssätt man valt istället. Det är därför inget brott om man avviker från en eller flera regler. I vissa fall kan det även innebära god bolagsstyrning att avvika från en regel som inte passar bolaget. Det viktigaste är att motivera avvikelsen. (Svensk kod för bolagsstyrning, sid. 6)

(18)

3.6 Bolagsstämma

Aktieägarnas inflytande i bolaget visas vid en bolagsstämma vilket är bolagets högsta beslutande organ. Bolagsstämman är inte rättsligt ansvarig för besluten, utan det är aktieägarna själva som är fria att ta reda på sina egna intressen utan hänsyn till andra. För att skapa bästa möjliga förutsättningar för ägarinflytande bör bolagsstämman genomföras på ett sådant sätt att en så hög andel som möjligt av totalantalet aktier och röster kan vara företrädda på stämman, närvarande aktieägare får vara med i diskussionen. (Svensk kod för bolagsstyrning, sid. 11) Med absolut majoritet, med mer än hälften av angivna röster, bestäms bolagsstämman. Det finns även skydd för minoritetsägare som man kan läsa om i 8:41 ABL. (Svernlöv, 2006, sid. 45 ff.)

3.6.1 Bolagsstämma enligt Koden Kallelse

Första regeln om bolagsstämma, regel 1.1.1 avser kallelsen till bolagsstämman. I den står det att bolaget i samband med senaste kvartalsrapporten ska offentligöra när och i vilken stad stämman kommer att hållas. Dessa uppgifter ska även informeras via bolagets hemsida. Nästa regel 1.1.2 nämner att bolaget innan kallelsen ska informera om aktieägarnas rätt att få ett ärende behandlat på stämman. Vidare säger regel 1.1.3 att aktieägarna ska få möjlighet att anmäla sig till bolagsstämman på flera sätt, bland annat genom e-post samt bolagets hemsida (Svensk kod för bolagsstyrning, sid. 11)

Styrelse, ledningen och revisorns närvaro

Regel 1.3.1 säger att hela styrelsen ska vara närvarande vid bolagsstämman om detta är möjligt. Personer som bör vara närvarande är styrelsens ordförande, VD och vid behov andra personer ur bolagsledningen. Minst en av bolagets revisorer ska också närvara. Om ett styrelseutskott har förslag i ett ärende som de vill ta till beslut, ska utskottets ordförande eller ett utskotts ledamot vara närvarande på bolagsstämman för att kunna redovisa och ge motivation till uppdraget enligt regel 1.3.2. (Svensk kod för bolagsstyrning, sid. 11)

Genomförande

Enligt regel 1.4.1 ska bolagets valberedning lämna förslag till ordförande vid bolagsstämman. Regel 1.4.4 säger att stämmans ordförande ska se till att aktieägarna får möjlighet att ställa frågor och ge förslag på stämman. Vidare säger regel 1.4.5 att protokollet från senaste bolagsstämma ska finnas tillgänglig på bolagets hemsida. (Svensk kod för bolagsstyrning, sid. 12)

(19)

3.7 Valberedning

Valberedningen är bolagsstämmans organ för beredning av stämmans beslut i frågor som rör tillsättning och som har till syfte att skapa bra underlag för stämmans behandling i olika ärenden (Svensk kod för bolagsstyrning, sid. 12). Detta sker genom en process styrd av ägarna. Aktiebolagslagen innehåller inga bestämmelser om processen eller valberedningen. I ett internationellt perspektiv så framstår de svenska reglerna som säregna eftersom i andra länder är valberedningen ett styrelseutskott bestående av styrelseledamöter som är oberoende av bolaget. På detta sätt sker inte tillsättningen av för stort inflytande från ägarna. (Irbolaget) Bolagsstämman är inte beroende till att följa valberedningens förslag utan fritt får man välja andra styrelseledamöter och revisorer, samt kunna besluta om annat arvode än det som föreslagits. Valberedningens uppgift är att bereda val och arvodering av styrelse och revisor men i förekommande fall även besluta om tillsättning av nästkommande valberedning. Valberedningen ska tillvarata samtliga aktieägares intressen, försummelse av valberedningen att lägga fram förslag ska förklaras i bolagsstyrningsrapporten som en avvikelse från koden. (Irbolaget)

3.7.1 Valberedning enligt Koden Sammansättning

Enligt regel 2.1.1 ska valberedningen representera bolagets aktieägare. Bolagsstämman ska utse eller ange hur många ledamöter som ska ingå. Regel 2.1.2 säger att valberedningen ska ha minst tre ledamöter, majoriteten av dessa ska inte vara styrelseledamöter, samt styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot får inte vara ordförande. VD eller någon annan person ur bolagsledningen ska inte vara ledamot i valberedningen. Enligt 2.1.4 ska bolaget senast sex månader före bolagsstämman ange namnen på ledamöterna i valberedningen. Om ledamoten representerar viss ägare ska dennes namn anges. (Svensk kod för bolagsstyrning, sid. 12)

Tillsättning av styrelse

Valberedningen ska enligt 2.2.1 lämna förslag till ordförande och ledamöter i styrelsen. Man ger även förslag om styrelsearvodet som ska delas upp mellan dessa och om eventuell ersättning för utskottsarbete. Regel 2.2.3 säger att förslag ska presenteras i kallelsen till bolagsstämman och på bolagets hemsida. Man ska ange uppgifter om varje ledamot som till exempel ålder, huvudsaklig utbildning, arbetslivserfarenhet, det uppdrag man har i bolaget samt andra väsentliga uppdrag, fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget. Man ska även ange om ledamoten varit oberoende i förhållandet till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare i bolaget, ytterligare ska uppgifter finnas om när man valdes till styrelse samt om det finns något av betydelse till bedömningen av ledamöternas kompetens och oberoende. ( Svensk kod för bolagsstyrning, sid. 13)

(20)

Regel 2.2.4 nämner att valberedningen på bolagsstämman ska presentera och motivera sina förslag och även lämna en redogörelse för hur de har bedrivit sitt arbete. Regel 2.2.5 säger att de personer som är föreslagna för inval till styrelsen ska närvara på stämman för att kunna svara på frågor från aktieägare. (Svensk kod för bolagsstyrning, sid. 13)

Tillsättning av revisorer

Valberedningen ska enligt 2.3.1 lämna förslag på tillsättning av revisor och enligt 2.3.2 ska den även lämna förslag om arvode till denne. Förslaget ska presenteras i kallelsen till bolagsstämman och på bolagets hemsida. Regel 2.3.3 säger att man vid kallelsen och på hemsidan ska lämna en del information om de föreslagna revisorerna som kan vara viktiga för aktieägarna vid bedömning av deras kompetens och oberoende. Bland annat ska uppgifter lämnas om vilka tjänster revisorn utfört för bolaget utöver revision under de tre senaste åren, vilket år revisorn valdes, om det gäller omval samt hur länge denne haft uppdraget. 2.3.4 säger att valberedningen ska presentera och motivera sina förslag på bolagsstämman och även lämna en redogörelse för hur deras arbete i frågan har bedrivits. Vidare säger 2.3.5 att föreslagen revisor ska närvara på bolagsstämman för att kunna svara på frågor av aktieägarna. (Svensk kod för bolagsstyrning, sid. 14)

3.8 Styrelse

Styrelsens övergripande uppgift är att förvalta bolagets angelägenheter för ägarnas räkning på ett sådant sätt att ägarnas intresse av långsiktigt god kapitalavkastning tillgodoses på bästa möjliga sätt. ( Svensk kod för bolagsstyrning, sid. 14)

Tillsättningen sker genom en ägarstyrd, strukturerad och genomlysande process. Alla aktieägare har möjlighet att lämna sina åsikter och förslag på vad som skapar goda förutsättningar för beslut. Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltning av bolagets angelägenheter. De är skyldiga att rätta sig efter särskilda föreskrifter som meddelats av bolagsstämman så länge det inte strider mot aktiebolagslagen eller bolagsordningen. De uppgifter som styrelsen har kan delegeras till andra personer inom eller utom styrelsen, men det yttersta ansvaret stannar kvar. En skriftlig arbetsordning kan även fastställas för deras eget arbete. (Bolagsstyrning)

3.8.1 Styrelse enligt Koden Uppgifter

Enligt regel 3.1.1 har styrelsen en mängd uppgifter som de ska inrikta sig inom. Bland annat ska de fastställa de övergripande målen för bolagets verksamhet, besluta om dess strategi för att uppnå målen, löpande utvärdera bolagets ledning samt tillsätta och avskeda VD när det behövs. Styrelsen ska även se till att det finns effektiva system för uppföljning och kontroll av

(21)

efterrättelse av lagar och regler för verksamheten. Slutligen ska nödvändiga etiska riktlinjer fastställas för bolagets uppträdande. Regel 3.1.2 säger att styrelsen ska se till att dess arbete utvärderas årligen genom en systematisk och strukturerad process. (Svensk kod för bolagsstyrning, sid. 14)

Storlek och sammansättning

Styrelsen ska ha en ändamålsenlig sammansättning som är präglad av mångsidighet och bredd när det gäller ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund enligt regel 3.2.1. Det ska eftersträva en jämn könsfördelning. Regel 3.2.3 säger att högst en person från bolagsledningen får vara ledamot av styrelsen. Nästa regel 3.2.4 nämner att styrelseledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. En ledamot ska inte anses oberoende om de bland annat är VD eller har varit det under de fem senaste åren, om de är anställd eller har varit det under de senaste tre åren, om det senaste året har haft omfattande affärsförbindelser med företaget, om de är eller har varit delägare under de senaste tre åren, om de står i ett nära släkt- eller familjeförhållande till en person i bolagsledningen eller om de har varit styrelseledamot i mer än tolv år. Vidare säger regel 3.2.5 att minst två av styrelseledamöterna som är oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning även ska vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Slutligen säger regel 3.2.6 att styrelseledamoten ska utses för ett år i taget. (Svensk kod för bolagsstyrning, sid. 15)

Enligt 3.4.1 ska styrelsens ordförande väljas av bolagsstämman och regel 3.4.4 säger att denne ska se till att styrelsens arbete bedrivs effektivt. Ordförande ska ha fokus på att organisera och leda styrelsens arbete, se till att de ständigt uppdaterar och fördjupar sina kunskaper inom bolaget och dess verksamhet, tar emot synpunkter från ägare och förmedlar det vidare inom styrelsen, kontrollerar att besluten verkställs effektivt samt att arbetet utvärderas årligen och att information om resultatet går ut till valberedningen. (Svensk kod för bolagsstyrning, sid. 16)

Intern kontroll och internrevision

Styrelsen ansvarar för bolagets interna kontroll vars övergripande syfte är att skydda ägarnas investering och bolagets tillgångar. Enligt 3.7.1 ska styrelsen se till att bolaget har en god intern kontroll och kontinuerligt ska de hålla sig informerade och utvärdera hur bolagets system för intern kontroll fungerar. Regel 3.7.2 säger att årligen ska det utfärdas en rapport över den interna kontrollen och hur den finansiella rapporteringen är organiserad samt hur bra det har fungerat under det senaste året. Rapporten ska granskas av bolagets revisor och finns det inte internrevision så säger regel 3.7.3 att styrelsen årligen ska utvärdera behovet av en och motivera sitt ställningstagande i rapporten över den interna kontrollen. (Svensk kod för bolagsstyrning, sid. 18)

(22)

Arbete med redovisning - och revisionsfrågor

Styrelsen ansvarar för att bolaget har ett formaliserat system som säkerställer att fastlagda principer för den finansiella rapporteringen och interna kontrollen följs, samt att ändamålsenliga relationer med bolagets revisorer upprätthålls. Enligt regel 3.8.1 ska styrelsen dokumentera hur systemet säkerställer kvaliteten i den finansiella rapporteringen och hur kommunikationen sker med bolagets revisor. Regel 3.8.2 nämner att styrelsen ska inrätta ett revisionsutskott där majoriteten av dessa ska vara oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning. Minst en utav dessa ska också vara oberoende i förhållande till bolagets större ägare. Styrelseledamot som ingår i bolagsledningen får inte vara ledamot av utskottet. Ett bolag som har en mindre styrelse kan låta styrelsen fullgöra revisionsutskottets uppgifter, men då ska inte styrelseledamot som ingår i bolagsledningen delta i detta arbete. I regel 3.8.3 beskrivs revisionsutskottets uppgifter vilka bland annat är att svara för beredningen av styrelsens arbete, att säkerställa kvaliteten i bolagets finansiella rapportering, löpande träffa bolagets revisor för att gå igenom revisionens inriktning och omfattning, diskutera samordningen mellan den externa och interna revisionen samt synen på bolagets risker. Förutom detta ska man utvärdera revisionsinsatsen och informera valberedningen om resultatet. Revisionsutskottet ska även hjälpa valberedningen vid förslag av revisor och arvodet till denne. Regel 3.8.4 säger att styrelsen minst en gång per år ska träffa bolagets revisor utan VD eller annan person från ledningen (Svensk kod för bolagsstyrning, sid. 19).

Styrelsen ska även inrätta ett ersättningsutskott enligt regel 4.2.1, som har till uppgift att bereda frågor om ersättning och övriga anställningsvillkor för bolagsledningen. Styrelsens ordförande kan också vara ordförande i utskottet, resterande ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning. Bolag som har mindre styrelse kan själva utföra ersättningsutskottets uppgifter. Styrelseledamot som ingår i bolagsledningen får då inte ingå i arbetet. (Svensk kod för bolagsstyrning, s 20)

3.9 Verkställande direktör

Den verkställande direktören (VD:n) sköter den löpande förvaltningen och är underordnat bolagsorgan till styrelsen. Regler följs efter det som står i Aktiebolagslagen och bolagsordningen. (Bolagsstyrning)

3.9.1 Verkställande direktör enligt Koden

VD ska enligt regel 4.1.1 i Svensk kod för bolagsstyrning se till att styrelsen får grundlig och relevant informationsunderlag. Det behövs för att styrelse ska kunna ta underbyggda beslut, samt för att hålla sig informerad om utvecklingen av bolagets verksamhet mellan styrelsens sammanträden. Enligt regeln 4.1.2 ska styrelsen godkänna VD:ns viktiga uppdrag utanför bolaget. (Svensk kod för bolagsstyrning, sid. 20)

(23)

3.10 Intern kontroll avseende finansiell rapportering

Bolaget ska bifoga en rapport över den interna kontrollen som avser den finansiella rapporteringen till årsredovisningen enligt regel 5.2.1 i Svensk kod för bolagsstyrning. I enlighet med regel 3.2.7 ska rapporten se över hur den interna kontrollen är organiserad och det görs genom en utvärdering av bolagets system för intern kontroll, därefter ska den granskas av bolagets revisor. ( Svensk kod för bolagsstyrning, s 22)

3.10.1Bolagsstyrningsrapporter enligt Koden

Enligt regel 5.1.1 ska bolagen ha med en särskild rapport om bolagsstyrningsfrågor i deras årsredovisning. I den ska det framgå om rapporten blivit granskad av bolagets revisor. Regel 5.1.2 säger att bolaget i rapporten ska ange om man tillämpat Svensk kod för bolagsstyrning och översiktligt beskriva hur man gått tillväga under det senaste året. Man ska ange vilka regler som man avvikit ifrån och till varje avvikelse ska orsak tydligt redovisas. I regel 5.1.3 står det att i bolagsstyrningsrapporten ska det framgå hur styrelsen säkerställer kvaliteten i den finansiella rapporteringen och kommunikationen med bolagets revisor enligt 3.8.1. Regel 5.1.4 säger även att man ska lämna uppgifter om det som inte framgår i bolagsstyrningsrapporten. Bland annat ska man lämna en redogörelse för hur beredningen inför tillsättning av styrelse och revisor är organiserad, man ska ange sammansättningen av bolagets valberedning för var och en utav styrelsens ledamöter och revisorer enligt de uppgifter som står i 2.2.3 och 2.3.3. Vidare ska man ange arbetsfördelningen i styrelsen och hur arbetet har bedrivits under det senaste året där man nämner antalet styrelsesammanträden och respektive ledamots närvaro. För var och en av styrelsens ledamöter ska man lämna de uppgifter som ska lämnas enligt regel 2.2.3 och för revisorerna ska man lämna de uppgifter som ska lämnas enligt regel 2.3.3. Man ska lämna uppgifter om styrelsens sammansättning, arbetsuppgifter och beslutanderätt för eventuella styrelseutskott och respektive ledamots närvaro vid utskottens sammanträden. För VD ska man ange ålder, utbildning och arbetslivserfarenhet, väsentliga uppdrag i bolaget, eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget, samt väsentliga aktieinnehav och delägarskap i företag som bolaget har betydande affärsförbindelser med. (Svensk kod för bolagsstyrning, sid. 21)

(24)

Figur 2:De fyra bolagsorganen(2009-04-04)

Not: Enligt Aktiebolagslagen skall det finnas tre beslutande organ; bolagsstämma, styrelse och verkställande direktör, vilka står i ett hierarkiskt förhållande till varandra. Det ska även finnas ett kontrollorgan och det är revisorn som utses av bolagsstämman.(Bolagsstyrning, 2009-04-04)

3.11 Sarbanes Oxley Act

Sarbanes Oxley Act som kommit att kallas för SOX har fått sitt namn efter de två män som utvecklat lagen, Paul Sarbanes som var en demokratisk senator och Michael Oxley som var en republikansk kongressman. SOX består utav en genomgripande företagslagstiftning och handlar om förändringar i lagar relaterat till finansiella rapporter och interna kontroller. Den introducerades i samband med kriser som uppstod i USA inom företag som Enron, Tyco och Global Crossing. President George Bush godkände denna 30:e juli 1992 och därefter godkändes den även av den amerikanska kongressen. (Skog, 2005, sid. 21)

SOX omfattar alla de företag som är noterade på den amerikanska börsen som NASDAQ, American Stock Exchange, New York Stock Exchange. Den omfattar även företag som har obligationer emitterade på den amerikanska marknaden där man har minst 300 amerikanska ägare. Svenska bolag som är noterade omfattas också utav lagen på den amerikanska börsen, exempel på företag är Volvo, Ericsson, ABB, Swedish Match och SKF. De förändringar som SOX har gett upphov till syftar till att stärka den interna kontrollen över den finansiella rapporteringen. Detta för att det ska bli svårare för företagen att lura sina intressenter genom bedrägerier eller felaktig information till aktieägare och investerare. Lagen innebär att ledningen är personligt ansvariga för att bokslut och annan ekonomisk information är riktig, samt att alla viktiga affärsdokument och information som kan komma att påverka resultatet måste arkiveras för att revisorer ska kunna ta del av dem (Larsson, 2005, sid. 87). Att den är detaljstyrande innebär att den består av tydlig, traditionell och finansiell redovisning. SOX ger inga anvisningar utan den säger bara hur företag ska redovisa informationen som hanterats och vilka åtgärder som vidtagits för att manipulation inte ska kunna genomföras. (Larsson, 2005, sid. 89) Detta har lett till nya och ökade krav på både företag, revisorer och övervakningsorgan. Den största påverkan har förekommit inom den kontrollerande delen över finansiell rapportering och redovisning. Enligt SOX ska företagsledningen identifiera risker inom den finansiella rapporteringen och besluta om kontroller som ska komma att möta dessa risker och därefter bedöma hur bra de fungerar. Bedömningen ska rapporteras med den

(25)

resterande finansiella rapporteringen och om det finns möjliga svagheter i den interna kontrollen som behöver beskrivas. (ÖhrlingsPricewaterhouseCoopers)

3.12 Intern kontroll

Styrelsen ansvarar för bolagets interna kontroll med ett syfte att skydda ägarnas investering och bolagets tillgångar. Intern kontroll är en process som påverkas av styrelse, bolagsledning och annan personal som frambringats för att ge möjlig försäkran om att bolagets mål, så kallade måldimensioner. Processen talar för att ha en ändamålsenlig och effektiv verksamhet, tillförlitlig finansiell rapportering samt att följa tillämpliga lagar och förordningar. Den interna kontrollen består av att redovisningen är väl anpassad för verksamheten, att rapportsystem ger rättvisande bild och uppger fel, att bokslut följs upp samt att det ska finnas ett bra system för att godkänna transaktioner. Ett system för intern kontroll måste anpassas enskilt till varje bolag. (Svernlöv, 2006, sid. 133)

Den Svenska koden för bolagsstyrning och SOX ställer stora krav på en tydlig, välutvecklad och fullständigt dokumenterad intern kontroll. Det är företagets styrelse som ansvarar för rapporten om den interna kontrollen, den utvalde revisorn ska sedan uträtta en speciell granskningsberättelse som avser den interna kontrollrapporten då den ska publiceras tillsammans med bolagsstyrningsrapporten. Bolagsstyrningsrapporten ska säkras av styrelsen och VD och skall finnas med i årsredovisningen. (Larsson, 2005, sid. 9)

Bolag utför olika bra internkontroller beroende på hur mogna de är när det gäller möjligheten till att genomföra dessa. Det finns fem olika mognadstillstånd för bolagen. Den första är inte tillförlitliga kontroller, där man har en förutsägbar miljö och där man inte har några införda kontrollrutiner i bolaget. Det saknas då grundläggande kontroller. Det andra är informella kontroller vilket innebär att man har framtagna kontrollrutiner, men dessa tillämpas inte av de anställda i och med att rutinerna inte är tillräckligt dokumenterade. Tillstånd tre är standardiserade kontroller som innebär att det finns kontrollrutiner som tillämpas av personalen, men att man inte gör någon uppföljning av kvaliteten i utfört arbete och risken finns då att man inte upptäcker avvikelser eller att man upptäcker dem för sent. Vidare finns det övervakande kontroller som betyder att man har standardkontroller som regelbundet testas för att anpassa sig till verkligheten, man rapporterar till ansvariga chefer. Slutligen finns det optimala kontroller som är helt integrerade interna kontrollrutiner med aktiva övervakande där ledningen kontinuerligt utvecklar och förbättrar kontrollerna. Enligt den svenska bolagsstyrningen och SOX ska de optimala kontrollerna vara det mål man bör ha inom bolagen. (Larsson, 2005, sid. 49)

3.13 COSO-modellen

Ett ramverk som fått den största spridningen och som har erkänts internationellt är Internal Control - Integrated Framework som introducerats 1992 av The Committee of Sponsring Organizations of the Treadway Commission (COSO). COSO-ramverket har uppställt ett antal komponenter för att bevara god intern kontroll. Dessa komponenter ska samverka för att

(26)

uppnå god intern kontroll inom de olika måldimensionerna och det görs genom att följa kodens regler om intern kontroll över den finansiella rapporteringen. (Svernlöv, 2006, sid. 134)

COSO-modellen innebär ett stort arbete för hela organisationen där man ställer krav på att styrelse, VD och ledningsgrupper noggrant har definierat sina policies, både kortsiktiga och långsiktiga mål (Larsson, 2005, sid. 10). Modellen ställs vanligtvis upp som en kub. På kubens framsida finns det våningar med huvudkomponenter som behövs för att en kontrollstruktur ska kunna fungera effektivt. Dessa komponenter är kontrollmiljö, riskbedömning, kontrollaktiviteter, information, kommunikation och monitoring. Kubens tak är indelat i fyra skikt som består utav strategi, förfaranden, finansiella rapporter och medgörlighet. (Larsson, 2005, sid. 103)

Figur 3: Coso-kuben, ett ramverk för intern kontroll. (Wikipedia, 2009-05-03)

Not: Kuben visar processflödet från specificerade mål för den finansiella rapporteringen över riskbedömning, kontrollmiljön, kontrollaktiviteter, information och kommunikation samt övervakning tillbaka in i de

specificerade målen.(COSO)

De fem komponenterna i intern styrning och kontroll är viktiga för att kunna uppnå målet om tillförlitlig finansiell rapportering, för fastställning av detta krävs omdöme. Komponenterna verkar tillsammans för att förhindra och upptäcka väsentliga fel som kan finnas i den finansiella rapporten. Funktionen i sådan omfattning gör att ledningen känner sig säker på att redovisningen och rapporteringen är framtagen på ett tillförlitligt sätt, på det sättet anses den interna styrningen och kontrollen vara effektiv. (COSO)

(27)

4. Empiri

I detta empiri avsnitt presenteras det insamlade materialet som tagits ur fem bolags bolagsstyrningsrapporter, TeliaSonera AB, NCC AB, Ericsson AB, Holmen AB samt Handelsbanken. Information ges om deras bolagsstämma, valberedning, styrelse,

Verkställande direktör samt om bolagens interna kontroll avseende finansiell rapportering.

4.1 TeliaSonera AB

(Texten i 4.1 är hämtad ifrån TeliaSoneras bolagsstyrningsrapport för 2008)

TeliaSonera AB erbjuder tjänster inom telekommunikation i Norden, Baltikum, Spanien Ryssland samt Turkiet. Bolaget tillhandahåller tjänster som hjälper människor och företag att kommunicera på ett enkelt och effektivt sätt. Deras främsta uppgift är att möta kunders behov på bästa sätt och att skapa värde för aktieägarna genom att leverera konkurrenskraftiga tjänster och utveckla uthålliga och förbättrade resultat och kassaflöden.

TeliaSonera AB har enligt styrelsens uppfattning tillämpat Svensk kod för bolagsstyrning under år 2008. Rapporten har inte blivit granskad av koncernens revisor.

4.1.1 Bolagsstämma

Kallelse

Den 31 mars 2008 höll TeliaSonera sin bolagsstämma i Stockholm. Kallelsen fanns på bolagets hemsida och innehöll alla de uppgifter som krävs enligt Svensk kod för bolagsstyrning. Bland det som togs upp var vilka som hade rätt att delta i stämman och vilka beslut som skulle fattas. Aktieägarna hade möjlighet att anmäla sig till årsstämman på flera sätt, via bolagets hemsida, telefon eller brev.

Styrelse, ledningen och revisorns närvaro

Samtliga medlemmar i styrelse samt huvudansvarige revisor närvarade på TeliaSonera bolagsstämma.

Genomförande

Till förslag för valberedningen valdes advokaten Sven Unger som ordförande till stämman. Aktieägarna som deltog hade möjligheten att ställa frågor samt lämna förslag till beslut. Årsstämman hölls på svenska och simultantolkades till finska och engelska till hänsyn för bolagets internationella ägarkrets. Protokollet från stämman fanns efteråt tillgänglig på bolagets hemsida på svenska, finska och engelska. Till de aktieägare som inte kunde närvara vid årsstämman tillhandahöll TeliaSonera möjligheten att följa stämman via Internet och rösta via framtagna fullmakter.

(28)

4.1.2 Valberedning

Sammansättning

Sedan 2008 årsstämma består TeliaSoneras valberedning utav bolagets fyra största aktieägare och av styrelsens ordförande.

Tillsättning av styrelse

Valberedningens uppgifter är att nominera ordförande och styrelseledamöter, föreslå styrelsearvodet som skall fördelas mellan ordförande och övriga styrelseledamöter samt föreslå ersättning för deltagande i styrelseutskottet.

Valberedningen i TeliaSonera informerade om sitt arbete på årsstämman och på bolagets hemsida. Aktieägarna kunde vända sig till valberedningen med nomineringsförslag. Förslagen offentliggörs i samband med kallelsen. I slutet av bolagets bolagsstyrningsrapport finns det uppgifter om varje styrelseledamot; ålder, när de blev invalda, vilken befattning de har, vilka utskott de är med i, närvaron vid styrelsemöten och utskottsmöten, tidigare uppdrag samt antal aktier de äger i bolaget och den ersättning de är berättigade.

Tillsättning av revisorer

Valberedningen ska även ge förslag på revisorerna och arvodet till dessa.

4.1.3 Styrelse

Uppgifter

Styrelsen har under år 2008 haft åtta samt sex extra sammanträden. Arbetet under 2008 involverar mycket uppföljning, värdeskapande och strategiska valmöjligheter samt personalfrågor. TeliaSonera AB:s styrelse ansvarar för koncernens styrning och val av strategisk inriktning. Styrelsen ska besluta om utnämning och avskedande av koncernchefen, koncernens övergripande organisation, delegering av befogenheter inom koncernen, koncernens system för interna kontroller och riskhantering, samt riktlinjer och instruktioner för ledningen och det centrala innehållet i koncernens externa kommunikation, men utan rösträtt. Ytterligare bestämmer styrelsen om vilka ärenden som ska behandlas på möten och hur utskottens arbete ska bedrivas. Riktlinjerna för dess arbete finns i en arbetsordning. Styrelsen har även till uppgift att godkänna principer som är utfärdade av huvudkontorsfunktionerna.

(29)

Storlek och Sammansättning

I årsstämman 2008 deltog sju ledamöter, vilka blev valda för ett år i taget av bolagsstämman samt tre arbetstagarrepresentanter från den svenska verksamheten. Ledamöterna anses oberoende i förhållande till bolaget och aktieägarna. För varje styrelseledamot finns det uppgifter som ska ingå i bolagsstyrningsrapporten enligt Svensk kod för bolagsstyrning, bland annat ska man ta upp ålder, befattning, bakgrund och utbildning.

Intern kontroll och internrevision

Enligt styrelsens fastställda företagspolicy ska bolagets finansiella rapportering följa hög professionell standard och vara rättvis, fullständig, punktlig och begriplig. I bolaget har varje verksamhetsenhet en controller som är ansvarig för att säkerställa att den månatliga och kvartalsmässiga finansiella rapporteringen följer riktlinjerna, att tillräckligt många interna kontroller är genomförda samt att viktiga avstämningar görs på rätt sätt och att finansiella risker identifieras och rapporteras. Koncernen har en enhet för internrevision som går igenom koncernens verksamhet och lämnar förslag till att förbättra den interna kontrollen, verksamhetsprocesserna och effektiviteten. Uppgifter och resultat rapporteras regelbundet vid revisionsutskottets sammanträden. Styrelsen och revisionsutskottet granskar alla externa finansiella rapporter innan de offentliggörs. Styrelsen och de externa revisorerna träffas minst en gång per år utan att bolagets ledning närvarar.

Arbete med redovisnings- och revisionsfrågor

Styrelsen har ett revisionsutskott och ersättningsutskott för att göra styrelsens arbete mer effektivt. Ersättningsutskottet har hand om frågor om lön och annan ersättning till koncernchefen samt incitaments program för en annan grupp av anställda. De har även befogenhet att besluta om inköp av tjänster från bolagets revisorer inom styrelsens angivna ramar. Revisionsutskottets arbete är att granska bolagets externa finansiella rapporter om revisions- och redovisningsprocesser och interna finansiella rapporteringsprocesser. De ska även granska förutsättningarna för intern kontroll av den finansiella rapporteringen och verksamheterna, samt bolagets revisorers arbete och oberoende.

4.1.4 Verkställande direktör

I bolagsstyrningsrapporten finns inte specifik information kring vad VD egentligen gör i företaget, utan det nämns lite allmänt kring styrelsen. TeliaSoneras VD heter Lars Nyberg och uppgifter finns om hans ålder, dagen han utnämndes till VD och koncernchef, tidigare uppdrag inom bolaget, tidigare befattningar, utbildning och antalet aktier denne har.