ARBETSORDNING FÖR AKTIEÄGARNAS NOMINERINGSKOMMITTÈ I AKTIA BANK ABP 1. Avsikten med aktieägarnas nomineringskommitté
Aktia Bank Abp:s (härefter "Aktia" eller "Bolaget") aktieägares nomineringskommitté (härefter "Nomineringskommittén") är ett organ tillsatt av Bolagets aktieägare och som bildats i enlighet med Bolagets bolagsordning. Nomineringskommittén ansvarar för förberedandet av förslag gällande val av och arvode för styrelseledamöter samt identifiering av potentiella styrelseledamöter till den ordinarie bolagsstämman och, ifall nödvändigt, förslag därom till en extra bolagsstämma.
Nomineringskommittén ska se till att styrelsen och styrelsemedlemmarna upprätthåller en tillräcklig nivå av expertis, kunskap och kompetens samt mångfald för att tillfredsställa Bolagets behov med tanke på Bolagets policy gällande mångfald i styrelsen.
Nomineringskommittén ska iaktta tillämplig lag och tillämpliga bestämmelser innefattande även gällande börsregler samt den finska koden för bolagsstyrning (härefter "Koden") vid utförandet av sina uppgifter.
Denna arbetsordning reglerar utnämningen och sammansättningen av Nomineringskommittén och definierar Nomineringskommitténs uppgifter och skyldigheter.
2. Utnämning och sammansättning av Nomineringskommittén
Enligt Bolagets bolagsordning består Nomineringskommittén av representanter för Bolagets fem största aktieägare enligt antal aktier. Styrelseordföranden sammankallar Nomineringskommittén och deltar i nomineringskommitténs möten som sakkunnig.
Rätt att utse en medlem i Nomineringskommittén har de fem aktieägare, vilkas andel av samtliga aktier i Aktia Bank Abp är störst den första dagen i juni månad (1.6.) före stämman. Om en aktieägare inte önskar utnyttja sin nomineringsrätt övergår rätten till den största nästkommande aktieägaren, som annars inte skulle ha nomineringsrätt. De största aktieägarna bestäms på basis av de registrerade ägandeförhållandena enligt Bolagets aktieägarförteckning den första dagen i juni månad (1.6.) före stämman.
Styrelseordföranden ska be var och en av de fem största aktieägarna i Bolaget att utse en medlem i Nomineringskommittén. Om två aktieägare har ett lika stort aktieinnehav och båda de representanter som dessa aktieägare har utnämnt inte kan väljas till Nomineringskommittén, ska beslutet fattas genom lottdragning. Styrelseordföranden sammankallar Nomineringskommitténs första möte och fungerar som ordförande till dess att Nomineringskommittén har valt en ordförande bland sina medlemmar.
Nomineringskommitténs valda ordförande sammankallar till övriga möten.
Nomineringskommitténs sammansättning publiceras av Bolaget med ett börsmeddelande.
En medlem som har blivit utsedd av en aktieägare ska avgå från Nomineringskommittén om aktieägaren i fråga senare överför mer än hälften av de aktier denne innehade den 1 juni och vilka berättigade denne att utse en medlem, och aktieägaren ifråga till följd av aktieöverföringen inte längre är bland de fem största aktieägarna i Bolaget. Rätten att utse en medlem ska erbjudas den aktieägare, som vid tidpunkten i fråga är den största aktieägare, som ännu inte har utsett en medlem till Nomineringskommittén. Om denna aktieägare inte önskar använda sin nomineringsrätt ska rätten övergå till den nästkommande aktieägare, som annars inte skulle ha någon nomineringsrätt.
Medlemmarna i Nomineringskommittén utses årligen, senast 30.8, och deras mandatperiod ska upphöra, när nya medlemmar har blivit utsedda för att ersätta dem.
3. Nomineringskommitténs uppgifter och arvoden Nomineringskommitténs uppgifter är:
(a) att förbereda och presentera ett förslag till den ordinarie bolagsstämman, och ifall nödvändigt till en extra bolagsstämma, gällande antalet styrelseledamöter;
(b) att förbereda och presentera ett förslag till den ordinarie bolagsstämman, och ifall nödvändigt till en extra bolagsstämma, gällande val av styrelseledamöter;
(c) att förbereda och presentera ett förslag till den ordinarie bolagsstämman, och ifall nödvändigt till en extra bolagsstämma, gällande styrelseledamöternas arvoden;
och
(d) att identifiera möjliga efterträdare för styrelseledamöter.
Medlemmarna i Nomineringskommittén ska inte ha rätt till något arvode från Bolaget för sitt medlemskap. Medlemmarnas resekostnader ersätts mot kvitto.
4. Nomineringskommitténs ordförandes uppgifter
Nomineringskommitténs ordförande ska leda Nomineringskommitténs verksamhet så, att Nomineringskommittén kan uppnå sina mål effektivt samt ta vederbörlig hänsyn till aktieägarnas förväntningar och Bolagets intressen.
Nomineringskommitténs ordförande ska sammankalla till möten med Nomineringskommittén, då Nomineringskommitténs uppgifter så kräver och inom en sådan tid, att medlemmarna har möjlighet att delta i mötet.
5. Beslutsfattande
Nomineringskommittén är beslutsför, när mera än hälften av dess medlemmar är närvarande. Inga beslut kan fattas om inte alla medlemmar har haft möjlighet att överväga ärendet samt att delta i mötet. Nomineringskommitténs beslut ska vara enhälligt. Om ett enhälligt beslut inte kan fattas, kan den aktieägare som nominerat medlem i nomineringskommittén med avvikande åsikt ge ett eget förslag till bolagsstämman.
Protokoll ska föras över Nomineringskommitténs alla möten och beslut i enlighet med god praxis för bolagsstyrning. Protokollen ska dateras, numreras samt förvaras av Bolaget. Protokollen ska undertecknas av Nomineringskommitténs ordförande.
Styrelsens sekreterare ska fungera som sekreterare för Nomineringskommittén och tillsammans med ordföranden förbereda Nomineringskommitténs möten.
6. Beredning av ett förslag gällande sammansättningen av styrelsen
Nomineringskommittén ska förbereda ett förslag gällande sammansättningen av styrelsen att presenteras för den ordinarie bolagsstämman, och ifall nödvändigt för en extra bolagsstämma. Envar aktieägare i Bolaget kan dock i enlighet med den finska aktiebolagslagen även ge ett förslag direkt till bolagsstämman.
När Nomineringskommittén bereder sitt förslag till sammansättning av styrelsen ska den även beakta kraven på oberoende enligt Koden, resultatet av den årliga utvärderingen av styrelsen som hålls i enlighet med Koden, styrelsens policy om mångfald samt andra tillämpliga regler och bestämmelser. Nomineringskommittén kan med Bolagets samtycke och på dess bekostnad anlita utomstående experter för att identifiera och utvärdera potentiella nya kandidater till styrelseledamöter.
7. Styrelsens sammansättning
Vid beredningen av val av styrelseledamöter, ska Nomineringskommittén beakta följande:
(a) Styrelsen ska ha en med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund i övrigt.
(b) Styrelsen ska besitta erfarenhet från bankverksamhet och till bankverksamhet relaterad riskhantering.
(c) Styrelsens kompetens och erfarenhet ska bedömas som en helhet. Beredningen av styrelseval ska utgå från en helhetsbedömning av styrelsens kompetensprofil.
(d) En jämn könsfördelning i styrelsen ska eftersträvas.
(e) Styrelsen ska inte vara större än att enkla och effektiva arbetsformer kan tillämpas.
(f) Inga suppleanter ska väljas.
(g) En anställd i Aktiakoncernen eller Aktiakoncernen verkställande direktör kan inte vara styrelseledamot.
(h) Nomineringskommittén ska i beredningen beakta aktieägarnas intressen jämlikt.
(i) Nomineringskommittén ska genom en helhetsbedömning före nomineringen bedöma en kandidats lämplighet som styrelseledamot med beaktande av alla relevanta omständigheter, däribland
kompetens, dvs. utbildning, yrkeserfarenhet, personliga egenskaper och förmåga att sköta uppdraget som styrelseledamot;
ålder;
tid, intresse och motivation för uppdraget;
antal styrelseuppdrag;
oberoende av Bolaget och dess betydande aktieägare;
eventuella intressekonflikter med beaktande av bl.a. huvudsyssla, bisysslor och förtroendeuppdrag.
(j) Kandidater som nomineras till styrelseledamöter ska alltid vara tillförlitliga och handlingsförmögna. Följande faktorer hindrar en person från att bli vald till styrelseledamot:
Personen har varit föremål för förundersökning under de senaste fem åren, om det misstänkta brottet kan anses utvisa att han/hon är uppenbart olämplig för sitt uppdrag (sådana är åtminstone egendomsbrott och annan ekonomisk brottslighet);
Av betalningsoförmåga (även tillfällig) förorsakad försummelse att erlägga hans/hennes (eller företags där denne har bestämmande inflytande) skulder på respektive förfallodag;
Konkursförfarande, förfarande för begränsning av hans/hennes rättshandlingsförmåga (godeman, intressebevakare) eller utfärdande av näringsförbud för honom/henne;
Disciplinära åtgärder som vidtagits mot honom/henne.
8. Principer för förslag till arvodering av styrelseledamöter
Styrelseordförandens och medlemmarnas arvoden ska vara skäliga med beaktande av uppdragets art och omfattning. Arvodena ska vara konkurrenskraftiga för att möjliggöra att rekrytera och bibehålla erforderlig kompetens i styrelsen.
9. Förslag till bolagsstämman
Inför den ordinarie bolagsstämman ska Nomineringskommittén i enlighet med bolagsordningen meddela Aktias styrelse sitt förslag till styrelseledamöter och arvoden före utgången av januari månad. Beträffande en extra bolagsstämma ska Nomineringskommittén på motsvarande sätt meddela ifrågavarande förslag i god tid före bolagsstämman med beaktande av tillämplig reglering.
Nomineringskommitténs förslag ska publiceras genom ett börsmeddelande, när det är möjligt, och inkluderas i kallelsen till bolagsstämman. Nomineringskommittén ska även presentera sina förslag, grunderna för förslagen på bolagsstämman.
10. Sekretess
Nomineringskommitténs medlemmar och de aktieägare de representerar ska hålla information gällande förslag till den ordinarie bolagsstämman hemlig, tills Nomineringskommittén har framfört sina slutliga förslag och dessa har blivit publicerade av Bolaget. Sekretessplikten omfattar också annan sekretessbelagd information erhållen i samband med Nomineringskommitténs arbete och är i kraft gällande alla slag av information, tills Bolaget har publicerat informationen. Nomineringskommitténs ordförande eller styrelseordföranden kan, när han/hon anser att det är nödvändigt, föreslå för Bolagets styrelse att Bolaget ska ingå separata sekretessavtal med aktieägarna eller deras representanter i Nomineringskommittén.
11. Ändring av arbetsordningen
Nomineringskommittén ska utvärdera denna arbetsordning årligen, och när det är nödvändigt ska styrelsen föreslå eventuella ändringar att behandlas på nästa ordinarie bolagsstämma. Nomineringskommittén är berättigad att göra nödvändiga tekniska uppdateringar av denna arbetsordning.
Om ett bestämt datum föreskrivet i denna arbetsordning inte infaller på en vardag, anses arbetsordningen hänvisa till den närmast föregående vardagen före det bestämda datumet.
Denna arbetsordning har upprättats på svenska och finska. Om avvikelser förekommer ska den svenska versionen ges företräde.
