1 Stämman öppnades av styrelsens ordförande, Lars-Göran Moberg.

(1)

LEGAL#5198473v4LEGAL#5198473v5

aktieägarna i Haldex AB, 556010- 1155, i Summits konferenslokaler, Stockholm, den 15 april 2010

§ 1 Stämman öppnades av styrelsens ordförande, Lars-Göran Moberg.

Lars-Göran Moberg utsågs att som ordförande leda förhandlingarna vid stämman. Det antecknades att såsom sekreterare vid stämman tjänstgjorde Nina Svensson från Mannheimer Swartling Advokatbyrå. Stämman godkände i samband härmed vissa icke-aktieägares närvaro vid stämman.

§ 2 De i bilagda förteckningen Bilaga 1 såsom närvarande upptagna aktieägarna hade inom föreskriven tid anmält sitt deltagande i stämman. Förteckningen godkändes såsom röstlängd vid stämman.

§ 3 Anders Algotsson (AFA Försäkring) och Lennart Johansson (Sveriges Aktiesparares Riksförbund) utsågs att jämte stämmans ordförande justera protokollet.

§ 4 Det noterades att kallelse till stämman skett genom att annons härom den 16 mars 2010 varit införd i Post- och Inrikes Tidningar och Dagens Nyheter.

Stämman konstaterades vara i behörig ordning sammankallad.

§ 5 Det i kallelsen intagna förslaget till dagordning godkändes av stämman.

§ 6 Lämnade ordföranden ordet till verkställande direktören Joakim Olsson för en redogörelse avseende verksamhetsåret 2009. I anslutning därtill gavs aktieägarna möjlighet att ställa frågor, som ordföranden och verkställande direktören besvarade.

§ 7 Upplyste ordföranden att årsredovisningen med tillhörande balans- och resultaträkning samt koncernbalans- och koncernresultaträkning för räkenskapsåret 2009 hade funnits tillgänglig på bolaget och dess hemsida två veckor före stämman samt att nämnda handlingar dessutom fanns tillgängliga vid stämman.

Beslutade stämman att nämnda handlingar skulle anses såsom framlagda vid stämman.

Föredrog auktoriserade revisorn Michael Bengtsson revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2009 samt revisorsyttrandet

(2)

2(4)

LEGAL#5198473v5

avseende bolagets tillämpning av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som årsstämman 2009 beslutat om.

§ 8 Beslutade stämman härefter:

(a) att fastställa den framlagda resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;

(b) att bevilja styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2009 (styrelsens ledamöter och verkställande direktören deltog ej i detta beslut);

(c) att styrelsens fullständiga förslag till vinstutdelning skulle anses vara framlagt vid stämman, samt beslutades att disponera till stämmans förfogande stående vinstmedel i enlighet med styrelsens förslag sålunda att ingen vinst utdelas för räkenskapsåret 2009 och att disponibla vinstmedel överförs i ny räkning.

§ 9 Redogjorde valberedningens ordförande Stefan Dahlbo (Investment AB Öresund) för valberedningens arbete inför årsstämman 2010 samt presenterade valberedningens förslag.

Beslutade stämman att antalet av stämman valda styrelseledamöter skulle vara åtta (8), utan suppleanter (innebärande en utökning med en ledamot jämfört med föregående år).

§ 10 Beslutade stämman att arvode till styrelsen för perioden till och med utgången av årsstämman 2011 skall utgå med ett sammanlagt belopp om 1 975 000 kronor (inklusive ersättning för utskottsarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: styrelsens ordförande 450 000 kronor och var och en av de övriga ledamöterna 175 000 kronor. Ersättning för utskottsarbete skall utgå enligt följande: ordföranden i revisionsutskottet 100 000 kronor, ledamot av revisionsutskottet 50 000 kronor, ordföranden i ersättningsutskottet 50 000 kronor och ledamot av ersättningsutskottet 25 000 kronor.

§ 11 Beslutade stämman att arvode till revisorerna avseende revisionsarbete och för övriga tjänster skall utgå enligt godkänd löpande räkning.

§ 12 Redogjorde stämmans ordförande för de uppdrag som de föreslagna styrelseledamöterna innehar i andra företag.

Valde stämman för tiden intill dess nästa årsstämma hållits till styrelse- ledamöter: genom omval Lars-Göran Moberg, Anders Böös, Stefan Charette, Arne Karlsson, Caroline Sundewall, Anders Thelin och Cecilia Vieweg, samt genom nyval Göran Carlson.

(3)

Omvaldes Lars-Göran Moberg till styrelsens ordförande.

§ 13 Valde stämman för tiden intill dess årsstämman 2014 hållits Michael Bengtsson (omval) och Ann-Christine Hägglund (nyval) till revisorer samt Christine Rankin Johansson (omval) och Ceasar Moré (omval) till

revisorssuppleanter.

§ 14 Redogjorde valberedningens ordförande för valberedningens förslag till beslut om valberedning inför årsstämman 2011. Representanten för Sveriges Aktiesparares Riksförbund framförde att Aktiespararna förordar att

valberedningens ledamöter framgent skall väljas av bolagsstämman.

Beslutade stämman i enlighet med valberedningens förslag att

valberedningen inför årsstämman 2011 skall ha fyra ledamöter bestående av en representant vardera från de fyra till röstetalet största aktieägarna.

Namnen på dessa fyra representanter, samt namnen på de aktieägare som dessa representerar, skall offentliggöras senast sex månader före

årsstämman 2011 och skall baseras på aktieinnehaven omedelbart före- gående sådant offentliggörande. Ledamöternas uppdrag skall upphöra när en ny valberedning utsetts. Under förutsättning att valberedningens ledamöter inte överenskommer annat, skall den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren utses till valberedningens ordförande.

För det fall, under valberedningens mandattid, en aktieägare som har utsett ledamot av valberedningen inte längre skulle tillhöra de fyra röstmässigt största aktieägarna, skall den ledamot som utsetts av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande samt den aktieägare som istället utgör en av de fyra största aktieägarna utse sin representant till valberedningen. Ingen

förändring i valberedningens sammansättning skall dock ske för det fall endast marginella förändringar av ägarförhållandena har ägt rum, eller för det fall förändringar av ägarförhållandena inträffar senare än två månader före årsstämman 2011. Aktieägare som har utsett ledamot av

valberedningen skall ha rätt att under uppdragstiden utse ny representant att ersätta denne som ledamot av valberedningen.

Valberedningens uppdrag skall innefatta att inför kommande årsstämma bereda och upprätta förslag till val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, val av revisorer (i

förekommande fall) samt beslut om arvoden till styrelsens ordförande, till övriga styrelseledamöter och till revisorerna samt därtill hörande frågor.

§ 15 Presenterade ersättningsutskottets ordförande Cecilia Vieweg styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. I anslutning därtill gavs aktieägarna möjlighet att ställa frågor, som

ersättningsutskottets ordförande besvarade. Beslutade stämman att fastställa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, i enlighet med

styrelsens förslag, Bilaga 2.

(4)

4(4)

LEGAL#5198473v5

§ 16 Presenterade ersättningsutskottets ordförande Cecilia Vieweg styrelsens förslag till ett långsiktligt incitamentsprogram (LTI 2010). I anslutning därtill gavs aktieägarna möjlighet att ställa frågor. Beslutade stämman att införa ett långsiktligt incitamentsprogram (LTI 2010) i enlighet med styrelsens förslag, Bilaga 3.

§ 17 Presenterade styrelsens ordförande styrelsens förslag till beslut avseende förvärv respektive överlåtelse av egna aktier, Bilaga 4. I anslutning därtill gavs aktieägarna möjlighet att ställa frågor. Representanten för Sveriges Aktiesparares Riksförbund framförde därvid att Aktiespararna förordar apportemission framför förvärv/överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv.

Beslutade stämman med erforderlig majoritet: (a) att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier; (b) att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv; (c) att

bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier över börs i anledning av LTI 2007; (d) om överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2007; samt (e) om överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2010, allt i enlighet med styrelsens förslag.

§ 18 Förklarade ordföranden årsstämman avslutad.

______________________

Vid protokollet:

________________

Nina Svensson

Justeras:

________________

Lars-Göran Moberg

________________

Anders Algotsson

________________

Lennart Johansson

(5)

LEGAL#5112811v4

STYRELSENS FÖRSLAG TILL RIKTLINJER OM ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Haldex AB har sedan många år fastlagda principer och former för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen och dess ersättningsutskott beslutar om utformning av ersättningssystem samt storlek och former för ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsen föreslår att stämman fastställer följande riktlinjer för bestämmande av

ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare, innefattande divisionschefer och koncernstabschefer. Riktlinjerna gäller för anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt.

Styrelsen ges möjlighet att kunna avvika från nedanstående riktlinjer i enskilda fall där särskilda skäl eller behov föreligger.

1. Allmänt

Det är för bolaget och dess aktieägare av grundläggande betydelse att riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare i koncernen i ett kort- och långsiktigt perspektiv skapar goda förutsättningar för att attrahera och behålla kompetenta medarbetare och chefer. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga vad avser struktur,

omfattning och nivå på ersättning.

Anställningsvillkoren för ledande befattningshavare bör innehålla en väl avvägd

kombination av fast lön, årlig bonus, långsiktigt incitamentsprogram, pensionsförmåner och andra förmåner samt villkor vid uppsägning/avgångsvederlag.

Den totala årliga kontanta ersättningen, dvs. fast lön jämte bonus och andra långsiktiga kontanta ersättningar, skall vara marknadsmässig i den geografiska marknad inom vilken individen verkar. Den totala nivån på ersättningen skall ses över årligen för att säkerställa att den ligger i linje med marknaden för likvärdiga positioner inom relevant geografisk marknad.

Kompensationen bör vara baserad på prestation. Den bör därför innehålla en kombination av fast lön och bonus, där den rörliga ersättningen utgör en relativt stor del av den totala kompensationen.

Årsredovisningen 2009 anger den totala ersättningen och övriga förmåner som utgått till de ledande befattningshavarna under 2009.

(6)

Bilaga 2

LEGAL#5112811v4

2. Ersättning och ersättningsformer

Koncernens ersättningssystem innehåller olika former av ersättning i syfte att skapa en väl avvägd kompensation som styrker och stödjer kort- och långsiktig målstyrning och måluppfyllelse.

2.1 Fast lön

Den fasta lönen ska vara individuell och baserad på varje individs ansvar och roll såväl som individens kompetens och erfarenhet i relevant befattning.

2.2 Årlig bonus

Ledande befattningshavare har en årlig bonus som utbetalas på helårsbasis. Den årliga bonusen är strukturerad som en rörlig del av den fasta lönen. Bonusmål skall i första hand vara relaterade till utfall av koncerngemensamma finansiella mål, finansiella mål

avseende den enhet eller division befattningshavaren ansvarar för samt tydligt definierade individuella mål avseende specifika arbetsuppgifter. De senare används för att säkerställa fokus på icke finansiella mål av särskilt intresse.

Koncerngemensamma finansiella mål för bonusen fastställs årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att de är i linje med koncernens affärsstrategi och resultatmål. På styrelsens uppdrag fastställer ersättningsutskottet de av verkställande direktören föreslagna finansiella målen för enskilda divisioner/enheter.

Den andel av den totala ersättningen som utgörs av årlig bonus varierar beroende på befattning och kan utgöra mellan 30 och 50 procent av den fasta årslönen vid full måluppfyllelse. Målformuleringen innehåller en lägsta prestationsnivå i förhållande till mål, under vilken ingen bonus erhålles.

2.3 Långsiktigt incitamentsprogram

I syfte att stärka långsiktighet i beslutsfattande och säkerställa långsiktig måluppfyllelse kan styrelsen föreslå bolagsstämman att besluta om andra typer av långsiktiga

incitamentsprogram.

Styrelsen använder sig av långsiktiga incitament i syfte att säkerställa att ledande befattningshavare i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Haldex. Genom ett incitamentsprogram som knyts till bolagets resultat och på samma gång till dess värdeutveckling premieras och främjas den långsiktiga

värdetillväxten i bolaget. Vidare syftar långsiktiga incitamentsprogram till att öka Haldex attraktivitet som arbetsgivare vilket bidrar till såväl förmågan att behålla nyckelpersoner inom koncernen som att rekrytera nya nyckelpersoner.

Eventuell ersättning i form av långsiktiga incitamentsprogram skall ligga i linje med vad som är praxis på respektive marknad.

(7)

LEGAL#5112811v4

2.4 Pensioner

Vid ingående av nya pensionsavtal skall ledande befattningshavare som är

pensionsberättigade ha avgiftsbestämda pensionsavtal. Pensionering sker för de ledande befattningshavare som är anställda i Sverige vid 65 års ålder och för övriga enligt respektive lands pensionsregler. Huvudregeln är att pensionsavsättningar baseras enbart på fast lön. Vissa individuella anpassningar kan förekomma i linje med lokal

marknadspraxis.

2.5 Övriga förmåner

Övriga förmåner, såsom företagsbil, ersättning för friskvård, sjukvårds- och sjuk- försäkring etc., skall utgöra en mindre del av den totala kompensationen och överensstämma med vad som är marknadsmässigt brukligt på respektive geografisk marknad.

2.6 Särskilda ersättningar

Utöver de här beskrivna ersättningarna kan i undantagsfall överenskommelse om ytterligare ersättningar träffas t ex när detta bedöms nödvändigt för att attrahera och behålla nyckelkompetens eller att förmå individer att flytta till nya tjänstgöringsorter eller nya befattningar. Sådana särskilda ersättningar skall vara tidsbegränsade och inte

överstiga 36 månader. Dessa skall ej heller överstiga två gånger den ersättning

befattningshavaren skulle ha erhållit om sådan överenskommelse om särskild ersättning inte träffats.

3. Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag

Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag ska överensstämma med vad som är marknadsmässigt brukligt på respektive geografisk marknad. Verkställande direktören har en uppsägningstid om 12 månader. Övriga ledande befattningshavare har

uppsägningstider på 6 månader. Vid ingående av nya anställningsavtal kan

överenskommelse träffas med ledande befattningshavare, vid uppsägning från bolagets sida, utöver uppsägningstid enligt ovan, om avgångsvederlag motsvarande maximalt 12 månaders fast lön. Vid uppsägning gäller praxis i den geografiska marknad där

befattningshavaren verkar.

Stockholm i februari 2010 Haldex

Styrelsen

(8)

LEGAL#5160262v12LEGAL#5160262v12

Bilaga 3

Styrelsens för Haldex AB (”Haldex”) förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram

Bakgrund

Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Haldex-koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling av företaget och dess aktier. Genom att implementera ett

incitamentsprogram som knyts till bolagets resultat och på samma gång dess

värdeutveckling premieras och främjas den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att det föreslagna programmet ökar Haldex attraktivitet som arbetsgivare, vilket bidrar till såväl förmågan att behålla nyckelpersoner inom koncernen som att rekrytera nya nyckelpersoner. För att säkerställa och maximera ledningens engagemang i Haldex kommer deltagande i incitamentsprogrammet betingas av investering i ett i förväg bestämt antal Haldex-aktier.

Haldex nuvarande långsiktiga incitamentsprogram, LTI 2007, infördes år 2007 efter att beslut därom fattades av årsstämman samma år. LTI 2007 medger tilldelning av

personaloptioner i tre serier, med möjlig tilldelning i anslutning till offentliggörande av bokslutskommunikén för räkenskapsåren 2007, 2008 och 2009. Personaloptionernas löptid är tre år med ett lösenpris på 110 procent av börskusen under vissa givna mätperioder.

Ingen tilldelning har skett av personaloptioner av serie 1 eller serie 2. Tilldelning av personaloptioner av serie 3 skedde under februari månad 2010.

Mot bakgrund av att det tredje och sista möjliga tilldelningstillfället enligt LTI 2007 har inträffat föreslår styrelsen att Haldex även framöver skall ha ett långsiktigt

prestationsbaserat incitamentsprogram, ett s.k. Long Term Incentive Program, enligt nedan (”LTI 2010”). Som framgår nedan föreslår styrelsen att tilldelning enligt LTI 2010 skall kunna ske endast vid ett tillfälle 2011. Detta föranlett av det gångna årets och alltjämt rådande volatila och svårbedömda konjunkturläget. Styrelsen finner det dock angeläget och i alla aktieägares intresse att långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogram

kontinuerligt ingår som en del av ersättningen till ledande befattningshavare i koncernen, i väl avvägd kombination med fast lön, årlig bonus, pensionsförmåner och andra förmåner.

LTI 2010 i korthet

LTI 2010 kommer att förutsätta att deltagarna blir aktieägare genom egen investering i Haldex-aktier på marknaden. Deltagarna åtar sig att inte avyttra dessa aktier under en treårsperiod. Personaloptionerna ges ut i en serie, med tilldelning vid ett tillfälle under år 2011. Tilldelningen av personaloptioner är avhängig av bolagets rörelsemarginal,

exklusive omstruktureringskostnader och engångskostnader/-intäkter från förvärv eller avyttringar under 2010, dvs. räkenskapsåret före tilldelningsåret. Varje personaloption berättigar till förvärv av en aktie i Haldex. Slutligt faktisk ersättning till deltagaren är därmed avhängigt av värdeutvecklingen i Haldex-aktien.

LTI 2010 bygger på samma principer som LTI 2007. Huvudsakliga skillnader mellan LTI 2010 i förhållande till LTI 2007 är:

(9)

2(6)

LEGAL#5160262v12

Ø LTI 2010 skall endast omfatta en serie personaloptioner (LTI 2007 omfattar tre serier personaloptioner),

Ø prestationskravet enligt LTI 2010 är relaterat till rörelsemarginal (istället för till ökning i vinst per aktie som gäller enligt LTI 2007), samt

Ø utnyttjandeperioden för personaloptionerna har kortats ner till 12 månader (istället för 24 månader som gäller enligt LTI 2007).

Tilldelning och prestationskrav

LTI 2010 föreslås omfatta cirka 25 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i

Haldex-koncernen. Tilldelning av personaloptioner skall ske vederlagsfritt enligt beslut av styrelsen i anslutning till offentliggörande av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2010 (”Tilldelningstidpunkt”). Totalt under programmet kan högst 350.000

personaloptioner tilldelas. Verkställande direktören skall tilldelas högst 60.000 personaloptioner, ledande befattningshavare skall tilldelas sammanlagt högst 100.000 personaloptioner och övriga nyckelpersoner skall tilldelas sammanlagt högst 190.000 personaloptioner. Styrelsen skall dock ha rätt att omfördela antalet optioner mellan de olika personalkategorierna (dock ej avseende verkställande direktören) genom att besluta att reducera det högsta antal optioner som kan tilldelas en viss personalkategori samt i motsvarande mån utöka det antal optioner som kan tilldelas en annan personalkategori. I följande beskrivning har alla uppgifter baserats på att ingen omfördelning mellan

personalkategorierna har beslutats.

Tilldelningen är avhängig av bolagets rörelsemarginal, exklusive omstruktureringskostnader och engångskostnader/-intäkter från förvärv eller avyttringar under

räkenskapsåret 2010. Tilldelning förutsätter att bolagets rörelsemarginal uppgår till mer än 1,00 procent. Det antal personaloptioner som skall tilldelas beräknas linjärt i förhållande till utvecklingen av rörelsemarginalen. Maximal tilldelning erhålles vid rörelsemarginal uppgående till minst 4,00 procent. I tabellen nedan redovisas exempel på den andel personaloptioner som kan tilldelas i förhållande till rörelsemarginal, exklusive

omstruktureringskostnader och engångskostnader/-intäkter från förvärv eller avyttringar.

Rörelsemarginal i procent, exklusive omstruktureringskostnader och engångskostnader/

-intäkter från förvärv eller avyttringar

Andel av det maximala antal optioner som kan tilldelas (%)

• 1,00 0,00

2,50 50,00

4,00 100,00

>4,00 100,00

Tilldelning av personaloptioner förutsätter att deltagaren senast 60 kalenderdagar efter offentliggörande av Haldex delårsrapport för första kvartalet 2010 på marknaden har förvärvat ett antal Haldex-aktier som motsvarar 1/10 av det maximala antal

personaloptioner som kan tilldelas denne i LTI 2010 samt att deltagaren inte brutit mot åtagandet att inte avyttra dessa aktier inom en treårsperiod.

Varje deltagare i LTI 2010 skall åta sig att inte avyttra de aktier som förvärvas på

marknaden under en treårsperiod från det sista datum då aktierna skall ha förvärvats för att berättiga till tilldelning av personaloptioner. Har tilldelning av personaloptioner inte skett

(10)

Bilaga 3 3(6)

LEGAL#5160262v12

med 100 procent, har deltagare dock rätt att sälja Haldex-aktier i en utsträckning som medför att deltagaren därefter innehar ett antal aktier som lägst uppgår till en tiondel av det antal personaloptioner som tilldelats denne.

Utnyttjande

Personaloptionernas löptid är tre år. Personaloption kan utnyttjas för förvärv av aktie under en period (”Utnyttjandeperiod”) som börjar löpa 24 månader efter Tilldelningstidpunkten och som löper ut 36 månader efter Tilldelningstidpunkten. En förutsättning för att

deltagare skall ha rätt att utnyttja personaloption är att denne (med vissa undantag) vid tidpunkten för utnyttjande är anställd inom Haldex-koncernen samt att deltagaren inte brutit mot åtagandet att inom en treårsperiod inte avyttra de aktier som berättigat till tilldelning av de optioner som utnyttjas.

Lösenpris

Varje personaloption ger rätt att förvärva en Haldex-aktie för ett lösenpris motsvarande 110 procent av genomsnittliga volymvägda betalkursen på NASDAQ OMX Stockholm för aktie i Haldex under en mätperiod motsvarande 10 handelsdagar. Denna mätperiod infaller efter offentliggörandet av Haldex delårsrapport för första kvartalet 2010.

Tidplan

Nedan anges en ungefärlig tidplan avseende när personaloptionerna tilldelas och kan utnyttjas för förvärv av aktier.

Intjänandeår Aktieförvärv på marknaden

Lösenpris fastställs

Tilldelnings- tidpunkt

Utnyttjandeperiod 2010 April – juni

2010

April/maj 2010

Feb/mars 2011

Feb/mars 2013 – Feb/mars 2014

Säkringsåtgärder

LTI 2010 innebär vissa finansiella risker för Haldex till följd av eventuella förändringar i aktiekursen avseende Haldex-aktien under programmets löptid. För att kunna genomföra LTI 2010 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av Haldex-aktier under programmet, såsom aktieswap-avtal med tredje part, återköp och överlåtelse av egna aktier samt emission av teckningsoptioner. Styrelsen har även beaktat att leverans av aktier under programmet skall ske tidigast 2013. Mot bakgrund av dessa överväganden avser styrelsen att säkra den finansiella risken och skyldigheten att leverera aktier till deltagare i programmet genom att föreslå att styrelsen bemyndigas att återköpa egna aktier enligt punkten 17(a) på dagordningen för årsstämman 2010 samt att årsstämman beslutar om överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2010 enligt punkten 17(e) på dagordningen. För det fall styrelsen fram till årsstämman 2011 inte utnyttjar

bemyndigandet för förvärv av det antal aktier som erfordras för att säkra den finansiella risken och skyldigheten att leverera aktier till deltagare i programmet, kan styrelsen komma att under programmets löptid föreslå att styrelsen bemyndigas besluta om ytterligare förvärv av egna aktier.

Med anledning av att LTI 2010 i princip inte förväntas medföra några initiala kostnader för sociala avgifter för Haldex, har styrelsen beslutat att för närvarande inte föreslå

årsstämman att besluta om överlåtelse av egna aktier för täckande av kostnader för

programmet, inklusive sociala avgifter. Styrelsen avser dock att i samband med leverans av

(11)

4(6)

LEGAL#5160262v12

aktier enligt programmet, föreslå årsstämmorna 2012 och/eller 2013 att överlåtelse av egna aktier skall kunna ske för täckande av kostnader, inklusive sociala avgifter.

Utspädning

LTI 2010 innefattar inte emission av nya aktier och medför därmed ingen utspädning.

Programmet kan medföra att ledande befattningshavare tilldelas totalt 350.000

personaloptioner som ger rätt att förvärva totalt 350.000 aktier. Detta innebär att deltagare i LTI 2010 vid maximal tilldelning kan komma att förvärva cirka 0,8 procent av antalet utestående aktier i Haldex, utöver de aktier deltagarna köper i marknaden.

Värdet av och uppskattade kostnader för LTI 2010 Personaloptionernas värde

Personaloptioner som tilldelas under LTI 2010 är inte värdepapper och kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Ett uppskattat värde för varje personaloption kan emellertid beräknas. Styrelsen har i dagsläget uppskattat värdet för varje personaloption till 9,68 kronor. En ny värdering av optionerna kommer dock att utföras i samband med

tilldelningstillfället. Uppskattningen baseras på allmänt vedertagna värderingsmodeller, med användning av Black & Scholes formel för optionsvärdering.

Kostnader som påverkar resultaträkningen men inte kassaflödet

Enligt IFRS 2 behandlas kostnaderna för programmet som personalkostnader i

resultaträkningen och kommer att periodiseras under optionernas löptid. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen i enlighet med god redovisningssed.

Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas på skillnaden mellan lösenpriset och aktiekursen vid utnyttjandet av personaloption. Givet ett värde för varje personaloption om 9,68 kronor, ett antagande om en viss konstant aktiekursutveckling och förutsatt maximal tilldelning, beräknas den redovisade lönekostnaden för LTI 2010, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 6,4 miljoner kronor under treårsperioden, eller cirka 2 miljoner kronor per år i genomsnitt, vilket per år under programmets löptid motsvarar cirka 0,15 procent av Haldex totala personalkostnader (kvarvarande verksamhet) under

räkenskapsåret 2009. Dessa kostnader har ingen påverkan på kassaflödet och en del av dessa kostnader avses, om styrelsen så finner lämpligt, täckas genom framtida överlåtelser av återköpta aktier, under förutsättning att framtida bolagsstämmor beslutar bemyndiga styrelsen att fatta beslut därom.

Kostnader som påverkar resultaträkningen och kassaflödet

För det fall Haldex skulle välja att säkra sig kassaflödesmässigt genom att exempelvis återköpa egna aktier i anslutning till tilldelningen av personaloptionerna och fullgöra sin skyldighet att leverera aktier till deltagarna i programmet vid leveranstillfället genom överlåtelse av de återköpta aktierna, beräknas finansieringskostnaden för det maximala antal aktier som Haldex kan komma att överlåta till deltagarna uppgå till cirka 2,7 miljoner kronor för hela perioden eller cirka 0,9 miljoner kronor per år i genomsnitt. Beräkningen är baserad på antaganden om förvärv av aktier i nära anslutning till programmets start, en finansieringskostnad om 5 procent samt att utnyttjande av personaloptioner sker vid Utnyttjandeperiodens slut. Om Haldex skyldighet säkerställs på annat sätt kan kostnaderna komma att avvika från det angivna beloppet.

(12)

Bilaga 3 5(6)

LEGAL#5160262v12

Effekter på nyckeltal

Om LTI 2010 implementerats under 2009 skulle Haldex vinst per aktie minska med 0,06 krona, givet ett värde för varje personaloption om 9,68 kronor och under antagande om maximal tilldelning under programmet.

Förslagets beredning

Styrelsens ersättningsutskott har berett förslaget beträffande LTI 2010. Styrelsen beslutade den 11 februari 2010 att föreslå för årsstämman att besluta om det föreliggande förslaget rörande LTI 2010.

Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram, LTI 2010, i huvudsak baserat på nedan angivna villkor och principer.

1. LTI 2010 skall omfatta cirka 25 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Haldex-koncernen.

2. Tilldelning av personaloptioner i en serie skall ske vederlagsfritt enligt beslut av styrelsen i anslutning till offentliggörande av bokslutskommunikén för

räkenskapsåret 2010.

3. Tilldelning av personaloptioner skall förutsätta att deltagaren senast 60

kalenderdagar efter offentliggörande av Haldex delårsrapport för första kvartalet 2010 på marknaden har förvärvat ett antal Haldex-aktier som motsvarar 1/10 av det maximala antal personaloptioner som kan tilldelas deltagaren samt att deltagaren vid tilldelningstillfället inte har brutit mot åtagande att inte avyttra dessa aktier under en treårsperiod.

4. Tilldelning av personaloptioner är avhängig av bolagets rörelsemarginal, exklusive omstruktureringskostnader och engångskostnader/-intäkter från förvärv eller avyttringar, under räkenskapsåret 2010.

5. Totalt under programmet kan högst 350.000 personaloptioner tilldelas.

Verkställande direktören skall tilldelas högst 60.000 personaloptioner, ledande befattningshavare skall tilldelas sammanlagt högst 100.000 personaloptioner och övriga nyckelpersoner skall tilldelas sammanlagt högst 190.000 personaloptioner.

Styrelsen skall ha rätt att omfördela antalet optioner mellan de olika personalkategorierna (dock ej avseende verkställande direktören).

6. Personaloption skall kunna utnyttjas för förvärv av aktie under en period som börjar löpa 24 månader efter Tilldelningstidpunkten och som löper ut 36 månader efter Tilldelningstidpunkten. En förutsättning för att deltagare skall ha rätt att utnyttja personaloption är att denne (med vissa undantag) vid tidpunkten för utnyttjande är anställd inom Haldex-koncernen och inte har brutit mot åtagande att under en treårsperiod inte avyttra de aktier som berättigat till tilldelning av de optioner som utnyttjas.

(13)

6(6)

LEGAL#5160262v12

7. Varje personaloption skall ge rätt att förvärva en Haldex-aktie för ett lösenpris motsvarande 110 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen på NASDAQ OMX Stockholm för aktie i Haldex under en mätperiod motsvarande 10 handelsdagar. Denna mätperiod infaller efter offentliggörandet av Haldex delårsrapport för första kvartalet 2010.

8. Styrelsen skall kunna besluta om förtida utnyttjande av personaloptionerna (i) om någon, ensam eller tillsammans med närstående, förvärvar ett så stort antal aktier i Haldex att enligt tillämpliga regler skyldighet uppkommer att lämna ett offentligt erbjudande om att förvärva övriga aktier i bolaget, eller (ii) för enskilda deltagare på grund av individuella omständigheter, eller (iii) om det annars bedöms vara lämpligt eller ändamålsenligt att förtida utnyttjande sker.

9. Antalet Haldex-aktier som skall kunna överlåtas till deltagare i LTI 2010 omräknas till följd av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande

åtgärder.

10. Styrelsen skall besluta om de detaljerade villkoren för LTI 2010. Styrelsen skall ha rätt att göra avvikelser från eller justeringar av villkoren på grund av lokala regler och sedvänjor.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om införande av programmet erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Övrigt

För en beskrivning av Haldex övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till not 8 i årsredovisningen för räkenskapsåret 2009.

_____________

Stockholm i februari 2010 Styrelsen

(14)

Bilaga 4

LEGAL#5097421v3LEGAL#5097421v4

Styrelsens för Haldex AB förslag till beslut om:

(a) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier;

(b) bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv;

(c) bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier över börs i anledning av det tidigare implementerade incitamentsprogrammet LTI 2007;

(d) överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2007; samt (e) överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2010.

Haldex innehar 376 470 egna aktier i bolaget per den 12 mars 2010, motsvarande cirka 0,85 procent av samtliga utestående aktier.

(a) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att Haldex årsstämma 2010 bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2011 besluta om förvärv av egna aktier enligt följande:

• förvärv av egna aktier skall ske på NASDAQ OMX Stockholm;

• förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget;

• förvärv av egna aktier skall ske kontant till ett pris som ryms inom det på börsen vid förvärvstidpunkten gällande kursintervallet.

Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att möjliggöra överlåtelser av aktier i enlighet med styrelsens förslag under (b) – (e) nedan och därmed dels ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv, dels täcka kostnader i samband med och säkerställa leverans av aktier enligt LTI 2007 och LTI 2010.

(b) Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv

Styrelsen föreslår att Haldex årsstämma 2010 bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2011 besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande:

• överlåtelse av egna aktier får ske antingen på NASDAQ OMX Stockholm eller på annat sätt;

(15)

• överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt;

• högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas;

• överlåtelse av egna aktier skall ske till ett pris som skall bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen;

• betalning för de egna aktier som överlåts skall kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Anledningen till den förslagna överlåtelsen samt till en eventuell avvikelse från

aktieägarnas företrädesrätt är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering därav.

(c) Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier över börs i anledning av det tidigare implementerade incitamentsprogrammet LTI 2007 Styrelsen föreslår att Haldex årsstämma 2010 bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2011 besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande:

• överlåtelse av egna aktier får ske på NASDAQ OMX Stockholm;

• högst 310 000 aktier får överlåtas;

• överlåtelse av egna aktier skall ske kontant till ett pris som skall bestämmas i nära anslutning till aktiernas börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.

Anledningen till den förslagna överlåtelsen är att täcka kostnader inklusive sociala avgifter som kan uppkomma till följd av LTI 2007. Såväl de 376 470 egna aktier som per den 12 mars 2010 innehas av Haldex, som de aktier som förvärvas med stöd av stämmans beslut under (a) ovan, föreslås kunna överlåtas av ovan angiven anledning.

Grunden för beräknande av överlåtelsepriset framgår av styrelsens ovan angivna förslag.

(d) Överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2007

Styrelsen föreslår att Haldex årsstämma 2010 beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt följande:

• rätt att förvärva aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer som omfattas av LTI 2007 (”Deltagarna”), med rätt för

(16)

3(4)

LEGAL#5097421v4

var och en av Deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för LTI 2007;

• Deltagares rätt att förvärva aktier förutsätter att samtliga de villkor som uppställts i LTI 2007 uppfyllts;

• aktierna skall överlåtas inom den tid och till det pris som framgår av villkoren för LTI 2007;

• betalning för aktier skall erläggas inom tio bankdagar från det att Deltagare påkallat utnyttjande av de personaloptioner som berättigar till förvärv av aktierna;

• det antal aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse till Deltagarna i LTI 2007 samt det pris till vilket dessa skall överlåtas kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande åtgärder enligt villkoren för LTI 2007.

aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier enligt LTI 2007. Såväl de 376 470 egna aktier som per den 12 mars 2010 innehas av Haldex, som de aktier som förvärvas med stöd av stämmans beslut under (a) ovan, föreslås kunna överlåtas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt av ovan angiven anledning. Grunden för beräknande av överlåtelsepriset framgår av styrelsens ovan angivna förslag.

(e) överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2010

Styrelsen föreslår att Haldex årsstämma 2010 beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt följande:

• rätt att förvärva aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer som omfattas av LTI 2010 (”Nya Deltagarna”), med rätt för var och en av de Nya Deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för LTI 2010;

• de Nya Deltagarnas rätt att förvärva aktier förutsätter att samtliga de villkor som uppställts i LTI 2010 uppfyllts;

• aktierna skall överlåtas inom den tid och till det pris som framgår av villkoren för LTI 2010;

• betalning för aktierna skall erläggas inom tio bankdagar från det att var och en av de Nya Deltagarna påkallat utnyttjande av de personaloptioner som berättigar till förvärv av aktierna;

• det antal aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse till de Nya Deltagarna i LTI 2010 samt det pris till vilket dessa skall överlåtas kan komma

(17)

att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande åtgärder enligt villkoren för LTI 2010.

aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier enligt LTI 2010. Såväl de 376 470 egna aktier som per den 12 mars 2010 innehas av Haldex, som de aktier som förvärvas med stöd av stämmans beslut under (a) ovan, föreslås kunna överlåtas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt av ovan angiven anledning. Grunden för beräknande av överlåtelsepriset framgår av styrelsens ovan angivna förslag.

Majoritetskrav

Beslut av bolagsstämman i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna (a) – (c) ovan är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslut av bolagsstämman i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna (d) – (e) ovan är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

_____________

Stockholm, mars 2010 Styrelsen