AVTAL OM DET ENKLA BOLAGET VINDKRAFTPARKEN SOLLENTUNA
(1) Sollentuna kommun (2) Aktiebolaget Sollentunahem
och
(3) Sollentuna Energi Aktiebolag
avseende Vindkraftparken Sollentuna
Detta AVTAL har den XX träffats mellan:
(1) Sollentuna kommun, org. nr. 212000-0134, 191 86 Sollentuna;
(2) Aktiebolaget Sollentunahem, org. nr. 556191-9191, Box 6059, 192 06 Sollentuna;
(3) Sollentuna Energi Aktiebolag, org. nr. 556091-5166, Box 972, 191 29 Sollentuna.
benämns nedan var för sig "Part" eller "Bolagsman" och gemensamt ”Parterna alternativt Bolags- männen”.
BAKGRUND
A. Ett område bestående av flera fastigheter på varden Bösjövarden i Mora kommun ("Fastigheter- na") har projekterats för uppförande av maximalt 9 vindkraftverk om en totaleffekt om 25 MW vardera ("Vindkraftverken"). Vindkraftverken är under uppförande och Bolagsmännen har kommit överens om att förvärva och driva Vindkraftverken när Vindkraftverken har driftsatts och säljaren av Vindkraftverken drivit Vindkraftverken under en kortare period i egen regi.
B. Vindkraftverken jämte därmed sammanhängande anläggningar och installationer jämte, ledningar, nätanslutningar och elnätsutrustning betecknas gemensamt nedan ”Anläggningen”
C. Parterna önskar ingå ett avtal om ett enkelt bolag. Parterna har beslutat att var och en ska deltaga med sin andel i Anläggningen i ett gemensamt projekt. Parterna blir därigenom bolagsmän i ett enkelt bolag. Bolaget ska kallas "Vindkraftparken Sollentuna"
D. Mot bakgrund av ovanstående har Parterna kommit överens om följande.
1. ENKELT BOLAG
1.1 Parternas Avtal ska vara ett enkelt bolag enligt lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag. Parterna är överens om att bestämmelserna i lagen (1904:48) om samäganderätt inte ska äga tillämpning på detta Avtal.
1.2 Detta avtal ger inte rätt för en Bolagsman att i sin verksamhet, marknadsföring eller lik- nande använda annan Bolagsmans firma, varumärke eller annat kännetecken. I angelä- genheter som gäller Anläggningen får Bolagsmännen använda namnet Vindkraftparken Sollentuna.
1.3 Bolagsmännen kan komma överens om att en av Bolagsmännen får fullmakt att företräda det Enkla Bolaget Vindkraftsparken Sollentuna i gemensamma angelägenheter som rör Anläggningen.
1.4 Bolagsmännen har träffat avtal med Sollentuna Energi Handel AB rörande den ekono- miska administrationen av Vindkraftparken Sollentuna innefattande bland annat redovis- ning och hantering av betalningar.
1.5 Bolagsmännen har träffat avtal med O2 Kraft AB rörande park management av Anlägg- ningen.
2. ANDELAR
2.1 Bolagsmännen äger del i Anläggningen i enlighet med vad respektive Bolagsmans har för- värvat och tillskjutit Vindkraftparken Sollentuna. Andelen motsvarar således den totala kostnaden för investeringen. Bolagsmännen är överens om att respektive Bolagsmans andel i Vindkraftparken är följande.
Sollentuna kommun 65 %
Aktiebolaget Sollentunahem 30 % Sollentuna Energi Aktiebolag 5 %
3. VERKSAMHET
3.1 Vindkraftparken Sollentuna verksamhet är att gemensamt driva Anläggningen för produkt- ion av vindkraftsel.
3.2 Det står Bolagsman fritt använda den producerade elen för egen konsumtion eller för för- säljning eller överlåtelse på annat sätt.
3.3 För Bolagsman som använder producerad el för egen konsumtion kan bestämmelserna om befrielse från elskatt i 11 kap. 2 § energiskattelagen (1194:1776) bli tillämpliga. För att sä- kerställa att förutsättningarna för befrielse från elskatt blir uppfyllda får Bolagsman inte i något fall överlåta el till annan Bolagsman eller ta i anspråk eventuell överskottsel från an- nan Bolagsman.
3.4 En Bolagsman kan vid varje given tidpunkt endast använda producerad el som motsvarar ägarandelen i Anläggningen. El som av något skäl inte utnyttjas av en Bolagsman kan såle- des inte överlåtas till eller tillgodoräknas annan Bolagsman.
3.5 I den mån producerad el på Bolagsmans andel inte utnyttjas av Bolagsmannen för egen konsumtion eller försäljning kommer denna el automatiskt att matas ut på elnätet. Bolags- mannen har i sådant fall inte rätt till någon ersättning.
3.6 I syfte att åstadkomma en kostnadseffektiv förvaltning åligger det Bolagsmännen att under- rätta och samråda vid val av externa leverantörer av varor och tjänster som avser Bolags- mans andel av Anläggningen. För det fall vissa varor och tjänster krävs för Anläggningens underhåll och drift men Bolagsmännen inte kan komma överens så skall en oberoende part utses av Stockholms Handelskammare som får besluta för Bolagsmännen.
3.7 Bolagsmännen har i samband med detta Avtal ingått avtal med Sollentuna Energi Handel AB, Bilaga 3.7. Avtalet innebär att Sollentuna Energi Handel AB har balansansvaret enligt 8 kap ellagen (1997:857) för den el som produceras på Anläggningen. Sollentuna Energi Handel AB svarar också för mätning och avräkning av producerad el och den el som re- spektive Bolagsman förbrukar. Avstämning och avräkning sker i enlighet med de rutiner
som den balansansvarige rekommenderar. Bolagsmännen skall använda en gemensam ba- lansansvarig.
4. ELCERTIFIKAT
4.1 Elcertifikat som tilldelas för verksamheten ska säljas för Bolagsmännens räkning. Intäkter från försäljning av elcertifikat ska fördelas mellan Bolagsmännen i förhållande till deras ägarandel enligt 2.1.
5. FÖRDELNING AV KOSTNADER
5.1 I den mån Bolagsmännen gemensamt har upphandlat tjänster såsom drift och underhåll, bevakning, redovisning och andra tjänster, svarar varje Bolagsman inbördes i förhållande till sin andel.
5.2 Envar Bolagsman svarar för sina egna kostnader för drift och underhåll av Anläggningen.
5.3 I avtal med extern leverantör kan föreskrivas ett solidariskt ansvar från ägarna av Anlägg- ningen. Bolagsmännen är skyldiga att betala en sådan kostnad för de övriga Bolagsmän- nens räkning i den mån den inte är föremål för tvist. Bolagsman ska vid anfordran, och senast inom två veckor, ersätta den betalande Bolagsmannen för sin andel av denna kost- nad.
5.4 Denna punkt 5 om fördelning av kostnader skall gälla mellan Bolagsmännen oavsett om detta Avtal har upphört att gälla.
6. AVTALSTID
6.1 Detta Avtal ska initialt löpa från dagen för undertecknande till och med 2017-12-31 och förlängs därefter i treårsperioder under förutsättning att avtalet inte sagts upp av någon bo- lagsman senast 12 månader före utgången av innevarande avtalsperiod.
6.2 Bolagsmannen har inte rätt under den tid detta Avtal består, utträda eller begära likvidat- ion på grund konkurs eller annan i 2 kap 25-27 §§ lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag angiven likvidationsgrund.
7. LOJALITET
7.1 Bolagsmännen förbinder sig att under avtalsperioden verka för Anläggningen och lojalt främja dess intressen. Bolagsman får inte vidta rättshandling eller annan åtgärd som är äg- nad att bereda otillbörlig fördel åt Bolagsmannen eller annan nackdel för Anläggningen el- ler annan Bolagsman.
7.2 Bolagsmännen förbinder sig att inte röja företagshemligheter eller andra angelägenheter av konfidentiell natur som gäller annan Bolagsmans verksamhet, oavsett om informationen kan härledas till samarbetet genom detta Avtal eller ej.
8. INSATSER
8.1 Några grundinsatser från Bolagsmännen i Vindkraftparken Sollentuna ska inte erläggas ef- tersom var och en deltar med sin andel i Anläggningen.
8.2 Bolagsmännen är dock skyldiga att göra sådana tillskott till Vindkraftparken Sollentuna som behövs för att täcka kostnader som enligt avtal med extern leverantör betalas av endera av Bolagsmännen.
9. ÖVERLÅTELSE MM
9.1 En Bolagsman kan med övriga Bolagsmäns samtycke, helt eller delvis, överlåta sin andel av Anläggningen till annan under förutsättning att bestämmelserna i avsnitt 12 nedan har följts.
9.2 Koncerninterna överlåtelser och överlåtelser till närstående undantagna från hembudsbestäm- melserna i avsnitt 12 nedan under förutsättning att förvärvaren tillträder detta Avtal och de öv- riga avtal som den tidigare Bolagsmannen ingått i anledning av Anläggningen och detta Avtal om det enkla bolaget Vindkraftparken Sollentuna.
9.3 En Bolagsman får inte utan övriga Bolagsmäns samtycke upplåta säkerhet i sin andel i An- läggningen utom i fall som anges nedan.
9.4 För det fall en Bolagsman använder sig av en extern finansiär, exempelvis en bank, och den ex- terna finansiären kräver säkerhet äger Bolagsmannen rätt att upplåta säkerhet i sin andel i An- läggningen under förutsättning att Bolagsmannen underrättar övriga Bolagsmän om detta. Om den externa finansiären tar säkerheten i anspråk omfattas inte den externa finansiären av hem- budsbestämmelserna i avsnitt 12 nedan under förutsättning att den som den externa finansiären slutligen säljer andelen till inträder i detta Avtal och de övriga avtal som den tidigare Bolags- mannen ingått i anledning av Anläggningen.
10. FÖRSÄKRING
10.1 Bolagsmännen ska tillse att Anläggningen är sedvanligt försäkrat. Samtliga Bolagsmän ska anges på försäkringsbrevet såsom försäkringstagare. Vidare ska varje Bolagsman teckna en egen avbrottsförsäkring.
11. AVTALSBROTT
11.1 Bolagsman som bryter mot väsentlig bestämmelse i detta Avtal ska anses ha utträtt ur det enkla bolaget. Bolagsmans utträde enligt denna punkt ska inte utgöra grund för likvidation av bolaget.
11.2 För det fall Bolagsman bryter mot bestämmelserna i avsnitt 9 ovan skall utge ett vite om to- talt 10% av respektive bolagsmans investering i vindkraftsparken till de övriga Bolags- männen. Vitet skall fördelas mellan de övriga Bolagsmännen efter andel i Vindkraftparken Sollentuna. För det fall skadan överstiger vitet skall dock skadan i sin helhet ersättas.
11.3 För det fall Bolagsman bryter mot annan väsentlig bestämmelse enligt detta Avtal och inte vidtar rättelse inom 30 dagar efter skriftlig anmodan därom, skall sådan Bolagsman som inte vidtar rättelse utge ett vite om totalt till 10% av respektive bolagsmans investering i vindkraftsparken till de övriga Bolagsmännen. Vitet skall fördelas mellan de övriga Bo- lagsmännen efter andel i Vindkraftparken Sollentuna. För det fall skadan överstiger vitet skall dock skadan i sin helhet ersättas.
11.4 För det fall Bolagsman utgivit vite enligt punkterna 11.2 och/eller11.3 ovan och därefter på nytt gör sig skyldig till brott mot punkterna 11.2 och/eller 11.3 och inte vidtar rättelse
inom 60 dagar efter skriftlig anmodan därom, skall övriga Bolagsmän äga rätt att lösa in den del av Anläggningen som Bolagsmannen tillskjutit Vindkraftparken Sollentuna. Inlö- sen skall ske till marknadsvärde.
12. HEMBUD
12.1 En Part som vill sälja sin andel i Vindkraftparken Sollentuna, (den ”Överlåtande Par- ten”), skall lämna skriftligt meddelande härom (ett ”Överlåtelsemeddelande”) till de öv- riga Parterna (de ”Mottagande Parterna”). Överlåtelsemeddelandet skall innehålla uppgift om det överenskomna priset för andel i Vindkraftparken Sollentuna och uppgift om den tilltänkta köparen av andelen samt de övriga villkor som reglerar överlåtelsen. De Motta- gande Parterna skall, inom 30 dagar från mottagandet av Överlåtelsemeddelandet, skrift- ligen meddela den Överlåtande Parten om anbudet accepteras eller avböjs. Om en Motta- gande Part inte har avlämnat något meddelande till Överlåtande Part inom den angivna fristen skall vederbörande anses ha avböjt anbudet. Om mer än en Mottagande Part medde- lar den Överlåtande Parten om att de önskar förvärva andelen i Vindkraftparken Sollentuna skall denna fördelas mellan de accepterande Parterna i relation till deras befintliga ägande av andelar i Vindkraftparken Sollentuna.
Om den Överlåtande Parten har fullföljt sina åtaganden enligt ovan och om anbudet avböjs eller skall anses ha avböjts, eller om de andra Mottagande Parterna inte har fullföljt köpet av den andel som omfattas av anbudet och erlagt full betalning inom 30 dagar från den tid- punkt då Överlåtelsemeddelandet avlämnades, har den Överlåtande Parten rätt att under en period om 30 dagar från Överlåtelsemeddelandet sälja andelen till den i Överlåtelsemed- delandet uppgivna köparen, till det pris och villkor som uppgivits i Överlåtelsemeddelan- det, förutsatt dock att en sådan köpare inträder som part i detta Avtal i samband med för- värvet av andelen.
13. MEDDELANDEN
13.1 Meddelanden enligt detta avtal ska ske skriftligen till Bolagsmännen enligt de adresser som angivits ovan. Vid förändring av adress ska detta meddelas till övriga Bolagsmän.
14. ÄNDRINGAR
14.1 Ändringar av och tillägg till detta avtal skall för att vara bindande vara skriftliga och behö- rigen undertecknade av parterna.
15. TVIST
15.1 Tvist i anledning av detta avtal ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt Regler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljenämnden ska bestå av en skilje- man
Undertecknade Parter ingår härigenom som bolagsman i Vindkraftparken Sollentuna och accepterar bolagsavtalet till alla delar.
Sollentuna den
________________________ _______________________
Katarina Kämpe Håkan Wikman Lars Callemo
Sollentuna kommun Sollentunahem
________________________
Gösta Söderkvist Sollentuna Energi
