Styrelsen och verkställande direktören för
PSI Spelinvest AB (publ)
Org. nr. 556506-7302 får härmed avge
Årsredovisning och koncernredovisning
för räkenskapsåret 2008-01-01 – 2008-12-31
Förvaltningsberättelse
Styrelsen och verkställande direktören för PSI Spelinvest AB (publ) får härmed avge årsredovisning för perioden 2008-01-01 – 2008-12-31.
Ägarförhållanden
PSI Spelinvest AB ägs av ca 1 800 aktieägare. Aktien noterades den 12 juni 2007 och stängningskursen noteringsdagen var 0,86 kronor. Stängningskurs vid
årsskiftet var 0,03 kronor.
De största aktieägarna 2008-12-31
Namn Antal aktier Kapital % Röster %
Firm Factory AB 173 100 391 56,28 56,28
Six Sis AG 11 547 146 3,75 3,75
Försäkringsbolaget Avanza Pension 6 044 809 1,97 1,97
Kaplans Auktioner 4 975 812 1,62 1,62
Oskar Lagersten Bjursten 3 700 195 1,20 1,20
Capitalleben 2 911 600 0,95 0,95
JP Morgan Bank 7 167 867 2,33 2,33
Carl Ygborn 2 503 500 0,81 0,81
Bo Sehlstedt 2 310 000 0,75 0,75
Hans Sköld 3 000 000 0,98 0,98
Malcolm Lilliehöök 2 145 000 0,70 0,70
Anders Holmstedt 2 023 888 0,66 0,66
Hagelodis Gaming Systems AB 1 610 000 0,52 0,52
Peter Ahlgren 1 695 588 0,55 0,55
William Thorsson 1 525 500 0,50 0,50
Staro Int. AB 4 343 268 1,41 1,41
Euroben Life & Pension 3 030 000 0,99 0,99
Lars Blomberg 3 000 000 0,98 0,98
Sjöberg Information Sollefteå AB 2 000 000 0,65 0,65
Jula Postorder AB 1 800 000 0,59 0,59
Karl Johan Blank 1 800 000 0,59 0,59
Övriga aktieägare 65 361 079 21,25 21,25
SUMMA 307 595 643 100,00 100,00
De största ägarförändringarna under året
Namn Förändring antal Förändring i procent Innehav
Firm Factory AB 155 730 284 896,54 173 100 391
Avanza Pension 5 794 784 ny 5 794 784
Staro Int. AB 2 895 512 200,00 4 343 268
JP Morgan Bank 4 378 578 157,00 7 167 867 Euroben Life & Pension 3 030 000 ny 3 030 000
Lars Blomberg 3 000 000 ny 3 000 000
Carl Ygborn 2 503 500 ny 2 503 500
Ayhan Alsancak -2 308 159 -100,00 0
Malcolm Lilliehöök 2 145 000 ny 2 145 000
Micael Andreasson -2 008 000 -99,97 624
Koncernen
Perioden som omfattas av denna årsredovisning är 1 januari 2008 - 31 december 2008. Koncernredovisningen avser samma period.
PSI Spelinvest AB (publ) är moderbolag i en koncern i vilken PSI Holding Ltd, PSI Bingo Ltd, PSI Poker Ltd, Tekwell Ltd och Pommad AB samt de vilande bolagen PSI Personal och Prosper Ltd ingår. Dessutom äger PSI 21 % i Hagel &
Dis AB. PSI har under perioden likviderat dotterbolaget Lucky Media Consept S.A.
Information om verksamheten
PSI:s affärsidé under verksamhetsåret 2008 har varit att investera i och utveckla Internetbaserade spelbolag och därigenom bygga upp en företagsgrupp i den Internetbaserade spelvärlden. PSI ska vara en aktiv ägare som utnyttjar tillväxten och konsolideringen i den Internetbaserade spelbranschen.
En liten fast organisation i Sverige utgör basen för investeringsverksamheten. All operativ verksamhet bedrivs i dotterbolag på Malta och i Costa Rica.
Försäljningsintäkterna domineras av royaltyersättningar från
spelverksamheterna men en väsentlig del av omsättningen kommer även från kundsupportverksamheten i I Want Help.
Moderbolagets aktie noterades på First North den 12 juni 2007 för att ge PSI en bättre tillgång till kapitalmarknaden och möjligheter att delta i konsolideringen av spelbranschen.
Verksamhetsutveckling
Nettoomsättningen ökade med 17% under 2008 jämfört med perioden 2007-01-
01 – 2007-12-31.
Resultatet från verksamheten före nedskrivning av goodwill och andra immateriella tillgångar uppgick till – 10 771 tkr, vilket är en förbättring med 6 324 tkr jämfört med perioden 2007-01-01 – 2007-12-31. En väsentlig del av förbättringen har skett genom effektivisering av verksamheten.
PSI:s företag inom kundsupport, I Want Help, uppvisade god tillväxt och lönsamhet under 2008 och stod för 26 % av koncernens omsättning under året.
Dock har affärsriskerna i bolaget ökat då en av de större kunderna valde att säga upp sitt kontrakt under sista kvartalet, vilket kommer att ge effekt under våren 2009. Bolaget har god förhoppning om att kunna ersätta tappad volym och ligger i förhandlingar med ett antal nya kunder. Mot bakgrund av den ökade risken i bolaget har styrelsen valt att göra en nedskrivning av goodwill kopplad till verksamheten med 2 432 tkr.
Mot bakgrund av den stagnerande utvecklingen för PSI Poker har styrelsen beslutat att skriva ned goodwill och andra immateriella tillgångar kopplade till pokerverksamheten. Nedskrivningen uppgick till 3 863 tkr.
Bingoverksamheten har fortsatt att växa under 2008, dock i långsammare takt under slutet av året. Många nya bingosajter har lanserats och konkurrensen ökar hela tiden. Vid årets utgång hade PSI Bingo drygt 108 000 registrerade spelare att jämföras med drygt 51 000 ett år tidigare.
I juli-augusti genomfördes en nyemission vilken tillförde bolaget drygt 14 mkr före emissionskostnader. Emissionen var en företrädesemission för nuvarande aktieägare och var i sin helhet garanterad av Firm Factory AB vilka efter emissionen blev bolagets största ägare.
Väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer
Intjäningsförmåga och framtida kapitalbehov
Bolagets nuvarande verksamhet inleddes 2005. Bolaget har inte redovisat vinst på årsbasis utan har för sin finansiering varit beroende av externt kapital. Det kan inte uteslutas att Bolaget även i framtiden måste söka nytt externt kapital och det finns heller inte garantier för att nytt kapital kan anskaffas med säkerhet eller att det kan anskaffas till fördelaktiga villkor för befintliga aktieägare. Om ytterligare externt kapital måste anskaffas via aktieemission riskerar befintliga aktieägare att få sitt ägande utspätt. Alternativt kan Bolaget förutom
aktieemission även öka sin skuldsättning via lån för att anskaffa finansiering. Ett misslyckande i att generera vinster i tillräcklig omfattning eller ett misslyckande med att lösa uppkomna finansieringsbehov kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt och kan även leda till
företagsrekonstruktion, konkurs eller annan avveckling av Bolaget.
Legala aspekter kring spelverksamhet
Poker- och bingoverksamhet är i de flesta länder reglerat i lag och
spelverksamhet är ofta tillståndspliktig eller underkastad andra begränsningar.
För Internetbaserade spelverksamheter råder osäkerhet om vilket lands lag som
skall tillämpas då verksamheten ofta kan härledas till flera jurisdiktioner. Det är
inte klart till exempel hur frågan om domsrätt skall bedömas. Spellagstiftning är
ofta inte särskilt anpassad till verksamhet på Internet. Lagstiftningen rörande spel via Internet är inom många jurisdiktioner under utredning. Lagstiftningen kan komma att ändras i framtiden. Det råder osäkerhet om hur
spellagstiftningen skall tillämpas och hur utvecklingen av lagstiftningen går i både Sverige och utomlands. Potentiella investerare i Bolaget bör därför vara medvetna om att i händelse av att lagstiftningen ändras eller att en domstol eller tillsynsmyndighet i något av de länder där Bolaget erbjuder sina spel gör en negativ tolkning av lagstiftningen, kan Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas negativt.
Bestämmelser i bolagsordningen
Styrelsen utses av årsstämman eller inkallad extra bolagsstämma.
Förändringar i bolagsordningen görs på extra bolagsstämma eller årsstämma och kallelse till detta skall ske tidigast 6 veckor och senast 4 veckor innan stämman skall hållas.
Bolagsordningen innehåller inget hembud av aktierna.
Händelser av väsentlig betydelse under räkenskapsåret Nyemission
Den 9 juli genomfördes extra bolagsstämma i PSI Spelinvest (AB) vilken beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bolagets aktiekapital ska ökas med högst 3 281 020,192 kronor genom nyemission av högst 205 063 762 aktier.
Stämman beslutade att aktieägarna äger företrädesrätt att för varje aktie som innehas i bolaget på avstämningsdagen den 16 juli teckna två nya aktier till en kurs om 0,07 kronor. Nyemissionen var i sin helhet garanterad och har tillfört PSI Spelinvest 14,4 mkr före kostnader för emission
Förändring av företagsledningen
Peter Ahlgren tillträdde som ny VD för PSI Spelinvest den 3 november 2008 och efterträdde Lars Prochéus. Peter kommer från en tjänst som Partner i
management- och riskkapitalbolaget Firm Factory Network. Peter har sedan november 2007 varit styrelsemedlem i PSI som ett resultat av PSI:s förvärv av Lyckobingo; ett bolag vilket han var en av medgrundarna till under 2006.
Carola Johansson tillträdde som ny CFO för PSI Spelinvest den 1 november då
hon efterträdde Nils Owe Engström som varit CFO på interimsbasis. Närmast
kommer Carola från Q Scandinavia där hon arbetat som konsult. Innan detta var
hon i 9 år ekonomichef för AB Elektrokontakt EKT, ett dotterbolag inom franska
Schneider Group.
Bolagsstämmor
På extra bolagsstämma den 9 juli 2008 togs beslut om att öka aktiekapitalet genom nyemission.
Man beslöt att bolagets aktiekapital skulle ökas med högst 3 281 020 192 kr genom nyemission av högst 205 063 762 aktier. För att innehavare av teckningsoptioner i bolaget skulle äga rätt att delta i nyemissionen skulle de senast den tionde kalenderdagen efter meddelandet påkalla teckning av aktie med stöd av optionsrätt enligt respektive optionsvillkor. För att uppfylla den rätt till deltagande i nyemissionen som kunde tillkomma de eventuellt nytillkommande aktieägarna i bolaget skulle beslutet om nyemission anses innebära att aktiekapitalet skulle kunna ökas med ytterligare maximalt 366 400 kr genom utgivande av ytterligare maximalt 22 900 000 aktier. Aktieägarna skulle för varje aktie som innehas i bolaget per avstämningsdagen ges rätt att teckna två (2) nya aktier till en kurs om 0,07 kronor per aktie. Avstämningsdag för rätt till deltagande i nyemissionen var den 16 juli 2008. Teckning med stöd av företrädesrätt skedde genom betalning. Aktier som inte tecknades med stöd av företrädesrätt kom att i första hand tilldelas de aktieägare som övertecknat i proportion till aktieägandet per avstämningsdagen och i andra hand till emissionsgaranterna.
Bemyndigande
Årsstämman den 22 april 2008 beslutade om ett bemyndigande för styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om ökning av PSI Spelinvest AB:s aktiekapital med
sammanlagt högst 800 000 kr genom nyemission av 50 000 000 aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. De nya aktierna, konvertiblerna eller teckningsoptionerna skall emitteras på marknadsmässiga villkor. Betalning skall kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning. Bemyndigandet skall gälla intill nästkommande årsstämma.
Resultat och ställning
Översikt koncernen (tkr) 2008-12-31(12mån.) 2007-12-31(18mån)
Nettoomsättning 11 527 13 963
Resultat efter finansiella poster - 16 624 - 27 951
Balansomslutning 21 146 27 367
Soliditet 85 % 89 %
Medelantal anställda 16 17
Händelser av väsentlig betydelse efter räkenskapsårets utgång
Styrelsen för PSI Spelinvest AB har i februari 2009, förutsatt extra bolagsstämmans godkännande, tecknat avtal om förvärv av samtliga utestående aktier i Nöjesguiden Holding AB (”Nöjesguiden”).
PSI har fokuserat på interaktiva speltjänster. Bolaget har identifierat att det går
att skapa betydligt större värden genom att kombinera mediadistribution med
attraktiva underhållningstjänster. I februari 2009 har bolaget, som en konsekvens därav, beslutat att ändra bolagets strategiska inriktning och fortsättningsvis fokusera på underhållningstjänster samt därtill relaterade mediadistribution. Till följd av detta har PSI beslutat att dels ändra namn på bolaget och dels avyttra pokerverksamheten.
Aktiens utveckling
Antalet aktier har under räkenskapsåret ökat från 102 531 881 till 307 595 643.
Det genomsnittliga antalet aktier under året uppgick till 170 386 499.
Datum Emissionstyp Kvotvärde Förändring Totalt Aktiekapital (kr) antal aktier antal aktier (kr)
06-sep apportemission 0,016 1 400 000 50 300 000 804 800
06-okt nyemission 0,016 4 333 300 54 633 300 874 133
06-dec nyemission 0,016 3 750 000 58 383 300 934 133 07-jun nyemission 0,016 9 371 873 67 755 173 1 084 083 07-jun nyemission 0,016 970 644 68 725 817 1 099 613 07-jun nyemission 0,016 291 500 69 017 317 1 104 277 07-jul apportemission 0,016 675 000 69 692 317 1 115 077 07-jul nyemission 0,016 2 000 000 71 692 317 1 147 077 07-okt nyemission 0,016 80 000 71 772 317 1 148 357 07-nov apportemission 0,016 30 759 564 102 531 881 1 640 510 08-nov nyemission 0,016 48 171 446 150 703 327 2 411 253 08-nov nyemission 0,016 156 892 316 307 595 643 4 921 530
Framtidsutsikter
PSI har beslutat att ändra strategisk inriktning genom att, förutom att tillhandahålla underhållningstjänster, bygga upp en mediadistributionsverksamhet med underhållningsfokus.
Färvärvet av Nöjesguiden är ett perfekt första steg mot att bygga PSI:s distributionsben. Nöjesguiden har ett väletablerat och omtyckt varumärke och PSI bedömmer att deras webb- och eventsatsningar kommer att innebära en positiv utveckling för Nöjesguidens kärnaffär samtidigt som osålda annonsutrymmen kan stärka PSIs nuvarande och kommande underhållningsprodukter. PSI anser att bra marknadsföring bör underhålla och beröra. Nöjesguiden möter sina läsare på över 60 event varje år, 15 editioner av tidningen och ett växande antal via webben. Nöjesguiden är en utmärkt bas för ett nytt PSI som har som ambition att bli ledande i Sverige på Entertainment Marketing.
Bolaget ser, i det rådande marknadsläget, stora möjligheter till ytterligare
förvärv under 2009.
Förslag till vinstdisposition
Till årsstämmans förfogande står följande:
Överkursfond 47 327 730
Ansamlad förlust -25 930 508
Årets förlust - 17 706 532
Totalt 3 690 690
Styrelsen föreslår att bolagets vinstmedel överförs i ny räkning.
Vad beträffar företagets resultat och ställning i övrigt, hänvisas till efterföljande
resultat- och balansräkningar med tillhörande bokslutskommentarer.
Koncernens resultaträkning
Belopp i Tkr
Not 2008-01-01 2008-12-31
2006-07-01 2007-12-31 Rörelsens intäkter
Nettoomsättning 3 11 527 13 963
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader - 13 748 - 26 713
Personalkostnader 8 - 5 302 - 9 240
Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella
anläggningstillgångar
5,6,7
- 9 543 - 6 535
Rörelseresultat -17 066 -28 525
Resultat från finansiella poster
Finansiella intäkter 868 631
Finansiella kostnader - 426 - 57
Resultat efter finansiella poster - 16 624 - 27 951
Inkomstskatt 11 - 153 - 80
Årets resultat - 16 777 - 28 031
Hänförligt till moderföretagets aktieägare - 16 767 - 28 046
Minoritetsintresse -10 15
Resultat per aktie, kr 12
Före utspädning - 0,10 - 0,45
Efter utspädning - 0,10 - 0,45
Koncernens balansräkning
Belopp i Tkr
Not
2008-12-31 2007-12-31 TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Goodwill 6 6 364 11 444
Övriga immateriella tillgångar 7 3 261 7 515
9 625 18 959 Materiella anläggningstillgångar
Inventarier 5 227 310
227 310
Finansiella anläggningstillgångar
Aktier i intresseföretag 17 146 532
146 532
Summa anläggningstillgångar 9 998 19 801
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar och övriga fordringar 1 717 1 393
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 53 617 1 770 2 010
Likvida medel 9 378 5 556
Summa omsättningstillgångar 11 148 7 567
SUMMA TILLGÅNGAR 21 146 27 367
Belopp i Tkr
Not
2008-12-31 2007-12-31 EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital (307 595 643 aktier med
kvotvärde 0,016 kr) 4 922 1 641
Övrigt tillskjutet kapital 65 876 56 907
Reserver -1 030 917
Balanserat resultat inklusive årets resultat -51 776 -35 009
Summa 17 992 24 456
Minoritetsintresse 0 12
Summa eget kapital 17 992 24 468
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder 579 1 276
Övriga kortfristiga skulder 462 1 241
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 15 2 113 382 3 154 2 899
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 21 146 27 367
Koncernens kassaflödesanalys
Belopp i Tkr
Not 2008-01-01 2008-12-31
2006-07-01 2007-12-31
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat - 17 066 - 28 525
Justeringar för poster som inte ingår i
kassaflödet 19 9 391 6 751
Erhållen ränta 151 234
Erlagd ränta - 40 - 57
Kassaflöde från den löpande
verksamheten före förändringar av
rörelsekapital - 7 564 - 21 597
Förändringar i rörelsekapital
Förändring av fordringar 241 - 1 306
Förändring av kortfristiga skulder - 999 891
Kassaflöde från den löpande
verksamheten - 8 322 - 22 012
Investeringsverksamheten
Investeringar i intressebolag 0 - 500
Förvärv av dotterföretag 0 - 287
Förvärv av materiella anläggningstillgångar - 107 - 530 Kassaflöde från
investeringsverksamheten - 107 - 1 317
Finansieringsverksamheten
Nyemission 12 251 23 346
Kassaflöde från
finansieringsverksamheten 12 251 23 346
Årets kassaflöde 3 822 17
Likvida medel vid årets början 5 556 5 539
Kursdifferens i likvida medel 0 0
Likvida medel vid årets slut 9 378 5 556
Sammandrag avseende förändringar av koncernens eget kapital
Tkr
Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital
Pågående
emission Reserver Balanserat resultat inklusive årets resultat
Minoritets
intresse Totalt eget kapital
Ingående eget kapital 1
juli 2006 758 15 573 3 000 27 - 6 963 0 12 394
Årets förändring av
omräkningsreserven 1) 890 - 3 887
Summa transaktioner redovisade mot eget
kapital 890 - 3 887
Årets resultat -28 046 15 -28 031
Summa redovisade
intäkter och kostnader 890 -28 041 12 -27 144
Nyemission 325 28 813 - 3 000 26 138
Apportemission 558 15 313 15 871
Emissionskostnader - 2 792 - 2 792
Utgående eget kapital 31
december 2007 1 641 56 907 0 917 -35 009 12 24 468
1)