Tillämpning av Svensk kod för bolagsstyrning: En kartläggning av efterlevnad av Svensk kod för bolagsstyrning år 2011

Tillämpning av Svensk kod för bolagsstyrning

– En kartläggning av efterlevnad av Svensk kod för bolagsstyrning år 2011

Kandidatuppsats 15 hp | FEK C | Höstterminen 2012

Av: Roua Radhi och Natalie Dobrovolska Handledare: Bengt Lindström och Jurek Millak  

I dagens samhälle är bolagsstyrningen ett aktuellt ämne. Begreppet bolagsstyrning avser tankegångar och bestämmelser om hur bolag skall ägas och styras. När obalans råder mellan dessa bestämmelser skapas icke-fungerande näringsliv samt marknadens förtroende för bolagen och deras förvaltning drastiskt minimeras.

I Sverige implementerades år 2005 Svensk kod för bolagsstyrning – ett ramverk med målet att bidra till en bättre och effektivare bolagsstyrning samt för att stärka förtroendet för bolag på kapitalmarknaden samt den svenska och internationella allmänheten.

Syftet med uppsatsen var att undersöka i vilken utsträckning användes Svensk kod för bolagsstyrning i svenska börsnoterade bolag år 2011, samt se om det fanns samband mellan undersökta bolagens ägarstruktur och deras tillämpning av Koden.

För att fullgöra uppsatsens syfte har en kombination av kvantitativa och kvalitativa ansatser används. Den deduktiva metoden bidrog till att studien utgick från de relevanta till

bolagsstyrningen teorier för att sedan besvara de aktuella frågorna.

Undersökningens slutsats kom fram till att det fanns samband mellan undersökta bolagens ägarstruktur och deras tillämpning av Koden. Främst visade det sig att alla segment valde att avvika från samma punkter i Kodens bestämmelser.

Förord

Framställningen av denna uppsats har varit både spännande och lärorikt. Spännande för att uppsatsens ämne är aktuell och att det sker dagligen förändringar inom tillämpningen av

Svensk kod för bolagsstyrning. Lärorikt för att vi har berikat oss med information om bolagsstyrning, vilket har gett oss en ökad förståelse då ämnet är brett och täcker många

synsätt inom området.

Vi vill i synnerhet rikta ett stort tack till våra handledare, Bengt Lindström och Jurek Millak, för deras tid och tankeväckande handledning som har hjälpt oss att presentera den slutliga

versionen av vår uppsats.

Till slut vill vi tacka opponenterna som bidragit med synpunkter, kritik och förslag.

Stockholm den 17 januari 2013

……….. ………..

Roua Radhi Natalie Dobrovolska

FÖRORD  

1.    INLEDNING  ...  1  

1.1  BAKGRUND  ...  1  

1.2  PROBLEMDISKUSSION  ...  4  

1.3  PROBLEMFORMULERING  ...  5  

1.4  SYFTE  ...  5  

2.  METOD  ...  7  

2.1  POPULATION  ...  7  

2.2  INFORMATIONSVÄRDE  ...  7  

2.3  ÄGANDEKONCENTRATION  ...  8  

2.4  DESKRIPTIV  ANALYS  ...  8  

2.5  VETENSKAPLIG  TILLVÄGAGÅNGSÄTT  ...  9  

2.6  DATAINSAMLINGSMETOD  ...  10  

2.7  FORSKNINGS  ANSATS  ...  11  

2.8  RELIABILITET  ...  11  

2.9  VALIDITET  ...  12  

2.10  BORTFALL  ...  12  

3.  TEORETISK  REFERENSRAM  ...  13  

3.1  AGENTTEORI  ...  13  

3.2  INTRESSENTMODELLEN  ...  14  

3.3  POSITIV  REDOVISNINGSTEORI  ...  17  

3.4  TIDIGARE  FORSKNING/ARTIKLAR  ...  17  

4.  NORMER  OCH  REGLER  FÖR  GOD  BOLAGSSTYRNING    ...  21  

4.1  ÄGARMAKT  I  SVERIGE  ...  21  

4.2  SYFTET  OCH  PRINCIPIELLA  UTGÅNGSPUNKTER  ...  22  

4.3  KOLLEGIET  ...  23  

4.4  KODENS  MÅLGRUPP  ...  24  

4.5  PRINCIPIELLA  UTGÅNGSPUNKTER  ...  24  

4.6  PRINCIPEN  ”FÖLJ  ELLER  FÖRKLARA”  ...  25  

4.7  KODENS  INNEHÅLL  OCH  FORM  ...  25  

4.8  SVENSK  MODELL  FÖR  BOLAGSSTYRNING  ...  26  

4.8.1  AKTIEÄGARE  OCH  BOLAGSSTÄMMA  ...  27  

4.8.2  STYRELSE  ...  27  

4.8.3  VERKSTÄLLANDE  DIREKTÖR  ...  28  

4.8.4  REVISORN  ...  28  

5.  EMPIRI  ...  29  

5.1  SVENSKA  BÖRSNOTERADE  BOLAG  ...  29  

5.2  RAPPORTERADE  AVVIKELSER  ...  31  

5.3  AVVIKANDE  PUNKTER  ...  34  

5.4  ÄGANDEKONCENTRATIONEN  ...  39  

5.5  DE  MEST  AVVIKANDE  PUNKTER  UTIFRÅN  ÄGANDEKONCENTRATIONEN  ...  40  

5.6  INFORMATIONSVÄRDE  ...  42  

6.  ANALYS  ...  45   6.1  HUR  MÅNGA  BOLAG  FÖLJDE  KODEN  UTAN  AVVIKELSER?  ...  45   6.2  VILKA  DELAR  AV  KODENS  BESTÄMMELSER  VALDE  BOLAGEN  ATT  AVVIKA  IFRÅN,  SAMT  HUR  MOTIVERADE   BOLAGEN  DETTA?  ...  47   7.  SLUTSATS  ...  50   KÄLLFÖRTECKNING:  ...  53   BILAGOR  

1. Inledning

________________________________________________________

I följande inledande kapitel kommer läsaren att få introduktion för undersökningens aktuella ämne genom en bakgrundsbeskrivning till uppkomsten av bolagsstyrningen i flera delar av världen. Därefter följs en problemdiskussion med innehållsbeskrivning av kodens tillämpning samt avvikande. Detta har bidragit till en utformning av problemformuleringen samt

undersökningens syfte. Slutligen avslutas kapitlet med en disposition av undersökningens upplägg.

___________________________________________________________________________

1.1 Bakgrund

Debatter om bolagsstyrning eller corporate governance har varit aktuella under en lång period både i Sverige och utomlands. En ökad internationalisering av aktiemarknaden och

institutionellt ägande av offentliga företag, samt ett antal uppmärksammade

redovisningsskandaler som uppstått världen om har bidragit till stigande debatter¹. Den centrala utgångspunkten för debatterna har varit bristande företagsstyrning av egensinniga bolagsledningar som i sin tur ledde till bland annat redovisningsskandaler. Begreppet bolagsstyrning avser tankegångar och bestämmelser om hur bolag skall ägas och styras². Obalansen mellan dessa bestämmelser leder till icke-fungerande näringsliv samt att marknadens förtroende för bolagen och deras förvaltning minimeras drastiskt.

Bolagsstyrningen har utvecklats sedan år 1992 med start i Europa där företagsskandaler som skett åren innan var en anledning till dess utveckling³. Cadbury - rapporten som uppkom i Storbritannien - var ett av de första europeiska ramverken. Det introducerade ”Följ eller förklara” – principen (comply or explain - principle), innebärande att bolagen som tillämpade koden hade möjlighet att avvika från en eller flera punkter ifall de inte ansågs vara passande för bolagets särskilda omständigheter⁴. I ett sådant fall skulle bolaget redovisa den valda lösningen och ge en motivering till denna.

Efter Storbritannien introducerades koder för bolagsstyrning i de andra europeiska länder och

1 Svernlöv C., Bolagskoden, 2005, s. 3

2 Ibid

3 http://www.bolagsstyrning.se/bolagsstyrning/bolagsstyrningens-utveckling

4 http://lexicon.ft.com/Term?term=comply-or-explain

i övriga delen av världen. Till Norden kom denna utveckling vid millenniumskiftet, som började i Danmark och spreds sedan till de övriga nordiska länderna.

En enorm våg av folkmissnöje bidrog till den mest omtalade redovisningsskandalen⁵, som skedde år 2001 på ett dåvarande energiföretag Enron Corporation. Enron Corporation var ett av USA:s största energibolag. I företaget skedde en rad av interna manipulationer, bland annat bokföringsbrott, korruption och insiderhandel som ledde till inkorrekt information på

elmarknadens tillgångar och dess priser⁶.Efter att manipulationer avslöjades gick företaget i konkurs, vilket medförde att aktieägarnas tillgångar minskade med ca 40 miljarder dollar (ca 300 miljarder kronor) och tiotusentals amerikaner förlorade sina jobb⁷.

Ett år senare, år 2002 upptäcktes i USA:s näst största internet- och teleoperatörbolag

Worldcom⁸ interna manipulationer för ca 11 miljarder dollar.⁹ Efter avslöjandet av skandalen gick bolaget i konkurs¹⁰. Före skandalen hade Worldcom ca 85 000 anställda, där 400 var i Sverige.

Samma år i Sverige stort uppmärksammades försäkringskoncernen Skandia, med en

bolagsstyrningsskandal, som skakade hela det ekonomiska och politiska etablissemanget¹¹. Då skulle en rad affärer granskas mellan Skandia Liv och moderbolaget Skandia¹². I bolaget har bland annat används redovisningsprinciper som blåste upp företagets värde, det gjordes bonusutdelningar för ett antal direktörer på över 2 miljarder kronor, som inte var godkända av bolagets styrelse. Sist men inte minst krävde Skandias styrelseordförande att få en lägenhet för sig själv och för sin son, som sedan totalt lyxrenoverades. Kostnaderna för detta har efteråt felaktigt bokförds som ombyggnad av Skandias huvudkontor.

Som en reaktion till de stora redovisningsskandalerna som skett i USA vid millenniumskiftet, infördes år 2002 en hårdare lagstiftning The Sarbanes Oxley Act. Syftet med den var att återställa förtroendet i aktiemarknaden samt undvika framtida missbruk¹³ av otillbörlig redovisning genom att stärka den interna kontrollen i bolagens finansiella rapporteringar¹⁴.

Utvecklingen av Koden för bolagsstyrning i Sverige tog längre tid än i andra länder på grund                                                                                                                          

5 http://www.fokus.se/2006/02/enron-skandalen-som-forandrade-varlden/

6 http://www.svd.se/naringsliv/nyheter/sverige/tioarsjubileum-for-enronskandalen_6999067.svd

7 http://www.privataaffarer.se/nyheter/fakta-enronskandalen-52098

8 http://www.affarsvarlden.se/hem/nyheter/article2569676.ece

9 http://www.dn.se/ekonomi/kpmg-anklagas-for-delaktighet-i-world-com-skandal

10 http://www.nytimes.com/2002/07/22/us/worldcom-s-collapse-the-overview-worldcom-files-for-bankruptcy-largest-us-case.html

11 http://www.socialisterna.org/offensiv/arkiv/576/skandia.html

12 http://www.dn.se/ekonomi/skandiaskandalen-som-vaxte

13 Nezhina T., Brudney J., (2010), Unintended? The Effects of Adoption of the Sarbanes-Oxley Act on Nonprofit Organizations.

14 http://www.pwc.se/sv/bolagsstyrning/sarbanes-oxley-act.jhtml

av avsaknaden av regler och riktlinjer inom området. Aktiebolagslagen var regelverket som låg till grund för svensk bolagsstyrning och som reglerade de flesta frågor, vilka i andra länder behandlades med koder och andra regelverk¹⁵.

År 1993 publicerade Aktiespararna de första riktlinjerna för hur ägarrollen skulle utövas. Med tiden har dessa riktlinjer uppdaterats med ett flertal bestämmelser tills år 2003, då

Styrelseakademien introducerade den första framställningen av god praxis för styrelsearbete i det svenska aktiebolaget Vägledning till god styrelsesed.

Det fanns dock ett behov av att utifrån de regler och regelverk som fanns skapa en ytterligare omfattande sammanställning av ramverk, som kunde utgöra god svensk sed för

bolagsstyrning och höja ambitionsnivån över redan gällande praxis.

Det ledde till uppkomsten av Svensk kod för bolagsstyrning, som presenterades den 16 december 2004 och slutligen implementerades den 1 juli 2005. Målet med den var att

säkerställa att bolag styrs på ett så effektivt sätt som möjligt samt stärka förtroendet för bolag på kapitalmarknaden och hos den svenska allmänheten¹⁶. Det generella syftet med Svensk kod för bolagsstyrning ansågs bidra till en förbättring i bolagens styrning¹⁷. Ett annat syfte var att öka kunskapen för den internationella aktiemarknaden, vilket ledde till ett ökat förtroende för styrning av svenska bolag. Detta gynnade i sin tur det svenska näringslivets tillgång till internationellt riskkapital¹⁸.

Svensk kod för bolagsstyrning är ett regelverk bygger på ”Följ eller förklara”– principen, likaså flertal utländska koder. Det har som mål att komplettera lagstiftningen och andra regler genom att ange en norm för god bolagsstyrning på en högre ambitionsnivå¹⁹. Koden

behandlar det beslutsystem genom vilket ägarna direkt eller indirekt styr bolaget²⁰. Företagen som använder sig av detta ramverk stärker förtroendet i sin profil och ökar bolagets

attraktionskraft på den internationella marknaden.

Det är viktigt att tillägga att Sverige är ett kontinentaleuropeiskt land med dominerande koncentrerat ägande i företagen²¹. Företag med spritt ägande och överflyttning av makten från ägare till företagsledare är inte så vanliga i Sverige i samma utsträckning, som i t.ex. USA.

Fördelningen av kontroll och ägandet i bolaget spelar väsentlig roll för hur övriga                                                                                                                          

15 Svernlöv C., Bolagskoden, 2005, s. 5

16 http://www.bolagsstyrning.se/

17 SOU 2004: 130, s. 51

18 Svernlöv C., Bolagskoden, 2005, s. 7

19 http://www.bolagsstyrning.se/media/43746/svenskkodbolagsstyrn_2010_korrigerad20110321.pdf

20 Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2010, s.5

21 Söderström H., Ägarmakt och omvandling – den svenska modellen utmanad, 2003, s.55

kontrollmekanismer och hela ägarstyrningen fungerar²², som i sin tur kan återspeglas i tillämpningen av Svensk kod för bolagsstyrning.

Idag är Svensk kod för bolagsstyrning ett redskap som används i alla svenska börsnoterade företag efter att en reviderad version av koden Reviderad Kod 2008 trädde i kraft. Innan år 2008 gällde Koden för de börsnoterade bolag, som hade mer än tre miljarder kronor i

börsvärde vilket var totalt ca 70 bolag. Fram till utgången av 2007 steg bolagsantalet till 115 - dock omfattade ramverket fortfarande endast de större bolagen. Hösten 2007 beslutade

Kollegiet - en normgivande organisation för god bolagsstyrning, att utvidga målgruppen av börsnoterade bolag från enbart de som hade ett marknadsvärde på över tre miljarder kronor till alla börsnoterade bolag, med motiveringen att Koden ansågs vara lika viktig för små som för större börsbolag. Det gav Sverige en möjlighet att ansluta sig till resten av EU-medlemmar där deras nationella bolagsstyrningskoder gällde för alla börsbolag. Genom att Koden

omfattade alla börsbolag, möjliggjordes att den blev ett motsvarande alternativ till lagstiftningen.

1.2 Problemdiskussion

Varje år genomför Kollegiet olika typer av undersökningar för att se hur Kodens regler fungerar och används i praktiken. Syftet med dessa undersökningar är att få underlag och jämförelser om hur Kodens användning följts över tiden sedan ramverket infördes. Dessa resultat övervägs sedan för eventuella ändringar av regler ifall behovet uppstår²³.

Utöver det redovisade arbete och Kodens tillämpning tillhandahåller Kollegiet en mängd diskussioner och tankeutbyte genom debatter och artiklar. Dessa diskussioner handlar i högsta grad om aktuella frågor inom bolagsstyrning både nationellt och internationellt.

Annika Von Haartman, övervakningschef vid NASDAQ OMX redogör i sin artikel, för Kollegiet, att Stockholmsbörsen övervakar de svenska börsnoterade bolag och deras

tillämpning av Koden²⁴. Syftet med denna övervakning är att se om bolagen tillämpar Svensk kod på ett lämpligt sätt, där bland annat om bolagen upprättar bolagsstyrningsrapporter enligt Kodens krav, om eventuella avvikelser redovisas och motiveras på ett klart sätt. Annika Von Haartman menar att en vanlig läsare skall kunna förstå orsakerna till avvikelser och hur bolagen valde att göra istället. Hon säger också att Stockholmsbörsen har en skyldighet att upprätthålla regler i syfte på att säkerställa samt främja förtroendet på den svenska

22 Ibid, s.56

23 Kollegiet, Årsrapport 2011, s.9

24 Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2010. S. 19-23.

aktiemarknaden. I artikeln har det även diskuterats vad innebörden av att tillämpa Koden betyder. Den kallas för en riktlinje som bidrar till god sed på den svenska aktiemarknaden.

I Kollegiets årsrapport för 2012 publicerades det ett reportage om självregleringens roll på aktiemarknaden och frågor inom svensk bolagsstyrning med Lars-Erik Forsgårdh, Marianne Nilsson och Anders Ullberg som är avgående ledamöter i Kollegiet sedan 2005. ²⁵ Samtliga ledamöter är eniga om att Svensk kod för bolagsstyrning har varit en framgång genom att den förenklade styrningen i bolagen. Marianne Nilsson säger ”… Det absolut bästa är att vi har en gemensam agenda för hur bolagsstyrning ska gå till”. Hon menar också att Koden är som en kvalitetsstämpel. Bolagen som tillämpar den blir automatiskt transparenta och får

förtroende från allmänheten. Då Lars-Erik Forsgårdh tillägger ”… Jag är övertygad om att Koden har lett till en större klarhet i vem som har ansvaret för vad”.

Anders Ullberg menar att Koden inte kan garantera att besluten i bolagsstyrningen blir bra, men samtidigt säger han att kodreglerna är ett hjälpmedel för ägarna och styrelsen. De tycker även att bolagsstyrningsrapporterna har kunnat bevisa stora förändringar som har skett i bolagen som lett till bättre styrning.

I dagsläge är Svensk kod för bolagsstyrning mycket aktuell och används i alla svenska börsnoterade bolag. Utifrån Kollegiets undersökningar, debatter, samt studerade bolagens ägandekoncentration vill vi undersöka i vilken utsträckning Svensk kod för bolagsstyrning användes under år 2011.

1.3 Problemformulering

I vilken utsträckning användes Svensk kod för bolagsstyrning år 2011:

- Hur många bolag följde Koden utan avvikelser?

- Vilka delar av Kodens bestämmelser valde bolagen att avvika ifrån, samt hur motiverade bolagen det?

1.4 Syfte

Syftet med uppsatsen är att undersöka i vilken utsträckning användes Svensk kod för bolagsstyrning i svenska börsnoterade bolag år 2011 samt se om det finns samband mellan bolagens ägarstruktur och bolagens tillämpning av Koden.

25 Kollegiet, Årsrapport 2012, s. 22

Disposition

Kapitel 1- Inledning

I detta avsnitt presenteras bakgrunden till problemdiskussionen och problemformuleringen som därefter avslutas med studiens syfte.

Kapitel 2 – Metod

I detta avsnitt redogörs de tillvägagångssätten och forskningsmetoderna som har använts för insamling av data, samt urvalet.

Kapitel 3 – Referensram

I detta avsnitt framläggs den relevanta referensramen för studiens syfte samt redogörelse för intressentmodellen.

Kapitel 4 – Empiri

I detta avsnitt presenteras respondenternas svar på intervjufrågorna och avslutas med en sammanfattning.

Kapitel 5 – Analys

I detta avsnitt analyseras empirin utifrån referensramen som har använts i avsnitt 3.

Kapitel 6 - Slutsats och diskussion

I detta avsnitt framläggs slutsatsen till studien samt diskussion och förslag till fortsatt forskning.

2. Metod

________________________________________________________

I följande kapitel presenteras undersökningens väsentliga tillvägagångssätt och valda metoder. Kapitlet består av en redogörelse för hur kombinationen av kvantitativa och kvalitativa metoder använts. Därefter redogörs det hur sekundär data och deduktiv ansats använts och huruvida de ansetts vara lämpliga för undersökningens genomförande. Sedan kommer även begreppet reliabilitet och validitet presenteras samt dess koppling till undersökningens resultat. Slutligen kommer undersökningen att redogöra för det påträffade bortfallet.

________________________________________________________

2.1 Population

Denna studie undersökte i vilken utsträckning användes Svensk Kod för bolagsstyrning år 2011. För att kunna genomföra undersökningen har vi valt att använda alla svenska börsnoterade bolag som är listade på NASDAQ OMX Stockholm. Populationen bestod av totalt 248 svenska börsnoterade bolag. Av dessa 248 bolag är 61 bolag som klassificeras som stora och tillhör till Large Cap – bolagets börsvärde överstiger 1 miljard euro. 65 bolag är medelstora och tillhör till Mid Cap som har ett börsvärde mellan 150 miljoner till 1 miljard euro. Det resterande segmentet är Small Cap och antalet bolag vars årsredovisningar, samt bolagsstyrningsrapporter granskades uppgick till 122. Deras bolagsbörsvärde understiger 150 miljoner euro²⁶.

Undersökningen har sedan använt dessa tre segment som ett viktigt element i bearbetningen av empiri, där diagram skapades utifrån det totala antalet av bolag, samt utifrån dessa tre segment som bolagen tillhörde till. En sådan uppställning bidrog till en klarare bild av den sammanställda empiri och sedan utifrån den gick det att framställa analys.

2.2 Informationsvärde

Svensk kod för bolagsstyrning är baserad utifrån ”Följ eller förklara”, där de redovisade förklaringarna till avvikelser är avsedda att följa denna princip. Denna undersökning skall besvara ställda frågor, där en av dem handlar om hur bolagen motiverade deras gjorda                                                                                                                          

26 http://www.nasdaqomxnordic.com/aktier/

avvikelser. Denna fråga har en subjektiv anda, då det är problematisk att kunna besvara den, utan att blanda in författarens egna sympatier, preferenser. Det grundläggande kravet för all forskning är att den skall vara objektiv²⁷. För att utesluta all subjektivitet från forskarens sida, har undersökningen valt att utgå från Kollegiets egen resultat av undersökningen om hur motiveringarnas informationsvärde var. Det valdes sedan att använda diagram och tabell på

”Förklaringarnas informationsvärde” som hämtades från Kollegiets senaste årsrapport för år 2011.

Enligt Kollegiet skall förklaringar hålla god kvalitet. Det som avgjorde god kvalitet enligt dem, var uppfyllelse av motiveringens syfte, att informationen var konkret och fullständig, samt att bolagen skulle maximalt utgå från deras särskilda omständigheter.

Kollegiet nämner att det kan ligga i sakens natur att sådana sorts av bedömningar kan

innefatta ett betydande mått av subjektivitet²⁸. Dock argumenterar de sedan att över samtliga år utgjordes värderingar enligt samma bedömningsmall och kriterier, som anses sedan enligt dem vara rimligt väl underbyggda.

2.3 Ägandekoncentration

För att kunna uppnå syftet med uppsatsen - se om det fanns något samband mellan undersökta bolagens ägarstruktur och deras tillämpning av Koden behövdes informationen om bolagets ägande. Med hjälp av facklitteratur och webbhemsidor om Sveriges börsbolag har vi kunnat hämta all information vi behövde för detta ändamål. Efter att informationen hämtades blev undersökta bolag uppdelade i två kategorier - bolag med koncentrerat samt spritt ägande. Det som avgjorde ägandekoncentrationen var procentandel av röster i det enskilda bolaget.

2.4 Deskriptiv analys

Vid kvantitativa ansatser och en stor insamlings mängd av data genomförs det vanligast en deskriptiv statistisk som kan tydligt redovisa undersökningens empiri²⁹. Deskriptiv statistik betyder med andra ord en beskrivande statistik. I studiens gång har denna sort av analys möjliggjort en sammanställning av hämtad från årsredovisningar och bolagsstyrningsrapporter data i form av olika diagram.

Den deskriptiva statistiken i undersökningen belyste hur de undersökta bolagen hade tillämpat och rapporterat användningen av Svensk kod för bolagsstyrning. Statistiken visade det totala antalet bolag, de bolag som tillämpade Koden utan avvikelser, de som avvek från ett antal                                                                                                                          

27 Tufte P., Johannessen A. (2002). Introduktion till samhällsvetenskaplig metod, s.18

28 Kollegiet, Årsrapport 2011, s.16

29 Järpe E. (2005). Deskriptiv statistik

punkter samt bortfallet. Avslutningsvis gav den genomförda statistiken en tydlig bild av undersökningens aktuella ämne samt besvarade problemformuleringen.

2.5 Vetenskaplig tillvägagångsätt

Kombination av kvantitativa och kvalitativa tekniker

För att kunna besvara studiens problemformuleringar samt uppnå syftet av undersökningen, har denna studie utgått från en kombination av kvantitativa och kvalitativa ansatser, som kallas för metodtriangulering³⁰.

Den kvantitativa metoden har används för att kunna mäta innehållet i studiens gjorda

sammanställning av bolagens tillämpning av Koden³¹. Sammanställningen bestod av antalet bolag som valde att följa Koden utan avvikelser, bolag som avvek från bestämmelser, samt själva punkterna som bolagen avvek från. Kvantitativ metod hjälpte till att kvantifiera studiens resultat i sammanställningen för att sedan upptäcka samband eller mönster mellan flera företeelser och därefter en mätning och fastställning av given data ³². En sådan egenskap i den kvantitativa metoden har varit en viktig utgångspunkt i studien. Denna metod kan också definieras som strukturerad, formaliserad och präglad av kontroll, som blev ytterligare

avgörande för denna studie.

Den kvalitativa metoden användes i bearbetningar av bolagens motiveringar till dess gjorda avvikelser. Denna metod bidrog till en djupare uppfattning av anledningar till varför

avvikelserna var gjorda³³. Kvalitativ metod har som mål att få en helhetsförståelse av

30 Olsson H., Sörensen S. (2007). Forskningsprocessen. Kvalitativa och kvantitativa perspektiv, s. 37

31 Lundahl U., Skärvad P.(1999). Utredningsmetodik för samhällsvetare och ekonomer, s. 135.

32 Bjereld U., Demker M., Hinnfors J. ( 2009). Varför vetenskap?, s. 118

33 Holme I., Solvang B. (2006). Forskningsmetodik. Om kvalitativa och kvantitativa metoder, s. 14

Rent  kvalitativ   ansats  

Kombination  av  kvalitativa  och   kvantitativa  ansatser  

Rent  kvantitativ  ansats  

speciella förhållanden som bidrar till en förtydligande bild av situationen³⁴. När bearbetning av motiveringar gjordes med hjälp av denna metod, sattes det i fokus tydlighet i betydelser och meningar som bolagen har angett som orsak till avvikelser³⁵.

Kombination av dessa tekniker har använts parallellt som gör att den kvalitativa data belyste de siffermässiga resultaten och att talen sade något om fyndens utbredning i undersökningens kvalitativa delar³⁶, vilket gjorde att dessa metoder ansågs vara korrekta och studiens syfte kunde uppnås.

2.6 Datainsamlingsmetod

Undersökningen använde sig av sekundärdata insamlingsmetod som bestod av vetenskapliga artiklar, kurslitteratur samt litteratur som omfattade undersökningens ämne.Sekundärdata (”andrahandsdata”) är dokumenterad information om ett visst fenomen, som är redan insamlad och sammanställd för något ändamål och inte primärt för den egna studien³⁷.

Som första steg i en sådan insamlingsmetod har studien valt att inhämta en lista på alla svenska börsnoterade bolag från Dagens Industri som tillhörde till kategorier Large Cap, Mid Cap och Small Cap. Listan har varit till hjälp i sökningen av bolagens webb-hemsidor som innehöll för år 2011 deras aktuella finansiell information och därmed hjälpa studien med genomförandet av empirin.

Studiens insamlade information om bolagens tillämpning av Svensk kod har hämtats utifrån bolagsstyrningsrapporten samt beskrivningar i bolagens årsredovisningar. Den inhämtade informationen kompletterades sedan med vetenskapliga artiklar och böcker som behandlade och beskrev den Svenska koden. Det har även hämtats information från Kollegiets elektronisk källa för Svensk kod för bolagsstyrning. Genom elektronisk väg får man tillgång till gigantisk informationsmängd³⁸. Data som hämtats från webb-hemsidorna avseende bolagen och

Svensk kod, har använts och analyserats utifrån undersökningens syfte vilket var till en stor medverkan i sammanställningen av empirin, samt möjliggjorde till att svaren till uppsatsens problemformulering framställdes.

34 Olsson H., Sörensen S. (2007). Forskningsprocessen. Kvalitativa och kvantitativa perspektiv, s. 63

35 Lundahl U., Skärvad P.(1999). Utredningsmetodik för samhällsvetare och ekonomer, s. 135.

36 Tufte P., Johannessen A. (2002). Introduktion till samhällsvetenskaplig metod, s. 77-78.

37 Lundahl U., Skärvad P.(2009). Utredningsmetodik för samhällsvetare och ekonomer, s.131-132

38 Ibid, s. 137

2.7 Forsknings ansats

Det finns tre vetenskapliga slutledningar som forskarna använder sig utav – induktion,

deduktion och abduktion³⁹. Denna studie har valt att utgå från en deduktiv metod som innebär att slutsatser dras från generella principer (teorier) till att gälla i konkreta sammanhang⁴⁰. Undersökningens Agentteori, Intressentmodellen samt Positiv redovisningsteori, som beskrivs i kapitel 3, användes för att utifrån givna premisser⁴¹ kunna analysera den framställda empirin och få fram logiska slutsatser samt beskrivningar av verkligheten⁴² . Denna metod, vilken beskrivs som mest formaliserad och enklast att förklara⁴³, möjliggjorde att undersökningens slutsatser förklarade studiens problemställningar och därför ansågs vara lämpligast.

2.8 Reliabilitet

Reliabilitet i en undersökning avses vara “frånvaron av slumpmässiga mätfel”⁴⁴ och är graden av överensstämmelse mellan mätningar med samma mätinstrument⁴⁵. För att öka reliabiliteten i denna studie kommer det en tydlig förklaring till hur svenska börsnoterade bolags årsredovisningar och bolagsstyrningsrapporter granskades och sammanställdes⁴⁶. Detta bidrar till att undersökningens resultat stämmer överens med given data och bidrar till hög reliabilitet. Undersökningens mätinstrument bestod av granskning av bolagens

årsredovisningar/ bolagsstyrningsrapporter för år 2011. Med syfte på en säkerställning av att framtagna resultat inte påverkas av tillfälligheter⁴⁷ har undersökningens sammanställning av totalt 248 genomförts två gånger, där få slumpmässiga fel påträffades, vilket medför en god reliabilitet⁴⁸.

Reliabilitet anses vara en viktig förutsättning och en nödvändig utgångspunkt för validitet⁴⁹, med förklaringen att informationen är reliabel, men mäter något annat än det som behöver mätas, blir den automatiskt oanvändbar och inte kommer att besvara uppsatsens

problemformuleringar⁵⁰.                                                                                                                          

39 Olsson H., Sörensen S. (2007). Forskningsprocessen. Kvalitativa och kvantitativa perspektiv, s. 48

40 Tufte P., Johannessen A. (2002). Introduktion till samhällsvetenskaplig metod, s.35

41 Syll L. (2007). De ekonomiska teoriernas historia, s.14

42 Bryman A. (2001). Kvantitet och kvalitet i samhällsvetenskaplig forskning, s.24-25

43 Holme I., Solvang B. (2006). Forskningsmetodik. Om kvalitativa och kvantitativa metoder, s.51

44 Lundahl U., Skärvad P.(1999). Utredningsmetodik för samhällsvetare och ekonomer, s. 152

45 Olsson H., Sörensen S. (2007). Forskningsprocessen. Kvalitativa och kvantitativa perspektiv, s. 123

46 Holme I., Sovang B.(2006). Forskningsmetodik. Om kvalitativa och kvantitativa metoder, s.163

47 Winter J. (1992). Problemformulering, undersökning och rapport.

48 Lundahl U., Skärvad P.(1999). Utredningsmetodik för samhällsvetare och ekonomer, s. 152  

49 Ibid

50 Holme I., Sovang B.(2006). Forskningsmetodik. Om kvalitativa och kvantitativa metoder, s.167

2.9 Validitet

En obligatorisk förutsättning för att informationen skall kunna besvara uppsatsens

problemformuleringar är att den behöver vara definitionsmässigt valid⁵¹ . Validitet kan även beskrivas som relationen mellan konkret data och det generella fenomenet.⁵² I denna studie är det generella fenomenet är Svensk kod för bolagsstyrning, vilket har en direkt koppling till konkret data som är bolagsstyrningsrapporter. Genom undersökningens granskning på 248 st.

börsnoterade bolagsårsredovisningar/ bolagsstyrningsrapporter har det bidragit till att studiens problemformuleringar besvarades, samt att förståelse av hur Kodens tillämpning utgörs ökade. Vidare har denna förståelse kunnat uppnå undersökningens syfte.

2.10 Bortfall

Bortfall definieras som undersökta enheter i ett bruttourval vilka av olika orsaker tas bort och inte finns sedan med i nettourvalet⁵³. I denna undersökning är bortfallet de årsredovisningar och bolagsstyrningsrapporter som inte innehöll någon information om Svensk kod för bolagsstyrning; rapporter som hade talat om Koden men inte nämnt någonting huruvida bolagen valde att följa Koden helt utan avvikelser eller då de avvek från vissa punkter. Efter genomgång av alla 248 bolagen, har studien fått ett bortfall på 22 bolag. Procentmässigt blev det 9 % bolag vilka blev uteslutna från undersökningen.

51 Ibid

52Lundahl U., Skärvad P.(1999). Utredningsmetodik för samhällsvetare och ekonomer, s. 152

53 Tufte P., Johannessen A. (2002). Introduktion till samhällsvetenskaplig metod, s.257

3. Teoretisk referensram

________________________________________________________

Följande kapitel är en genomgång för undersökningens teorier som senare kommer användas vid analysen av den empiriska delen. Teorierna är valda efter ”Följ eller förklara”-principen samt Svensk kod för bolagsstyrning. De tre väsentliga teorierna som behandlas i

undersökningen är agentteori och intressentmodellen och positiv redovisningsteori.

Teorikapitlet avslutas med vetenskapliga artiklar.

___________________________________________________________________________

3.1 Agentteori

Agentteori (principal-agent theory) är en ekonomisk teori som förklarar de flesta fenomen inom redovisningsområdet samt fokuserar väsentligt på relationer mellan aktörer – principaler och agenter i redovisningssammanhang⁵⁴. Benämning agent indikerar att dess handlande, när de tar beslut för principalens räkning, utgår utifrån principalens intresse och inte agentens eget⁵⁵. Problemet i agentteorin är att dessa relationer ofta är konfliktartade i och med att det finns risk att agenten väljer maximera egen nytta på principalens bekostnad. Utifrån detta kommer huvuduppgiften i agentteorin på att kontrollera agenternas eget för att skydda principalernas intresse. Som exempel kan anges en situation när agenten väljer det ena redovisningsmetod framför den andra med avsikten att den förstnämnda är mer ekonomisk tillfredställande. Detta orsakar att agenten snarare tjänar sina egna intressen än principalernas.

För att principalen ska kunna känna till om deras agenter är tillförlitliga behöver de ha en tillgång till information⁵⁶. Informationen kan delas upp i fullständig – när principalerna känner till om hur agenternas agerande utifrån kraven i kontraktet är eller ofullständig - där agenterna kan ha möjlighet att smita från sina uppgifter och principalen blir utnyttjad.

För att minimera risken av informationsasymmetri kan principalen välja att kontrollera agenten med hjälp av en revisor, övervakning av andra arbetare eller eventuella

övervakningskameror. Ytterligare en lösning på problemet är olika typer av förmåner, så kallade kontrakt, som agenten kan bindas upp med⁵⁷. Kontrakt anger i detalj vilka uppgifter agenten behöver utföra och utlovar i sin tur belöningar för kvalitet på utfört arbete. En sådan metod motiverar agenter att handla utifrån principalens intressen och höja sitt eget

54 Artsberg K.(2005). Redovisningsteori, -policy och -praxis, s.84

55 Hatch M. (2006). Organisationsteori. Moderna, symboliska och postmoderna perspektiv, s.366

56 Ibid, s.367

57 Artsberg K. (2005). Redovisningsteori, -policy och -praxis, s.84

nyttomaximerande.

Den ovan beskrivna situationen kan kopplas till bolagsstyrning där principalen är aktieägare som inte styr bolaget själva utan har en utsedd företagsledning som kallas enligt teori för agenten. Konflikten uppstår när företagsledningen börjar agera utifrån sina egna intressen på aktieägarnas bekostnad. Bolagsstyrningen uppkom som en lösning till detta problem, i och med att Svensk kod för bolagsstyrning innehåller ett antal regler som har som syfte att underlätta övervakningen för ägarna av börsnoterade bolagen. Författaren Elisabeth Styf till artikeln ”Styrelsens ansvar för den interna kontrollen”⁵⁸ beskriver att styrelsen är en viktig del i ägarnas möjligheter att minska informationsasymmetrin mellan sig själva och företaget.

Enligt Koden har styrelsen som uppgift att se till att företaget och dess ledning säkerställer en produktiv resultatutveckling som gynnar företagets samtliga ägare. Revisorerna, enligt Koden, skall vara oberoende och benämns som en viktig kontrollfunktion i bolaget. Det finns krav på att styrelsen skall utföra sitt arbete med den interna kontrollen till ett revisionsutskott.

Revisionsutskottets roll är att kontrollera både intern- och externrevisionens granskningar.

Med hjälp av Koden skapas agentteorins ”övervakning” som bidrar till att bolagsstyrningen blir effektiv och möjligheterna för interna manipulationer minskar.

En tydligare beskrivning på modellen för bolagsstyrningen och dess ingående fyra organ kommer i kapitlet ”Svensk modell för bolagsstyrning”.

3.2 Intressentmodellen

Intressentmodellen (Stakeholder theory) omfattar större grupp av intressenter än endast bolagets interna relationer⁵⁹. Den ekonomiska ställningen utförs inte enbart för aktieägarna i ett aktiebolag, utan även för andra intressenter såsom organisationer, individer och grupper.

Bolaget och dess intressenter är beroende av varandra vilket utgör möjligheten för dem att tillfredsställa sina behov⁶⁰. För att dessa relationer skall vara problemfria behöver den ekonomiska informationen som bolaget lämnar ut vara korrekt. Det medför att näringslivet fungerar på ett effektivt sätt.

Intressenterna består av:

o De anställda och deras organisationer o Stat och kommun

58 Styf E. (2011). Styrelsens ansvar för den interna kontrollen, s. 40

59 Mallin C. (2004). Corporate governance, s.14

60 Lars H. Bruzelius, 2011, Per-Hugo Skärvad, Integrerad organisationslära, s.74  

o Kunder o Ägare o Långivare o Leverantörer

o Intresseorganisationer

o Opinionsbildande grupp

Bild 1: Företaget och dess intressenter – intressentbilden ⁶¹,⁶²,⁶³,⁶⁴.

Företagsledningen tillhör till intressenternas kategori, som det har nämnts ovan. Ledningen sätter in arbete och strävar efter lön och makt. Samtidigt har den ansvar över balanseringen av de olika intressenternas löner och insatser.

Intresseorganisationer består av arbetsgivare och branschorganisationer som framträder i ett företag och driver medlemmarnas intressen.

61 Lars H. Bruzelius, 2011, Per-Hugo Skärvad, Integrerad organisationslära, s.74

62 Krister Moberg, 2006, Bolagets revisorn, s.3

63 Vad är revision? Far Förlag 2001= modellen

64 Sundgren Nilsson, 2009, Internationell Redovisning, s. 19

Ägare har behov av att revision sker i företaget då de är beroende av den redovisade ekonomiska informationen, vilket hjälper ägarna att ta ställning till ett möjligt köp eller försäljning av aktier. Ägarna gör insats genom att satsa kapital i företaget och förväntar få utdelning eller avkastning ⁶⁵. Ägarnas krav är att kapitalet utvecklas och förvaltas för att på så sätt ge en rimlig avkastning.

De anställda och dess organisationer sätter in arbete och vill ha ersättning i form av lön och andra olika sorters förmåner⁶⁶. Företagets relation till de anställda är viktig då dessa är en del av intressenterna som bidrar till att hjälpa företaget att växa och utvecklas. Företagets

anställda vill arbeta i en god arbetsmiljö med trygghetskänsla och jämlikhet på arbetsplatsen.

De vill utföra ett bra arbete genom meningsfulla arbetsuppgifter som bidrar till meningsfullhet och ger chanser till utveckling.

Kunderna är en av de viktigaste intressenterna inom företaget och kan definieras även som ett

”behov av ett företags förmåga att överleva på lång sikt”⁶⁷.Företagskunden har behov som måste tillfredsställas genom att företaget erbjuder bra varor och tjänster. Kunden ställer krav på bra varor och tjänster till rimliga priser, leveranssäkerhet, hänsyn till miljöpåverkan m.m.

Bra kvalitet på varor och tjänster bidrar till att kunden påverkar genom att köpa och betala.

Detta leder till en ökad efterfråga vilket i sin tur påverkar företagets utveckling.

Opinionsbildande grupper består av miljörörelser som har gett betydande inverkan i det intressentsynsättet. Miljörörelserna består av internationella och nationella organisationer.

Deras utgångspunkt är att öka företagets förståelse för miljöpåverkan. De uttalar sig om vilka miljöåtgärder företaget kan ta för att skydda miljön och orsaka minst påverkan.

Leverantörer är beroende av den ekonomiska informationen som redovisas i ett årsbokslut.

”Företagets förmåga att betala sina förpliktelser inom en relativt snar framtid”⁶⁸. För att leverantörerna ska lita på företaget och kunna samarbeta med dem måste den ekonomiska informationen vara korrekt. Leverantörerna levererar varor och tjänster och kräver betalt för sin insats.

Långivare har samma roll som ägarna när det gäller betydelsen av revisionen. De vill även ha                                                                                                                          

65 Ibid, s. 20

66 Ibid, s. 25

67 Ibid

68 Ibid

koll på förstagets redovisade information för att kunna låna ut kapital⁶⁹. Långivarna lånar ut kapital och vill erhålla räntor och amorteringar för det kapital de lånar ut till företaget.

Stat och kommun tillhandahåller företagets service av olika slag genom utbildningar,

bostäder, kommunikationer m.m. Stat och kommun kan bidra med lån och lön till de anställda i utbyte med samhällsansvariga företag som betalar skatt för sina vinster.

3.3 Positiv redovisningsteori

Positiv redovisningsteori växte fram under 80-talet och blev mycket känd i USA efter att forskarna Watts & Zimmerman hade skrivit artiklar i vilka de kritiserade

redovisningsprofessionen. Forskarnas motiv bakom den hårda kritiken var att professionen tog otillbörliga politiska och ekonomiska hänsyn vid val av redovisningslösningar. Positiv redovisningsteori kallas också för deskriptiv redovisningsteori⁷⁰ som utmärktes vara kunnig att förklara och beskriva observerade redovisningspraxis samt belysa redovisningens regler och processer. Ett exempel på deskriptiv redovisningsteori är agentteorin. Positiv

redovisningsteori bygger på två antaganden. Det första antagandet fokuserar på relationerna mellan företagets intressenter både inom och utanför bolaget samt hur redovisningen påverkar dessa. Det andra antagandet utgår utifrån att alla individer strävar efter att maximera sin egen nytta och därför är det möjligt att förutsäga vilken redovisningslösning en individ kommer att förespråka (Deegan & Underman). Dessa antaganden ligger som koppling till

bolagsstyrningen. Relationerna mellan företagets intressenter kan vara komplicerade till följd av präglade eget intresse, nytto- och vinstmaximering.

3.4 Tidigare forskning/artiklar

I artikeln ”Corporate governance reforms and our regulatory future” (2012) beskriver författaren Robert Adamson att den ekonomiska krisen har bidragit till att bolagsstyrningen ständigt förbättras, vilket leder till bättre beslutstaganden inom bolagen, hanterbarheten med risker och större noggrannhet i val av styrelse. Författarna finner glädjande att aktieägare blir mer engagerade och motiverade till förbättringar i bolagsstyrning och inser att bolagsstyrning är ett aktuellt ämne nuförtiden.

Artikeln nämner de delar av världen som implementerar bolagsstyrningen bäst - Europa och Australien. Trots det finns det länder där bolagsstyrningen inte är sammankopplad till regelverket. I många utvecklingsländer är bolagsstyrningen avlägsen och i ett tidigt stadium,                                                                                                                          

69 Sundgren Nilsson, 2009, Internationell Redovisning, s. 24

70 Artsberg K. (2005). Redovisningsteori, -policy och -praxis, s.34  

men även där börjar den få uppmärksamhet. Allt fler investerare kräver ökad öppenhet och grundläggande normer för god bolagsstyrning som har en avgörande roll i deras

beslutstagande i investeringar⁷¹. De vill se att riskhantering, revision och andra grunder i bolagsstyrningen är igång innan de bestämmer sig för att investera. För att göra

bolagsstyrningen bra krävs det en hel del, menar författarna. Det krävs en bra investering – det mänskliga och ekonomiska kapitalet, samt en förståelse för marknader och investerare.

Man ska kunna ta hänsyn till risker - finansiella, politiska samt kreditrisker.

I artikeln ”Financial accounting information and corporate governance” (2001) diskuterar författarna Robert M Bushman och Abbie J. Smith om hur viktig den finansiella

redovisningsinformationen är för bolagen samt hur den som en extern rapport främjar en god bolagsstyrning. Målet för denna forskning var att redogöra för problemen som

bolagsstyrningen kunde påträffa där verkställande direktören, styrelsen, ledamöter och revisorn som står i relation till varandra⁷².

Artikeln ”Swedish Corporate Governance and Value Creation: owners still in the driver’s seat” (2007) beskriver börsnoterade bolag i Norge, Danmark och Sverige som har en

betydande grad av familjeägande. När det gäller Sverige så präglas landet av stora koncerner och industriföretag. Svenskt näringsliv och stora svenska multinationella företag domineras av privata ägare med stora aktieinnehav. I de flesta företag har aktieägarna kontrollerat och påverkat valet av ledamöter till styrelsen som oftast består av en grupp av ägare.

Skandinaviens juridiska system bidrar till stora likheter i bolagsstyrning över de

skandinaviska länderna⁷³. Bolagsstyrningen präglas av förtroende, kvalitet verkställighet, avsaknad av korruption, kvalitet offentliga tjänster och yttrandefrihet.

Denna typ av verksamhets struktur har gynnats av sociala demokratiska regeringar, av starka fackföreningar och av industrialister familjemedlemmar konglomerat. Resultatet är att nästan hälften av börsvärdet i Sverige har länge styrts av de affärsmässiga sfärer Handelsbanken och Wallenberg. Wallenbergsfären är den äldsta och mest betydande med bl.a. deras

investmentbolag Investor AB. Det är den största investmentbolag i Norden med

nettotillgångar på cirka 20 miljarder USD⁷⁴. Även utländska och institutionella ägandet har ökat på senare tid, där industriella ägare har kunnat behålla kontrollerande andelar i de största                                                                                                                          

71 Adamsson R. (2012), Business Horizonts, Vol.55(6), Corporate governance reforms and our regulatory future, s. 551-555.

72 Bushman R., Smith A. (2001), Journal of Accounting and Economics, Vol.32(1), Financial accounting information and corporate governance, s.237-333.

73 Carlsson R., (2007), Swedish Corporate Governance and Value Creation: owners still in the driver’s seat

74 Ibid

börsnoterade företagen. Således har skandinaviska länder en lång tradition av starka ägare.

När det gäller styrelsens struktur så kan skandinaviska länder beskrivas som väldigt lika med några få skillnader. Sverige tillåter att verkställande direktören ingår i styrelsen, medan den danska koden för bolagsstyrning avråder det. I Norge är det inte tillåtet för VD att ingå i styrelse i ett offentligt företag, men däremot har VD rätt att närvara vid styrelsemötena. I både Norge och Sverige återspeglas traditionen med starka ägare i valberedningar som i sin tur spelar en viktig roll för styrelsens sammansättning. Dessutom består styrelseledamöter oftast av majoritetsägare som bidrar till bland annat övervakning som beskrivs i agentteori⁷⁵. I artikeln ”Codes of Good Governance” (2009) beskriver författaren en undersökning som omfattade 49 länder runt om i världen om faktorer som påverkade utformningen av riktlinjer för god bolagsstyrning⁷⁶. Enligt författaren har koder uppkommit som ett hjälpmedel för att förbättra bolagsstyrningens skydd för aktieägarens rättigheter. Rättssystemet i länder med färre skydd för sina aktieägare från styrelsen tyder på att koder har en viss

utvecklingstendens.

Forskningen fann att länder med en effektiv bolagsstyrning i form av Common law rättssystem som är en engelsk rättsordning, är mer villiga och intresserade att fortsätta

förbättra bolagsstyrningen i bolagen och utveckla kodreglerna. Detta kan möjligen visa att ett par länders ansträngning för att skydda aktieägarens rättigheter, och förbättra

bolagsstyrningen inte är en stillastående handling. Utan det är snarare en rörlig process där bolagsstyrningen förbättras genom nya aktieägare. Dessa fynd talar om att bolagsstyrningen är ett system av praxis. Dessa oförutsedda resultat bevisar det faktum att bolagsstyrning är ett system av praxis.

När det gäller kod för bolagsstyrning tenderar den att anpassas till landets ekonomiska miljö och till de mest väsentliga bolagsstyrnings problemen. Författaren tar fram ett exempel om koder som har utvecklats av Hong Kong-börsen och den italienska Draghi. Hong-Kong börsen avser förekomsten av familjägda bolag, medan den italienska Draghi rapporten kräver och visar på behovet av att få mer ansvar till italienska pyramidala grupper. Trots att det finns skillnader mellan dessa länder syftar koden till att ha liknande rekommendationer om

styrelsen. Rekommendationerna handlar främst om öppenhet och ansvarsskyldighet av

styrelseledamöter genom att främja en ökning av andelen oberoende styrelseledamöter och ett skapande av styrelseledamöter underkommittéer. Författarna föreslår att effekten av koderna                                                                                                                          

75 Sinani E. (2008), Corporate governance in Scandinavia: comparing networks and formal institutions

76 Aguilera R. (2009), Codes of Good Governance  

har en förmåga att genomdriva förändringar i bolagsstyrningen.

Undersökningen visade att efterlevnaden av koder som tillämpas i bolag med spridda ägarkoncentrationer har utan avvikelser det starkaste utförandet. Däremot följs koder som har tillämpas i bolag med koncentrerad ägandeform med flera avvikelser.

I artikeln ”Setting a fox to keep the geese — Does the comply-or-explain principle work?”

(2008) beskrevs en undersökning som omfattade cirka 150 tyska bolag med syftet att studera hur kodens regler uppfylldes⁷⁷. Författarna fann att ägarkoncentrationen i bolagen hade en betydande roll och påverkade hur utformningen av bolagsstyrnings informationen av den årliga rapporten såg ut. T.ex. har forskarna upptäckt att bolag med koncentrerad ägandeform hade större sannolikhet att inte redovisa sina avvikelser. Detta förklarades genom att

företagsledningen i dessa bolag kunde enkelt kommunicera med sina aktieägare som gjorde att avvikelserna inte redogjordes. Samtidigt har bolag med spritt ägarstruktur

utförligt redovisat avvikelseförklaringar. Enligt författarens uppfattning berodde det på att bolagen med den spridda ägandeformen inte hade möjlighet att kommunicera med alla sina aktieägare som skapade behovet av förtydligande av förklaringar.

77 Andres C., Theissen E. (2008), Setting a fox to keep the geese — Does the comply-or-explain principle work?

4. Normer och regler för god bolagsstyrning

___________________________________________________________________________

För bättre förståelse om Svensk kod för bolagsstyrning kommer i detta kapitel en tydligare beskrivning om ägandekoncentration i Sverige, Kodens syfte, målgrupp, principiella utgångspunkter, Följ eller förklara – principen, samt en presentation av svensk modell för bolagsstyrning och dess ingående fyra organ.

___________________________________________________________________________  

4.1 Ägarmakt i Sverige

Sverige är ett land som har vanligtvis ett koncentrerat ägandeform i företaget⁷⁸. Koncentrerat ägande innebär att en ensamstående storägare eller en grupp som består av storaktieägare framträder gemensamt. Genom detta framträdande får storaktieägaren möjlighet och

incitament till en styrande roll genom att övervaka företagsledningen och på så sätt kunna få inflytandet över bolagets strategiska beslut⁷⁹. Företagsledningen har ett informationsövertag och kan därför fortfarande framträda i bolaget, men handlingsfriheten är begränsad jämfört med ett spritt ägande bolag. Detta beror på att storaktieägare har större kapitalinsats än andra anställda företagsledare, som kan förklara i sin tur deras kontroll ägande position. Att

storaktieägare har en stor inflyttade kan vara en fördel genom att förhindra företagsledaren från riskfyllda beslut eller agerande⁸⁰.

Den spridda ägandeformen tillhör den anglosaxiska traditionen. Huruvida den kontinentala traditionen med koncentrerat ägandeformen eller anglosaxiska med spridda är bättre än den andra går ännu inte avgöra⁸¹. Både systemen har sina för och nackdelar och skiljer sig även mellan olika bolag och också genom tiden.

De centrala ägarformerna i svenska företagen är pyramidägande, röstvärdesdifferentiering och korsvist ägande, som brukar kombineras⁸².

Företagen med spritt ägande är ganska ovanliga i Sverige i jämförelse med koncentrerat. Mer än hälften av börsnoterade bolag på Stockholmsbörsen har aktier med olika röstvärde,

samtidigt som flera bolag har frivilligt avvecklat röstvärdesdifferentieringen. Av börsens totala antalet bolag, som är ca 300, kontrolleras några få genom pyramidägande, samtidigt                                                                                                                          

78 Söderström H., Ägarmakt och omvandling – den svenska modellen utmanad, 2003, s.55

79 Ibid, s.26

80 Ibid

81 Ibid, s.29

82 Ibid, s.58

utgör dessa företag en hög andel av Stockholmsbörsens totala marknadsvärde⁸³. Som exempel kan Wallenbergsfären nämnas som kontrollerar ett dussintal storföretag genom Investor och Handelsbankssfären som kontrollerar ca tio företag genom Industrivärden.

Ägandefördelningen spelar avgörande roll för hur övriga kontrollmekanismer och hela

systemet för ägarstyrning fungerar⁸⁴. I t.ex. den svenska bolagsrätten fanns det alltid möjlighet till att den kontrollerande aktieägaren har haft stort utrymme att sätta samman styrelser med motiveringen att denne hade de bästa drivkrafterna och erfarenheter att komma på effektiva lösningar⁸⁵.

I det traditionella familjeföretaget hämtas företagsledningen från familjen som i sin tur använder olika instrument för att utöva kontrollen. Närvaron av kontrollägaren bestämmer över företagets styrelse, företagsledningen som är gynnsamt för ägarens intresse⁸⁶.

Den svenska ägarstrukturen med koncentrerat ägande har en stor roll i styrelsen, där styrelsen anses vara aktieägarens organ för övervakning över bolagen. Storaktieägaren har normalt en agerande roll i styrelsen och bland annat innehar ordförandeskapet⁸⁷.

Mer än 90 procent av börsnoterade bolag har en väldefinierad aktieägare eller aktieägargrupp som kontrollerar minst 25 procent av företagets röster och endast 10 procent har ett spritt ägande⁸⁸.

4.2 Syftet och principiella utgångspunkter

God bolagsstyrning syftar till att säkerställa att bolag hanteras på ett effektivt sätt, samt att garantera att öppenhet gentemot ägaren och kapitalmarknaden blir så bra som möjligt⁸⁹. God bolagsstyrning har som mål att uppnå en snabbare tillväxt genom att bolagsstyrningen effektiviseras. Den effektiva bolagsstyrningen bidrar i sin tur till en god förutsättning i det svenska näringslivet.

”Koden är ett led i näringslivets självreglering med syfte att förbättra bolagsstyrningen i svenska börsnoterade bolag”⁹⁰.    

Koden eftersträvar en ökad förbättring av den svenska bolagsstyrningen, samt en förstärkning                                                                                                                          

83 Ibid, s.58

84 Ibid, s. 56

85 Ibid, s.58

86 Ibid, s.62

87 Ibid, s.162

88 Ibid, s.66

89 Svernlös C. (2005), Bolagskoden, s. 6.

90 http://www.bolagsstyrning.se/koden/syfte