VIKTIG INFORMATION Framtidsinriktad information
Denna erbjudandehandling innehåller framtidsinriktad information. Sådan framtidsinriktad information är ingen garanti för framtida förhållanden och är föremål för ofrånkomliga risker och osäkerhetsfaktorer. Framtidsinriktad information kan urskiljas genom att den inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden och genom att den kan innefatta ord, såsom bland annat “kan”, “skall”, “förväntas”, “tros”, “uppskattas”, “planeras”, “avses”,
“beräknas”, “prognostiseras”, “förutses”, “har som målsättning att”, “skulle kunna” eller negationer av sådana ord och andra variationer därav eller jämförbar terminologi. Den framtidsinriktade informationen innefattar bland annat uttalanden om AB Lindex (publ) (“Lindex”) framtida affärsverksamhet som en följd av fullföljandet av Erbjudandet, såsom definierat nedan. Denna framtidsinriktade information speglar Stockmann Oyj Abp:s (“Stockmann”) nuva- rande förväntningar, baserade på för ledningen för närvarande tillgänglig information, och dessa förväntningar byg- ger på ett antal antaganden samt är föremål för risker och osäkerhetsmoment som kan vara utanför ledningens kon- troll. Verkliga resultat kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information baseras uteslutande på de förhållanden som råder vid tidpunkten då den lämnas och Stockmann har ej skyldighet, och frånsäger sig uttryckligen sådan skyldighet, att uppdatera eller änd- ra sådan framtidsinriktad information, vare sig som en följd av ny information, nya förhållanden eller andra omstän- digheter, med undantag för vad som följer av tillämpliga lagar och regler.
Tillämplig lag och tvister
Denna erbjudandehandling har upprättats med anledning av Stockmanns offentliga uppköpserbjudande avseende samtliga utestående aktier i Lindex, vilket offentliggjordes den 1 oktober 2007 (“Erbjudandet”), i enlighet med svens- ka lagar och regler tillämpliga på offentliga uppköpserbjudanden i Sverige.
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet och Erbjudandet skall tolkas i enlighet därmed. OMX Nordic Exchange Stockholm AB:s (“Stockholmsbörsen”) regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (“Takeo- ver-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Stockmann i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktie- marknaden (”LUA”) den 30 september 2007 åtagit sig gentemot Stockholmsbörsen att följa nämnda regler och be- sked och att underkasta sig de sanktioner som Stockholmsbörsen kan komma att fastställa vid överträdelse av Take- over-reglerna. Ett motsvarande åtagande har även gjorts gentemot aktieägarna i Lindex. Stockmann har den 1 okto- ber 2007 informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot Stockholms- börsen. Tvist rörande Erbjudandet eller i anslutning därtill skall avgöras av svensk domstol exklusivt med Stock- holms tingsrätt som första instans.
Denna erbjudandehandling har upprättats på svenska och engelska. Den engelska språkversionen av denna erbju- dandehandling är en översättning av den svenska versionen, som har godkänts och registrerats av Finansinspektio- nen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 3 § LUA och 2a kap 9 § i lag (1991:980) om handel med finansiella in- strument. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sak- uppgifterna i denna erbjudandehandling är korrekta eller fullständiga.
Beskrivningen av Lindex på sidorna 18-54 i denna erbjudandehandling har granskats av Lindex styrelse. Stockmann svarar inte för att informationen häri avseende Lindex är korrekt eller fullständig och påtar sig inget ansvar för att sådan information är korrekt eller fullständig.
Information till aktieägare utanför Sverige
Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling, riktar sig inte till personer vars delta- gande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att några andra åtgärder företas utöver vad som erfordras enligt svensk rätt. Denna erbjudandehandling, anmälningssedeln och annan dokumentation avseende Erbjudandet kommer inte att distribueras, och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas, i eller till något land i vilket distributionen eller Erbjudandet skulle erfordra att sådana ytter- ligare åtgärder företas eller skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Stockmann kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Accept av Erbjudandet som skett genom direkt eller indirekt överträdelse av dessa restriktioner kan komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, ge- nom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed bland annat förstås telefax, e-post, telex, telefon och internet) i eller till Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt
i eller från Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte och får inte denna erbjudandehand- ling, anmälningssedeln och annan dokumentation avseende Erbjudandet sändas per post eller på annat sätt distribue- ras, vidarebefordras eller på annat sätt sändas till eller inom Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika. Stockmann kommer inte att erlägga något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika. Oaktat det föregående förbehåller sig Stockmann rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Stockmann enligt eget omdöme bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämp- liga lagar och regler. Erbjudandets lämnande till personer som inte har hemvist i Sverige kan påverkas av lagar och regler i ifrågavarande jurisdiktion. Personer som inte har hemvist i Sverige skall informera sig om, samt efterleva, eventuella tillämpliga krav.
Särskild information till amerikanska innehavare av värdepapper
Erbjudandet som beskrivs i denna erbjudandehandling avser finansiella instrument utgivna av Lindex och svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. Det är viktigt att amerikanska aktieägare förstår att erbjudandehandlingen är upprättad i enlighet med svenska lagar och regler för informationsgivning och offentliga uppköpserbjudanden, vilka kan skilja sig från de regler som tillämpas i Förenta Staterna. Stockmann kommer att agera i enlighet med Regulation 14E i U.S. Securities Exchange Act från 1934, med tillägg (“Exchange Act”), i den utsträckning denna är tillämplig. Stock- mann avser dock att behandla Erbjudandet som ett erbjudande på vilket det så kallade Tier II-undantaget som om- nämns i Rule 14d-l (d) i Exchange Act är tillämpligt.
Enligt ett undantag från Rule 14e-5 i Exchange Act, kan Stockmann från tid till annan komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier utanför Erbjudandet under perioden från offentliggörandet av Erbjudandet till utgången av anmälningsperioden, innefattande förvärv genom offentlig handel till rådande priser eller genom privata transaktioner till förhandlade priser, i varje enskilt fall utanför Förenta Staterna och i den utsträckning som detta är tillåtet enligt svenska lagar och regler. Fram till och med dagen för denna erbjudandehandling har inga sådana förvärv gjorts. Sådana förvärv kommer inte att göras till priser som är högre än Erbjudandepriset (såsom definierat) eller på villkor som är mer förmånliga än de som gäller för Erbjudandet såvida inte Erbjudandepriset höjs i motsvarande mån. Eventuella framtida förvärv kommer att göras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Stockmanns förvärv av aktier i Lindex utanför Erbjudandet kommer att anmälas till Lindex och Finansinspektionen påföljande handels- dag i enlighet med de svenska reglerna avseende offentliggörande vid förvärv och överlåtelse av aktier vilka trädde i kraft den 1 juli 2007, med iakttagande av följande trösklar: 5 procent och därefter varje procenttal jämnt delbart med fem, till och med 30 procent, 50 procent, 66 2/3 procent och 90 procent av samtliga aktier och röster i Lindex. Fi- nansinspektionen offentliggör informationen i anmälan senast klockan 12.00 handelsdagen efter den dag då anmälan inkom. Sådan information avseende förvärv av aktier i Lindex utanför Erbjudandet kommer även att offentliggöras genom pressmeddelande i Förenta Staterna.
Varken U.S. Securities and Exchange Commission eller någon annan delstatlig värdepappersmyndighet i Förenta Staterna har (a) godkänt eller avvisat Erbjudandet, (b) uttalat sig om Erbjudandets skälighet eller (c) uttalat sig om lämpligheten eller riktigheten av informationen i denna erbjudandehandling. Varje lämnande av uppgift om motsat- sen utgör en brottslig gärning i Förenta Staterna.
Övrigt
Om inget annat anges, och beroende på sammanhanget, avser hänvisningar till “Stockmann” i denna erbjudande- handling Stockmann Oyj Abp (moderbolaget), den finska filialen till dess helägda svenska dotterbolag, Stockmann Sverige AB, genom vilket Erbjudandet lämnas eller Stockmann Oyj Abp och dess dotterbolag (koncernen). Hänvis- ningar till Stockmann-koncernen avser Stockmann Oyj Abp och dess dotterbolag (koncernen). Om inget annat anges och beroende på sammanhanget avser hänvisningar till “Lindex” i denna erbjudandehandling AB Lindex (publ) (moderbolaget) eller AB Lindex (publ) och dess dotterbolag (koncernen).
Belopp som anges i denna erbjudandehandling, däribland vissa totalbelopp i tabeller, kan ha avrundats.
Utöver vad som krävs enligt tillämplig lag, kommer inte denna erbjudandehandling att kompletteras eller uppdateras med någon finansiell information eller några andra börsmeddelanden som Lindex offentliggjort efter datumet för denna erbjudandehandling. Stockmann kommer inte heller i övrigt att separat lämna meddelande om dylik finansiell information eller dylika börsmeddelanden.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
ERBJUDANDET ... 5
BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET ... 7
VILLKOR OCH ANVISNINGAR... 9
SKATTEFRÅGOR I SVERIGE ... 12
STOCKMANN I SAMMANDRAG ... 14
REKOMMENDATION FRÅN STYRELSEN I LINDEX... 15
VÄRDERINGSUTLÅTANDE ... 16
INFORMATION OM LINDEX ... 18
LINDEX FINANSIELLA INFORMATION I SAMMANDRAG ... 22
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN... 27
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER... 29
LINDEX BOLAGSORDNING ... 31
LINDEX BOKSLUTSRAPPORT... 35
REDOGÖRELSE FRÅN STYRELSEN I LINDEX... 55
REVISORERNAS GRANSKNINGSBERÄTTELSE... 56
TRANSAKTIONSAVTAL ... 57
ADRESSER... 67
ERBJUDANDET
Erbjudandet i sammandrag
Stockmann lämnade den 1 oktober 2007 ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till ägarna av samtliga utestående aktier i Lindex. Aktierna i Lindex är föremål för offentlig handel på Stockholmsbörsen och Open Market vid Deutsche Börse.
För varje aktie i Lindex erbjuder Stockmann genom den finska filialen till sitt helägda svenska dotterbolag, Stock- mann Sverige AB, 116 kronor kontant (“Erbjudandepriset”). Erbjudandepriset kommer att justeras för det fall att Lindex genomför en utdelning eller på något annat sätt delar ut eller överför tillgångar till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet. Courtage utgår ej i samband med redovisning av vederlaget för Lindex- aktier som Stockmann förvärvat enligt Erbjudandet.
Erbjudandet innebär:
- en premie om 31 procent baserat på Lindex-aktiens genomsnittliga sista betalkurs om 88,6 kronor under de tre månaderna (11 maj 2007 - 10 augusti 2007) närmast föregående offentliggörandet den 13 augusti 2007 av Kap- pAhl Holding AB:s offentliga uppköpserbjudande avseende samtliga utestående aktier i Lindex, vilket återtogs den 1 oktober 2007; och
- en premie om 9 procent baserat på Lindex-aktiens sista betalkurs om 106,50 kronor den 28 september 2007, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.
Det totala värdet av Erbjudandet (baserat på totalt 68 750 000 utestående aktier i Lindex) uppgår till 7 975 miljoner kronor.
Stockmann äger eller kontrollerar för närvarande inga aktier i Lindex.
Stockmann har erhållit bekräftelse från styrelsen i Lindex att inga optioner har tecknats av Lindex ledande befatt- ningshavare i bolagets aktiebaserade incitamentsprogram.
Rekommendation från styrelsen i Lindex
Styrelsen i Lindex rekommenderar enhälligt aktieägarna i Lindex att acceptera Erbjudandet. Styrelsen i Lindex har erhållit ett värderingsutlåtande (eng. fairness opinion) från Handelsbanken Capital Markets, enligt vilket det erbjudna vederlaget i bankens mening, och med de antaganden och kvalifikationer som görs i värderingsutlåtandet, är skäligt för aktieägarna i Lindex från ett finansiellt perspektiv. Rekommendationen och värderingsutlåtandet biläggs erbju- dandehandlingen.
Transaktionsavtal
Stockmann och Lindex har ingått ett transaktionsavtal med anledning av Erbjudandet (“Transaktionsavtalet”), bilagt till denna erbjudandehandling under avsnittet “Transaktionsavtal”. Transaktionsavtalet innehåller bland annat sed- vanliga bestämmelser om samarbete avseende den erbjudandehandling som kommer att offentliggöras av Stockmann i samband med Erbjudandet samt registreringsåtgärder hos relevanta myndigheter, bestämmelser avseende förvalt- ningen av Lindex i enlighet med bolagets praxis fram till Erbjudandets fullföljande, lämnande av en rekommendation från styrelsen i Lindex avseende Erbjudandet samt åtaganden att inte söka alternativa budgivare och därtill relaterade bestämmelser. Med avsikt att inte försvåra fullföljandet av Erbjudandet har Lindex åtagit sig att rådgöra med Stock- mann avseende genomförandet av den omkapitalisering som offentliggjordes den 3 september 2007. Styrelsen i Lindex kommer inte att fullfölja omkapitaliseringen, om Erbjudandet accepteras av aktieägarna i Lindex.
Oåterkalleliga åtaganden och stöd från aktieägarna i Lindex
Aktieägare i Lindex som innehar cirka 24 procent av det totala antalet utestående aktier i Lindex har oåterkalleligt åtagit sig att avyttra sina aktier i Lindex till Stockmann i enlighet med Erbjudandet. Sådana åtaganden kan återkallas
för det fall att en tredje part offentliggör ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Lindex till ett vederlag som är högre än det vederlag som erbjuds i Erbjudandet. Därutöver har, såsom offentliggjorts den 5 okto- ber 2007, andra aktieägare i Lindex som innehar cirka 20 procent av det totala antalet utestående aktier i Lindex uttalat sitt stöd för Erbjudandet. Erbjudandet stöds sålunda av cirka 44 procent av samtliga aktieägare i Lindex.
Finansiering av Erbjudandet
Stockmann har säkrat tillgängliga medel för att finansiera hela det kontanta vederlaget enligt Erbjudandet i enlighet med ett låneavtal (“Kreditavtalet”) med dels Handelsbanken Capital Markets, Svenska Handelsbanken AB (publ), Nordea Bank Finland Abp, OKO Bank Abp och Sampo Bank Abp som huvudarrangörer (eng. mandated lead arran- gers), dels Helsingfors-filialen av Danske Bank A/S, Nordea Bank Finland Abp, OKO Bank Abp och Svenska Han- delsbanken AB (publ), filialverksamheten i Finland, såsom långivare (eng. original lenders), dels OKO Bank Abp som så kallad agent och dels Sampo Bank Abp såsom dokumentombud (eng. documentation agent). De medel som finns tillgängliga enligt Kreditavtalet kommer att användas för att finansiera vederlaget enligt Erbjudandet, återbetala Lin- dex och dess dotterbolags existerande skulder, täcka transaktionskostnader samt för allmänna bolagsändamål.
Utbetalning i enlighet med Kreditavtalet är villkorad av att (i) aktieägarna i Lindex ovillkorligen har accepterat Erbju- dandet i sådan utsträckning att Stockmann blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Lindex samt att (ii) ingen förändring har skett beträffande kontrollen över Stockmann.
Vidare är utbetalningen avhängig av ett begränsat antal villkor hänförliga till Stockmann vilka är sedvanliga vid finan- siering av dylikt slag och av vilka flertalet i praktiken kontrolleras av Stockmann. Sådana villkor inkluderar Stock- manns överlämnande av dokumentation utvisande Stockmanns behörighet och befogenhet att ingå Kreditavtalet. I övrigt inkluderar villkoren utfästelser om Stockmanns och dess dotterbolags rättsliga status, att finansieringsdoku- mentationen är behörigen ingången och giltig, uppfyllande av åtaganden hänförliga till lämnandet av säkerhet, avytt- ringar och ökning av skuldsättning, i samtliga fall med avseende på Stockmann och dess dotterbolag utan hänsyn tagen till Lindex, samt avsaknaden av vissa specifika händelser, såsom insolvensförfaranden avseende Stockmann eller dess dotterbolag eller dess oförmåga att uppfylla sina betalningsskyldigheter och övriga väsentliga skyldigheter enligt Kreditavtalet.
För att omfinansiera delar av den lånefinansiering som upptagits för att finansiera Erbjudandet överväger styrelsen i Stockmann att vidta åtgärder för att öka bolagets egna kapital i syfte att bibehålla Stockmanns soliditet på en nivå om minst 40-50 procent.
Due diligence
Stockmann har med samtycke från styrelsen i Lindex genomfört en begränsad due diligence-granskning av visst material av kommersiell, finansiell och legal karaktär, vilket hänför sig till Lindex.
Lagval
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av uppfyllandet av vissa villkor som framställts i avsnittet “Villkor och anvis- ningar”.
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet och Erbjudandet skall tolkas i enlighet därmed. Takeover-reglerna och Ak- tiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudan- det. Vidare har Stockmann den 30 september 2007, i enlighet med LUA, kontraktuellt åtagit sig gentemot Stock- holmsbörsen att följa nyss nämnda regler och uttalanden samt att underkasta sig de sanktioner som Stockholmsbör- sen kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna. Motsvarande åtagande har gjorts gentemot aktie- ägarna i Lindex. Stockmann har den 1 oktober 2007 underrättat Finansinspektionen om Erbjudandet och tidigare nämnda åtaganden gentemot Stockholmsbörsen.
Tvist som rör detta Erbjudande eller som uppkommer i anslutning därtill skall avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans.
BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET
Stockmann är ett finskt bolag noterat på OMX Nordic Exchange Helsinki Oy och med verksamhet inom detaljhan- deln. Stockmanns tre affärsenheter är varuhusgruppen, Hobby Hall, specialiserad på postorderförsäljning och e- handel, samt Seppälä, en kedja av modebutiker. Stockmann bedriver verksamhet i Finland, Ryssland, Estland, Lett- land och Litauen. År 2006 var koncernens bruttoförsäljning1 1 552,6 miljoner euro och resultat före skatt 128,9 mil- joner euro.
Lindex är en av Nordeuropas största modekedjor med god lönsamhet och en stark marknadsposition på dess priori- terade marknader, särskilt i Sverige, Norge och Finland. Lindex och Stockmann har liknande strategiska positioner eftersom båda bolagen strävar efter att generera en stor andel av sin framtida tillväxt på nya marknader.
Den nya koncernen kommer att kunna dra fördel av Stockmanns starka position i Finland, Ryssland och Baltikum samt Lindex starka närvaro i Sverige, Norge och Finland. Stockmann kommer att fortsätta att implementera den strategi som tidigare kommunicerats till marknaden om snabb expansion i Ryssland och Östeuropa. Vidare är det Stockmanns avsikt att även fortsättningsvis tillämpa en aktieägarvänlig utdelningspolicy som överensstämmer med vad som tidigare kommunicerats till marknaden. Stockmann uppskattar att dess resultat per aktie för räkenskapsåret som utgår den 31 december 2008 kommer att påverkas positivt av förvärvet av Lindex. Vidare uppskattar Stock- mann att två tredjedelar av dess försäljning inom en femårsperiod kommer att härröra från länder utanför Finland.
Ett av huvudmålen för den nya koncernen kommer att vara att använda varumärket “LINDEX” för att introducera Lindex koncept på den ryska marknaden. Lindex expansion i Ryssland kommer att understödas av Stockmanns existerande verksamhet i Ryssland och förväntas skapa betydande synergier. Varumärket “LINDEX” har registrerats i Ryssland i oktober 2007 och Lindex arbetar för närvarande med att erhålla immaterialrättigheter på övriga nya marknader.
Stockmanns avsikt med Lindex är:
x att ytterligare stärka Lindex marknadsposition på bolagets existerande marknader och att dra fördel av god lönsamhet och starkt kassaflöde på dessa marknader;
x att underlätta Lindex expansion i Ryssland och på vissa utvalda östeuropeiska marknader. Genom Stock- manns långa erfarenhet av att bedriva verksamhet på de ryska och baltiska marknaderna har Stockmann en ideal position för att introducera och utveckla Lindex-konceptet i Ryssland och andra utvalda, nya marknader. Flera initiativ har redan tagits för att åstadkomma tillväxt i de utvalda geografiska områdena.
Lindex öppnade sin första butik i Tjeckien under hösten 2007. Stockmann kommer att introducera Sep- pälä-konceptet i Ukraina under 2008 och undersöker för närvarande möjligheterna att introducera andra detaljhandelskoncept på den ukrainska marknaden; samt
x att uppnå kostnadsbesparingar genom rationalisering av verksamheten och implementering av så kallad
“best practice” inom Stockmann-koncernen. Kostnadssynergier kan uppnås särskilt i samband med ex- pansion på nya marknadsområden, avseende administrativa funktioner och genom stordriftsfördelar vid inköp och logistik.
Sammanslagningen av Stockmann och Lindex kommer att skapa ett ledande nordeuropeiskt detaljhandelsföretag med en stark och växande närvaro i Ryssland, Baltikum och Östeuropa. Den 31 augusti 2007 hade den nya koncer- nen pro forma 583 butiker, varav 211 i Finland, 193 i Sverige, 87 i Norge, 49 i Ryssland, 42 i Baltikum och en butik i Tjeckien.2
1 Inklusive mervärdesskatt.
2 Öppnade den 20 september 2007.
Det är Stockmanns avsikt att Lindex ledande befattningshavare skall fortsätta i sina nuvarande positioner i syfte att i samarbete med Stockmanns koncernledning ytterligare förbättra lönsamheten och utveckla verksamheten på existe- rande och nya marknader. Stockmann planerar att göra fokuserade ansträngningar för att behålla de anställda i Lin- dex. Enligt Transaktionsavtalet är det Stockmanns avsikt att överenskomma om vissa arrangemang med vissa av nyckelpersonerna i Lindex i syfte att behålla sådana personer i Lindex efter fullföljandet av Erbjudandet. Enligt Stockmanns nuvarande bedömning kommer Erbjudandet inte att ha någon väsentlig inverkan på sysselsättningen och de platser där Lindex bedriver verksamhet. Det kan inte uteslutas att denna bedömning kommer att ändras un- der integrationsprocessen.
Beskrivningen av Lindex på sidorna 18-54 i erbjudandehandlingen har granskats av styrelsen för Lindex. Såvitt styrel- sen för Stockmann känner till överensstämmer uppgifterna avseende Stockmann som presenterats i erbjudandehand- lingen med faktiska förhållanden.
Helsingfors den 26 oktober 2007 Stockmann Oyj Abp
Styrelsen
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Erbjudandet
För varje aktie i Lindex erbjuder Stockmann genom den finska filialen till sitt helägda svenska dotterbolag, Stock- mann Sverige AB, 116 kronor kontant. Erbjudandepriset kommer att justeras för det fall att Lindex genomför en utdelning eller på något annat sätt delar ut eller överför tillgångar till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet. Courtage utgår ej i samband med redovisning av vederlaget för de Lindex-aktier som Stockmann förvärvat enligt Erbjudandet.
Villkor för fullföljande av Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:
1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Stockmann blir ägare till mer än 90 procent av det totala anta- let aktier i Lindex, beräknat efter full utspädning;
2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Lindex på villkor som för Lindex aktieägare är mer förmånliga än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
3. att samtliga för Erbjudandet, förvärvet av Lindex samt för dess fullföljande erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter, innefattande konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Stockmann acceptabla villkor;
4. att Stockmann, med undantag för vad som tidigare har offentliggjorts av Lindex eller skriftligen kommunicerats till Stockmann före dagen för offentliggörande av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentlig- gjorts av Lindex eller på annat sätt tillhandahållits Stockmann är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avse- ende eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Lindex inte har offentliggjorts;
5. att varken Erbjudandet, förvärvet av Lindex eller dess fullföljande helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut, åtgärd av tredje man eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förutses inträffa, som ligger utanför Stockmanns kontroll och som Stockmann skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet;
6. att Lindex genom slutlig registrering hos den relevanta registreringsmyndigheten har erhållit rätten till varumärket
“LINDEX” på den ryska marknaden (såsom offentliggjorts den 24 oktober 2007, har varumärket “LINDEX” nu registrerats i Ryssland och detta villkor har sålunda redan uppfyllts);
7. att det inte har inträffat eller inte sannolikt kommer att inträffa någon omständighet, som Stockmann inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet och som väsentligen påverkar, eller skäligen kan förutses väsentligen påverka, Lindex försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar på ett negativt sätt;
8. att Lindex inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandet eller dess fullföljande; samt
9. att utbetalning sker i enlighet med av Stockmanns långivare lämnade kreditlöften.
Stockmann förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något, flera eller samtliga av ovanstående villkor, helt eller delvis inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 3 till 9 ovan kommer emellertid ett återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Stockmanns förvärv av aktier i Lindex.
Stockmann förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkoren ovan, inklusive, med avseende på villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansgrad.
Anmälan
Aktieägare i Lindex vars innehav är direktregistrerat hos VPC AB (“VPC”) och som accepterar Erbjudandet skall under perioden 29 oktober - 30 november 2007 underteckna och skicka in en korrekt ifylld anmälningssedel till SEB i det portofria svarskuvert som bifogas anmälningssedeln.
Anmälningssedeln kan också lämnas in till andra bankkontor eller värdepappersinstitut i Sverige för vidarebefordran, eller skickas per post, till SEB, Emissioner RB6, 106 40 Stockholm. Anmälningssedeln måste lämnas in eller skickas per post i god tid före den sista anmälningsdagen för att kunna vara SEB tillhanda senast klockan 12.00 den 30 november 2007. Frågor med anledning av Erbjudandet kan ställas till SEB, telefon (0)8 639 2750.
VP-kontouppgifter över aktuella innehav av aktier i Lindex för aktieägare som är direktregistrerade framgår av den förtryckta anmälningssedeln, som sänts ut tillsammans med denna erbjudandehandling. Aktieägare bör kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta.
Observera att ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende.
Ytterligare anmälningssedlar tillhandahålls av SEB, telefon: (0)8 639 2750, och på internet: www.seb.se.
Är aktier i Lindex pantsatta i VPC-systemet, måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningsse- deln.
Aktieägare i Lindex vars innehav är registrerat i en förvaltares namn, till exempel en bank eller annan förvaltare, kommer inte att erhålla denna erbjudandehandling eller en förtryckt anmälningssedel. Anmälan skall i stället ske i enlighet med förvaltarens instruktioner.
Bekräftelse till aktieägarna
Efter att korrekt ifylld anmälningssedel mottagits och registrerats kommer aktierna i Lindex att överföras till ett nyöppnat, spärrat VP-konto (apportkonto) i varje aktieägares namn. Varje aktieägare kommer att erhålla en VP-avi som visar antalet Lindex-aktier som utbokats från aktieägarens ursprungliga VP-konto. Det kommer inte att distribu- eras någon VP-avi utvisande det antal aktier som inbokats på det nyöppnade, spärrade VP-kontot.
Redovisning av likvid
Redovisning av likvid kommer att påbörjas så snart Stockmann har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet an- tingen uppfyllts eller frånfallits. Förutsatt att sådant offentliggörande sker omkring den 3 december 2007, beräknas redovisning av likvid kunna ske omkring den 5 december 2007.
Redovisning av likvid sker genom att de aktieägare som har accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota.
Likvid utbetalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP-konto. Aktieägare som inte har något avkastningskonto samt aktieägare vars avkastningskonto är ett bank- eller plusgirokonto, erhåller likvid på det sätt som framgår av avräkningsnotan. Om innehavet av Lindex-aktier är förvaltarregistrerat, kommer redovisning att ske genom förvaltaren. I samband med redovisning av likvid utbokas aktierna från det spärrade VP-kontot som därmed avslutas. Aktieägare kommer inte att erhålla något meddelande om avslutande av det spärrade VP-kontot.
Observera att utbetalning sker till det relevanta bankkontot eller i enlighet med anvisningarna på avräkningsnotan även om aktierna i Lindex är pantsatta.
Rätt till förlängning av anmälningsperioden
Stockmann förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden och att i samband därmed besluta att ovan nämnda villkor skall gälla även under sådan förlängning liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.
Rätt till återkallelse av accept
Aktieägare som har accepterat Erbjudandet äger rätt att återkalla avgiven accept. För att återkallelsen skall kunna göras gällande skall en skriftlig återkallelse ha kommit SEB tillhanda (på ovan angiven adress) innan Stockmann har offentliggjort att villkoren för Erbjudandets fullföljande uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte skett under
anmälningsperioden, senast klockan 12.00 den sista dagen då Erbjudandet kan accepteras. Aktieägare i Lindex vars innehav är förvaltarregistrerat och som önskar återkalla sin accept av Erbjudandet skall göra det i enlighet med för- valtarens instruktioner. Om villkor för fullföljandet av Erbjudandet kvarstår vid en förlängning av anmälningsperio- den, skall rätten att återkalla avgiven accept gälla på motsvarande sätt även under sådan förlängning.
Förvärv av aktier på annat sätt än genom Erbjudandet
Stockmann kan från tid till annan komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i Lindex utanför Erbjudandet under perioden från offentliggörandet av Erbjudandet till utgången av anmälningsperioden, innefattan- de förvärv genom offentlig handel till rådande priser eller genom privata transaktioner till förhandlade priser, i varje enskilt fall utanför Förenta Staterna och i den utsträckning som detta är tillåtet enligt svenska lagar och regler. Fram till och med dagen för denna erbjudandehandling har inga sådana förvärv gjorts. Sådana förvärv kommer inte att göras till priser som är högre än Erbjudandepriset eller på villkor som är mer förmånliga än de som gäller för Erbju- dandet såvida inte Erbjudandepriset höjs i motsvarande mån. Eventuella framtida förvärv kommer att göras i enlig- het med tillämpliga lagar och regler. Stockmanns förvärv av aktier i Lindex utanför Erbjudandet kommer att anmälas till Lindex och Finansinspektionen påföljande handelsdag i enlighet med de svenska reglerna avseende offentliggö- rande vid förvärv och överlåtelse av aktier med iakttagande av följande trösklar: 5 procent och därefter varje procent- tal jämnt delbart med fem, till och med 30 procent, 50 procent, 66 2/3 procent och 90 procent av samtliga aktier och röster i Lindex. Finansinspektionen offentliggör informationen i anmälan senast klockan 12.00 handelsdagen efter den dag då anmälan inkom.
Tvångsinlösen och avnotering
Så snart som möjligt efter att Stockmann har förvärvat aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Lindex, beräknat efter full utspädning, avser Stockmann att i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) begära tvångsinlösen för förvärv av alla resterande aktier i Lindex. I samband därmed avser Stockmann att verka för att Lindex-aktien avnoteras.
SKATTEFRÅGOR I SVERIGE
Det följande är en sammanfattning av vissa svenska skattekonsekvenser med anledning av Erbjudandet för fysiska personer och aktiebo- lag som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på gällande lagstiftning och är endast avsedd som generell information. Sammanfattningen nedan omfattar inte situationer där aktier innehas som lagertillgång i näringsverk- samhet eller innehas av handelsbolag. Vidare behandlas inte de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier i Lindex som anses vara näringsbetingade.3 Sär- skilda skattekonsekvenser som inte beskrivs nedan kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare, såsom exempelvis invest- mentföretag, investeringsfonder och personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige. Den skattemässiga behandlingen av varje aktieäga- re beror på dennes speciella situation. Det rekommenderas att varje aktieägare rådfrågar skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet har för dennes del, inklusive tillämpligheten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal.
Beskattning vid avyttring av aktier Allmänt
För aktieägare som accepterar Erbjudandet och därmed avyttrar sina aktier i Lindex aktualiseras kapital- vinstbeskattning. Kapitalvinsten eller kapitalförlusten beräknas som skillnaden mellan ersättningen, efter avdrag för eventuella försäljningskostnader, och omkostnadsbeloppet (anskaffningsutgift) för de avyttrade aktierna.
Omkostnadsbeloppet beräknas enligt genomsnittsmetoden, vilken innebär att omkostnadsbeloppet per aktie anses vara det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort beräknat med hänsyn till inträffade förändringar i innehavet. För marknadsnoterade aktier, såsom aktierna i Lindex, får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt den så kallade schablonmetoden till 20 procent av nettoförsäljningsintäkten.
Fysiska personer
För fysiska personer och svenska dödsbon beskattas kapitalvinster vid avyttring av aktier i Lindex i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent.
Kapitalförlust är avdragsgill i inkomstslaget kapital. Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier, såsom aktierna i Lindex, kan dras av i sin helhet mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier (marknadsnoterade eller onoterade) och andra marknadsnoterade delägarrätter med undantag för andelar i svenska investeringsfonder som bara innehåller svenska fordringsrätter under förutsättning att vinster och förluster uppkommit under samma år. För överskjutande förlust medges avdrag med 70 procent mot andra inkomster av kapital.
Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion från skatten på inkomst av tjänst och när- ingsverksamhet samt fastighetsskatt. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.
Aktiebolag
För aktiebolag beskattas kapitalvinster på aktier som inte är näringsbetingade i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 28 procent.
Avdragsgilla kapitalförluster på aktier kan endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägar- rätter. Sådana kapitalförluster kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter hos ett annat företag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan
3 Marknadsnoterade aktier anses näringsbetingade om aktieinnehavet utgör en kapitaltillgång hos innehavaren och innehavet uppgår till minst 10 procent av rösterna eller betingas av rörelse som bedrivs av ägarföretaget (eller av ett företag som med hän- syn till äganderättsförhållanden eller organisatoriska förhållanden kan anses stå ägarföretaget nära).
delägarrätter hos ett annat företag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförluster som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.
Om aktierna i Lindex utgör näringsbetingade andelar gäller särskilda regler.
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige
Normalt kan aktieägare som är begränsat skattskyldiga (inte har hemvist) i Sverige acceptera Erbjudandet utan några svenska skattekonsekvenser. Dessa aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat och bör därför rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser Erbjudandet kan medföra för deras del.
Enligt en särskild regel kan emellertid fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för kapi- talvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier i Lindex, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avytt- ringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats här. I många fall är dock denna beskattningsrätt inskränkt genom tillämpliga dubbelbeskattningsavtal mellan Sverige och andra stater.
Bolag som är begränsat skattskyldiga i Sverige kan bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige om aktierna är hänförliga till ett fast driftställe i Sverige.
STOCKMANN I SAMMANDRAG
Stockmann är ett finskt börsbolag som grundades år 1862. Stockmanns huvudkontor är beläget i Helsingfors på adressen Alexandersgatan 52 B, 00100 Helsingfors, Finland. Stockmann har varit registrerat i handelsregistret, som upprätthålls av den finska Patent- och registerstyrelsen, sedan 20 januari 1919. Stockmanns företags- och organisa- tionsnummer är 0114162-2.
Stockmann verkar inom detaljhandeln. Stockmanns tre affärsenheter är varuhusgruppen, Hobby Hall, specialiserad på postorderförsäljning och e-handel, samt Seppälä, en kedja av modebutiker. Den 31 augusti 2007 hade Stockmann totalt 241 butiker, varav 160 i Finland, 49 i Ryssland och 32 i Baltikum.
Stockmanns räkenskapsår är kalenderåret. Koncernens bruttoförsäljning (inklusive mervärdesskatt) uppgick till 1 552,6 miljoner euro och dess vinst före skatt till 128,9 miljoner euro under 2006. Varuhusgruppen rapporterade en bruttoförsäljning om 1 119,0 miljoner euro, Hobby Hall en bruttoförsäljning om 199,8 miljoner euro och Seppälä en bruttoförsäljning om 158,1 miljoner euro under 2006.
Stockmann är noterat på OMX Nordic Exchange Helsinki Oy. Stockmann hade den 30 september 2007 totalt 39 252 registrerade aktieägare. De största aktieägarna är Föreningen Konstsamfundet-gruppen (10,9 procent), Svens- ka Litteratursällskapet i Finland (8,9 procent), Niemistögruppen (6,7 procent), Etolabolagen (5,0 procent) och Stiftel- sen för Åbo Akademi (4,6 procent).
Stockmann lämnar Erbjudandet genom den finska filialen till sitt helägda svenska dotterbolag, Stockmann Sverige AB. Dotterbolaget har sitt huvudkontor i Göteborg och har den 25 oktober 2007 registrerats vid Bolagsverket med organisationsnummer 556740-9940.
Försäljning (inkl. moms) per enhet 2006
Hobby Hall 13 %
Varuhusgruppen 76 % Seppälä
11 %
Observera: Fortlöpande verksamhet
Försäljning (inkl. moms) per marknadsområde 2006
Finland 76 % Ryssland
13 %
Baltikum 11 %
Observera: Fortlöpande verksamhet
REKOMMENDATION FRÅN STYRELSEN I LINDEX
Nedanstående pressmeddelande publicerades av styrelsen i Lindex den 26 oktober 2007.
Uttalande från styrelsen i AB Lindex (publ) med anledning av uppköpserbjudandet från Stockmann Oyj Abp avseende aktierna i AB Lindex (publ)
Detta uttalande görs av styrelsen för AB Lindex (publ) (”Lindex”) i enlighet med punkt II.14 i OMX Nordiska Börs Stockholms Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på
aktiemarknaden. Samtliga styrelseledamöter har deltagit i styrelsens behandling av ärendet.
Styrelsen för Lindex har den 30 september 2007 mottagit ett bud på företaget från det finländska börsbolaget Stockmann Oyj Abp. Budet är på SEK 116 kronor kontant för varje aktie i Lindex. Styrelsen har beslutat att rekommendera aktieägarna att godta erbjudandet från Stockmann.
Vid en prövning av budet har styrelsen funnit att det är skäligt ur ett finansiellt perspektiv.
Styrelsen stödjer sig bland annat på en s.k. fairness opinion från Handelsbanken Capital Markets.
Styrelsen delar den uppfattning som Stockmann uttalat i erbjudandehandlingen vad gäller den inverkan som genomförandet av erbjudandet kommer att ha på Lindex och Stockmanns strategiska planer för Lindex och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Lindex bedriver verksamhet. Styrelsen bedömer att Stockmann aktivt kan förväntas bidra till att Lindex kan utvecklas och växa enligt den strategi som styrelsen fastslagit.
Göteborg i oktober 2007
AB Lindex (publ)
SE-106 70 STOCKHOLM, Sweden Tel. +46 8 701 10 00 www.handelsbanken.com/capitalmarket
Handelsbanken Capital Markets is a division of Svenska Handelsbanken AB (publ), registered in Stockholm Sweden, No 502007-7862.
VÄRDERINGSUTLÅTANDE
Styrelsen för AB Lindex (publ)
Stockmann Oyj Abp (”Stockmann”) offentliggjorde den 1 oktober 2007 genom ett pressmeddelande ett offentligt erbjudande till aktieägarna i AB Lindex (publ) (”Lindex”). Erbjudandet innebär att Stockmann erbjuder ett kontant vederlag om 116 kronor per aktie i Lindex (”Erbjudandet”). Priset i Erbjudandet kan under vissa förhållanden justeras och Erbjudandets fullföljande är villkorat av uppfyllandet av vissa villkor. Dessa förhållanden har angivits i pressmeddelandet.
Ni har uppdragit åt Handelsbanken Capital Markets att till Er avge ett utlåtande om skäligheten från en finansiell synvinkel för aktieägare i Lindex av ersättningen i Erbjudandet.
Vi har vid avgivandet av vårt utlåtande utgått från att Erbjudandet genomförs enligt de i pressmeddelandet av den 1 oktober 2007 angivna villkoren.
För att avge vårt utlåtande har vi beaktat;
a) pressmeddelande av den 1 oktober 2007 från Stockmann genom vilket Erbjudandet offentliggjordes,
b) offentliga årsredovisningar för Lindex avseende räkenskapsåren 2004/2005, 2005/2006,
delårsrapporterna för de första tre kvartalen av räkenskapsåret 2006/2007 samt Lindex ännu inte beslutade årsbokslutet för räkenskapsåret 2006/2007,
c) visst skriftligt internt material som Lindex ställt till vårt förfogande, d) Lindex lednings prognoser,
e) diskussioner med Lindex verkställande direktör och finanschef angående Lindex verksamhet, finansiella ställning och framtidsutsikter,
f) offentligt tillgänglig information från kapitalmarknaden rörande företag i samma bransch som Lindex,
g) värderingsmultiplar för bolag med verksamheter som är jämförbara med Lindex, h) de senast tillängliga finansiella analyserna av Lindex,
i) officiell statistik från Stockholmsbörsen avseende handeln i Lindexaktien sedan bolagets notering, samt
j) den övriga allmänt tillgängliga information som vi bedömt vara relevant för detta utlåtande.
Vi har med ert medgivande avgränsat grunderna för vårt utlåtande till åtgärder och information omnämnda under a)-j) ovan. Vi har förlitat oss på tillförlitligheten och fullständigheten av den information vi erhållit samt att ingen relevant information eller relevanta handlingar undanhållits oss.
Vi har inte åtagit oss att utföra och har inte heller genomfört någon oberoende verifiering av erhållen information. Vi har inte gjort någon självständig värdering av Lindex tillgångar eller skulder. Vårt utlåtande baseras på det svenska regelsystemet samt de ekonomiska villkor och marknadsvillkor som gäller idag.
Handelsbanken Capital Markets är ett affärsområde inom Svenska Handelsbanken AB och erbjuder
och är involverat i mäkleri och handel med värdepapper för egen eller för annans räkning i eget namn samt tillhandahåller finansiell rådgivning och andra tjänster inom värdepappersrörelse. Handelsbanken Capital Markets kan inom sina ordinarie verksamheter med mäkleri och handel med värdepapper, inneha korta eller långa positioner och handla eller på annat sätt genomföra transaktioner för egen eller kunders räkning i Lindex aktierelaterade värdepapper. Svenska Handelsbanken AB kan ha beviljat krediter till Lindex och kan ha aktierelaterade värdepapper i Lindex som säkerhet.
Handelsbanken Capital Markets kommer att erhålla ersättning från Lindex för detta utlåtande och annan finansiell rådgivning i samband med utvärderingen av Erbjudandet. Storleken av
Handelsbanken Capital Markets ersättning är beroende av det värde Lindex aktieägare erhåller för sina aktier.
Detta utlåtande är avsett för Er, Lindex styrelse vid Ert övervägande av Erbjudandet och får endast i sin helhet användas av Er vid kommunikation med Lindex aktieägare i anledning av Erbjudandet. Det får endast återges, spridas, citeras eller refereras till i sin helhet och endast med vårt i förväg lämnade skriftliga godkännande. Vårt utlåtande utgör inte en rekommendation till Er eller någon av Lindex aktieägare om huruvida aktieägare skall acceptera Erbjudandet.
Baserat på och under förutsättning av vad som ovan anförts, är det vår uppfattning att ersättningen i Erbjudandet per den 1 oktober 2007, är skälig från en finansiell synvinkel för aktieägarna i Lindex.
Stockholm den 1 oktober 2007
Handelsbanken Capital Markets
Corporate Finance
INFORMATION OM LINDEX
Informationen på sidorna 18-54 är hämtad från Lindex årsredovisning 2005/2006, bokslutsrapport 2006/2007 samt offentligt tillgänglig information om bolaget. För mera information och detaljer om Lindex hänvisas till årsredovisningen, bokslutsrapporten och Lindex hemsida (www.lindex.se).
Verksamheten i korthet
Ingmar Boman och Bengt Rosell grundade Lindex första underklädesbutik i Alingsås år 1954. Sedan dess har Lindex vuxit från att ha varit en butik specialiserad på underkläder till att vara en ledande modekedja i Nordeuropa, vilken erbjuder underkläder, damkonfektion, barnkläder och kosmetik. I augusti 2007 hade Lindex totalt 341 butiker, varav 193 i Sverige, 87 i Norge, 51 i Finland och 10 i Baltikum. Den 20 september 2007 öppnade Lindex sin första butik i Tjeckien.
Nettoomsättning per marknadsområde 2006/2007
Norge
24 % Sverige
62 % Finland och Baltikum
14 %
Observera: Fortlöpande verksamhet
Lindex vision är att erbjuda en förstklassig modeupplevelse och dess affärsidé är att erbjuda ett inspirerande och prisvärt mode. Under de senaste åren har Lindex förbättrat verksamheten på flera områden för att förstärka och förbättra Lindex position som modekedja. Lindex har strävat efter att stärka sitt varumärke och kundlojaliteten ge- nom att bredda och stärka känslan av mode i sitt utbud, introducera ett nytt och mera feminint butikskoncept och e- handel i Sverige samt tydliggöra Lindex identitet. Bolaget har även utvecklat interna rutiner och bland annat investe- rat i nya IT-system och ett nytt distributionscenter i Partille utanför Göteborg, vars verksamhet kommer att inledas i början av nästa år. Utöver detta lade Lindex under räkenskapsåret 2006/2007 ned sin olönsamma verksamhet i Tysk- land.
För räkenskapsåret som utgick den 31 augusti 2007 uppgick Lindex nettoomsättning till 5 275 miljoner kronor och rörelseresultatet till 475 miljoner kronor, vilket motsvarar en rörelsemarginal om 9,0 procent. För detaljer om resulta- tet för det senaste året och kvartalet hänvisas till avsnittet “Lindex bokslutsrapport”.
Lindex affärsområden damkonfektion, barnkläder, underkläder och kosmetik samt dess geografiska närvaro kommer kortfattat att beskrivas i de närmast följande avsnitten.
Damkonfektion
Historiskt har Lindex damkonfektion främst bestått av basplagg. Idag omfattar kollektionerna såväl basplagg som plagg med hög modegrad. Plaggen är designade så att de skall vara enkla att kombinera, mixa och matcha. Lindex mål är att kunna erbjuda en komplett garderob med såväl vardagsplagg som mera elegant mode.
Barnkläder
Barnmodet förändras idag lika snabbt som modet för vuxna. Lindex strävar efter att erbjuda ett brett sortiment av kläder för såväl skola, fritid och lek som festligare tillfällen.
Underkläder
I Sverige och Norge är Lindex klart marknadsledande inom underkläder med en marknadsandel om cirka 20 procent.
Även i Finland har bolaget en stark marknadsposition.
Lindex säljer underkläder av både egna och ledande, externa varumärken. Målsättningen är att kunna erbjuda allt som krävs för en varierande underklädesgarderob för alla kvinnor. Detta innefattar allt från basplagg till mera lyxiga och sensuella plagg med hög modegrad. Bredden i sortimentet är en av Lindex främsta styrkor. Till andra kännetecken hör god passform, hög kvalitet och ett högt prisvärde.
Vision Att erbjuda en modeupplevelse av världsklass Affärsidé Att erbjuda ett inspirerande och prisvärt mode Affärsområden Underkläder, damkonfektion, barnkläder och kosmetik
Marknadsområden Sverige, Norge, Finland, Baltikum och Tjeckien (verksamheten i Tyskland lades ned den 31 augusti 2007)
Finansiella mål Mål som skall uppnås senast i augusti 2009:
x En uthållig bruttomarginal om 59-60 procent x En uthållig EBITA-marginal om 14-15 procent
x En årlig tillväxt om 6-9 procent över de närmaste två åren Nettoomsättning 2006/2007 5 275 miljoner kronor
Rörelsemarginal 2006/2007 9,0 procent Huvudkontor Göteborg, Sverige VD och koncernchef Göran Bille
Kosmetik
Kosmetik passar väl in i Lindex utbud och förstärker centrala värden som mode, kvinnlighet och inspiration. Fokus ligger på make-up samt hud- och hårvårdsprodukter. Totalt säljer Lindex kosmetik av externa varumärken i cirka 180 butiker i Sverige och Norge.
Sverige
x Etableringsår: 1954
x Omsättning september 2006 - augusti 2007: 3 170 miljoner kronor x Antal butiker den 31 augusti 2007: 193
x Landschef: Mats Gärdsell
Med 193 butiker den 31 augusti 2007 och en ledande ställning inom underkläder och en stark ställning inom barn- kläder och damkonfektion är Lindex position på den svenska konfektionsmarknaden unik. Lindex har uppskattat att cirka 60 procent av alla svenska kvinnor besöker en Lindexbutik varje månad.
Under räkenskapsåret 2005/2006 uppvisade Lindex en positiv ökning av nettoomsättningen4 och en resultatförbätt- ring i Sverige till följd av starka kollektioner, omfattande marknadsföring samt fokus på butiksdrift. Vid sidan av arbetet med kollektioner, marknadsföring och butiker redovisade bolaget även förbättrade inköps- och prissättnings- rutiner under räkenskapsåret 2005/2006, vilka resulterade i lägre lagernivåer och en ökad fullprisförsäljning. Under räkenskapsåret 2006/2007 ökade Lindex nettoomsättning fortsättningsvis kraftigt då den steg med 5 procent.
Nettoomsättning, SEK miljoner 2006/2007 2005/06 2004/05 2003/04 2002/03 2001/02
Sverige 3,170 3,018 3,104 3,172 3,105 2,844
Norge
x Etableringsår: 1969
x Omsättning september 2006 - augusti 2007: 1 082 miljoner norska kronor x Antal butiker den 31 augusti 2007: 87
x Landschef: Hanne Leino
Med 87 butiker driver Lindex den tredje största butikskedjan i Norge och är marknadsledande inom underkläder.
Lindexbutikerna är spridda över hela landet, från Kristiansand i söder till Alta i norr.
Som ett resultat av hård konkurrens minskade försäljningen i Norge under räkenskapsåret 2005/2006. Under räken- skapsåret 2006/2007 vände den nedåtgående trenden och nettoomsättningen ökade med 1,8 procent.
Nettoomsättning, NOK miljoner 2006/2007 2005/06 2004/05 2003/04 2002/03 2001/02
Norge 1,082 1,063 1,089 1,119 1,075 1,081
Finland och Baltikum
x Etableringsår: Finland (1987), Estland (2004), Lettland (2006) och Litauen (2007) x Omsättning september 2006 - augusti 2007: 75 miljoner euro
4 En ökning av försäljningen med 8 procent, exklusive Twilfit, under räkenskapsåret 2005/2006.
x Antal butiker den 31 augusti 2007: Finland 51, Baltikum 10 x Landschef: Ari Isohella
Lindex har 51 butiker i Finland och 10 i Baltikum. Verksamheten i Baltikum bedrivs som en del av den finska verk- samheten.
Lindex expanderade till den baltiska marknaden genom öppnandet av sin första butik i Estland 2004. Därefter har Lindex öppnat sin första butik i Lettland 2006 och i Litauen 2007. Baltikum utgör en spännande och snabbt växande marknad. Konfektionsbranschen växer kraftigt och efterfrågan på mode och accessoarer är stor.
Den sammanslagna årliga nettoomsättningen för Finland och Baltikum har ökat under de senaste åren. Under räken- skapsåret 2006/2007 ökade Lindex nettoomsättning i Finland och Baltikum med 5,6 procent.
Nettoomsättning, EUR miljoner 2006/2007 2005/06 2004/05 2003/04 2002/03 2001/02
Finland och Baltikum 75 71 66 64 59 54
Tjeckien
Lindex öppnade sin första butik i Brno i Tjeckien den 20 september 2007. Lindex planerar att fortsätta expandera i Tjeckien och att öppna fler butiker under pågående räkenskapsår.
Tyskland
Efter flera år av svagt resultat i Tyskland, bestämde sig Lindex under 2006 att lägga ned sin verksamhet i Tyskland.
Nedläggningen av verksamheten i Tyskland slutfördes den 31 augusti 2007 och alla tyska butiker har stängts. En avsättning om totalt 91 miljoner kronor, hänförlig till de uppskattade kostnaderna för nedläggningen, belastade resul- tatet för räkenskapsåret 2006/2007.
Nettoomsättning, EUR miljoner 2006/2007 2005/06 2004/05 2003/04 2002/03 2001/02
Tyskland 21 30 29 41 43 41
Övrig information
Lindex organisationsnummer är 556452-6514 och dess bolagsform regleras av aktiebolagslagen. Bolaget registrerades vid Bolagsverket den 27 augusti 1992 och dess nuvarande firma registrerades den 15 september 1993. Bolaget är ett avstämningsbolag och dess aktieägarförteckning förs av VPC AB. Gällande bolagsordning antogs vid årsstämman den 19 december 2006.
LINDEX FINANSIELLA INFORMATION I SAMMANDRAG
Lindex finansiella utveckling under de sex senaste åren har sammanfattats nedan.5
2006/2007 2005/2006 2004/2005 2003/2004 2002/2003 2001/2002
Nettoomsättning 5,275 5,212 5,202 5,352 5,312 5,031
Övriga rörelseintäkter 62 68 79 83 67 35
Summa rörelsens intäkter 5,337 5,280 5,281 5,435 5,379 5,066
Handelsvaror -2,154 -2,137 -2,211 -2,507 -2,322 -2,255
Övriga externa kostnader -1,336 -1,250 -1,253 -1,397 -1,353 -1,236
Personalkostnader -1,204 -1,154 -1,205 -1,296 -1,220 -1,133
Avskrivningar/nedskrivningar -168 -141 -196 -206 -211 -202
Rörelseresultat 4753) 598 4172) 281) 273 240
Finansiella intäkter 0 4 2 2 5 60
Finansiella kostnader -14 -2 -2 -2 -3 -24
Resultat efter finansiella poster4) 461 600 417 28 274 276
Skatt på årets resultat -1586) -965) -905) -1045) -97 -122
Årets resultat 303 504 327 -76 177 154
1) 2) 3)
4) Inklusive resultatbelastning för Lindex verksamhet i
Tyskland: n.a. -50 -50 -204 -103 -138
5) Omvärdering av skattetillgångar: — 76 49.5 -40 — —
6)
1 september – 31 augusti RESULTATRÄKNING, Mkr
Rörelseresultatet har belastats med strukturkostnader motsvarande 101 Mkr.
Engångsnedskrivning av goodwill avseende Twilfit motsvarande 27 Mkr.
Lindex tyska verksamhet har avvecklats under räkenskapsåret. En reservering om totalt 91 Mkr har belastat årets resultat avseende uppskattade nedläggningskostnader för Lindex tyska verksamhet.
Pågående skatteärenden gällande värdeöverföringar till Tyskland har inte påverkat årets resultat. Tidigare har cirka 200 Mkr totalt intäktsförts avseende dessa.
Lindex har yrkat/avser att yrka skatteavdrag för ytterligare cirka 447 Mkr, vilket inte påverkat koncernens resultat.
5 De jämförande siffrorna före räkenskapsåret 2004/2005 är inte anpassade till IFRS. Under räkenskapsåren 2001/2002 till 2004/2005 var Twilfit inkluderat.
2007 2006 2005 2004 2003 2002
730 652 740 830 909 971
739 724 701 704 880 796
14 10 8 8 131) 3151)
115 110 85 95 81 96
210 107 384 177 248 212
7 - - - - -
1,815 1,603 1,918 1,814 2,131 2,390
617 667 1,032 908 1,153 1,083
54 59 68 130 224 490
1,079 877 818 684 733 795
65 - - - - -
1,815 1,603 1,918 1,814 2,131 2,390
1) Under 2002/2003 avyttrades kundfordringarna till Ikanobanken i Sverige och IKANO Finans i Norge.
2) Huvuddelen av kvarvarande skulder i den tyska verksamheten härrör till stängning av butikerna.
3) Varav räntebärande skulder: 372 150 10 6 23 400
Kortfristiga skulder och avsättningar Skulder avvecklad verksamhet i Tyskland 2) Övriga kortfristiga fordringar
Kundfordringar Varulager
Anläggningstillgångar
31 augusti BALANSRÄKNING, Mkr
Likvida medel
Tillgångar avvecklad verksamhet i Tyskland 2) Summa tillgångar
Summa eget kapital och skulder 3) Eget kapital
Långfristiga skulder och avsättningar
2006/2007 2005/2006 2004/2005 2003/2004 2002/2003 2001/2002
Kassaflöde från den löpande verksamheten 469 581 527 276 589 669
Investeringar, netto -249 -122 -117 -165 -172 -221
Kassaflöde efter investeringar 220 459 410 111 417 448
Kassaflöde från finansieringsverksamheten -122 -736 -203 -182 -381 -422
Årets kassaflöde 98 -277 207 -71 36 26
1 september – 31 augusti KASSAFLÖDESANALYS, Mkr
2006/2007 2005/2006 2004/2005 2003/2004 2002/2003 2001/2002
Försäljningstillväxt totalt, % 1.2 0.2 -2.8 0.8 5.6 6.9
Försäljningstillväxt för jämförbara butiker1) -1.0 4.4 -0.6 1.1 2.3 -0.7
Försäljningstillväxt för jämförbara butiker2) 0.6 2.9 -1.4 3.2 3.0 -3.3
Försäljning per kvm butiksyta, kr 22,318 21,037 20,473 20,555 19,947 19,285
Bruttovinst per kvm butiksyta, kr 13,205 12,411 11,773 10,927 10,998 10,641
EBITA, Mkr 475 598 444 56 300 266
Bruttomarginal, % 59.2 59.0 57.5 53.2 56.3 55.2
Rörelsemarginal, % 9.0 11.5 8.0 0.5 5.1 4.8
Vinstmarginal, % 8.7 11.5 8.0 0.5 5.2 5.5
EBITA-marginal, % 9.0 11.5 8.5 1.0 5.6 5.3
Avkastning på eget kapital, % 47.3 59.4 33.7 -7.3 15.9 15.0
Avkastning på sysselsatt kapital, % 52.7 64.8 42.8 2.9 20.9 18.9
Avkastning på operativt kapital, % 63.8 87.5 59.8 3.4 24.8 17.3
Avkastning på totalt kapital, % 27.8 34.2 22.4 1.5 12.3 12.5
Soliditet, % 34.0 41.6 53.8 50.0 54.1 45.3
Nettoskuldsättningsgrad, % 26.2 6.4 -36.3 -18.8 -19.5 17.3
Räntetäckningsgrad, ggr 33.7 365.7 190.0 16.0 84.6 12.3
Kapitalomsättningshastighet, ggr 7.1 7.6 7.5 7.3 5.7 4.0
Varulagrets omsättningshastighet, ggr 2.9 3.1 3.0 2.8 2.7 2.5
Investeringar, Mkr 243 138 117 163 223 247
Antal årsanställda n.a. 2,823 2,978 3,109 3,120 3,130
1) 2)
Inklusive valutakursförändringar.
Exklusive valutakursförändringar.
NYCKELTAL
1 september – 31 augusti
2006/2007 2005/2006 2004/2005 2003/20041) 2002/20031) 2001/20021)
13,750 13,750 13,750 13,750 13,750 13,750
68,750 68,750 68,750 – – –
22.10 36.70 23.80 -5.50 12.90 11.20
4.40 7.30 4.80 – – –
44.90 48.50 75.10 66.00 83.90 78.80
9.00 9.70 15.00 – – –
0 9.753) 40.002) 15.00 12.00 6.00
0 10.43) 10.02) 8.0 7.3 3.6
– – 398.00 187.50 164.00 168.50
104.00 94.00 – – – –
1) 2) 3)
Aktiekurs 31 aug före split och inlösen, kr Aktiekurs 31 aug efter split och inlösen, kr Eget kapital per aktie före split och inlösen, kr Eget kapital per aktie efter split och inlösen, kr Utdelning/aktie, kr
Direktavkastning, %
Antal aktier före split och inlösen, tusental Antal aktier efter split och inlösen, tusental Resultat per aktie före split och inlösen, kr Resultat per aktie efter split och inlösen, kr
Åren 2001/2002–2003/2004 är inte anpassade till IFRS.
Utskiftning.
Varav 4,75 kr per aktie beslutades på den extra bolagsstämman den 26 juni 2006 och 5,00 kr per aktie beslutades på årsstämman den 19 december 2006.
1 september – 31 augusti AKTIEDATA
