Detta börsmeddelande får inte publiceras eller distribueras, i sin helhet eller i delar, direkt eller indirekt i Kanada, Australien, Hongkong, Sydafrika, Japan eller något annat land där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas, i tillägg till de krav som ställs enligt finsk lag. För ytterligare information, se ”Viktig information”
nedan.
MUNKSJÖ OYJ, BÖRSMEDDELANDE 16 december 2016 kl. 11.00 CET Helsingfors, Finland
Prospekt och viss annan information avseende Munksjös och Ahlstroms fusion har publicerats
● Fusionsprospekt, som innefattar oreviderad proformainformation, har publicerats idag
● Ledningsgrupp, med verkan från och med verkställandet av fusionen, har utnämnts och andra bolagsstyrningsärenden avseende det sammanslagna bolaget har publicerats
● Ändringar i Munksjös långsiktiga incitamentsprogram som baserar sig på utvecklingen av Munksjös aktievärde och som godkändes i juni 2016
● Munksjö kommer att boka kostnader som hänför sig till fusionen om cirka 6 miljoner euro som jämförelsestörande poster i det fjärde kvartalet 2016
Överblick
Såsom meddelats den 7 november 2016 har Munksjö Oyj:s (”Munksjö”) och Ahlstrom Abp:s (”Ahlstrom”) styrelser kommit överens om att slå samman de två bolagen genom en lagstadgad absorptionsfusion varvid Ahlstrom skulle fusioneras med Munksjö så att samtliga Ahlstroms tillgångar och skulder skulle överföras utan likvidationsförfarande till Munksjö (”Fusionen”). Aktieägare i Ahlstrom skulle som fusionsvederlag erhålla nya aktier i Munksjö i proportion till deras nuvarande aktieinnehav. Vidare, såsom meddelats den 14 november 2016, har Munksjös och Ahlstroms styrelser föreslagit att Munksjös och Ahlstroms extra bolagsstämmor, vilka båda enligt plan hålls den 11 januari 2017, beslutar om Fusionen.
Publicering av fusionsprospektet
Den finska Finansinspektionen har idag godkänt den finskspråkiga versionen av prospektet som upprättats för Fusionen och upptagandet till handel av de nya aktierna i Munksjö som kommer att emitteras som fusionsvederlag. Det finskspråkiga prospektet kommer att finnas tillgängligt på internet
på adresserna www.munksjo.com/ahlstrommunksjo/fin och
www.ahlstrom.com/fi/Sijoittajat/ahlstromin-ja-munksjon-yhdistyminen/ omkring den 16 december
2016 samt i Nasdaq Helsinki Oy:s reception på Fabiansgatan 14, 00100 Helsingfors, Finland, på Munksjös huvudkontor på Södra Esplanaden 14, 00130 Helsingfors, Finland och på Ahlstroms huvudkontor på Alvar Aaltos gata 3 C, 00100 Helsingfors, Finland. Det engelskspråkiga prospektet, tillsammans med den svenskspråkiga sammanfattningen, kommer att finnas tillgängligt på internet på
adresserna www.munksjo.com/ahlstrommunksjo och
www.ahlstrom.com/en/Investors/ahlstrommunksjo-combination/ omkring den 16 december 2016.
Prospektet innehåller följande information gällande Fusionen och Munksjös incitamentsprogram som tidigare inte har publicerats:
Ledningsgrupp och andra bolagsstyrningsärenden avseende det sammanslagna bolaget
Såsom tidigare kommunicerats kommer Munksjös nuvarande VD, Jan Åström, att fortsätta som VD för det sammanslagna bolaget.
Affärsområdena för det sammanslagna bolaget kommer att ledas av ett erfaret team där båda bolagens kunnande kombineras.
● Affärsområdet Decor kommer att ledas av Norbert Mix.
● Affärsområdet Filtration and Performance kommer att ledas av Fulvio Capussotti.
● Affärsområdet Industrial Solutions kommer att ledas av Daniele Borlatto.
● Affärsområdet Specialties kommer att ledas av Omar Hoek.
Ledningen för det sammanslagna bolaget kommer också att innefatta ett erfaret team av funktionsledare:
● Sakari Ahdekivi som Vice VD och Executive Vice President Corporate Development.
● Pia Aaltonen-Forsell som Chief Financial Officer.
● Andreas Elving som General Counsel.
● Åsa Jackson som Senior Vice President Human Resources.
● Anna Selberg som Senior Vice President Communications.
Den nya ledningsgruppen för det sammanslagna bolaget kommer att ha verkan från och med verkställandet av Fusionen.
Det nuvarande förslaget är att det sammanslagna bolaget efter verkställandet av Fusionen kommer att fortsätta att ha sitt administrativa huvudkontor i Stockholm, Sverige och administrativa stödfunktioner i Helsingfors, Finland. Slutliga beslut beträffande placering av de administrativa huvudkontorsfunktionerna kommer att fattas som en del av den integrationsprocess som hänför sig till Fusionen. Munksjö och Ahlstrom kommer i enlighet med tillämplig lagstiftning att konsultera och förhandla med relevanta arbetstagare, deras representanter och/eller arbetstagarorganisationer avseende konsekvenserna av ett sådant beslut.
Ändringar i Munksjös långsiktiga incitamentsprogram som baserar sig på utvecklingen av
Munksjös aktievärde och som godkändes i juni 2016
Munksjös styrelse har den 16 december 2016 beslutat avsluta Munksjös långsiktiga incitamentsprogram för ledningsgruppsmedlemmar och andra nyckelpersoner i Munksjö som baserar sig på utvecklingen av Munksjös aktievärde och som godkändes i juni 2016. Incitamentsprogrammet avslutas på en proportionell basis från och med verkställandet av Fusionen och därmed annulleras sju tolftedelar av programmet (den ursprungliga intjänandeperioden skulle ha löpt ut i slutet av 2018 och utbetalningen skulle ha skett under våren 2019). Deltagarna i programmet kommer att erhålla aktier och kontanter i enlighet med programmets villkor efter verkställandet av Fusionen och i vilket fall som helst senast på dagen för Munksjös ordinarie bolagsstämma för år 2017.
Munksjö kommer att bokföra jämförelsestörande poster som hänför sig till Fusionen
Kostnaderna som hänför sig till transaktionen om cirka 8 miljoner euro för Munksjös del kommer att bokas som övriga externa kostnader i resultaträkningen. Cirka 4 miljoner euro av kostnaderna kommer att bokas som jämförelsestörande poster i det fjärde kvartalet 2016. Resten av kostnaderna som hänför sig till transaktionen förväntas bokas vid tidpunkten för verkställandet av Fusionen.
Vidare kommer Munksjö att boka cirka 2 miljoner euro i det fjärde kvartalet 2016 som kostnader som hänför sig till det långsiktiga incitamentsprogrammet som baserar sig på utvecklingen av Munksjös aktievärde och som avslutas i enlighet med ovanstående. Dessa kostnader kommer även att rapporteras som jämförelsestörande poster.
Oreviderad proformainformation
Den oreviderade proformainformation som inkluderats i prospektet finns som Bilaga 1 till detta börsmeddelande (termer med inledande versal som använts i den oreviderade proformainformation och som inte definierats däri ska ha den innebörd som framgår av prospektet).
Tilläggsinformation om finansieringen
Tilläggsinformation om finansieringen som inkluderats i prospektet finns som Bilaga 2 till detta börsmeddelande.
Munksjö Oyj
För ytterligare information, vänligen kontakta
Jan Åström, VD och koncernchef, tel. +46 10 250 1001
Anna Selberg, SVP Communications, tel. +46 703 23 10 32
Laura Lindholm, Head of Investor Relations, tel. +46 72 703 63 36
VIKTIG INFORMATION
Distribution av detta meddelande kan vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i vars besittning något dokument eller annan häri nämnd information kommit, bör informera sig själva och iaktta sådana restriktioner. Informationen som ingår häri är inte ämnad att publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till Kanada, Australien, Hongkong, Sydafrika eller Japan. Att inte iaktta dessa restriktioner kan utgöra ett brott mot värdepapperslagstiftning i sådana jurisdiktioner. Detta meddelande är inte riktat till, och är inte ämnat för att distribueras eller användas av, sådana personer eller enheter som är medborgare, invånare eller befinner sig i någon ort eller stat eller något land eller någon annan jurisdiktion, där sådan distribution, publicering, tillgång eller användning skulle strida mot lag eller bestämmelse eller förutsätta registrering eller licensiering i ifrågavarande jurisdiktion.
Detta meddelande utgör inte en kallelse till en extra bolagsstämma eller ett fusionsprospekt och utgör inte som sådant eller dels och bör inte tolkas som ett erbjudande att sälja eller som en anbudsbegäran att köpa, skaffa eller teckna värdepapper eller som en uppmaning att inleda någon investeringsverksamhet. Alla beslut gällande den föreslagna lagstadgade absorptionsfusionen där Ahlstrom fusioneras med Munksjö bör enbart grundas på den information som kan fås ur kallelsen till Munksjös respektive Ahlstroms extra bolagsstämma och på det till Fusionen relaterade fusionsprospektet, samt på en oberoende analys av informationen däri. Fusionsprospektet innehåller noggrannare information om Munksjö och Ahlstrom, deras respektive dotterbolag och värdepapper samt om Fusionen.
Ingen del av detta meddelande, eller dess distribution, bör stå som grund eller förlitas på i samband med något avtal, någon förbindelse eller något investeringsbeslut. Innehållet i detta meddelande har inte genomgått en oberoende sakgranskning. Inga garantier eller åtaganden har, varken explicit eller implicit, givits avseende rättvisande bilden, riktigheten, fullständigheten eller korrektheten av de i detta meddelande givna uppgifterna eller åsikterna och inte heller ska man förlita sig på desamma. Varken Munksjö eller Ahlstrom, deras respektive dotterbolag, rådgivare, representanter eller någon annan person, har något ansvar (genom vårdslöshet eller annars) för skada som uppkommit till följd av användning av detta meddelande eller dess innehåll eller som på annat sätt uppkommit i samband med detta meddelande. Var och en måste förlita sig på sin egen granskning och bedömning av Munksjö, Ahlstrom, deras respektive dotterbolag, värdepapper och av Fusionen, innefattande de vidkommande fördelarna och riskerna.
Detta meddelande innehåller framåtriktad information. Denna information baserar sig nödvändigtvis inte på historiska fakta, utan den är information om framtida förväntningar. I detta meddelande kan ord som ”antar”, ”borde”, ”får”, ”förutser”, “förväntar sig”, ”kommer”,
”kunde”, ”planerar”, ”skulle”, ”strävar efter”, ”tror”, ”uppskattar”, ”ämnar” och andra liknande uttryck, då de används i samband med Munksjö, Ahlstrom, Fusionen eller sammanslagningen av Munksjös och Ahlstroms affärsverksamheter ses som framåtriktad information.
Annan framåtriktad information kan kännas igen i kontexten där informationen framgår. Framåtriktad information kan finnas på ett antal ställen i detta meddelande, bland annat de ställen som innehåller information om framtida resultat, planer och förväntningar som hänför sig till det sammanslagna bolagets verksamhet, medräknat dess strategiska planer, planer för tillväxt och lönsamhet samt de allmänna ekonomiska förhållandena. Den framåtriktade informationen är baserad på nuvarande planer, uppskattningar, prognoser och förväntningar och är inte en garanti för framtida prestationer. Den framåtriktade informationen baserar sig på vissa förväntningar som, trots att de i nuläget förefaller rimliga, kan senare visa sig vara felaktiga. Dylik framåtriktad information baserar sig på antaganden och är föremål för diverse risker och osäkerhetsmoment. Aktieägare bör inte förlita sig på denna framåtriktade information. Otaliga faktorer kan förorsaka att det faktiska resultatet av verksamheten eller den finansiella ställningen av det sammanslagna bolaget avviker väsentligt från det som uttryckts eller antytts i den framåtriktade informationen. Varken Munksjö, Ahlstrom, deras respektive närstående bolag, rådgivare, representanter eller någon annan person åtar sig någon som helst skyldighet att granska, bekräfta eller offentliggöra ändringar till den framåtriktade informationen för att den ska reflektera sådana händelser eller omständigheter som uppkommer efter datumet för detta meddelande.
Detta meddelande innehåller uppskattningar om de kostnadssynergier som förväntas uppstå som en följd av Fusionen och sammanslagningen av Munksjös och Ahlstroms affärsverksamheter samt om de relaterade integrationskostnaderna. Dessa uppskattningar har gjorts av Munksjö och Ahlstrom och de är baserade på ett antal antaganden och omdömen. Dessa uppskattningar motsvarar den förväntade framtida påverkan av Fusionen och sammanslagningen av Munksjös och Ahlstroms affärsverksamheter på det sammanslagna bolagets verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat. Antagandena som hänför sig till de uppskattade kostnadssynergierna och de relaterade integrationskostnaderna är till sin natur osäkra och föremål för många betydande affärsmässiga, ekonomiska och konkurrensmässiga risker och osäkerheter, som kan förorsaka att de eventuella verkliga kostnadssynergierna från Fusionen och sammanslagningen av Munksjös och Ahlstroms affärsverksamheter och de relaterade integrationskostnaderna skiljer sig väsentligt från uppskattningarna i detta meddelande. Det kan vidare inte finnas någon säkerhet om att Fusionen kommer att verkställas på det sätt och inom den tidtabell som beskrivs i detta meddelande eller att Fusionen kommer att verkställas överhuvudtaget.
Information till aktieägare i USA
De nya aktierna i Munksjö har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den amerikanska värdepapperslagen från 1933, i dess nuvarande lydelse (”Amerikanska Värdepapperslagen”), eller några tillämpliga delstatliga eller övriga värdepapperslagar i USA. De nya aktierna i Munksjö får inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, i eller till USA (såsom definierad i ”Regulation S” i den Amerikanska värdepapperslagen), ifall de inte är registrerade under den Amerikanska Värdepapperslagen eller i enlighet med ett undantag till den Amerikanska Värdepapperslagens registreringskrav och i överensstämmelse med tillämpliga delstatliga värdepapperslagar i USA. De nya aktierna i Munksjö har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den Amerikanska Värdepapperslagen eller någon av de tillämpliga
värdepappersmarknadslagarna i någon delstat eller jurisdiktion i USA. De nya aktierna i Munksjö kommer att erbjudas i USA i enlighet med undantaget från registreringskravet i regel 802 i Amerikanska Värdepapperslagen.
Munksjö och Ahlstrom är finska bolag. Informationen som ges i samband med Fusionen och till den relaterade aktieägaromröstningar, faller under de finska reglerna om offentliggörande av information, som skiljer sig från de motsvarande reglerna i USA. Den finansiella information som ingår i detta meddelande har framställts i enlighet med finska redovisningsprinciper, som inte nödvändigtvis är jämförbara med amerikanska bolags bokslut eller finansiella information.
Det kan vara förenat med svårigheter för Ahlstroms aktieägare att göra gällande sina rättigheter eller möjliga yrkanden som kan uppstå under amerikanska federala värdepapperslagar avseende Fusionen, eftersom Munksjö och Ahlstrom har sina säten utanför USA och samtliga deras företrädare och styrelsemedlemmar har sin hemvist utanför USA. Det är möjligt att Ahlstroms aktieägare inte kan stämma Munksjö, Ahlstrom eller deras företrädare eller styrelsemedlemmar vid en i Finland belägen domstol för överträdelser av amerikanska värdepapperslagar. Det kan vara förenat med svårigheter att tvinga Munksjö, Ahlstrom eller deras närstående att rätta sig efter ett amerikanskt domslut
BILAGA 1
OREVIDERAD PROFORMAINFORMATION (inofficiell översättning)
Den följande oreviderade sammanslagna finansiella proformainformationen (”Oreviderade Proformainformationen”) presenteras endast i illustrativt syfte för att påvisa effekten av Fusionen samt refinansieringen av Munksjös nuvarande skulder enligt de Nya Finansieringsavtalen (definieras nedan under Nya finansieringsavtal) på Munksjös finansiella information (oavsett om skulderna ursprungligen har uppstått till Munksjö eller har övertagits av Munksjö till följd av Fusionen). Den Oreviderade Proformainformationen har utarbetats på basis av historiska resultat för Munksjö och Ahlstrom (tillsammans ”Sammanslagna Bolaget”) som presenteras i enlighet med International Financial Reporting Standards (”IFRS”). För ytterligare information om Munksjös eller Ahlstroms historiska resultat, se Munksjös och Ahlstroms reviderade historiska konsoliderade finansiella rapporter samt den oreviderade konsoliderade finansiella delårsinformationen som har inkluderats i fusionsprospektet (”Prospektet”) (Prospektet finns i sin helhet tillgängligt enbart på finska och engelska) genom hänvisning.
Fusionen av Munksjö och Ahlstrom
Munksjös och Ahlstroms styrelser har den 14 november 2016 föreslagit att Munksjös och Ahlstroms extra bolagsstämmor som planeras hållas den 11 januari 2017 beslutar om Fusionen i enlighet med fusionsplanen (”Fusionsplanen”) samt godkänner Fusionsplanen. Verkställandet av Fusionen är villkorat av bland annat att de extra bolagsstämmorna för Munksjö och Ahlstrom godkänner Fusionen, att relevanta konkurrensmyndigheter godkänner Fusionen, att de andra villkoren för verkställande i samgåendeavtalet (”Samgåendeavtalet”) och Fusionsplanen går i uppfyllelse eller avstås ifrån, att Samgåendeavtalet inte har sagts upp i enlighet med dess bestämmelser och att verkställandet av Fusionen registreras i det finska handelsregistret omkring den 1 april 2017 (”Ikraftträdandedagen”). Information om villkoren för verkställandet av Fusionen som finns i Samgåendeavtalet och Fusionsplanen har presenterats i det engelskspråkiga Prospektet under ”Merger of Munksjö and Ahlstrom—Combination Agreement—Conditions to the Completion of the Merger” samt Fusionsplanen, som bifogats Prospektet som bilaga E. På Ikraftträdandedagen upplöses Ahlstrom automatiskt.
Verkställandet av Fusionen är villkorat av bland annat att Ahlstrom har avyttrat hela sin äganderätt till anläggningen i Osnabrück, Tyskland. Ahlstrom meddelade den 7 november 2016 att bolaget har undertecknat ett avtal om avyttring av sitt tyska dotterbolag med verksamhet i Osnabrück. Ahlstrom tillverkar tapetbaspapper, affischpapper samt releasepapper för självhäftande etiketter vid Osnabrück-anläggningen, som ingår i affärsområdet Filtration & Performance.
Transaktionen innefattar också avyttring av Ahlstroms ägarandel på 50 procent i AK Energie GmbH (ett samägt företag med Kämmerer Paper Holding GmbH (”Kämmerer”)), som tillhandahåller el och vattenbehandlingstjänster på anläggningsområdet.
Verkställandet av Fusionen förväntas registreras i det finska handelsregistret omkring den 1 april 2017 (d.v.s. på Ikraftträdandedagen), förutsatt att villkoren för verkställandet av Fusionen har gått i uppfyllelse.
Nya finansieringsavtal
Den 7 november 2016 kom Munksjö och Ahlstrom överens om finansieringsåtaganden för Fusionen och det Sammanslagna Bolaget med Nordea Bank AB (publ) (”Nordea”) och Investment Banking, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) som huvudarrangörer (mandated lead arrangers). I enlighet med dessa åtaganden ingick Munksjö den 10 november 2016 ett facilitetsavtal med tidsbundna lån och rörelsekredit med Nordea och SEB som huvudarrangörer och underwriters och Nordea som agent (”Facilitetsavtal om Tidsbundna Lån och Rörelsekredit”).
Enligt detta låneavtal ska Munksjö tillhandahållas ett tidsbundet lån på 80 miljoner euro, ett tidsbundet lån på 40 miljoner euro, ett tidsbundet lån på 150 miljoner euro, ett tidsbundet lån på 600 miljoner svenska kronor och ett tidsbundet lån på 35 miljoner amerikanska dollar (”Faciliteter för tidsbundna lån”) samt en rörelsekredit i flera valutor på 200 miljoner euro (”Rörelsekredit”, och tillsammans med Faciliteter för tidsbundna lån ”Faciliteterna för tidsbundna lån och Rörelsekredit”).
Samma dag ingick Ahlstrom ett bryggfacilitetsavtal på 200 miljoner euro med Nordea och SEB som huvudarrangörer och underwriters och Nordea som agent (”Bryggfacilitetsavtal”). Förutsatt att Fusionen verkställs kommer Bryggfacilitetsavtalet att antas av Munksjö på Ikraftträdandedagen enligt ett ändrat och uppdaterat bryggfacilitetsavtal (”Ändrat och uppdaterat bryggfacilitetsavtal”, och tillsammans med Faciliteterna för tidsbundna lån och rörelsekredit
”Nya Finansieringsavtalen”) med ändrade och uppdaterade villkor och åtagandena reducerade till 100 miljoner euro (”Ändrad och uppdaterad bryggfacilitet” och tillsammans med Faciliteter för tidsbundna lån och Rörelsekredit
”Faciliteterna”). Enligt Facilitetsavtalet om tidsbundna lån och rörelsekredit och det Ändrade och uppdaterade bryggfacilitetsavtalet kommer Faciliteterna att vara tillgängliga för det Sammanslagna Bolaget på s.k. certain funds-basis, förutsatt att Fusionen verkställs och vissa andra sedvanliga föregående villkor uppfylls.
Den nuvarande skuldsättningen som förväntas refinansieras med Faciliteterna omfattar bland annat skuldsättning enligt Munksjös facilitetsavtal om tidsbundna lån och rörelsekredit om 345 miljoner euro och 570 miljoner svenska kronor (som behandlats i det engelskspråkiga Prospektet under “Information about Munksjö—Operating and Financial Review and Prospects of Munksjö—Liquidity and Capital Resources—Borrowings”), Ahlstroms avtal om rörelsekredit i flera valutor om 180 miljoner euro samt vissa bilaterala finansieringsarrangemang för Ahlstrom (som behandlats i det engelskspråkiga Prospektet under “Information about Ahlstrom—Operating and Financial Review and Prospects of Ahlstrom—Liquidity and Capital Resources—Liquidity”).
Utgångspunkt för presentationen
Fusionen kommer att redovisas som ett rörelseförvärv med konsolidering i enlighet med förvärvsmetoden såsom den fastställs i IFRS 3, Rörelesförvärv, med Munksjö som förvärvare av Ahlstrom. Vid förvärvsmetoden tillämpas konceptet verkligt värde som definieras i IFRS 13, Värdering till verkligt värde. Enligt denna metod ska bland annat förvärvade identifierbara tillgångar och övertagna skulder vid ett rörelseförvärv redovisas till sitt verkliga värde på förvärvsdagen, där det belopp av köpeskillingen som eventuellt överskjuter de förvärvade identifierbara nettotillgångarna bokförs som goodwill. Beräkningen av förvärvspriset som presenteras här har gjorts enbart i syfte för att framställa den Oreviderade Proformainformationen. Den Oreviderade Proformainformationen har utarbetats i enlighet med bilaga II till kommissionens förordning (EU) nr 809/2004, genom tillägg, och på basen av IFRS såsom de antagits av EU samt på ett sätt som är förenligt med de redovisningsprinciper som tillämpas i Munksjös reviderade koncernredovisning för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015. Den Oreviderade Proformainformationen har inte upprättats i enlighet med artikel 11 i Regulation S-X i Förenta staternas värdepapperslag eller i enlighet med anvisningar som fastställts av den amerikanska revisorsföreningen (American Institute of Certified Public Accountants).
Den Oreviderade Proformainformationen har härletts från a) Munksjös reviderade koncernredovisning för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015, b) Munksjös oreviderade konsoliderade finansiella information per den 30 september 2016 och för den niomånadersperiod som slutade detta datum, c) Ahlstroms reviderade koncernredovisning för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015, och d) Ahlstroms oreviderade konsoliderade finansiella information per den 30 september 2016 och för den niomånadersperiod som slutade detta datum.
Den oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen per den 30 september 2016 påvisar effekten av Fusionen och refinansieringen enligt de Nya Finansieringsavtalen som om de hade verkställts det datumet. Den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 samt för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015 påvisar effekten av Fusionen och refinansieringen enligt de Nya Finansieringsavtalen som om de hade verkställts den 1 januari 2015.
Den Oreviderade Proformainformationen avspeglar justeringar av historisk finansiell information för att påvisa proformaeffekten av händelser som direkt kan kopplas till Fusionen och refinansieringen enligt de Nya Finansieringsavtalen och som kan underbyggas med fakta. Den Oreviderade Proformainformationen och förklarande noter visar hur Munksjös årsredovisning skulle ha kunnat se ut om verksamheterna faktiskt hade slagits samman och om Munksjös kapitalstruktur hade avspeglat Fusionen och refinansieringen enligt de Nya Finansieringsavtalen per de ovannämnda datumen.
På basis av i första hand offentligt tillgänglig information, har Munksjö genomfört en preliminär genomgång av Ahlstroms redovisningsprinciper enligt IFRS för att se om justeringar vore nödvändiga för att den Oreviderade Proformainformationen skulle vara jämförbar. Tillsvidare har Munksjö identifierat två avvikelser som beskrivs närmare i Not 1 till den Oreviderade Proformainformationen. Efter verkställandet av Fusionen kommer Munksjö att göra en detaljerad analys av Ahlstroms redovisningsprinciper. Det har även gjorts vissa omklassificeringar av belopp i Ahlstroms finansiella rapporter för att dessa ska vara i linje med Munksjös presentation, vilket beskrivs närmare i Not 1 till den Oreviderade Proformainformationen.
Den Oreviderade Proformainformationen har utarbetats med antagandet att samtliga aktier i Ahlstrom kommer att bytas ut till aktier i Munksjö genom att tillämpa fusionsvederlaget (exklusive Ahlstroms egna aktier) (det vill säga aktieägare i Ahlstrom kommer som fusionsvederlag att erhålla 0,9738 nya aktier i Munksjö (”Fusionsvederlagsaktier”) för varje aktie i Ahlstrom som de äger (”Fusionsvederlag”)) samt att inga av Ahlstroms aktieägare har krävt inlösen av sina aktier i kontant.
Den Oreviderade Proformainformationen avspeglar tillämpningen av preliminära proformajusteringar som baserar sig på tillgänglig information samt vissa antaganden som beskrivs i de åtföljande noterna och som Munksjö anser vara rimliga under de givna förutsättningarna. Det faktiska utfallet av Fusionen kan avvika väsentligt från de antaganden som har gjorts i den åtföljande Oreviderade Proformainformationen. Den Oreviderade Proformainformationen har endast upprättats av Munksjö i illustrativt syfte och återspeglar förväntade omständigheter och är inte nödvändigtvis indikativ av den faktiska finansiella ställning eller det verksamhetsutfall som Munksjö skulle ha uppnått om Fusionen och refinansieringen enligt de Nya Finansieringsavtalen hade verkställts per de givna datumen och inte heller avsedd att vara indikativ av en eventuell förväntad finansiell ställning eller ett framtida verksamhetsutfall som Munksjö kommer att
uppnå framöver. De oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningarna som presenteras härnäst avspeglar inte heller några förväntade kostnadsbesparingar eller synergifördelar som förväntas kunna genereras eller uppkomma.
Samtliga belopp presenteras i miljoner euro om inte annat anges. Den oreviderade sammanslagna finansiella proformainformationen som presenteras här anges i avrundade belopp. Således kan det i vissa fall förekomma att summan av siffrorna för en viss kolumn eller rad inte stämmer exakt med den totalsumma som anges för den kolumnen eller raden.
Oreviderad sammanslagen proformabalansräkning per den 30 september 2016
I tabellen nedan presenteras den oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen per den 30 september 2016:
Per den 30 september 2016
Munksjö historiskt
Ahlstrom omklassi
-
ficerat Fusion
Nya finansi-
erings- avtal
Samman- slagna bolaget proforma (Not 1) (Not 2) (Not 3)
Tillgångar (miljoner euro)
Anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar ... 416,1 312,7 130,5 – 859,3 Goodwill ... 225,5 72,2 275,5 – 573,2 Övriga immateriella tillgångar ... 43,5 10,7 221,3 – 275,5 Investeringar som redovisas enligt kapitalandelsmetoden ... 2,2 15,7 -15,7 – 2,2 Övriga anläggningstillgångar ... 3,2 8,1 -0,5 1,9 12,7 Uppskjutna skattefordringar ... 48,3 66,6 -9,1 – 105,8 Summa anläggningstillgångar ... 738,8 486,0 601,9 1,9 1 828,6 Omsättningstillgångar
Varulager... 156,0 123,2 -8,3 – 270,9 Kundfordringar ... 115,9 111,7 -7,1 – 220,6 Övriga kortfristiga fordringar ... 30,4 31,7 -3,0 – 59,0 Aktuella skattefordringar ... 1,2 1,3 – – 2,5 Likvida medel ... 116,2 54,5 -62,6 19,0 127,0 Summa omsättningstillgångar ... 419,7 322,4 -81,1 19,0 680,0 Summa tillgångar ... 1 158,5 808,4 520,8 21,0 2 508,6 Eget kapital och skulder
Eget kapital
Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare
Aktiekapital ... 15,0 70,0 – – 85,0 Fonden för inbetalt fritt eget kapital ... 254,1 – 428,6 – 682,7 Övriga reserver ... 370,9 41,2 -41,2 – 370,9 Balanserat resultat ... -219,1 91,8 55,9 -3,5 -74,9 Hybridobligation ... – 100,0 -100,0 – – Summa eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare ... 420,9 303,0 343,3 -3,5 1 063,7 Innehav utan bestämmande inflytande ... 4,0 4,6 – – 8,7 Summa eget kapital ... 424,9 307,6 343,3 -3,5 1 072,4 Långfristiga skulder
Långfristiga skulder ... 293,6 100,3 109,9 67,2 571,0 Övriga långfristiga skulder ... 3,1 0,0 – – 3,1 Avsättningar för pensioner... 51,7 99,5 -33,3 – 117,8 Uppskjutna skatteskulder ... 74,4 2,1 94,0 – 170,6 Avsättningar ... 17,7 0,4 – – 18,2
Summa långfristiga skulder 440,5 202,4 170,6 67,2 880,6
Kortfristiga skulder
Kortfristiga skulder ... 22,4 84,6 -0,2 -43,7 63,1 Leverantörsskulder ... 141,2 139,8 0,3 1,0 282,3 Skulder avseende investeringar som redovisas enligt
kapitalandelsmetoden ... 5,9 – – – 5,9 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter ... 103,6 44,1 7,0 – 154,8 Aktuella skatteskulder ... 8,0 7,2 0,0 – 15,2 Andra kortfristiga skulder ... 12,0 22,7 -0,4 – 34,4 Summa kortfristiga skulder ... 293,1 298,4 6,9 -42,7 555,6 Summa skulder ... 733,6 500,8 177,5 24,5 1 436,2 Summa eget kapital och skulder ... 1 158,5 808,4 520,8 21,0 2 508,6
Se åtföljande noter till den Oreviderade Proformainformationen
Oreviderad sammanslagen proformaresultaträkning för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016
I tabellen nedan presenteras den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016:
För den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016
Munksjö historiskt
Ahlstrom omklassi-
ficerat Fusion
Nya finansi-
erings- avtal
Samman- slagna bolaget
proforma (Not 1) (Not 2) (Not 3)
(miljoner euro, ifall inte annat anges)
Nettoomsättning ... 860,5 819,8 -59,9 – 1 620,4 Övriga rörelseintäkter ... 5,3 5,5 -0,1 – 10,7 Summa intäkter ... 865,8 825,3 -60,0 – 1 631,1 Förändring av varulager ... 2,1 1,9 0,1 – 4,0 Råvaror och förnödenheter ... -411,5 -368,1 33,4 – -746,2 Övriga externa kostnader ... -199,5 -194,3 26,5 – -367,2 Personalkostnader ... -156,3 -163,6 3,4 – -316,5 Avskrivningar av materiella och immateriella
anläggningstillgångar ... -42,1 -38,3 -23,1 – -103,5 Resultatandel i investeringar som redovisas enligt
kapitalandelsmetoden ... – 0,2 -0,2 – – Rörelseresultat ... 58,5 63,0 -19,9 – 101,7 Finansiella intäkter ... 4,0 0,3 -0,1 – 4,3 Finansiella kostnader ... -18,2 -11,9 0,7 -0,9 -30,3 Finansnetto ... -14,2 -11,6 0,7 -0,9 -26,0 Resultat före skatt ... 44,3 51,4 -19,2 -0,9 75,7 Skatter ... -12,8 -18,0 6,2 0,2 -24,4
Periodens resultat 31,5 33,5 -13,0 -0,7 51,2
Periodens resultat hänförligt till:
Moderbolagets aktieägare ... 31,3 33,4 -13,0 -0,7 51,0 Innehav utan bestämmande inflytande... 0,2 0,0 – – 0,3 Resultat per aktie (hänförligt till moderbolagets aktieägare) ...
Före utspädning, euro ... 0,62 0,53 Efter utspädning, euro... 0,62 0,53 Medeltal aktier
Före utspädning ... 50 761 581 96 138 573 Efter utspädning... 50 878 354 96 255 346
Se åtföljande noter till den Oreviderade Proformainformationen
Oreviderad sammanslagen proformaresultaträkning för det år som slutade den 31 december 2015
I tabellen nedan presenteras den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för det räkenskapsår som slutade den 31 december 2015:
För det räkenskapsår som slutade den 31 december 2015
Munksjö historiskt
Ahlstrom omklassi
-
ficerat Fusion
Nya finansi-
erings- avtal
Samman
-
slagna bolaget proforma (Not 1) (Not 2) (Not 3)
(miljoner euro, ifall inte annat anges)
Nettoomsättning ... 1 130,7 1 074,7 -80,8 – 2 124,6 Övriga rörelseintäkter ... 11,6 4,4 3,8 – 19,8 Summa intäkter ... 1 142,3 1 079,1 -76,9 – 2 144,4 Förändring av varulager ... 1,0 5,2 -4,3 – 2,0 Råvaror och förnödenheter ... -573,9 -495,2 48,2 – -1 020,8 Övriga externa kostnader ... -283,6 -276,0 21,1 – -538,6 Personalkostnader ... -199,5 -216,6 4,4 – -411,8 Avskrivningar av materiella och immateriella
anläggningstillgångar ... -53,6 -74,6 -22,5 – -150,6 Resultatandel i investeringar som redovisas enligt
kapitalandelsmetoden ... 0,0 0,2 -0,2 – 0,0 Rörelseresultat ... 32,7 22,1 -30,1 – 24,6 Finansiella intäkter ... 10,5 0,5 -0,0 – 11,0 Finansiella kostnader ... -15,2 0,1 0,9 -5,2 -19,4 Finansnetto ... -4,7 0,6 0,9 -5,2 -8,5 Resultat före skatt ... 28,0 22,6 -29,3 -5,2 16,2 Skatter ... -5,2 -14,1 4,4 1,0 -13,8 Periodens resultat ... 22,8 8,6 -24,8 -4,2 2,4 Periodens resultat hänförligt till:
Moderbolagets aktieägare ... 22,4 9,2 -24,8 -4,2 2,6
Innehav utan bestämmande inflytande ... 0,4 -0,7 – – -0,2
Resultat per aktie (hänförligt till moderbolagets aktieägare)
Före utspädning, euro ... 0,44 0,03 Efter utspädning, euro ... 0,44 0,03 Medeltal aktier
Före utspädning ... 50 818 260 96 195 252 Efter utspädning ... 50 918 311 96 295 303
Se åtföljande noter till den Oreviderade Proformainformationen
Noter till den Oreviderade Proformainformationen
(1) Anpassning av Ahlstroms finansiella information till Munksjös redovisningsprinciper och presentation
Anpassning av redovisningsprinciper
På basis av i första hand offentligt tillgänglig information har Munksjö genomfört en preliminär granskning av Ahlstroms redovisningsprinciper för att se om det har behövt göras några justeringar för att den Oreviderade Proformainformationen ska vara jämförbar. Munksjö har konstaterat två avvikelser: en som rör redovisningen av statliga stöd och en annan som rör redovisningen av utsläppsrätter.
Enligt Munksjös redovisningsprinciper skall bidrag som avser kostnadsposter redovisas i koncernens rapport över totalresultatet som en justering av de kostnader bidragen är avsedda att kompensera för. Enligt Ahlstroms redovisningsprinciper ska bidrag som erhålls som ersättning för faktiska kostnader redovisas under övriga intäkter. I den Oreviderade Proformainformationen har därför statliga bidrag anpassats i enlighet med Munksjös redovisningsprinciper, som presenteras nedan under ”Omklassificering av Ahlstroms historiska finansiella information”.
Enligt Munksjös redovisningsprinciper ska utsläppsrätter inledningsvis redovisas till verkligt värde när koncernen får kontroll och därefter värderas till anskaffningsvärde enligt FIFO-principen. Enligt Ahlstroms redovisningsprinciper ska de tilldelade utsläppsrätterna som erhållits kostnadsfritt och skulden som baseras på de faktiska utsläppen kvittas. Överskjutande utsläppsrätter redovisas inte som immateriella tillgångar. Ahlstroms nettotillgångar per den 30 september 2016 har därför justerats med de överskjutande utsläppsrätternas verkliga värde i Not 2.
Efter verkställandet av Fusionen kommer Munksjö att göra en detaljerad analys av Ahlstroms redovisningsprinciper. Till följd av genomgången kan Munksjö identifiera ytterligare redovisningsskillnader mellan de två företagen som, efter en harmonisering, kan få ytterligare effekt på de sammanslagna finansiella rapporterna. På basis av nu tillgänglig information känner Munksjö inte till att det föreligger några andra skillnader i redovisningsprinciper som skulle kunna få en väsentlig inverkan på den Oreviderade Proformainformationen.
Omklassificering av Ahlstroms historiska finansiella information
Vissa omklassificeringar har gjorts för att anpassa Ahlstroms historiska finansiella information till Munksjös presentation i de finansiella rapporterna. Vid verkställandet av Fusionen kommer Munksjö att göra en detaljerad analys av Ahlstroms presentation i de finansiella rapporterna. Till följd av genomgången kan Munksjö komma att identifiera ytterligare skillnader i presentationen mellan de två företagen som, efter en harmonisering, skulle kunna få ytterligare effekt på presentationen av de sammanslagna finansiella rapporterna. På basis av nu tillgänglig information känner Munksjö inte till att det föreligger någon andra skillnader i presentationen som skulle kunna få en väsentlig inverkan på den Oreviderade Proformainformationen.
Följande omklassificeringar har gjorts för att anpassa Ahlstroms historiska balansräkning per den 30 september 2016 till Munksjös presentation i de finansiella rapporterna.
Per den 30 september 2016
Ahlstrom historiskt
Omklassific
eringar Not
Ahlstrom omklassifice
rat (miljoner euro)
Anläggningstillgångar
Övriga anläggningstillgångar ... – 8,1 (i), (ii) 8,1 Övriga fordringar ... 7,8 -7,8 (i) – Övriga investeringar ... 0,3 -0,3 (ii) – Omsättningstillgångar
Kundfordringar ... – 111,7 (iii) 111,7 Övriga kortfristiga fordringar ... – 31,7 (iii) 31,7 Kundfordringar och andra fordringar ... 143,4 -143,4 (iii) –
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder ... – 139,8 (iv) 139,8 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter ... – 44,1 (iv) 44,1
Övriga kortfristiga skulder ... – 22,7 (iv), (v) 22,7 Leverantörsskulder och andra skulder ... 201,4 -201,4 (iv) – Avsättningar ... 5,1 -5,1 (v) – (i) Omklassificering av 7,8 miljoner euro från övriga fordringar till övriga anläggningstillgångar.
(ii) Omklassificering av 0,3 miljoner euro från övriga investeringar till övriga anläggningstillgångar.
(iii) Omklassificering av 143,4 miljoner euro från kundfordringar och övriga fordringar till kundfordringar (111,7 miljoner euro) och övriga kortfristiga fordringar (31,7 miljoner euro).
(iv) Omklassificering av 201,4 miljoner euro från leverantörsskulder och andra skulder till leverantörsskulder (139,8 miljoner euro), upplupna kostnader och förutbetalda intäkter (44,1 miljoner euro) och övriga kortfristiga skulder (17,5 miljoner euro).
(v) Omklassificering av 5,1 miljoner euro från avsättningar till övriga kortfristiga skulder.
Följande anpassningar av redovisningsprinciper samt omklassificeringar har gjorts för att anpassa Ahlstroms historiska presentation av resultaträkningen, där utgiftsklassificeringen baseras på funktion, för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 till Munksjös presentation i de finansiella rapporterna, där utgiftsklassificeringen baseras på karaktär:
För den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016
Ahlstrom historiskt
Omklassifice- ringar
Anpassning av redovisningspri
nciper Not
Ahlstrom omklassificer-
at (miljoner euro)
Övriga intäkter ... 7,4 – -1,9 (i) 5,5
Förändring av varulager ... – 1,9 – (ii) 1,9
Råvaror och förnödenheter ... – -368,1 – (ii) -368,1
Övriga externa kostnader ...
–
-196,1 1,9
(i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi)
-194,3
Personalkostnader ...
–
-163,6 –
(ii), (iii), (iv),
(v) -163,6
Avskrivningar av materiella och immateriella
anläggningstillgångar ...
–
-38,3
–
(ii), (iii), (iv),
(v), (vi) -38,3
Kostnad för sålda varor ... -663,3 663,3 – (ii) –
Försäljningskostnader ... -28,8 28,8 – (iii) –
Forsknings- och
utvecklingskostnader ... -12,4 12,4 – (iv) –
Administrationskostnader ... -55,8 55,8 – (v) –
Övriga kostnader ... -3,9 3,9 – (vi) –
(i) Justering av intäkter avseende erhållna statliga stöd på 1,9 miljoner euro från övriga intäkter till ett avdrag från övriga externa kostnader för att anpassa Ahlstroms redovisningsprinciper till Munksjös redovisningsprinciper.
(ii) Omklassificering av 663,3 miljoner euro från kostnad för sålda varor till råvaror och förnödenheter (368,1 miljoner euro), övriga externa kostnader (153,6 miljoner euro), personalkostnader (108,7 miljoner euro), avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar (34,6 miljoner euro) och förändring av varulager (1,9 miljoner euro).
(iii) Omklassificering av 28,8 miljoner euro från försäljningskostnader till personalkostnader (21,1 miljoner euro), övriga externa kostnader (7,7 miljoner euro) och avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar (0,1 miljoner euro).
(iv) Omklassificering av 12,4 miljoner euro från forsknings- och utvecklingskostnader till personalkostnader (8,3 miljoner euro), övriga externa kostnader (2,9 miljoner euro) och avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar (1,1 miljoner euro).
(v) Omklassificering av 55,8 miljoner euro från administrationskostnader till övriga externa kostnader (28,4 miljoner euro),
personalkostnader (25,4 miljoner euro) och avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar (1,9 miljoner euro).
(vi) Omklassificering av 3,9 miljoner euro från övriga kostnader till övriga externa kostnader (3,5 miljoner euro) och avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar (0,5 miljoner euro).
Följande omklassificeringar har gjorts för att anpassa Ahlstroms historiska presentation av resultaträkningen, där utgiftsklassificeringen baseras på funktion, för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015 med Munksjös presentation i de finansiella rapporterna, där utgiftsklassificeringen baseras på karaktär:
För det räkenskapsår som slutade den 31 december 2015
Ahlstrom historiskt
Omklassifice- ringar
Anpassning av redovisningspr-
inciper Not
Ahlstrom omklassifi- cerat (miljoner euro)
Övriga intäkter ... 7,0 – -2,6 (i) 4,4
Förändring av varulager ... – 5,2 – (ii) 5,2
Råvaror och
förnödenheter ...
– -495,2 –
(ii)
-495,2
Övriga externa kostnader ...
– -278,6 2,6 (i), (ii), (iii),
(iv), (v), (vi)
-276,0
Personalkostnader ...
– -216,6 – (ii), (iii), (iv),
(v)
-216,6 Avskrivningar av
materiella och immateriella
anläggningstillgångar ...
– -74,6 –
(ii), (iii), (iv), (v), (vi)
-74,6
Kostnad för sålda varor ... -910,0 910,0 – (ii) –
Försäljningskostnader ... -40,2 40,2 – (iii) –
Forsknings- och
utvecklingskostnader ...
-20,9 20,9 –
(iv)
–
Administrationskostnader ... -76,4 76,4 – (v) –
Övriga rörelsekostnader ... -12,4 12,4 – (vi) –
(i) Justering av intäkter avseende erhållna statliga stöd på 2,6 miljoner euro från övriga intäkter till ett avdrag från övriga externa kostnader för att anpassa Ahlstroms redovisningsprinciper till Munksjös redovisningsprinciper.
(ii) Omklassificering av 910,0 miljoner euro från kostnad för sålda varor till råvaror och förnödenheter (495,2 miljoner euro), övriga externa kostnader (214,0 miljoner euro), personalkostnader (144,0 miljoner euro), avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar (61,9 miljoner euro) och förändring av varulager (5,2 miljoner euro).
(iii) Omklassificering av 40,2 miljoner euro från försäljningskostnader till personalkostnader (28,1 miljoner euro), övriga externa kostnader (11,6 miljoner euro) och avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar (0,4 miljoner euro).
(iv) Omklassificering av 20,9 miljoner euro från forsknings- och utvecklingskostnader till personalkostnader (11,8 miljoner euro), övriga externa kostnader (7,5 miljoner euro) och avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar (1,5 miljoner euro).
(v) Omklassificering av 76,4 miljoner euro från administrationskostnader till övriga externa kostnader (40,6 miljoner euro),
personalkostnader (32,7 miljoner euro) och avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar (3,2 miljoner euro).
(vi) Omklassificering av 12,4 miljoner euro från övriga rörelsekostnader till avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar (7,5 miljoner euro) och övriga externa kostnader (4,9 miljoner euro).
Utöver de anpassningar av redovisningsprinciper samt omklassificeringar som har presenterats här ovan för både den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 och räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015 ska det noteras att Ahlstrom historiskt sett har presenterat resultatandel i investeringar som redovisas enligt kapitalandelsmetoden under rörelseresultatet (0,2 miljoner euro för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 och för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015), medan Munksjö inkluderar resultatandel i investeringar som redovisas enligt kapitalandelsmetoden i rörelseresultatet. Ahlstroms presentation har anpassats till Munksjös presentation i detta avseende.
(2) Fusionen
Följande proformajusteringar påvisar effekten av Fusionen för den oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen per den 30 september 2016 (justeringarna har delats in i olika avsnitt beroende på justeringens karaktär, som beskrivs i noterna nedan under respektive avsnitt).
Per den 30 september 2016
Utdelning av medel
Förvärv – köpe- skillingsallo
kering på förvärvade
tillgångar och skulder
Fusionens effekt på moderbo- lagets eget
kapital
Transak- tionskost- nader
Fusi- onen totalt (Not 2a) (Not 2a och
2b)
(Not 2c) (Not 2d) (Not 2)
(miljoner euro) Tillgångar
Anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar ... – 130,5 – – 130,5 Goodwill ... – 275,5 – – 275,5 Övriga immateriella tillgångar ... – 221,3 – – 221,3 Investeringar som redovisas enligt
kapitalandelsmetoden ... – -15,7 – – -15,7 Övriga anläggningstillgångar ... – -0,5 – – -0,5 Uppskjutna skattefordringar ... – -9,4 – 0,3 -9,1 Summa anläggningstillgångar ... – 601,6 – 0,3 601,9 Omsättningstillgångar
Varulager ... – -8,3 – – -8,3 Kundfordringar ... – -7,1 – – -7,1 Övriga kortfristiga fordringar ... – -2,7 – -0,3 -3,0 Aktuella skattefordringar ... – – – – – Likvida medel ... -22,8 -39,8 – – -62,6 Summa omsättningstillgångar ... -22,8 -57,9 – -0,3 -81,1 Summa tillgångar ... -22,8 543,7 – -0,1 520,8 Eget kapital och skulder
Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare
Aktiekapital ... – -70,0 70,0 – – Fonden för inbetalt fritt eget kapital ... -22,8 684,7 -232,2 -1,1 428,6 Övriga reserver... – -41,2 – – -41,2 Balanserat resultat ... – -91,8 162,2 -14,5 55,9 Hybridobligation ... – -100,0 – – -100,0 Summa eget kapital hänförligt till moderbolagets
aktieägare ... -22,8 381,8 – -15,6 343,3 Innehav utan bestämmande inflytande ... – – – – – Summa eget kapital ... -22,8 381,8 – -15,6 343,3 Långfristiga skulder
Långfristiga skulder ... – 109,9 – – 109,9 Övriga långfristiga skulder ... – – – – – Avsättningar för pensioner ... – -33,3 – – -33,3 Uppskjutna skatteskulder ... – 94,0 – – 94,0 Avsättningar ... – – – – – Summa långfristiga skulder ... – 170,6 – – 170,6 Kortfristiga skulder
Kortfristiga skulder ... – -0,2 – – -0,2 Leverantörsskulder ... – -15,2 – 15,5 0,3 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter... – 7,0 – – 7,0 Aktuella skatteskulder ... – 0,0 – – 0,0 Övriga kortfristiga skulder ... – -0,4 – – -0,4
Summa kortfristiga skulder ... – -8,7 – 15,5 6,9 Summa skulder... – 161,9 – 15,5 177,5 Summa eget kapital och skulder ... -22,8 543,7 – -0,1 520,8
2 a) Utdelning av medel
Munksjös och Ahlstroms styrelser har föreslagit att deras respektive extra bolagsstämmor ska besluta om befogenhet för respektive bolagens styrelser att besluta om utdelning av medel till bolagens respektive aktieägare innan Fusionen verkställs, istället för bolagens sedvanliga årliga utdelning. Utdelningarna uppgår till ett sammanlagt belopp av ca 23 miljoner euro för respektive bolag, motsvarande 0,45 euro per aktie i Munksjö och 0,49 euro per aktie i Ahlstrom. Munksjö skulle genomföra denna utdelning av medel som en kapitalåterbäring från fonden för inbetalt fritt eget kapital och Ahlstrom skulle genomföra den som en dividend.
I den oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen har denna utdelning av medel avspeglats genom att 22,8 miljoner euro har dragits av från fonden för inbetalt fritt eget kapital och 22,8 miljoner euro från likvida medel. Ahlstroms utdelning kommer att äga rum före den faktiska fusionsdagen och kommer i sig att minska Ahlstroms förvärvade tillgångar per förvärvsdagen, detta avspeglas härnäst i justering 2 b) gällande de förvärvade tillgångar och skulder i förvärvet.
2 b) Förvärv – köpeskillingsallokering på förvärvade tillgångar och skulder
Fusionen kommer att redovisas enligt förvärvsmetoden där Munksjö är förvärvaren av Ahlstrom. Enligt förvärvsmetoden ska köpeskillingen allokeras på förvärvade tillgångar och skulder på basis av uppskattat verkligt värde per förvärvsdagen. I denna Oreviderade Proformainformation har den del av den uppskattade preliminära köpeskillingen som överstiger det uppskattade verkliga värdet för identifierbara förvärvade nettotillgångar redovisats som goodwill.
Preliminär uppskattning av köpeskillingens verkliga värde
Köpeskillingen fastställs på basis av det verkliga värdet för Fusionsvederlagsaktierna. Det sammanlagda antalet Fusionsvederlagsaktier förväntas uppgå till 45 376 992 aktier (exklusive Ahlstroms egna aktier samt med antagandet att ingen av Ahlstroms aktieägare begär i Ahlstroms extra bolagstämma, som bestämmer om Fusionen, att deras aktier ska lösas in) med ett sammanlagt verkligt värde på 684,7 miljoner euro, baserat på Munksjö aktiens stängningskurs 15,09 euro på Nasdaq Helsingfors den 10 november 2016, vilket motsvarar den preliminära uppskattningen av köpeskillingen som om förvärvet hade ägt rum den 30 september 2016. Som Fusionsvederlag kommer Ahlstroms aktieägare att erhålla 0,9738 Fusionsvederlagsaktier för varje aktie de äger i Ahlstrom.
Den preliminära uppskattning av köpeskillingen som används i den Oreviderade Proformainformationen gör inte anspråk på att avspegla den faktiska köpeskilling som ska överföras vid Fusionens verkställande. I enlighet med IFRS ska det verkliga värdet av Munksjös nyemitterade Fusionsvederlagsaktier som motsvarar köpeskillingen som överförs i förvärvet värderas på Ikraftträdandedagen till det då aktuella marknadspriset (verkligt värde) av Munksjös aktie. Detta krav kommer sannolikt att resultera i en köpeskilling som avviker från det belopp som används i den Oreviderade Proformainformationen och det kan röra sig om en väsentlig avvikelse. En förändring om 5 procent per aktie av Munksjös aktiepris skulle innebära en ökning eller minskning av den förväntade köpeskillingen om cirka 34,2 miljoner euro, vilket i den Oreviderade Proformainformationen skulle redovisas som en ökning eller minskning av goodwill.
I Fusionen förvärvade tillgångar och skulder
Munksjö har gjort en preliminär allokering av den sammanlagda uppskattade köpeskillingen, baserat på uppskattningar som bedöms vara rimliga. På dagen för Prospektet har Munksjö inte slutfört samtliga detaljerade värderingsstudier som krävs för att kunna uppskatta verkligt värde för Ahlstroms samtliga tillgångar och skulder som kommer att förvärvas. Vid verkställandet av Fusionen kommer Munksjö att göra en detaljerad värdering av samtliga tillgångar och skulder per förvärvsdagen och då kan det verkliga värdet för förvärvade tillgångar och skulder avvika väsentligt från de belopp som här presenteras. Ahlstroms konsoliderade balansräkningsinformation per den 30 september 2016 användes i den preliminära allokeringen av köpeskilling som presenteras nedan och i enlighet med detta kommer de slutliga verkliga värdena att fastställas på basis av förvärvade tillgångar och skulder på Ikraftträdandedagen.
Förvärvade nettotillgångar och den preliminära köpeskillingsallokeringen anges nedan:
Proformajustering
Ahlstrom omklassifi- cerat
Värdering av tillgångar och skulder till verkligt
värde Not
Utdel- ning av
medel
Försälj- ning av Ahlstrom
Osnabrü ck GmbH
Förvärv av 50 procents andelen av AM Real Estate S.r.l
Total justering
utan ytterligar
e
goodwill Summa (Not 1) (Not 2a och
2b)
(Not 2a)
(Not 2b) (Not 2b)
(miljoner euro) Materiella
anläggningstillgångar ... 312,7 120,0 (i) – – 10,5 130,5 443,3 Goodwill ... 72,2 -72,2 (ii) – – – -72,2 – Övriga immateriella tillgångar ... 10,7 221,3
(ii),
(iii) – -0,1 – 221,3 232,0
Investeringar som redovisas
enligt kapitalandelsmetoden ... 15,7 – – -3,2 -12,5 -15,7 -0,0
Övriga anläggningstillgångar ... 8,1 – – -0,5 – -0,5 7,5
Uppskjutna skattefordringar ... 66,6 -10,1 (v) – – 0,7 -9,4 57,2 Summa anläggningstillgångar ... 486,0 259,0 – -3,8 -1,2 254,0 739,9 Varulager ... 123,2 4,4 (iv) – -12,7 – -8,3 114,8 Kundfordringar ... 111,7 – (ix) – -6,9 -0,2 -7,1 104,6 Övriga kortfristiga fordringar ... 31,7 – – -3,0 0,3 -2,7 28,9
Aktuella skattefordringar ... 1,3 – – – – – 1,3
Likvida medel ... 54,5 – -22,8 -17,8 0,8 -39,8 14,7 Summa omsättningstillgångar ... 322,4 4,4 -22,8 -40,4 0,9 -57,9 264,5 Långfristiga skulder ... 100,3 110,6 (vi) – – -0,7 109,9 210,2
Övriga långfristiga skulder ... 0,0 – – – – – 0,0
Avsättningar för pensioner ... 99,5 – – -33,3 – -33,3 66,2 Uppskjutna skatteskulder ... 2,1 93,0 (vii) – – 1,1 94,0 96,1
Avsättningar ... 0,4 – – – – – 0,4
Summa långfristiga skulder ... 202,4 203,6 – -33,3 0,3 170,6 373,0 Kortfristiga skulder ... 84,6 0,4 (vi) – – -0,5 -0,2 84,4 Leverantörsskulder ... 139,8 – (ix) – -15,1 -0,1 -15,2 124,6 Upplupna kostnader och
förutbetalda intäkter ... 44,1 8,1 (viii) – -1,0 -0,0 7,0 51,2
Aktuella skatteskulder ... 7,2 – – – 0,0 0,0 7,2
Övriga kortfristiga skulder ... 22,7 – – -0,4 -0,0 -0,4 22,3 Summa kortfristiga skulder ... 298,4 8,5 – -16,5 -0,6 -8,7 289,7
Förvärvade nettotillgångar ... 341,7
Innehav utan bestämmande
inflytande ... -4,6
Goodwill ... (ii) 347,6
Uppskattad köpeskilling ... (2b) 684,7
Värdering av tillgångar och skulder till verkligt värde
(i) En preliminär justering på 120,0 miljoner euro av det verkliga värdet har redovisats i materiella anläggningstillgångar i den sammanslagna proformabalansräkningen per den 30 september 2016 för att avspegla det preliminära verkliga värdet på 443,3 miljoner euro för den fastighet, anläggning och utrustning som förvärvas, inräknat effekten av förvärvet av 50 procent i AM Real Estate S.r.l, som beskrivs nedan under ”Förvärv av 50 procents andel av AM Real Estate S.r.l”.
Baserat på den preliminära värderingen har en ytterligare avskrivningskostnad på 7,5 miljoner euro redovisats i den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 och 10,0 miljoner euro för räkenskapsåret 2015. Den återstående avskrivningstiden för den fastighet, anläggning och utrustning som förvärvas beräknas till tolv år.
(ii) Dessa justeringar avspeglar elimineringen av historisk goodwill på sammanlagt 72,2 miljoner euro och ett bokfört värde på befintliga anläggningstillgångar på sammanlagt 3,3 miljoner euro. Dessa värderas till verkligt värde som ett led i den preliminära köpeskillingsallokeringen. På motsvarande sätt har
avskrivningar på 1,1 miljoner euro eliminerats från den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 och 3,0 miljoner euro från den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för räkenskapsåret 2015.
Den goodwill som redovisas i den oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen per den 30 september 2016 motsvarar det överskjutande värdet på den överförda preliminära köpeskillingen utöver det preliminära verkliga värdet för förvärvade identifierbara nettotillgångar. Den goodwill på 347,6 miljoner euro som uppstår från förvärvet är hänförlig till synergieffekter och den sammanlagda arbetskraften.
Munksjö förväntar sig att denna goodwill inte kommer att vara avdragsgill.
För proformapresentationen har skillnaden mellan Ahlstroms befintliga goodwill på 72,2 miljoner euro och det preliminära goodwillbelopp som uppstår genom transaktionen på 347,6 miljoner euro, dvs.
275,5 miljoner euro, justerats i den oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen.
(iii) De preliminära verkliga värdena för immateriella tillgångar har i första hand fastställts genom
”avkastningsvärdesansatsen” som förutsätter att det görs en uppskattning av eller en prognos för väntade framtida kassaflöden. Som avkastningsvärdesansatsmetod har använts antingen övervärdesansatsen för flera perioder (multi-period excess earnings method) eller kassaflödesmetoden relief-from-royalty (the relief- from-royalty-method). Uppskattningarna av preliminärt verkligt värde på de identifierbara immateriella tillgångarna och deras uppskattade genomsnittliga livslängd är följande:
Uppskattad avskrivning
Uppskattat preliminärt verkligt
värde Livslängd
För den niomånadersperiod
som slutade den 30 september 2016
För det räkenskapsår
som slutade den 2015 (miljoner euro)
Kundrelationer ... 167,0 10 år -12,5 -16,7 Varumärken ... 45,7 15 år -2,3 -3,0 Teknik ... 9,4 10 år -0,7 -0,9
Avtalsbaserade immateriella tillgångar 2,5 1 år - -2,5
Övriga immateriella tillgångar... 7,4 -0,5 -0,6
Summa ... 232,0 -16,0 -23,8 Kundrelationer representerar det verkliga värdet för kundavtal och underliggande relationer med Ahlstroms kunder. Orderstocken inkluderas i det verkliga värdet för kundrelationer. Baserat på den preliminära värderingen har avskrivningskostnader på 12,5 miljoner euro redovisats i den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 och 16,7 miljoner euro för räkenskapsåret 2015.
Varumärken representerar det verkliga värdet för Ahlstroms varumärke och andra väsentliga varumärken som ägs av Ahlstrom. Baserat på den preliminära värderingen har avskrivningskostnader på 2,3 miljoner euro redovisats i den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 och 3,0 miljoner euro för räkenskapsåret 2015.
Ahlstrom har förvärvat och internt utvecklat patent som väntas ge framtida ekonomiska fördelar. Teknik representerar det verkliga värdet på de av Ahlstroms produkter som har uppnått teknisk genomförbarhet och som ingår i Ahlstroms produktlinjer vid tidpunkten för förvärvet. Baserat på den preliminära värderingen har avskrivningskostnader på 0,7 miljoner euro redovisats i den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 och 0,9 miljoner euro för räkenskapsåret 2015.
Avtalsbaserade immateriella tillgångar motsvarar utsläppsrätter som Ahlstrom äger. Det sammanlagda verkliga värdet på utsläppsrätter har kostnadsredovisats i proformaresultaträkningen under 2015 under antagandet att dessa rätter kommer att förbrukas inom ett år. Därför har avskrivningskostnader på 2,5 miljoner euro bokförts i den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för räkenskapsåret 2015.
Övriga immateriella tillgångar representerar datorprogramvara och andra licenser som används av Ahlstrom. För proformaändamål har det fastställts att balansvärdet på 7,4 miljoner euro motsvarar det verkliga värdet och att livslängderna inte påverkas av förvärvet. Baserat på den preliminära värderingen har
