Årsstämma
Stockholm den 19 maj 2016
Viktig information
FRAMTIDSINRIKTADE UTLÅTANDEN
Denna presentation innehåller framtidsinriktad information som speglar ledningens nuvarande uppfattning avseende vissa framtida händelser och möjligt framtida resultat.
Även om ledningen bedömer att förväntningarna som framgår av sådan framtidsinriktad
information är rimliga, kan ingen garanti lämnas på att dessa förväntningar kommer att
visa sig vara korrekta. Således kan utgången skilja sig väsentligt från dem som anges i
framåtriktade uttalanden som en konsekvens av olika faktorer.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordningen
5. Val av justeringsmän
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Redogörelse för arbetet i styrelsen och i styrelsens utskott 8. Verkställande direktörens redogörelse
9. Framläggande av årsredovisningen och
revisionsberättelsen för verksamhetsåret 2015 samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2015
10. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och
balansräkningen samt koncernbalansräkningen och koncernbalansräkningen
b) fördelning av de till stämman förfogande stående vinstmedlen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelse- suppleanter som skall väljas av stämman
12. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer 13. Val av styrelse och styrelseordförande
14. Val av revisor
15. Beslut om valberedningen
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om incitamentsprogram för ledningen
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie 2
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier
20. Stämmans avslutande
Punkt 1
Stämmans öppnande
Punkt 2
Val av ordförande vid stämman
Valberedningen inför årsstämman, bestående av:
‒ Håkan Eriksson (ordförande), Skandinavkonsult i Stockholm AB
‒ Per Arwidsson, Fastighetsaktiebolagen Granen
‒ Per Frankling, Creades AB
‒ Per-Olof Eriksson, företrädare för aktieägare som är styrelseledamöter eller anställda i koncernen
Föreslår styrelsens ordförande Per-Olof Eriksson som ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd
Punkt 3
Godkännande av dagordningen
Punkt 4
Val av justeringsmän
Punkt 5
Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
Enligt aktiebolagslagen skall kallelse till årsstämman ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman.
Enligt bolagsordningen § 11 skall kallelse ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Upplysning om att kallelse har skett ska ske genom annonsering i Dagens Industri.
Kallelsen har publicerats på bolagets webbplats den 18 april 2016 samt i Post- och Inrikes Tidningar 19 april 2016.
Annons om att kallelse skett har publicerats i Dagens Industri den 18 april 2016.
Punkt 6
Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott
Punkt 7
Verkställande direktörens redogörelse
Punkt 8
2015 – sammanfattning
Fortsatt försämrad rysk ekonomi
Försvagad rubel på grund av fallande oljepris
65 % minskning av marknaden för nya anläggningsmaskiner
Ökad marknadsandel
Förbättrade marginaler tack vare ökat fokus på eftermarknad
Absorptionsnivå från eftermarknaden över 100 % under andra halvåret
Genomförda kostnadsbesparingar gav resultat
Avsevärd lönsamhetsförbättring
Ökning av bruttomarginalen med 5,6 procentenheter
Ökning av EBITDA-marginalen med 1,3 procentenheter
Starkt kassaflöde från löpande verksamheten uppgående till 234 MSEK
Förbättrat resultat och starkt kassaflöde trots utmanande marknad
Svårt år för Ferronordic Machines och vår marknad
Dramatisk nedgång av oljepriset senare under året
Avsevärd försämring av de flesta ekonomiska faktorerna på marknaden
Rubelns försvagning resulterade i avsevärda prisökningar på importerade maskiner
De ekonomiska sanktionerna fortsatte att begränsa tillgången på kapital
Marknaden för nya maskiner minskade 65 %
Ferronordic Machines fortsatte att ta marknadsandelar
Försäljningen av nya maskiner, mätt i enheter, minskade 61 %
Försäljningen av begagnade maskiner ökade 43 %
Förbättrat resultat och starkt kassaflöde trots utmanande marknad
Åtgärder för att kompensera den bristande efterfrågan
Minskade kostnader och investeringar
Reducering av antalet anställda
Nedläggning av vissa anläggningar
Begränsade investeringar
Ökade resurser till försäljningen av begagnade maskiner
Ökade resurser till eftermarknaden, inklusive Terex Trucks och Volvo och Renault Trucks.
Ökat fokus på de asiatiska delarna av Ryssland, vilka påverkats mindre av den ekonomiska nedgången
Det faktum att vi verkar i hela Ryssland och därför kan omfördela resurser mellan olika regioner är en styrka även i dåliga tider.
Förbättrat resultat och starkt kassaflöde trots utmanande marknad
Bolaget fortsatte att utvecklas i rätt riktning
Försäljnings- och serviceorganisationen blir hela tiden alltmer effektiv
Kontinuerlig förbättring av våra processer för att kommersialisera eftermarknaden
Mer proaktivt försäljningserbjudande genom ökat användande av realtidsdata från maskinparken
Ökad integration med våra kunder
Resultat verksamhetsåret 2015 Koncernen
MSEK 2015 2014 Förändring
(SEK)
Förändring (RUB)
Nya enheter 523 1 335 (61%) (61%)
Intäkter 1 469 2 335 (37%) (19%)
Bruttovinst 333 398 (16%) 7%
% marginal 22,7% 17,1%
EBITDA 128 172 (25%) (6%)
% marginal 8,7% 7,4%
Resultat* 49 45 9% 37%
Nettoskuld (82) 109
• Exklusive avskrivning av transaktionsrelaterade immateriella anläggningstillgångar
Intäkter
Intäkter 2013 - 2015 (MSEK) Sålda nya och begagnade maskiner 2013 - 2015
Marknaden för nya maskiner minskade med 65 % under året
Vår egen försäljning av nya maskiner (mätt i enheter) minskade 61 %
Samtidigt ökade antalet sålda begagnade enheter 43 %
I rubel uppgick intäkterna till 10,6 miljarder - en minskning med 19 % jämfört med 2014
I kronor minskade dock intäkterna med 37 %
9%
-6%
-50%
-60%
-50%
-40%
-30%
-20%
-10%
0%
10%
0 250 500 750 1,000 1,250 1,500 1,750
2013 2014 2015
Nya Maskiner Begagnade Maskiner Tillväxt 2,483
2,335
1,469 3%
-6%
-37%
-45%
-38%
-31%
-24%
-17%
-10%
-3%
4%
0 400 800 1,200 1,600 2,000 2,400 2,800
2013 2014 2015
Bruttomarginal och EBITDA
Bruttomarginal 2013 - 2015 EBITDA 2013 - 2015 (MSEK)
Fortsatt ökad bruttomarginal, främst tack vare:
Intäkter från reservdelar och service utgör relativt större andel av totalintäkterna när försäljningen av nya maskiner minskar
Stark försäljning av begagnade maskiner
Förbättrad bruttomarginal samt
kostnadsbesparingar bidrog till ökad EBITDA- marginal
Vi har byggt en stark bas som tillsammans med tidigare investeringar i kompetensutveckling börjar ge resultat
EBITDA-marginalen ökade från 6,2 % under 2013 till 8,7 % under 2015
16.5% 17.1%
22.7%
0.0%
4.0%
8.0%
12.0%
16.0%
20.0%
24.0%
28.0%
2013 2014 2015
Bruttomarginal (%)
153
172
128 6.2%
7.4%
8.7%
0.0%
1.5%
3.0%
4.5%
6.0%
7.5%
9.0%
10.5%
0 25 50 75 100 125 150 175
2013 2014 2015
EBITDA EBITDA Marginal
Investeringar 2013 - 2015 (MSEK)
Rörelsekapital och investeringar
Rörelsekapital 2013 - 2015 (MSEK) Kommentarer
Kontinuerlig optimering av rörelsekapitalet - 7 % av intäkterna under 2015
Investeringarna under året uppgick endast till 7 MSEK, dessutom avyttrades tillgångar för 5 MSEK
239
184
9.6% 97
7.9%
6.6%
0.0%
3.0%
6.0%
9.0%
12.0%
15.0%
18.0%
21.0%
0 40 80 120 160 200 240 280
2013 2014 2015
Rörelsekapital % av omsättningen
23
39
7 0.9%
1.7%
0.5%
0.0%
0.5%
1.0%
1.5%
2.0%
2.5%
3.0%
3.5%
0 7 14 21 28 35 42 49
2013 2014 2015
Skuldsättning
Nettoskuld 2013 - 2015 (MSEK) Kommentarer
Nyckeltal
Starkt kassaflöde bidrog till en nettokassa vid årsslutet
Kassaflöde från löpande verksamheten om 234 MSEK
Minskning av varulager
Utförsäljningen av hyresflottan
Minskade kundfordringar
Årets resultat 60
109
-82 0.4x
0.6x
-0.6x
-0.7x -0.4x -0.1x 0.2x 0.5x 0.8x 1.1x
-100 -70 -40 -10 20 50 80 110
2013 2014 2015
Net Debt Net Debt / EBITDA
MSEK 2013 2014 2015
Nettoskuld 60 109 (82)
Skuldsättningsgrad 0.1x 0.3x NA
Soliditet 37% 32% 40%
Nettoskuld/EBITDA 0,4x 0,6x (0,6x)
Första kvartalet 2016
Lönsamhetsmässigt det starkaste första kvartalet i bolagets historia
Fortsatt nedgång i den ryska ekonomin och brist på kapital
Marknaden ned med över 20 % jämfört med den redan svaga marknaden första kvartalet 2015
Vi fortsatte att ta marknadsandelar – 49 % ökning i nymaskinsförsäljning
Fortsatt starkt kassaflöde
Trots det starka första kvartalet står vi fast vid att 2016 kommer bli ett
utmanande år
Resultat – första kvartalet 2016
MSEK
Första kvartalet
2016
Första kvartalet
2015
Förändring (SEK)
Förändring (RUB)
Sålda nya enheter 128 86 49% 49%
Intäkter 310 252 23% 43%
Bruttoresultat 72 53 35% 58%
% marginal 23,1% 21,0%
EBITDA 27 7 265% 326%
% margin 8,6% 2,9%
Resultat* 18 (6) NM NM
Nettoskuld (131) 81
Marknaden minskade över 20 %
Sålda nya enheter ökade med 49 %
Ökning av intäkterna med 23 % (43 % i rubel)
‒ Ökning av maskinförsäljningen med 61 % i rubel
‒ Ökning av eftermarknadsförsäljningen med 28 % i rubel
Förbättrad bruttomarginal på grund av större andel av eftermarknad och väl genomförd prisrealisation på begagnade och nya maskiner
Minskning av rörelsekostnaderna:
‒ 15 % minskning i totala rörelsekostnader
Nettokassan ökade 49 MSEK
* Exklusive avskrivning av transaktionsrelaterade immateriella anläggningstillgångar
Utsikter – VD-kommentar
“Tittar vi in i framtiden ser vi ingen anledning att anta att 2016 kommer bli lättare än 2015.
Trots detta är vi fortsatt optimistiska vad gäller de långsiktiga möjligheterna på den ryska anläggningsmaskinsmarknaden. På grund av den gamla och omoderna maskinparken
förelåg ett uppdämt behov på marknaden redan innan den nuvarande ekonomiska nedgången. Som en följd av de nuvarande låga investeringarna i nya maskiner ökar detta
uppdämda behov nu ytterligare. Vi är väl förberedda att dra nytta av denna möjlighet när
marknaden väl normaliseras. ”
Årsredovisningen med däri intagen förvaltningsberättelse, balans- och resultaträkningar samt revisionsberättelse har med början den 18 april 2016 sänts till aktieägare som anmält att de önskar få årsredovisningen tillsänd till sig.
Handlingarna har även funnits tillgängliga på bolagets hemsida från 18 april 2016 och finns tillgängliga vid stämman. Årsredovisningen och koncernredovisningen har framlagts i behörig ordning.
Revisor: KPMG – Sverige
Rapporter upprättade i överensstämmelse med IFRS och svenska IFRS
Revisionsberättelse utan anmärkningar
Frågor Mattias Lötborn
STRICTLY PRIVATE AND CONFIDENTIAL
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
Punkt 9
Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernbalansräkningen och
koncernbalansräkningen
Punkt 10a
Beslut om fördelning av de till stämman förfogande stående vinstmedlen
Utdelningsbara medel som står till bolagsstämmans förfogande uppgår till 391 657 644 kronor.
Med hänsyn till den rådande ekonomiska situationen i Ryssland, samt den osäkra inverkan detta under året kan komma att få på koncernens likviditet och behov av rörelsekapital, är styrelsen likt förra året av den åsikten att det vore oförsiktigt att redan på årsstämman besluta om utdelning avseende bolagets preferensaktier när avstämningsdagarna inte infaller förrän i oktober 2016 och april 2017.
Med beaktande av ovanstående föreslår styrelsen att ingen utdelning för tillfället skall lämnas avseende bolagets preferensaktier.
Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning skall lämnas avseende stamaktier.
Styrelsen föreslår att alla övriga medel till förfogande, överförs i ny räkning.
Punkt 10b
Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör
Punkt 10c
Redogörelse för valberedningens arbete
Valberedningen har hållit ett möte och haft ytterligare kontakter för att förbereda sina förslag inför stämman.
Aktieägare har informerats om möjligheten att lämna förslag till valberedningen.
Styrelsens utvärdering av sitt arbete har delats med valberedningen och valberedningen har träffat de nuvarande styrelseledamöterna. Utvärderingen av styrelsen och dess arbete
bekräftar att styrelsen är väl fungerande och att ledamöterna anser sig ha erforderlig kompetens och erfarenhet för sina uppgifter.
Valberedningen anser att sju styrelseledamöter är lämpligt. Valberedningen finner vidare att de föreslagna sju ledamöterna har erforderlig kompetens och erfarenhet för sitt uppdrag.
Valberedningen har funnit att samtliga ledamöter med undantag för Lars Corneliusson och Erik Eberhardson är oberoende avseende bolaget och dess ledning, samt att samtliga ledamöter med undantag för Håkan Eriksson, Lars Corneliusson och Erik Eberhardson är oberoende avseende bolagets större ägare.
Baserat på en jämförelse mellan Ferronordic Machines och noterade bolag av jämförbar storlek och komplexitet föreslår valberedningen att styrelsens arvode förblir oförändrat.
Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall väljas av stämman
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall uppgå till sju ledamöter utan suppleanter.
Punkt 11
Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande tillerkänns 600 000 kronor, att styrelsens vice ordförande tillerkänns 500 000 kronor, samt att övriga styrelseledamöter med undantag för Lars Corneliusson och Erik Eberhardson tillerkänns 300 000 kronor vardera.
Sammanlagt skulle styrelsearvode uppgå till 2 000 000 kronor.
Valberedningen föreslår att inget särskilt arvode skall utgå avseende arbete i styrelsens revisionsutskott eller ersättningsutskott.
Valberedningen föreslår att arvode åt revisor skall utgå enligt avtal mellan bolaget och KPMG AB.
Punkt 12
Val av styrelse och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av Magnus Brännström, Lars Corneliusson, Erik Eberhardson, Per-Olof Eriksson, Martin Leach och Kristian Terling samt nyval av Håkan Eriksson.
Marika Fredriksson har avböjt omval på grund av andra åtaganden.
Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgänglig på bolagets hemsida.
Valberedningen föreslår omval av Per-Olof Eriksson som styrelsens ordförande.
Punkt 13
Val av revisor
Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor för perioden fram till nästa årsstämma.
Punkt 14
Beslut om valberedningen
Valberedningen föreslår följande principer avseende bolagets valberedning:
Valberedningen skall bestå av fyra ledamöter. Styrelsens ordförande skall i samband med
utgången av tredje kvartalet 2015 kontakta de fyra största identifierade aktieägarna i bolaget och uppmana dessa att utse sin representant till valberedningen. Vad avser utseende av representant till valberedningen skall samtliga aktieägare som är styrelseledamöter eller är anställda i
koncernen anses som en aktieägare.
Avstår aktieägare från sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall rätten att utse ledamot av valberedningen övergå till den närmast följande största aktieägare (förutsatt att denne inte redan utsett eller har rätt att utse ledamot av valberedningen). Om ledamot avgår skall den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten ombes utse ny ledamot.
Valberedningens ordförande skall vara den ledamot som utsetts av den största aktieägaren om valberedningen inte överenskommer annat (dock ej styrelseledamot eller anställd i koncernen).
Valberedningens ordförande skall vara den ledamot som utsetts av den största aktieägaren om valberedningen inte överenskommer annat (dock ej styrelseledamot eller anställd i koncernen).
Punkt 15
Beslut om valberedningen (forts.)
Valberedningen ska verka i samtliga aktieägares intresse. I valberedningens uppgifter skall ingå att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete samt lämna förslag till bolagsstämman angående:
‒ Val av ordförande vid årsstämman 2016
‒ Antal styrelseledamöter
‒ Val av styrelse och styrelseordförande
‒ Val av revisor (i samarbete med styrelsens revisionsutskott)
‒ Arvode till styrelsen, styrelseutskott och revisorer (inklusive frågor avseende styrelsens teckningsoptionsprogram)
‒ Valberedning inför årsstämman 2017
Valberedningens mandattid gäller tills ny valberedning konstituerats. Sker väsentliga ägarförändringar under mandattiden skall valberedningen tillse att ny större aktieägare bereds plats i valberedningen.
Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2016.
Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från bolaget men äger rätt att från bolaget erhålla
Punkt 15
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Ersättning till ledande befattningshavare under 2015 redovisas i not 29 i bolagets årsredovisning.
Beslutsunderlag till förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har funnits tillgängliga hos bolaget och på dess webbplats sedan 18 april 2016.
Ersättning till ledningen ska baseras på gällande marknadsvillkor på de marknader inom vilka Ferronordic Machines verkar och den miljö inom vilken den individuelle ledningspersonen arbetar. Dessutom ska ersättning vara konkurrenskraftig i syfte att möjliggöra för Ferronordic Machines att attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare.
Fast ersättning ska vara marknadsanpassad och baseras på kompetens, ansvar och prestation. För utlandsboende befattningshavare med lön i rubel kan den fasta ersättningen justeras för att reflektera valutakursförändringar.
Rörlig ersättning ska betalas vid uppfyllande av förutbestämda och mätbara prestationskriterier, i första hand baserat på utvecklingen för hela koncernen eller utvecklingen för den del av koncernen för vilken personen i fråga är ansvarig. Rörlig ersättning får för VD uppgå till högst 100 % av den fasta ersättningen och för övriga ledande befattningshavare till högst 50 % av den fasta ersättningen. Undantag görs för Erik Eberhardson, vars rörliga ersättning kan uppgå till 150 %.
Pensionsplaner ska vara premiumbaserade utan garanterad pensionsnivå. Avgångsvederlag ska inte överstiga
Punkt 16
Beslut om incitamentprogram för ledningen
Styrelsen föreslår ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för medlemmarna av bolagets ledningsgrupp och utökade ledningsgrupp (sammanlagt 16 personer).
Om årsstämman godkänner programmet kommer bolaget betala en kontantbonus till deltagarna om sammanlagt ca två miljoner kronor som deltagarna måste använda till att köpa preferensaktier i Ferronordic Machines.
Deltagarna får inte sälja preferensaktierna inom en period om tre år. Om en deltagare lämnar sin anställning eller avskedas måste deltagaren sälja sina preferensaktier till de övriga deltagarna för ett förbestämt diskonterat belopp.
Utöver att tillhandahålla ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets ledning är syftet med
programmet även att ytterligare sammanfoga ledningens intressen med preferensaktie-investerarnas intressen.
Styrelsen föreslår vidare att var och en av Anders Blomqvist och Henrik Carlborg bemyndigas att för bolagets räkning underteckna avtal och andra handlingar som kan tänkas krävas för att bolaget skall kunna implementera nämnda program.
Punkt 17
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie 2
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen – med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt – besluta om nyemission av stamaktier av serie 2 i bolaget. Betalning för tecknade aktier skall, i förekommande fall, kunna erläggas kontant, genom kvittning eller apport.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra ett beslut om särskild inlösen av B- preferensaktier i enlighet med § 8.5 i bolagsordningen. I enlighet med bolagsordningens § 8.5 skall de nya stamaktierna av serie 2 emitteras till personer vars B-preferensaktier inlösts till en kurs motsvarande femtio (50) procent av tecknings-/erbjudandekursen för de stamaktier som emitteras och/eller erbjuds i samband med att bolagets stamaktier tas upp till handel på NASDAQ OMX Stockholm eller annan reglerad marknad.
Beslutet fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Var och en av Anders Blomqvist och Henrik Carlborg, eller den någon av dem sätter i sitt ställe,
bemyndigas att vidta de justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
Punkt 18
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen – med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt – besluta om nyemission av stamaktier i bolaget. Bemyndigandet kan endast utnyttjas för att emittera stamaktier i samband med en notering av bolagets stamaktier på NASDAQ OMX Stockholm eller en annan reglerad marknad.
Betalning för tecknade aktier skall, i förekommande fall, kunna erläggas kontant, genom kvittning eller apport.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda stamaktier till investerare i samband med en notering av bolagets stamaktier på NASDAQ OMX Stockholm eller annan reglerad marknad. De nya stamaktierna skall emitteras till marknadsmässig kurs fastställd av styrelsen i samråd med bolagets finansiella rådgivare.
Beslutet fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Var och en av Anders Blomqvist och Henrik Carlborg, eller den någon av dem sätter i sitt ställe,
bemyndigas att vidta de justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
