Säte: JPMorgan House, I.F.S.C., Dublin 1, Irland.
Organisationsnummer: 478259 Styrelse: Paul McNaughton, Paul McGowan,
_________________________________________________________________________________
DETTA DOKUMENT ÄR VIKTIGT OCH KRÄVER DIN OMEDELBARA UPPMÄRKSAMHET.
Om du är osäker på hur du bör agera ska du kontakta din aktiemäklare, advokat, revisor eller en annan professionell rådgivare.
iShares V Public Limited Company
(Registrerat i Irland som ett investeringsbolag av paraplytyp med rörligt kapital och segregerat ansvar mellan fonderna.)
Förslag till avvecklingsmodell med Internationella värdepapperscentraler Föreslaget System
Kallelse till Systemsammanträde Kallelse till Extra bolagsstämma
8 februari 2016
_________________________________________________________________________________
Om du har sålt eller överlåtit dina andelar i Bolaget ber vi dig att omedelbart vidarebefordra detta dokument till köparen eller mottagaren eller till mäklaren, banken eller annat ombud genom vilket försäljningen eller överlåtelsen genomfördes för att så snart som möjligt översändas till köparen eller mottagaren.
_________________________________________________________________________________
Innehåll
Sida
Definitioner 3
Del 1 Ordföranden har ordet 6
Del 2 Systemet 29
Del 3 Villkor för Systemet 33
Del 4 Kallelse till Systemsammanträde 34
Del 5 Kallelse till Extra bolagsstämma 36
Fullmaktsformulär för Systemsammanträde Fullmaktsformulär för Extra bolagsstämma
DEFINITIONER
”Lagen” Companies Act 2014 i Irland.
”Auktoriserad deltagare” En marknadsgarant eller mäklarenhet som är registrerad hos Bolaget som auktoriserad deltagare och därmed kan teckna eller lösa in Andelar i en Fond direkt mot Bolaget (dvs. på primärmarknaden).
”Styrelse” Bolagets styrelseledamöter från tid till annan.
”Arbetsdag” En dag (annan än lördag, söndag och offentliga helgdagar i Irland) när banker i Irland är öppna för allmän bankverksamhet.
”Centralbanken”
”Skrivelse”
Irlands centralbank.
Detta dokument daterat den 8 februari 2016.
”Citivic” Citivic Nominees Limited.
”Gemensamt förvaringsinstitut”
”Bolaget”
Citibank Europe plc.
iShares V public limited company.
”CREST-systemet” Ett avvecklingssystem som ägs och drivs av Euroclear UK & Ireland.
”CREST-depåbevis” Ett värdepapper enligt engelsk lag, utfärdat av Euroclear UK &
Ireland (via ett dotterbolag), som motsvarar en CREST-medlems rätt i relation till ett underliggande värdepapper. I samband med ICSD- modellen motsvarar ett CREST-depåbevis en rättighet till en Andel i den aktuella Fonden som innehas via Euroclear Bank S.A./N.V.
”Värdepapperscentraler”
(och var och en, en
”Värdepapperscentral”)
Andra lokala värdepapperscentraler än internationella värdepapperscentraler (ICSD) (som kan inkludera men inte begränsas till CREST-systemet, Euroclear Netherlands, Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main, SIS SegaIntersettle AG och Monte Titoli).
”Aktuell modell” Den befintliga avvecklingsmodellen för Icke-ICSD-fonder, som innebär avveckling via flera lokala värdepapperscentraler i fall då Icke-ICSD-fonderna är noterade och handlas på flera börser.
Värdepapperscentralerna kan inkludera (men listan begränsas inte till) CREST-systemet, Euroclear Netherlands, Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main, SIS SegaIntersettle AG och Monte Titoli.
”Styrelsen” Bolagets styrelseledamöter från tid till annan.
”Ikraftträdandedag” Datum och tid då Systemet träder i kraft i enlighet med villkoren.
”Undantagna andelar” Samtliga Deltagarandelar i (i) iShares Euro Corp Bond Ex-Fin Interest Rate Hedged UCITS ETF, iShares MSCI Malaysia UCITS ETF, iShares S&P 500 Consumer Discretionary Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Consumer Staples Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Energy Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Financials Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Health Care Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Industrials Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Information Technology Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Materials Sector UCITS ETF och iShares S&P 500 Utilities Sector UCITS ETF, samt (ii) varje annan Fond som använder ICSD- modellen ända från lanseringen, i samtliga fall vare sig de emitterats före, på eller efter datumet för denna Skrivelse.
”Extra bolagsstämma” eller
”Stämma” Bolagets extra bolagsstämma (och eventuellt uppskjutande därav) som det sammankallas till i samband med Systemet och förväntas
hållas så snart det föregående Systemsammanträdet har avslutats eller skjutits upp.
”Fullmaktsformulär” Fullmaktsformuläret för Systemsammanträdet och Fullmaktsformuläret för den Extra bolagsstämman. Med
”Fullmaktsformulär” avses något av dessa.
”Fond”
”Globalt andelsbevis”
En delfond i Bolaget (som inkluderar alla Andelsklasser i den aktuella delfonden). Med undantag av, för undanröjande av eventuella oklarheter, iShares MSCI USA UCITS ETF and iShares MSCI World Telecommunications UCITS ETF, då samtliga Andelar i dessa Fonder har blivit inlösta.
Intyget som bevisar rätten till Andelar i en Fond enligt ICSD-modellen, utfärdat i enlighet med Bolagets Stiftelseurkund och Bolagsordning samt Bolagets Prospekt.
”Domstolen” Domstolen High Court i Irland.
”Domstolsförhandling” Förhandlingen i Domstolen i syfte att begrunda och, om så anses lämpligt, godkänna Systemet.
”Internationell
värdepapperscentral” eller
”ICSD”
Euroclear Bank S.A./N.V. och/eller Clearstream Banking S.A., Luxembourg.
”ICSD-modell” Avvecklingsmodellen för internationella värdepapperscentraler (ICSD) som Bolaget föreslås anta och som beskrivs i Del 1 i denna Skrivelse.
”Icke-ICSD-fond” En Fond som inte använder ICSD-modellen (och alla Andelar i alla klasser i en sådan Fond, oavsett om de har emitterats vid datumet för denna Skrivelse eller emitteras senare).
”Irländsk standardtid” Irländsk standardtid enligt vad som anges i lagarna Standard Time (Amendment) Act av 1971 och Summer Time Act av 1925.
”Deltagarandelar” eller
”Andelar”
Deltagarandelar utan nominellt värde i Bolagets kapital.
”Medlemsregister” I samband med Bolaget, Bolagets medlemsregister som upprätthålls för alla Fonder.
”Bolagsregistrator”
”System”
Bolagsregistratorn (Registrar of Companies) i Irland.
Det föreslagna systemet enligt Kapitel 1 i Avsnitt 9 i Lagen enligt beskrivningen i Del 2 i denna Skrivelse med eller förbehåll för eventuella ändringar, tillägg eller villkor som godkänns eller påförs av Domstolen och som Bolaget och Citivic samtyckt till.
”Systemsammanträde” Möte för Systemandelsägarna (samt eventuellt uppskjutande därav) som det sammankallats till genom beslut av Styrelsen i enlighet med Avsnitt 450 i Lagen för att begrunda och rösta om ett beslut som föreslår ett samtycke till Systemet (med eller utan ändringar).
”Systembeslut” Beslut från Domstolen som godkänner Systemet enligt Avsnitt 453 (2) (c) i Lagen.
”Systemandelar” (i) Deltagarandelar som emitterats på datumet för denna Skrivelse;
(ii) Deltagarandelar som emitterats efter datumet för denna Skrivelse och före Röstregistreringstidpunkten; och
(ii) Deltagarandelar som emitterats på eller efter
Röstregistreringstidpunkten och före Ikraftträdandedagen;
men inte Undantagna andelar.
”Systemandelsägare” Registrerade innehavare av Systemandelar.
”Andelsägare” eller
”Innehavare” Registrerade innehavare av Deltagarandelar.
”Röstregistreringstidpunkt” Klockan 7.00 (Irländsk standardtid) den 15 mars 2016 eller, om Systemsammanträdet och/eller den Extra bolagsstämman skjuts upp, klockan 7.00 (Irländsk standardtid) dagen före den dag som utsetts för de uppskjutna mötena.
DEL 1 – ORDFÖRANDEN HAR ORDET iSHARES V PUBLIC LIMITED COMPANY
8 februari 2016
Bästa Andelsägare,
Styrelsen vill informera dig om ett förslag att centralisera avvecklingen vid handel med Andelar i alla Fonder i en struktur med en Internationell värdepapperscentral (ICSD) (ICSD-modellen). På datumet för detta brev använder iShares Euro Corp Bond Ex-Fin Interest Rate Hedged UCITS ETF, iShares MSCI Malaysia UCITS ETF, iShares S&P 500 Consumer Discretionary Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Consumer Staples Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Energy Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Financials Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Health Care Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Industrials Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Information Technology Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Materials Sector UCITS ETF och iShares S&P 500 Utilities Sector UCITS ETF redan, eller så kommer de, i relevanta fall, i samband med lanseringen att använda ICSD-modellen.
ICSD-modellens huvudsakliga fördel är att den erbjuder centraliserad avveckling via Euroclear Bank S.A./N.V. (”Euroclear”) och Clearstream Banking S.A., Luxembourg (”Clearstream”) (de Internationella värdepapperscentralerna) för transaktioner på flera börser. Detta förväntas leda till ökad likviditet för investerarna och mindre fragmentering av likviditeten. ICSD-modellen förväntas också förkorta avvecklingstiderna eftersom de börshandlade fondernas (”ETF-fondernas”) innehav samlas i ICSD- strukturen som erbjuder ett längre avvecklingsfönster för transaktioner och minimerar behovet att manuellt flytta Andelar mellan flera Värdepapperscentraler.
Bakgrund
Fonderna är ETF-fonder och deras Andelar är för närvarande noterade på flera olika börser i Europa.
De flesta börser har en egen Värdepapperscentral. Handel och avveckling av Andelar runtom i Europa på flera börser innebär att Andelar måste flyttas mellan olika Värdepapperscentraler, vilket är komplicerat, dyrt och tidsödande. Dessutom använder Icke-ICSD-fonderna för närvarande flera olika avvecklingsstrukturer (t.ex. en enskild ISIN-modell och en dubbel ISIN-modell). Styrelsens åsikt är att ICSD-modellen ger en smidigare centraliserad avvecklingsstruktur, vilket väntas leda till ökad likviditet och marginal för investerare och minska riskerna i avvecklingsprocessen.
En konvertering av Icke-ICSD-fonderna till ICSD-modellen gör också att alla på Ikraftträdandedagen befintliga Fonder får en konsekvent avvecklingsstruktur, vilket förväntas underlätta navigeringen mellan dessa Fonders avvecklingsstrukturer.
Förslag
Det föreslås att Bolaget, i stället för den Aktuella modellen, antar ICSD-modellen i enlighet med ett system tillåtet i Lagen (”Systemet”, som beskrivs närmare i Del 2 av denna Skrivelse), som väntas träda i kraft på ett datum mellan maj och september 2016 och som fastställs av Domstolen. Systemets ikraftträdandedag kommer att meddelas och publiceras enligt beskrivningen i avsnittet ”Publicering av resultatet” nedan.
Om ICSD-modellen antas (dvs. genom att Systemet träder i kraft) leder detta till en strukturell ändring av den juridiska äganderätten till Bolagets andelar. Investerare med ekonomisk äganderätt till Andelar kommer att fortsätta inneha den ekonomiska äganderätten till samma antal Andelar i samma Fond(er) under ICSD-modellen. Antagandet av ICSD-modellen ändrar inte sättet på vilket investeringar i Fonderna hanteras.
Skillnader mellan ICSD-modellen och den Aktuella modellen
För närvarande kan endast investerare som har konton i CREST-systemet som drivs av Euroclear UK
& Ireland och vissa Värdepapperscentraler (t.ex. Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main) vara Andelsägare i Icke-ICSD-fonder i Bolagets Medlemsregister. Därför består Andelsägarbasen i Bolagets Medlemsregister för Icke-ICSD-fonder av en blandning av företrädare för Auktoriserade deltagare och andra som har konton i Euroclear UK & Ireland (CREST-systemet) (vilket huvudsakligen är förvaltningsbolag och depåbanker samt ett begränsat antal privatpersoner) samt Värdepapperscentraler eller deras företrädare (den ”Aktuella modellen”). En majoritet av investerarna, som inte har konton i Euroclear UK & Ireland (CREST-systemet) och som inte utgör Värdepapperscentraler innehar sina Andelar i Fonderna via företrädare och andra mellanhänder, vilket innebär att de flesta investerare är ekonomiska ägare som inte har den juridiska äganderätten till sina Andelar.
Enligt ICSD-modellen bevisas äganderätten till Andelar genom ett Globalt andelsbevis och registreras i Bolagets Medlemsregister i en enskild Andelsägares namn, nämligen Citivic (som är företrädare för det Gemensamma förvaringsinstitutet [dvs. Citibank Europe plc]). Även om Citivic åtnjuter rättigheterna hos en registrerad Andelsägare så vidarebefordras fördelarna från sådana rättigheter till det Gemensamma förvaringsinstitutet. Det innebär att Citivic vidarebefordrar alla kallelser till Bolagsstämmor i Bolaget och skrivelser som utfärdas av Bolaget samt utdelning som erhållits från Bolaget till det Gemensamma förvaringsinstitutet och röstar för de Andelar som innehas i enlighet med röstningsinstruktioner från det Gemensamma förvaringsinstitutet. Det Gemensamma förvaringsinstitutet överför i sin tur fördelarna från sådana rättigheter till relevant Internationell värdepapperscentral. Relevant Internationell värdepapperscentral överför i sin tur fördelarna från sådana rättigheter till deltagarna enligt villkoren i den Internationella värdepapperscentralens kontraktuella uppgörelser med deltagarna. Inom ICSD-modellen behöver investerare som inte utgör deltagare i den Internationella värdepapperscentralen använda en mäklare, företrädare, depåbank eller annan mellanhand som deltar i den Internationella värdepapperscentralen för handel och avveckling av Andelar, på ett liknande sätt som investerare i den Aktuella modellen använder en mäklare eller annan mellanhand som är en deltagare i Värdepapperscentralen för den marknad där investeraren avser att handla och avveckla. Kedjan av ekonomiskt innehav i ICSD-modellen påminner därför om befintliga företrädararrangemang i den Aktuella modellen.
För befintliga Systemandelsägare som är registrerade i Bolagets Medlemsregister ändras den aktuella äganderätten till Systemandelar från juridisk äganderätt till innehav av en ekonomisk rättighet via företrädaren för det Gemensamma förvaringsinstitutet enligt beskrivningen ovan. Om du vill kan du flytta dina Systemandelar som innehas i Euroclear UK & Ireland (CREST-systemet) till den Internationella värdepapperscentralen, dvs. Euroclear eller Clearstream, om du har eller öppnar ett konto hos någon av dem. Alternativt kan du fortsätta inneha en ekonomisk rättighet till Systemandelarna i CREST-systemet via Euroclear UK & Ireland (via CREST-depåbevis) eftersom Euroclear UK & Ireland för närvarande har ett konto i den Internationella värdepapperscentralen.
Investerare som inte är registrerade som Andelsägare i Bolagets Medlemsregister men som har ekonomisk rättighet till Andelar kommer att fortsätta inneha den ekonomiska rättigheten till samma antal Andelar i samma Fond efter antagandet av ICSD-modellen.
Med ICSD-modellen fortsätter Auktoriserade deltagare att utföra och ge instruktioner för handelstransaktioner direkt mot Bolaget (på liknande sätt som med den Aktuella modellen).
Den huvudsakliga skillnaden mellan den Aktuella modellen och ICSD-modellen för Bolaget rör de registrerade Andelsägarna och deras införande i Medlemsregistret. Med den Aktuella modellen registreras ett antal företrädare för Auktoriserade deltagare och andra kontoinnehavare i Euroclear UK
& Ireland (CREST-systemet) samt Värdepapperscentraler eller deras företrädare som Andelsägare i Bolagets Medlemsregister. Med ICSD-modellen representeras alla investerare via det Gemensamma förvaringsinstitutet. Den enda registrerade innehavaren av Andelar i en Fond kommer att vara det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare Citivic. Det Gemensamma förvaringsinstitutet har utsetts av den Internationella värdepapperscentralen och dess innehav kommer att representera investerarnas innehav via den Internationella värdepapperscentralen.
Om Systemet träder i kraft kommer detaljerad information om avveckling inom ICSD-modellen, tillsammans med en sammanfattning av interaktionen mellan det Gemensamma förvaringsinstitutet och underliggande investerare att anges i Bolagets Prospekt. Liknande uppgifter anges i Bilaga A till denna Skrivelse.
Fördelar med ICSD-modellen
Utöver huvudfördelarna som anges ovan (som förbättrad likviditet) har ICSD-modellen en rad andra operativa fördelar inklusive, vilket är viktigt, förkortade avvecklingstider för transaktioner i Andelar. Det har blivit allt viktigare att förbättra avvecklingsprocessens effektivitet eftersom Europa har gått till avveckling på två dagar (T+2) istället för tre (T+3). ICSD-modellen hjälper till att uppnå detta genom den Internationella värdepapperscentralens längre öppettider, vilket ökar tiden då transaktioner kan matchas och avvecklas, och minimerar den operativa komplexiteten i den Aktuella modellen där Andelar måste flyttas mellan Värdepapperscentraler, vilket är komplicerat, dyrt och tidsödande.
Dessutom väntas ICSD-modellen minska innehavskraven samt minska kapitalavgifter och fasta kostnader för marknadsgaranter och mäklare, vilket i slutändan kan minska handelskostnaderna för slutinvesteraren. Andra fördelar med ICSD-modellen är en harmonisering av metoder för registreringsdatum i Europa samt förbättrad valutafunktion för utdelningar.
ICSD-modellen förväntas också kunna hjälpa till att skapa en effektivare värdepapperslånemarknad för Andelar.
Systemet
Det föreslås att Bolaget antar ICSD-modellen enligt ett system som tillåts i Lagen (Systemet som beskrivs närmare i Del 2 i denna Skrivelse) för överföring av den juridiska (men inte ekonomiska) äganderätten till alla Andelar i Icke-ICSD-fonderna till Citivic.
Systemet måste godkännas av Systemandelsägarna vid Systemsammanträdet. Dessutom måste Bolagets andelsägare godkänna Systemets implementering vid Stämman. Systemet måste också godkännas av Domstolen vid Domstolsförhandlingen. Systemsammanträdet och Stämman, liksom typen av godkännanden som krävs vid respektive sammankomst beskrivs närmare nedan. Alla Systemandelsägare har rätt att närvara vid Domstolsförhandlingen personligen eller representeras av ombud eller jurist (på egen bekostnad) och där stödja eller motsätta sig Systemets godkännande.
Bolagets antagande av ICSD-modellen och Systemet är föremål för en rad olika villkor (som sammanfattas nedan). Under förutsättning att dessa villkor uppfylls och att Domstolen godkänner Systemet, träder Systemet i kraft från och med datumet som anges i Systembeslutet, vilket förväntas vara ett datum mellan maj och september 2016 (villkorat av Punkterna 5.1.1 och 5.1.2 i Systemet).
Om Systemet träder i kraft är dess villkor bindande för alla Systemandelsägare, oavsett huruvida de närvarade vid Systemsammanträdet och hur de röstade (eller om de röstade).
Villkoren
Antagandet av ICSD-modellen sker under villkor att Systemet verkställs. Systemets implementering är villkorat av:
• ett godkännande från en majoritet av antalet Systemandelsägare som utgör tre fjärdedelar (75 procent) eller mer av värdet av de Systemandelar som innehas av sådana innehavare som är närvarande och röstar antingen personligen eller via ombud vid Systemsammanträdet (eller vid något uppskjutande därav);
• att beslutet som anges i kallelsen till Stämman vederbörligen godkänns av en erforderlig majoritet vid Stämman (eller vid något uppskjutande därav);
• att Domstolen godkänner Systemet (med eller utan ändringar) enligt Avsnitt 453 (2) (c) i Lagen och en kopia av Systembeslutet levererats till Bolagsregistratorn för registrering i enlighet med Avsnitt 454 i Lagen på eller före Ikraftträdandedagen; och
• att Styrelsen inte har beslutat att överge, avbryta och/eller dra tillbaka Systemet före Domstolsförhandlingen.
Samtycken och möten
Systemet måste godkännas vid Systemsammanträdet av Systemandelsägarna (dvs. registrerade Andelsägare i Icke-ICSD-fonder vid Röstregistreringstidpunkten).
Systemets implementering måste också godkännas av Bolagets andelsägare (dvs. inklusive registrerade Andelsägare i alla Fonder vid Röstregistreringstidpunkten) vid en separat Stämma.
Systemsammanträde
Det har sammankallats till Systemsammanträde kl. 10.00 (Irländsk standardtid) den 16 mars 2016 för att göra det möjligt för Systemandelsägarna att överväga och, om så anses lämpligt, godkänna Systemet. På Systemsammanträdet sker omröstningen skriftligen och inte genom handuppräckning, och varje innehavare av Systemandelar som närvarar personligen eller via ombud har rätt till en röst för varje Systemandel de äger.
Erforderligt godkännande vid Systemsammanträdet är att röster som läggs för ett godkännande av Systemet måste utgöra en enkel majoritet av antalet Systemandelsägare som närvarar och röstar personligen eller via ombud och dessutom utgöra tre fjärdedelar (75 procent) av värdet på de Systemandelar som innehas av de Systemandelsägare som är närvarande och röstar antingen personligen eller via ombud.
Kallelse till Systemsammanträdet finns i Del 4 i denna Skrivelse med ett bifogat Fullmaktsformulär.
Rätt att närvara och rösta på Systemsammanträdet och antalet röster som kan avläggas på mötet kommer att fastställas genom hänvisning till Medlemsregistret vid Röstregistreringstidpunkten som är kl. 7.00 (irländsk standardtid) den 15 mars 2016 eller, om Systemsammanträdet uppskjutes, kl. 7.00 (Irländsk standardtid) på dagen före den dag som fastställts för det uppskjutna Systemsammanträdet.
Värdet på varje Systemandel för syftet med ovanstående rösttröskel kommer att vara Systemandelens Nettoandelsvärde (som termen definieras i Bolagets Prospekt) vid Röstregistreringstidpunkten. När basvalutan för en Systemandel är en annan valuta än euro ska Nettoandelsvärde för varje Systemandel konverteras och uttryckas i euro, genom att använda WM/Reuters kurs kl. 16.00 (detta är den växelkurs som vanligen används av Fondadministratören) på den arbetsdag som föregår Röstregistreringstidpunkten, för att rösta på Systemsammanträdet.
Extra bolagsstämma
Dessutom har Stämman sammankallats till klockan 10.10 (irländsk standardtid) den 16 mars 2016 (eller så snart därefter som Systemsammanträdet har avslutats eller uppskjutits) för att överväga och, om så anses lämpligt, godkänna följande två beslut:
Beslut 1:
”ATT, förutsatt erforderliga majoriteters godkännande av Systemet (enligt definitionen i Skrivelsen som utfärdades till Bolagets andelsägare den 8 februari 2016 [”Skrivelsen”]) vid Systemsammanträdet (i enlighet med Skrivelsen), godkänna Systemet (av vilket ett utskrivet exemplar har presenterats för denna stämma och i identifieringssyfte undertecknats av Ordföranden) i dess ursprungliga form eller med eller underkastat eventuella ändringar, tillägg eller villkor som godkänns eller påförs av Domstolen, och bemyndiga Bolagets styrelseledamöter att vidta alla sådana åtgärder som de anser nödvändiga eller lämpliga för att verkställa Systemet”.
Beslut 1 måste godkännas som ett ordinarie beslut för Bolaget och kommer därför att kräva att mer än 50 procent av de avlagda rösterna på Stämman röstar för.
Beslut 2:
Beslut 2 gäller ändring av Stiftelseurkunden (”Stiftelseurkunden”) samt antagandet av en ändrad Bolagsordning för Bolaget (”Bolagsordningen”). Förslaget syftar till att ändra Stiftelseurkunden för att återspegla bestämmelserna i Lagen och att anta en ändrad Bolagsordning för att återspegla bestämmelserna i Lagen. Detta sker för att återspegla Centralbankens nya krav i enlighet med Central Bank (Supervision and Enforcement) Act 2013 (Section 48(1)) (Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities) Regulations 2015, införa tekniska ändringar i klargörande syfte, införa viss administrativ flexibilitet för att underlätta Styrelsens ledning av Bolaget, skapa överrensstämmelse mellan Bolagsordningen och bolagsordningar i andra iShares-fondföretag samt underlätta för ICSD- modellen, enligt beskrivningen i Bilaga B häri, inklusive ändringar som syftar till att:
(a) möjliggöra för Citivic, då det blir den enda registrerade Innehavaren i varje Fond enligt ICSD- modellen, att bilda ett beslutsmässigt antal (på egen hand) för att rösta genom alla Deltagarandelar som registrerats i dess namn vid Fond- och Andelsklassmöten (det erforderliga beslutsmässiga antalet vid en bolagsstämma är även fortsättningsvis två röstberättigade personer, i enlighet med villkoren i Bolagsordningen);
(b) möjliggöra avgörandet av varje beslut som blir föremål för votering vid en bolagsstämma genom skriftlig omröstning i stället för att skriftlig omröstning måste begäras, samt att avskaffa möjligheten att rösta genom handuppräckning på en bolagsstämma; och
(c) att tillåta att skjuta upp en bolagsstämma till närmast följande arbetsdag efter den ursprungliga stämman (i motsats till samma dag nästföljande vecka).
Beslut 2 måste godkännas som ett särskilt beslut för Bolaget och kommer därför att kräva att mer än 75 procent av de avlagda rösterna på Stämman röstar för.
Kopior på den föreslagna nya Stiftelseurkunden och Bolagsordningen finns tillgängliga för granskning om Andelsägarna önskar ta del av dem. Om Beslut 2 godkänns på Stämman, kommer de föreslagna ändringarna av Stiftelseurkunden och den nya Bolagsordningen att antas med verkan från och med Stämmans avslutande.
Av de två beslut som föreslås på Stämman, villkoras genomförandet av Systemet endast av att beslut 1 godkänns.
Kallelse till Stämman finns i Del 5 i denna Skrivelse med ett bifogat Fullmaktsformulär. Rätt att närvara och rösta vid Stämman och antalet röster som kan läggas vid stämman bestäms med hänvisning till Medlemsregistret vid Röstregistreringstidpunkten.
Domstolsförhandlingen
Bolaget kommer i april 2016 be Domstolen om vägledning vad beträffar Domstolsförhandlingen för att godkänna Systemet med förväntningen att den slutliga förhandlingen äger rum i april eller maj 2016.
Rättsliga meddelanden som kungör datumet för den slutliga Domstolsförhandlingen kommer att publiceras efter ansökan om vägledning i april 2016. Varje Systemandelsägare har rätt att närvara vid Domstolsförhandlingen personligen eller att företrädas av ombud eller jurist (på egen bekostnad) för att stödja eller motsätta sig Systemets godkännande.
Viktig dokumentation
Ytterligare information om Systemet finns i återstående del av denna Skrivelse, enligt följande:
• Del 2 – Systemet
• Del 3 – Villkor för Systemet
• Del 4 – Kallelse till Systemsammanträde
• Del 5 – Kallelse till Extra bolagsstämma
Fullmaktsformulär för de Systemandelsägare eller andelsägare som inte kan närvara vid Systemsammanträdet och/eller Stämman (i förekommande fall) (eller något uppskjutande därav) och som vill rösta vid Systemsammanträdet och/eller Stämman (i förekommande fall) finns i slutet av denna Skrivelse.
Observera att du endast har rätt att närvara och rösta på Systemsammanträdet om du är en registrerad Systemandelsägare vid Röstregistreringstidpunkten och på Stämman om du är registrerad andelsägare i Bolaget vid Röstregistreringstidpunkten. Om du har investerat i Bolaget via mäklare, distributör eller annan mellanhand bör du kontakta denna entitet för att bekräfta din rätt att rösta.
Andelsägare i iShares Euro Corp Bond Ex-Fin Interest Rate Hedged UCITS ETF, iShares MSCI Malaysia UCITS ETF, iShares S&P 500 Consumer Discretionary Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Consumer Staples Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Energy Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Financials Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Health Care Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Industrials Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Information Technology Sector UCITS ETF, iShares
S&P 500 Materials Sector UCITS ETF och iShares S&P 500 Utilities Sector UCITS ETF informeras om att de inte kommer att ha rätt att rösta på Systemsammanträdet, då dessa Fonder redan använder ICSD-modellen. Men Andelsägare i alla Fonder, inklusive Andelsägare i iShares Euro Corp Bond Ex- Fin Interest Rate Hedged UCITS ETF, iShares MSCI Malaysia UCITS ETF, iShares S&P 500 Consumer Discretionary Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Consumer Staples Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Energy Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Financials Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Health Care Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Industrials Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Information Technology Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Materials Sector UCITS ETF och iShares S&P 500 Utilities Sector UCITS ETF, får rösta på Stämman.
Styrelsen och Systemets inverkan på deras intressen
Nuvarande Styrelseledamöters namn anges nedan. Adressen för varje person som anges nedan är c/o iShares plc, JPMorgan House, International Financial Services Centre, Dublin 1, Irland.
Namn
Paul McNaughton Paul McGowan Barry O’Dwyer Karen Prooth Teresa O’Flynn
Ingen av de nuvarande Styrelseledamöterna eller deras företrädare har någon äganderätt till Bolagets andelskapital. Styrelseledamöternas tjänsteavtal eller utnämningsbrev innehåller ingen bestämmelse enligt vilken de skulle dra nytta av införandet av Systemet eller antagandet av ICSD-modellen.
Kostnader
De kostnader för Systemet som direkt åsamkas Bolaget, inbegripet kostnader för utarbetande, godkännande och implementering av Systemet, bärs av BlackRock Asset Management Ireland Limited.
Skattekonsekvenser
Informationen i detta brev avseende Systemets skattekonsekvenser är inte uttömmande och utgör inte juridisk rådgivning eller skatterådgivning. Systemets skattekonsekvenser kan variera beroende på din skattestatus och skattelagarna i landet där du bor eller har din hemvist. Eventuell inlösen av dina Andelar kan påverka din skattesituation. Du bör kontakta dina egna professionella rådgivare avseende Systemets konsekvenser samt teckning, köp, innehav, byte eller avyttring av Andelar enligt lagarna i de jurisdiktioner där du är skattskyldig.
Bilaga C innehåller en kortfattad sammanfattning av vissa aspekter av skattelagar och praxis som rör investerare i vissa jurisdiktioner där Fonderna är registrerade och/eller noterade. Sammanfattningen baseras på lagar, praxis och officiella tolkningar som gäller per datumet för detta brev och som alla kan ändras.
Rekommendation
Styrelsen anser att besluten som föreslås vid Systemsammanträdet och på Stämman i sin helhet ligger i Bolagets och Andelsägarnas bästa intresse och i enlighet med detta rekommenderar Styrelsen varmt att du röstar för besluten vid Systemsammanträdet och på Stämman.
Publicering av resultatet
Resultatet av Systemsammanträdet och Stämman (eller resultatet av något uppskjutande därav) kommer att meddelas via föreskrivna nyhetstjänster på webbplatsen för London Stock Exchange och publiceras på lämpligt sätt i alla övriga jurisdiktioner där Andelarna är noterade på en börs. Resultatet (inbegripet bekräftelse av eventuellt uppskjutande) kommer även att finnas tillgängligt på www.ishares.com samt per telefon på 0845 357 7000 (telefonnummer i Storbritannien) (internationella telefonnummer finns på webbplatsen) på den arbetsdag som följer efter aktuella möten (eller uppskjutanden därav). Om Systemet godkänns av Domstolen i efterhand kommer dessutom detta faktum och ikraftträdandedagen för Systemet, som förväntas vara ett datum mellan maj och september 2016, att meddelas och publiceras på samma sätt. Om Systemets förväntade
ikraftträdandedag förändras kommer även det reviderade datumet (i förekommande fall) att meddelas och publiceras på samma sätt.
Under förutsättning att beslutet som övervägs vid Systemsammanträdet och Beslut 1 som ska diskuteras på Stämman godkänns och att Systemet godkänns av Domstolen, kommer Bolagets Prospekt att uppdateras med den nya Bolagsordningen med verkan från Systemets ikraftträdandedag.
Vänliga hälsningar
___________________
Paul McNaughton Ordförande
Bilaga A
Upplysningar avseende Bolagets Prospekt GLOBAL CLEARING OCH AVVECKLING
Styrelsen har beslutat att Andelar i Fonderna för närvarande inte kommer att emitteras i dematerialiserad (eller icke-certifierad) form och att inga tillfälliga ägandedokument eller andelsbevis kommer att utfärdas, annat än de Globala andelsbevis som behövs för de Internationella värdepapperscentralerna1 (som är de Erkända clearingsystemen2 genom vilka Fondens Andelar ska avvecklas). Fonderna har ansökt om upptagande för clearing och avveckling genom tillämplig Internationell värdepapperscentral. Fondernas Internationella värdepapperscentraler är för närvarande Euroclear och Clearstream och tillämplig Internationell värdepapperscentral för en investerare beror på marknaden där Andelarna handlas. Alla Andelar i Fonderna kommer i slutändan att avvecklas i en Internationell värdepapperscentral, men räntor kan innehas genom Värdepapperscentraler3. Ett Globalt andelsbevis gällande varje Fond eller, i förekommande fall, varje Andelsklass av sådan Fond kommer att deponeras hos det Gemensamma förvaringsinstitutet (som är det organ som utsetts av de Internationella värdepapperscentralerna för att förvara det Globala andelsbeviset) och registreras i det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädares namn (som är registrerad innehavare av Andelar i Fonderna, utsedd av det Gemensamma förvaringsinstitutet) för Euroclears och Clearstreams räkning och godkänd för clearing via Euroclear och Clearstream. Äganderätter till de Andelar som representeras av de Globala andelsbevisen är överlåtbara i enlighet med gällande lagar och bestämmelser samt enligt förfaranden som utfärdats av de Internationella värdepapperscentralerna.
Den juridiska äganderätten till Andelar i Fonderna kommer att innehas av det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare.
En köpare av innehav i Andelar kommer inte att vara en registrerad Andelsägare i Bolaget, utan kommer att inneha en indirekt ekonomisk äganderätt till sådana Andelar och de rättigheter som tillfaller sådana investerare som, om de är Deltagare4, styrs av deras avtal med de Internationella värdepapperscentralerna eller, om de inte är Deltagare, styrs genom deras arrangemang med respektive företrädare, mäklare eller Värdepapperscentral (i förekommande fall) som kan vara en Deltagare eller ha ett arrangemang med en Deltagare. Alla hänvisningar häri till åtgärder från innehavare av de Globala andelsbevisen kommer att hänvisa till åtgärder som vidtagits av det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare i egenskap av registrerad Andelsägare, och följer instruktioner från tillämplig Internationell värdepapperscentral vid mottagandet av instruktioner från dess Deltagare. Alla hänvisningar häri till utdelningar, meddelanden, rapporter och redovisningar till sådan Andelsägare ska distribueras till Deltagarna i enlighet med sådan Internationell värdepapperscentrals förfaranden.
Internationella värdepapperscentraler
Varje emitterad Andel i Fonderna eller, i förekommande fall, varje Andelsklass i sådan Fond, representeras av ett Globalt andelsbevis. Det Globala andelsbeviset innehas av det Gemensamma förvaringsinstitutet och registreras i det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädares namn för en Internationell värdepapperscentrals räkning. Den ekonomiska äganderätten till sådana Andelar är endast överlåtbar i enlighet med den Internationella värdepapperscentralens aktuella regler och förfaranden.
Deltagare ska vända sig endast till sin Internationella värdepapperscentral för dokumentation om antalet äganderätter i Andelar. Eventuella bevis eller andra dokument som utfärdats av den aktuella Internationella värdepapperscentralen vad gäller antalet rättigheter i sådana Andelar tillhörande en person anses slutgiltigt och bindande representera sådana register korrekt.
1”Internationella värdepapperscentraler” eller ”ICSD”, sådana Erkända Clearingsystem som används av Fonder som emitterar sina Andelar via de Internationella värdepapperscentralernas avvecklingssystem, vilket är ett internationellt avvecklingssystem anslutet till flera nationella marknader, och i vilket Euroclear och/eller Clearstream ingår.
2 ”Erkända Clearingsystem”, ett ”erkänt clearingsystem” som angetts som sådant av Irish Revenue Commissioners (t.ex.
CREST eller Euroclear).
3 ”Värdepapperscentraler”, sådana Erkända Clearingsystem som är nationella avvecklingssystem för enskilda nationella marknader. Värdepapperscentralerna för Fonderna kommer att vara Deltagare i de Internationella värdepapperscentralerna.
4 ”Deltagare”, kontoinnehavare i en Internationell värdepapperscentral, vilket kan inbegripa Auktoriserade deltagare, deras företrädare eller ombud och som innehar deras äganderätt till Andelar i Fonderna.
Deltagare ska vända sig endast till sin Internationella värdepapperscentral för Deltagarens andel av varje betalning eller utdelning från Bolaget till eller enligt instruktioner från det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare samt i förhållande till alla andra rättigheter som uppkommer enligt det Globala andelsbeviset. Omfattning och sätt på vilka Deltagarna kan utöva sina rättigheter enligt det Globala andelsbeviset fastställs av respektive regler och förfaranden hos deras Internationella värdepapperscentral. Deltagarna kan inte rikta krav direkt mot Bolaget, Betalningsombudet5 eller annan person (annan än deras Internationella värdepapperscentral) avseende betalningar eller utdelningar som görs av Bolaget enligt det Globala andelsbeviset till, eller enligt instruktioner från, det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare, och därmed friskrivs Bolaget från ansvar. Den Internationella värdepapperscentralen kan inte rikta krav direkt mot Bolaget, Betalningsombudet eller någon annan person (annan än det Gemensamma förvaringsinstitutet).
Bolaget eller dess vederbörligen bemyndigade ombud kan från tid till annan begära att investerarna tillhandahåller information om (a) den egenskap i vilken de har en äganderätt till Andelarna, (b) identiteten på andra personer som vid denna tidpunkt har eller tidigare har haft äganderätt till sådana Andelar, (c) typen av alla sådana äganderätter, samt (d) andra frågor där redovisning krävs för att Bolaget ska kunna följa tillämpliga lagar eller Bolagets konstituerande dokument.
Bolaget eller dess vederbörligen auktoriserade ombud kan från tid till annan begära att den aktuella Internationella värdepapperscentralen tillhandahåller Bolaget vissa uppgifter i förhållande till Deltagare som har äganderätt till Andelar i varje Fond, inklusive (men inte begränsat till): ISIN-koder, ICSD- Deltagarens namn, ICSD-Deltagarens typ – t.ex. fond, bank eller privatperson, ICSD-Deltagarens hemvist, antalet ETF-fonder och innehav Deltagaren har inom Euroclear och Clearstream, i förekommande fall, inklusive vilka Fonder, typer av Andelar och antalet äganderätter till Andelarna som innehas av varje sådan Deltagare samt uppgifter om eventuella röstningsanvisningar som lämnats av varje sådan Deltagare. Deltagare i Euroclear och Clearstream som har äganderätt till Andelar eller mellanhänder som agerar för sådana innehavares räkning samtycker till att Euroclear och Clearstream, i enlighet med respektive regler och förfaranden för Euroclear och Clearstream, redovisar sådan information till Bolaget eller dess vederbörligen auktoriserade ombud. På ett liknande sätt kan Bolaget eller dess vederbörligen auktoriserade ombud från tid till annan begära att en Internationell värdepapperscentral förser Bolaget med uppgifter om Andelar i varje Fond eller äganderätt till Andelar i varje Fond som innehas i varje Värdepapperscentral och uppgifter om innehavarna av dessa Andelar eller äganderätten till Andelar, inklusive (utan begränsningar) innehavartyper, hemvist, antal och typer av innehav, samt röstningsanvisningar som lämnats av varje innehavare. Innehavare av Andelar och äganderätter till Andelar i en Värdepapperscentral eller mellanhänder som agerar för sådana innehavares räkning samtycker till att Värdepapperscentralen (inklusive Euroclear UK & Ireland (CREST-systemet), SIS SegaIntersettle AG och Monte Titoli), i enlighet med respektive regler och förfaranden för den aktuella Värdepapperscentralen, redovisar sådan information till Bolaget eller dess vederbörligen auktoriserade ombud.
Investerare kan bli tvungna att omedelbart tillhandahålla information som Bolaget eller dess vederbörligen bemyndigade ombud behöver och begär, och samtycker till att den tillämpliga Internationella värdepapperscentralen redovisar identiteten på sådan Deltagare eller investerare för Bolaget eller dess vederbörligen auktoriserade ombud på begäran.
Kallelser till bolagsstämmor och tillhörande dokumentation utfärdas av Bolaget till den registrerade innehavaren av det Globala andelsbeviset, det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare. Varje Deltagare ska vända sig endast till sin Internationella värdepapperscentral och den Internationella värdepapperscentralens aktuella regler och förfaranden för tillhandahållande av sådana meddelanden och utövande av rösträtt. För andra investerare än Deltagare ska vidarebefordran av meddelanden och utövande av rösträtter ske enligt deras arrangemang med en Deltagare i den Internationella värdepapperscentralen (till exempel deras företrädare, mäklare eller Värdepapperscentral, enligt vad som är lämpligt).
Utövande av rösträtt genom Internationella värdepapperscentraler
Det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare har en avtalsenlig skyldighet att omgående meddela det Gemensamma förvaringsinstitutet om varje Andelsägarstämma i Bolaget och att vidarebefordra tillhörande dokumentation som givits ut av Bolaget till det Gemensamma förvaringsinstitutet, vilket i sin tur har en avtalsenlig skyldighet att vidarebefordra sådan dokumentation
5 ”Betalningsombudet”, enheten som utsetts att fungera som betalningsombud för Fonderna.
till berörd Internationell värdepapperscentral. Varje Internationell värdepapperscentral vidarebefordrar i sin tur meddelanden som mottas av det Gemensamma förvaringsinstitutet till sina Deltagare i enlighet med sina regler och förfaranden. Styrelsen är införstådd med att varje Internationell värdepapperscentral, i enlighet med sina respektive regler och förfaranden, är avtalsmässigt bunden att samla in och överföra alla röster som mottagits från dess Deltagare till det Gemensamma förvaringsinstitutet, och det Gemensamma förvaringsinstitutet är, i sin tur, avtalsenligt bundet att samla in och överföra alla röster som mottagits från varje Internationell värdepapperscentral till det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare, som är skyldig att rösta i enlighet med det Gemensamma förvaringsinstitutets röstningsanvisningar. Investerare som inte är Deltagare i en relevant Internationell värdepapperscentral måste förlita sig på sin mäklare, sitt ombud, sin depåbank eller annan mellanhand som är en Deltagare, eller som har ett avtal med en Deltagare, i en relevant Internationell värdepapperscentral för att få information om Andelsägarstämmor i Bolaget och vidarebefordra sina röstningsanvisningar till berörd Internationell värdepapperscentral.
MOTPARTSRISKER
Det Gemensamma förvaringsinstitutets och/eller en Internationell värdepapperscentrals underlåtenhet att handla
Investerare som avvecklar eller clearar via en Internationell värdepapperscentral kommer inte att vara registrerade Andelsägare i Bolaget, utan de kommer att inneha en indirekt ekonomisk äganderätt till sådana Andelar och de rättigheter som tillfaller sådana investerare, medan Deltagarna styrs av sina avtal med tillämpliga Internationella värdepapperscentraler och i övrigt enligt sina arrangemang med en Deltagare i den Internationella värdepapperscentralen (till exempel deras företrädare, mäklare eller Värdepapperscentral, enligt vad som är tillämpligt). Bolaget utfärdar alla meddelanden och tillhörande dokumentation till den registrerade innehavaren av det Globala andelsbeviset, det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare, med sådana tidsfrister som ges vid Bolagets ordinarie förfaranden vid stämmokallelser. Det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare har en avtalsenlig skyldighet att vidarebefordra alla sådana meddelanden som denne mottar till det Gemensamma förvaringsinstitutet som, i sin tur, har en avtalsenlig skyldighet att vidarebefordra alla sådana meddelanden till tillämplig Internationell värdepapperscentral i enlighet med villkoren för utnämnandet som gjorts av den Internationella värdepapperscentralen. Den tillämpliga Internationella värdepapperscentralen vidarebefordrar i sin tur meddelanden som mottas av det Gemensamma förvaringsinstitutet till sina Deltagare i enlighet med sina regler och förfaranden. Styrelsen är införstådd med att det Gemensamma förvaringsinstitutet är avtalsmässigt bundet att samla alla röster som erhålls från den tillämpliga Internationella värdepapperscentralen (som återspeglar röster som den tillämpliga Internationella värdepapperscentralen erhållit från Deltagare) och att det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare är skyldig att rösta i enlighet med sådana instruktioner. Bolaget har ingen möjlighet att säkerställa att det Gemensamma förvaringsinstitutet vidarebefordrar meddelanden om röster i enlighet med deras instruktioner. Bolaget kan inte godkänna röstningsinstruktioner från några andra personer än det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare.
Betalningar
Med godkännande från det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare betalas eventuell redovisad utdelning och behållning från likvidation och från tvångsinlösen av Bolaget eller av dess auktoriserade ombud (till exempel Betalningsombudet) till den tillämpliga Internationella värdepapperscentralen.
Investerare som utgör Deltagare ska vända sig endast till den tillämpliga Internationella värdepapperscentralen för sin andel av varje utdelning eller behållning från likvidation eller tvångsinlösen som betalas av Bolaget eller, om de inte utgör Deltagare, ska de vända sig till sina respektive företrädare, mäklare eller Värdepapperscentral (enligt vad som är tillämpligt, vilket kan vara en Deltagare eller ha ett arrangemang med en Deltagare i den tillämpliga Internationella värdepapperscentralen) för eventuell andel av varje utdelning eller behållning från likvidation eller tvångsinlösen som betalats av Bolaget och som rör deras investering.
Investerarna kan inte rikta några krav direkt mot Bolaget vad gäller utdelning och eventuell behållning från likvidation eller tvångsinlösen som ska betalas för Andelar som representeras av det Globala andelsbeviset, och Bolagets förpliktelser anses fullgjorda genom betalning till den tillämpliga Internationella värdepapperscentralen med godkännande från det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare.
Bilaga B
Föreslagna ändringar i Stiftelseurkunden och Bolagsordningen
(Såvida inte något definieras annorlunda häri eller såvida inte sammanhanget kräver något annat, ska alla definierade termer som används i denna bilaga B ha samma betydelse som i Bolagsordningen).
(a) Borttagande av alla hänvisningar till och definitioner av Bolagslagen 1963, Bolagslagen (ändring) 1983 och Bolagslagen 1990 och ersätta dessa med likvärdiga hänvisningar till Bolagslagen 2014 i hela Stiftelseurkunden och Bolagsordningen.
(b) Borttagande av hänvisningar till tabell A i den första bilagan i Bolagslagen 1963.
(c) Inkludera avgifter som ska betalas vid en anpassning till en swapp i pålagor och avgifter genom ändring av definitionen av ”Pålagor och avgifter” enligt följande:
”Pålagor och avgifter” med anknytning till varje Fond, alla stämpelskatter och andra pålagor, skatter, offentliga avgifter, mäklararvoden, bankavgifter, valutahandelsmarginaler, räntor, avgifter för förvaringsinstitut eller underförvaringsinstitut (relaterade till försäljning och köp), överföringsavgifter, registreringsavgifter och andra pålagor och avgifter, oavsett om dessa har anknytning till det ursprungliga förvärvet eller ökningen av den aktuella Fondens tillgångar, eller till skapande, emission, försäljning, byte eller återköp av Andelar, eller försäljning eller köp av investeringar, eller som gäller certifikat eller annat som eventuellt ska betalas eller kan komma att betalas med avseende på, före, i samband med, till följd av, eller vid en transaktion, eller handel för vilken sådana pålagor och avgifter ska betalas, vilka, för att undvika missförstånd, då tecknings- och inlösenkurser beräknas omfattar alla tillhandahållanden för marginaler (för att i beräkningen medta skillnaden mellan kursen som tillgångarna värderades till i syfte att beräkna Nettoandelsvärdet och den uppskattade kurs till vilken sådana tillgångar ska köpas till följd av en teckning, och säljas till följd av en inlösen och/eller i beräkningen medta alla avgifter som ska betalas vid en anpassning till en swapp som krävs till följd av en teckning eller inlösen), men de ska inte inbegripa någon provision som ska betalas till ombud vid försäljning och köp av Andelar, eller någon typ av provision, skatter, avgifter eller kostnader som kan ha tagits med i beräkningen vid fastställandet av Andelarnas Nettoandelsvärde i den aktuella Fonden.
(d) I definitionen av ”Fonder” inkludera en hänvisning till “UCITS ETF”-identifieraren genom ändring av definitionen enligt följande:
”Fonder”, de Fonder som sköts i enlighet med artikel 8 häri, vilka ska hållas åtskilda från varandra, till vilka alla inkomster och utgifter från tillgångar och skulder som kan tillskrivas eller allokeras till varje sådan Fond ska tillämpas eller debiteras. Samtliga av dessa som är inrättade som börshandlade fonder i fondföretag ska använda identifieraren ”UCITS ETF” eller annan sådan identifierare som kan krävas av gällande lag eller förordning från tid till annan.
(e) Borttagande av definitionen av ”Medlem” och ersätta alla hänvisningar till ”Medlem”,
”innehavare” och ”registrerad innehavare” med hänvisningar till ”Andelsägare” där så är tillämpligt i hela Bolagsordningen, för att skapa överrensstämmelse.
(f) Klargörande av definitionen av ”Minsta investeringsbelopp” enligt följande:
”Minsta investeringsbelopp”, sådant belopp eller antal Deltagarandelar som Styrelsen från tid till annan kan föreskriva för någon Fond som minsta belopp vid första teckning för Deltagarandelar i den aktuella klassen.
(g) Klargörande av definitionen av ”Minsta ytterligare investeringsbelopp” enligt följande:
”Minsta ytterligare investeringsbelopp”, sådant belopp eller antal Deltagarandelar som Styrelsen från tid till annan kan föreskriva för en Fond som minsta teckning av en Andelsägare för ytterligare Deltagarandelar i den aktuella klassen.
(h) Inkludera följande definition av ”Register”:
”Register”, det register över Andelsägare som förs enligt Lagen.
(i) Klargörande av definitionen av ”Andelsägare” enligt följande:
”Andelsägare”, en innehavare av andelar i Registret, inklusive innehavarna av Teckningsandelar.
(j) Ändring av definitionen av ”Särskilt beslut” så att den återspeglar bestämmelserna i Bolagslagen 2014 och för införlivande i definitionen av en hänvisning till beslut rörande Fond och klass, genom ändring av definitionen enligt följande:
”Särskilt beslut”, ett beslut som tas av Bolaget och antas i enlighet med avsnitt 191 i Lagen eller ett beslut av Andelsägare i en Fond eller klass av densamma, antaget med minst 75 procent av rösterna som avlagts av de andelsägare som är berättigade att rösta om saken.
(k) Säkerställa att ansökningarna för emission av andelar är oåterkalleliga såvida inget annat har bestämts av Styrelsen eller ett ombud, genom att lägga till följande klausul till artikel 10:
Ansökningar för emission av Deltagarandelar ska vara oåterkalleliga såvida inte Styrelsen eller ett ombud avtalar något annat.
(l) Klargörande av bestämmelsen i relation till tillägget av pålagor och avgifter till teckningskursen samt att inkludera flexibilitet för att tillämpa en utspädningsavgift på teckningskursen om Styrelsen så bestämmer, genom ändring av artikel 11(b) enligt följande:
Teckningskursen per Deltagarandel i en klass som ska emitteras efter den Inledande erbjudandeperioden ska fastställas genom bestämning av Nettoandelsvärdet för Deltagarandelen i enlighet med denna Bolagsordning med avseende på den aktuella Handelsdagen och därtill lägga till ett sådant belopp som Styrelsen efter eget gottfinnande från tid till annan kan bestämma som ett lämpligt tillhandahållande för Pålagor och avgifter. Vid beräkningen av Teckningskursen kan Styrelsen, på alla Handelsdagar då nettoteckningarna överskrider en sådan procentandel av Nettoandelsvärdet som Styrelsen eventuellt bestämt, justera Teckningskursen genom att lägga till en utspädningsavgift för att täcka handelsavgifter och för att upprätthålla värdet på den aktuella Fondens underliggande tillgångar. Betalning av Teckningskursen ska ske, efter Förvaltarens gottfinnande, genom överföring av Investeringar enligt punkt (c), i kontanter eller genom överföring av Investeringar såsom tidigare nämnts samt kontanter, och i sådana proportioner som Förvaltaren kan bestämma från tid till annan. Då betalningen av Teckningskursen tillgodoses genom överföring av Investeringar ska antalet Deltagarandelar som ska emitteras inte överskrida det antal som skulle emitteras för motsvarande mängd kontanter på basis av att ett sådant kontantbelopp motsvarar värdet på de Investeringar som på så sätt ska överlåtas till Förvaringsinstitutet såsom bestäms av Förvaltaren på den aktuella Handelsdagen.
(m) Klargörande av Bolagets behörighet att emittera Andelar enligt beskrivningen i Prospektet genom ändring av artikel 11 (f) enligt följande:
Beträffande Deltagarandelar som är börsnoterade kan Förvaltaren efter eget gottfinnande, oaktat bestämmelserna i punkt (b), för att säkerställa att Andelarnas börshandelsvärde inte är väsentligt högre än deras Nettoandelsvärde i fall då marknadens stängningskurs för en Andelsklass i en Fond på den aktuella börsen är högre än 105 procent (eller en lägre procentsats som Styrelsen fastställer) av klassens Nettoandelsvärde i minst tio på varandra följande arbetsdagar, emittera Andelar mot kontanta medel under förutsättning att den minsta kontantteckningen per investerare under sådana omständigheter inte är lägre än vad som anges i det aktuella Prospektet.
(n) Inkludera följande klausul till artikel 13 för att återspegla nya krav från Centralbanken:
Styrelsen kan, efter eget gottfinnande, kräva att varje person för vars räkning Deltagarandelar ska tilldelas, lösas in eller bytas ska betala en avgift vars storlek kommer att bestämmas av Styrelsen genom hänvisning till det sammanlagda belopp som tecknas, löses in eller byts (utifrån vad som är aktuellt). En sådan avgift ska inte, beträffande Deltagarandelar som ska tilldelas eller bytas, överskrida ett belopp motsvarande 5 procent eller, i fråga om Deltagarandelar som ska lösas in, överskrida 3 procent per Deltagarandel av sagda andels Nettoandelsvärde. Styrelsen kan på alla Handelsdagar särskilja mellan sökande avseende storleken på avgiften som ska tas ut på varje Deltagarandel (föremål för tidigare nämnt maxbelopp).
Denna maximala inlösenavgift ska inte höjas utan föregående godkännande av Andelsägarna på grundval av en enkel majoritet av röster som avlagts på en bolagsstämma eller ett skriftligt beslut av alla Andelsägare i den aktuella klassen. För det fall inlösenavgiften höjs ska detta meddelas i rimlig tid innan höjningen genomförs.
(o) Klargörande av bestämmelsen avseende skulder och fördelar som uppstår till följd av investeringar i instrument för ändamålen för en viss Fondklass, genom ändring av artikel 16 (e) enligt följande:
Kostnaderna och relaterade skulder/fördelar som uppstår till följd av investeringar i instrument för ändamålen för en viss klass av en fond omfattar, utan begränsningar, säkring av valutaexponeringen (då valutan för en viss klass är en annan än Fondens basvaluta) och alla transaktioner som görs för sådana ändamål ska vara hänförliga exklusivt till denna klass.
Valutasäkrade Andelsklasser ska inte hävstångsförstärkas till följd av dessa transaktioner annat än i enlighet med Centralbankens krav.
(p) Ändring av värderingsbestämmelserna som tillämpas vid värderingen av företag för kollektiva investeringar genom ändring av artikel 17 (b) (viii) enligt följande:
De principer för värdering som ska användas vid värderingen av Bolagets tillgångar är följande:
(viii) aktier, andelar eller deltagarandelar i företag för kollektiva investeringar kommer att värderas utifrån antingen:
A. det senaste tillgängliga Nettoandelsvärdet för en sådan aktie, andel eller deltagarandel publicerat av ett företag för kollektiva investeringar;
B. den senaste köpkursen publicerad av företaget för kollektiva investeringar;
eller
C. om företaget för kollektiva investeringar är listat, noterat eller föremål för handel på en Reglerad marknad, i enlighet med ovanstående bestämmelser som gäller Investeringar som är listade eller som normalt är föremål för handel på en Reglerad marknad.
i enlighet med villkoren som anges i Prospektet.
(q) Inkludera en bestämmelse för värdering av OTC-derivat genom hänvisning till tillämplig lag genom att lägga till följande klausul till artikel 17:
oaktat föregående underordnade punkter kan OTC-derivat alternativt värderas i enlighet med kraven i aktuella bestämmelser/eller Centralbankens krav
(r) Inkludera flexibilitet för att betala pålagor och avgifter med Bolagets tillgångar, genom ändring av artikel 17 (b) (xv) enligt följande:
vid beräkningen av tillgångarnas Nettoandelsvärde:
kan Styrelsen efter eget gottfinnande tillämpa ett belopp som representerar ett tillhandahållande för pålagor och avgifter.
(s) Klargörande av värderingsbestämmelserna för investeringar som överförs från en Fond till en annan vid byte mellan Fonder genom ändring av artikel 18 (c) (iii) enligt följande:
Investeringar eller medel som ska överföras från en Fond (”Originalfonden”) till en annan Fond (den ”Nya fonden”) vid alla slags byten mellan Fonder i enlighet med Artikel 25 kommer att betraktas som en skuldförbindelse för Originalfonden och en tillgång för den Nya fonden omedelbart efter Värderingstillfället på den Handelsdag på vilken begäran om byte tas emot eller betraktas ha tagits emot i enlighet med Artikel 25.
(t) Inkludera flexibilitet för de kostnader för en Fond vilka ska debiteras mot kapitalet, genom att lägga till följande klausul till artikel 19:
Oaktat bestämmelserna i denna Bolagsordning kan avgifterna, kostnaderna och skulderna för en Fond debiteras mot en Fonds kapital i enlighet med Centralbankens krav.
(u) Klargörande av Bolagets behörighet att lösa in Andelar in natura enligt beskrivningen i Prospektet genom ändring av artikel 20 (c) enligt följande:
Beträffande Andelar som är börsnoterade kan Förvaltaren efter eget gottfinnande, oaktat bestämmelserna i punkt (a) och på Andelsägarens begäran, lösa in Andelarna i en sådan klass under förutsättning att de investeringar som annars skulle ha överförts till Andelsägaren på en utbytesbasis enligt beskrivningen ovan likvideras av Förvaltaren och Andelsägaren erhåller behållningen minus eventuella kostnader som uppkommit för att säkerställa att Andelarnas börshandelsvärde inte är väsentligt lägre än deras Nettoandelsvärde i fall då marknadens stängningskurs för en Andelsklass i en Fond på den aktuella börsen är lägre än 95 procent (eller en högre procentsats som Styrelsen fastställer) av klassens Nettoandelsvärde under minst tio på varandra följande arbetsdagar.
(v) Ändring av artikel 20(f) enligt följande för att återspegla Centralbankens uppdaterade krav:
Om Bolaget en Handelsdag mottar begäran om inlösen eller byte i enlighet med Artikel 25 (som, efter Förvaltarens gottfinnande, kan utesluta begäran om inlösen in natura), vars sammanlagda belopp uppgår till mer än 10 procent av Nettoandelsvärdet av någon Fond, kan varje sådan begäran om inlösen eller byte av Deltagarandelar i den aktuella Fonden, efter Förvaltarens gottfinnande och i den mån eventuella intäkter för sådan inlösen inte redan har utbetalats, sänkas pro rata så att varje sådan begäran (som kan utesluta inlösen in natura) inte uppgår till mer än 10 procent av den aktuella Fondens Nettoandelsvärde. Varje del av en begäran om inlösen eller byte som inte verkställs till följd av att Förvaltaren utövar denna rättighet ska behandlas som om en begäran gjorts för nästa Handelsdag och varje efterföljande Handelsdag (för vilken Förvaltaren har samma rättighet) tills ursprunglig begäran har tillgodosetts till fullo.
(w) Klargörande av att Styrelsens rättigheter då en sökande inte tillhandahåller de nödvändiga andelarna i samband med en inlösen, genom att lägga till följande klausul till artikel 20:
Om en sökande inte tillhandahåller de nödvändiga Deltagarandelarna i den aktuella Fonden i samband med en inlösen vid den Relevanta tidpunkten kan Styrelsen efter eget gottfinnande annullera begäran om inlösen och den sökande ska kompensera Bolaget för alla förluster som tillfogats Bolaget till följd av att den sökande inte tillhandahållit de nödvändiga Andelarna inom utsatt tid.
(x) Säkerställa att ansökningarna för inlösen av andelar är oåterkalleliga såvida inget annat har bestämts av Styrelsen eller ett ombud, genom att lägga till följande klausul till artikel 20:
Ansökningar om inlösen av Deltagarandelar ska vara oåterkalleliga såvida inte Styrelsen eller att ombud avtalar något annat.
(y) Klargörande av att avdrag som eventuellt görs från inlösenbeloppet kan inkludera pålagor och avgifter samt att inkludera flexibilitet för att tillämpa en utspädningsavgift på inlösenbeloppet om Styrelsen så bestämmer, genom ändring av artikel 21 (a) enligt följande:
Inlösenbeloppet för en Deltagarandel, oavsett klass, ska vara Nettoandelsvärdet minus eventuella tillhörande Pålagor och avgifter, och minus eventuell Utdelning för inlösen som ska betalas enligt punkt (b). Vid beräkningen av Inlösenbeloppet kan Styrelsen, på alla Handelsdagar då nettoinlösen överskrider en sådan procentandel av Nettoandelsvärdet som Styrelsen eventuellt bestämt, justera Inlösenbeloppet genom att dra av en utspädningsavgift för att täcka handelsavgifter och bevara värdet på den aktuella Fondens underliggande tillgångar.
Betalning av Inlösenbeloppet ska tillgodoses efter Styrelsens gottfinnande, genom överföring av Investeringar enligt beskrivningen i Artikel 11, i kontanter eller genom överföring av Investeringar enligt ovan och/eller i kontanter.
(z) Inkludera flexibilitet för att kompensera en Fond för kostnader som uppkommit vid tillgodoseendet av en begäran om inlösen, om Styrelsen så bestämmer, genom att lägga till följande klausul till artikel 21:
Om en begäran om inlösen som tas emot av Styrelsen enligt Styrelsens mening skulle göra det nödvändigt att utnyttja insättningar mot böter eller avyttra Investeringar till nedsatt pris under deras värde, utifrån beräkningar i enlighet med Artikel 17, kan Inlösenbeloppet för de aktuella Andelarna reduceras med en proportionerlig del av en sådan minskning i värde eller sådant bötesbelopp som åsamkas den aktuella Fonden, på ett sådant sätt som Styrelsen bedömer som skäligt och likvärdigt och som godkänns av Förvaringsinstitutet. Alternativt kan Styrelsen ordna så att Bolaget lånar medel i enlighet med Artikel 86 (a), vilka alltid är föremål för eventuella gällande lånerestriktioner i förhållande till Bolaget eller den aktuella Fonden. Kostnaderna för sådana lån kan fördelas enligt ovanstående i en sådan omfattning som Styrelsen bedömer som skälig och likvärdig.
(aa) Vidta åtgärder för ett tillfälligt handelsstopp för en Andelsklass i samband med publicering av ett meddelande om att avsluta en Fond eller andelsklass, eller då handelsstoppet krävs av Centralbanken, samt att klargöra vissa bestämmelser för överensstämmelse med Bolagets Prospekt genom ändring av artikel 23(a) enligt följande:
(vi) vid publiceringen av en kallelse till bolagsstämma för Andelsägarna i syfte att besluta att avveckla Bolaget eller avsluta en fond eller Andelsklass; och
(vii) om handelsstoppet krävs av Centralbanken i enlighet med bestämmelserna om fondföretag.
(bb) Ta hänsyn till ytterligare omständigheter då Styrelsen kan neka att registrera en överföring av en Andel, genom ändring av artikel 33 (c) enligt följande:
Styrelsen kan neka att registrera en överföring av en Andel till en person som inte är en Berättigad innehavare, eller då en sådan överföring skulle leda till att den som gör överföringen eller mottagaren innehar mindre än det aktuella minsta innehavet, om sådant förekommer,, eller om överföringen enligt Styrelsens mening kan leda till att Bolaget ådrar sig skyldighet att betala skatt eller drabbas av ekonomiska nackdelar som Bolaget annars eventuellt inte skulle ha ådragit sig eller drabbats av, eller på annat sätt skulle överträda restriktionerna för innehav av Andelar som anges i denna Bolagsordning eller anges i Prospektet.
(cc) Ändring av bestämmelserna i avsnitten 177, 178 och 1101 i Bolagslagen 2014 vilka gör det möjligt för en Styrelseledamot att tillsammans med en andelsägare sammankalla till stämma genom ändring av artikel 50 enligt följande:
Styrelsen kan sammankalla till bolagsstämmor. Styrelsen kan sammankalla till en Extra bolagsstämma närhelst den anser så vara lämpligt och Extra bolagsstämmor kan även sammankallas vid en sådan begäran eller, i avsaknad av detta, sammankallas av sådan begärande och på sådant sätt som anges i Lagen. Om det någon gång uppstår en situation där det inte finns tillräckligt med Styrelseledamöter som kan bilda ett beslutsmässigt antal, kan varje Styrelseledamot eller en Andelsägare i Bolaget sammankalla till en Extra bolagsstämma på nästan samma sätt som Styrelseledamöterna sammankallar till bolagsstämmor.
(dd) Ändring av artikel 52 enligt följande för ändring av kraven för beslutsmässigt antal för klassmöten och möten för Andelsägarna i en Fond till en Andelsägare under omständigheter där det endast finns en Andelsägare i den aktuella klassen eller Fonden:
Varje ärende som behandlas på en Extra bolagsstämma ska betecknas som särskilt, liksom alla ärenden som behandlas på en Ordinarie bolagsstämma, med undantag av överväganden gällande årsbokslut och balansräkningen samt verksamhets- och revisionsberättelserna, val av Styrelseledamöter och Revisorer för att ersätta dem som avgår, samt utnämning av och fastställande av ersättningen till Revisorerna. Förutom vad som anges på annat sätt i denna Bolagsordning, ska bestämmelserna i denna Bolagsordning vilka gäller Extra bolagsstämmor tillämpas med nödvändiga ändringar för klassmöten och möten för Andelsägare i en Fond, förutom att det beslutsmässiga antalet för varje sådant möte, vid omständigheter där det endast finns en Andelsägare i den aktuella klassen eller Fonden, ska vara en Andelsägare i den aktuella klassen respektive Fonden.
(ee) Ändring av artikel 53 (b) enligt följande för att göra det möjligt att skjuta upp en bolagsstämma till närmast följande arbetsdag efter den ursprungliga stämman (i motsats till samma dag nästföljande vecka):
