Revidering av aktieägaravtal för Energikontoret i Mälardalen AB

(1)

Justerandes sign Utdragsbestyrkande

KS § 114 Dnr KS/2020:328-106

Revidering av aktieägaravtal för Energikontoret i Mälardalen AB

Beslut

Kommunstyrelsen föreslår kommunfullmäktige besluta att

1. anta aktieägaravtal för Energikontoret i Mälardalen AB, daterat 2020-05- 13.

Yrkanden

Magnus Stuart (M) yrkar bifall till liggande förslag.

Beslutsgång

Ordföranden finner att det endast finns ett förslag till beslut och att detta blir kommunstyrelsens beslut.

Beskrivning av ärendet

Kommunstyrelsen beslutade i KS § 50, 2020-03-25, att ställa sig bakom förslaget till nytt aktieägaravtal för Energikontoret i Mälardalen AB som skickats till Strängnäs kommun på remiss. Förslaget fastställandes av Energikontoret i Mälardalen ABs bolagsstämma 2020-05-13 och har därefter skickats till respektive ägarkommuns fullmäktige för antagande.

Strängnäs kommun är delägare i Energikontoret i Mälardalen AB, ett regionalt energikontor med verksamhet i fyra län, Södermanland, Västmanland, Uppsala samt Region Gotland. Dess huvudsakliga uppgift är att som kompetensresurs för kommunerna arbeta för en hållbar energiutveckling i Mälardalen genom att bidra till ökad medvetenhet om och agerande för energi- och klimatfrågor.

Ändringarna som föreslås mindre justeringar i möjligheten att släppa in nya ägare och om fördelningen av aktiekapital mellan ägarna. Revideringen ger också förtydligande om hur medfinansiering ska ske och fastslår var huvudkontoret ska ligga.

Ekonomiska konsekvenser för kommunen

Beslutet medför inga ekonomiska konsekvenser för kommunen.

Övriga konsekvenser

Beslutet medför inga övriga konsekvenser.

Uppföljning

Ingen uppföljning krävs.

(2)

Protokollsutdrag KS § 50, 2020-03-25, Remissvar om aktieägaravtal och ägardirektiv samt stämmodirektiv för Energikontoret i Mälardalen AB Avtal, Aktieägaravtal Energikontoret i Mälardalen AB, fastställt av bolagsstämman - 200513, 2020-05-13

Styrdokument, Aktieägaravtal Energikontoret i Mälardalen AB, förslag till revidering 200213 ändringsmarkerat, 2020-02-17

Beslutet skickas till Kommunfullmäktige

Energikontoret i Mälardalen AB

(3)

Strängnäs kommun Nygatan 10 645 80 Strängnäs

Tel 0152-291 00 Fax 0152-290 00

www.strangnas.se Bankgiro 621-6907

Handläggare Tobias Rundström 0152-29252

Kommunstyrelsen

Revidering av aktieägaravtal för Energikontoret i Mälardalen AB

Förslag till beslut

Kommunstyrelsen föreslår kommunfullmäktige besluta att

1. anta aktieägaravtal för Energikontoret i Mälardalen AB, daterat 2020-05- 13.

Kommunstyrelsen beslutade i KS § 50, 2020-03-25, att ställa sig bakom förslaget till nytt aktieägaravtal för Energikontoret i Mälardalen AB som skickats till Strängnäs kommun på remiss. Förslaget fastställandes av Energikontoret i Mälardalen ABs bolagsstämma 2020-05-13 och har därefter skickats till respektive ägarkommuns fullmäktige för antagande.

Övriga konsekvenser

Beslutet medför inga övriga konsekvenser.

Uppföljning

Ingen uppföljning krävs.

Beslutsunderlag

Protokollsutdrag KS § 50, 2020-03-25, Remissvar om aktieägaravtal och ägardirektiv samt stämmodirektiv för Energikontoret i Mälardalen AB

(4)

Kommunfullmäktige

Energikontoret i Mälardalen AB

Jennie Enström Tobias Rundström

Kanslichef Kommunsekreterare

(5)

Aktieägaravtal

Energikontoret i Mälardalen AB, 556134-8698 Mellan bolaget och dess aktieägare.

Avtalets utformning möjliggör för nya ägare att ansluta sig til befintligt aktieägaravtal. Tillkommande aktieägare signerar

kompletteras detta avtal endast med en signatursida, under förutsättning att aktieägarna inte omförhandlar gällande aktieägaravtal.

Detta aktieägaravtal reglerar aktieägarnas gemensamma ägande av Energikontoret i Mälardalen AB

(”Bolaget”) .

De parter som förtecknats i Bilaga 1 äger tillsammans samtliga aktier i bolaget, med den fördelning som där anges.

Aktieägare per 2020-05-13

Eskilstuna kommunföretag AB org. nr: 556531–7293 ägarandel 31,2%, Mälarenergi AB org. nr:

556448–9150 ägarandel 26,2%, Nyköpings kommun org. nr: 212000–2940 ägarandel 9,8%

Ena Energi AB org. nr: 556153–8389 ägarandel 8,4%, Katrineholms kommun org. nr: 212000–0340 ägarandel 6,4%, Strängnäs kommun org.nr 212000–0365 ägarandel 6,0%, Flens kommun org. nr:

212000–0332 ägarandel 3,2%, Knivsta kommun org. nr: 212000–3013 ägarandel 2,8%, Gnesta kommun org. nr: 212000–2965 ägarandel 2,0%, Trosa kommun org. nr: 212000–2957 ägarandel 2,0%, Vingåkers kommun org. nr: 212000–0308 ägarandel 2,0%

1 Bolaget och dess verksamhet

Parterna ska gemensamt äga ett aktiebolagBolaget, med aktiekapital uppgående till minst 500 000 kr.

Bolagets verksamhet ska bedrivas i enlighet med bolagsordning, ägardirektiv och de övergripande verksamhetsmål som beskrivs i verksamhetsplan för aktuella verksamhetsår.

2 Bolagets firma

Bolagets firma ska vara Energikontoret i Mälardalen AB.

3 Bolagsordning

Bolagets bolagsordning ska ha det innehåll som framgår av bBilaga 12.

Vid bristande överenstämmelse mellan innehållet i bolagsordningen och detta aktieägaravtal ska, aktieägarna emellan, avtalets bestämmelser ha företräde.

(6)

5 Valberedning

Förslag till en styrelseledamot eller suppleant ska lämnas av kommunfullmäktige/

kommunstyrelse alternativt bolagsstyrelse för respektive aktieägare.

Valberedningen tillsätts i de fall antalet aktieägare överstiger 22 Valberedningen ska vid detta utgöras av två representanter från respektive län. Inom respektive län utser de två aktieägare med flest aktier en representant vardera.

I styrelsen ska ingå representation av folkvalda från lokal nivå. Ambitionen är att styrelsen ska bemannas av så väl politiskt valda som tjänstemän och sakkunniga och eftersträva jämställdhet och mångfald.

65 Styrelse

Bolagets styrelse ska bestå av lägst fem och högst elva ledamöter samt lägst två och högst elva suppleanter, i enlighet med bolagsordningen. De sju ägarna med flest aktier har rätt att utse var sin styrelseledamot, och övriga ägare har rätt att utse var sin styrelsesuppleant.

Styrelsesuppleanterna har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsemöten. I styrelsen ska ingå representation av förtroendevalda från lokal nivå. Ambitionen är att styrelsen ska bemannas av såväl förtroendevalda som tjänstemän samt sakkunniga, och att jämställdhet och mångfald ska eftersträvas.

Styrelsen ska på kallelse av ordförande sammanträda minst fyra gånger per år.

76 Information till aktieägare

Aktieägare har skyldighet att informera övriga aktieägare om interna frågor som har betydelse för delägandet samt frågor som för bolagets verksamhet är av betydelse.

87 Lekmannarevisor

Lekmannarevisor utses på det sätt bolagsordningen föreskriver.

98 Årsstämma

Årsstämman ska avhållas då så erfordras enligt lag eller enligt bolagets bolagsordning.

109 Revisor

Revisor utses på det sätt bolagsordningen föreskriver.

1110 Firmateckning

Firman tecknas på det sätt bolagsordningen föreskriver.

(7)

1211 Finansiering

Bolagets verksamhet finansieras genom aktiekapital, anslag, projektmedel, serviceavgifter, uppdragsfinansiering samt i övrigt genererade medel och/eller upplåning.

Utöver ovanstående måste ska varje län årligen tillskjuta minst 400 000 kronor i basfinansiering.

Beloppet kan erläggas av en part eller fördelas mellan flera parter inom länet. Det finns inga krav på att dessa medel erläggs av aktieägare däremot att de ska erläggas av offentlig aktör.

Fördelning och ansvar ska framgå av särskilda avtal. Om inte ägarna inom respektive län skriftligen överenskommit om annan fördelning, fördelas länets avgift mellan ägarna inom länet utifrån ägarandel.

Under förutsättning av att bolagets verksamhet i övrigt genererar överskott ska det återinvesteras i verksamheten, och således inte utgå som aktieutdelning eller annan form av värdeöverföring till ägarna.

1312 Utökning av ägarkretsen/aktiekapitalet

Ny delägare ska teckna aktier motsvarande 1 aktie per 100 invånare inom företrätt geografisk kommun/län. Ny delägare ska vara en offentlig aktör utan privat ägande, inom för verksamheten aktuella län. Så länge Eskilstuna kommunföretag äger ett aktieöverskott, med avseende på antal aktier varje part ska äga, nyttjas dessa aktier för nya delägare. Skulle ytterligare intressent önska bli aktieägare i bolaget, efter att Eskilstunas aktieinnehav reducerats till att motsvara invånarantalet i Eskilstuna kommun, ska aktieteckning ske genom riktad nyemission.

Befintliga aktieägare tillstyrker nyemission av aktier under förutsättning av att ny aktieägare förklarar sig beredd att inträda som delägare bland övriga delägare i aktieägaravtalet.

Beslut om intagande av ny delägare fattas av styrelsen.

(8)

1514 Överlåtelse av avtalet

Parts rättigheter och/eller skyldigheter enligt detta avtal får ej överlåtas eller pantsättas utan samtidig överlåtelse av de aktier som omfattas av avtalet.

Aktier får endast överlåtas till annan offentlig aktör utan privat ägande, inom för verksamheten aktuella län, och förutsätter att den nya ägaren blir part i detta avtal.

1615 Avtalets upphörande

Detta avtal gäller i fem år från dess undertecknade och – om parterna dessförinnan inte enas om att avsluta verksamheten – förlängs automatiskt med fem år åt gången om part ej säger upp avtalet senast ett år före avtalstidens utgång.

1716 Ändringar

Ändring av och tillägg till detta avtal ska för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknade av parterna.

1817 Tvist

Tvist i anledning av detta avtal skall slutligen avgöras i tingsrätt.

---

(9)

Bilaga 1

Aktieägare

Följande aktieägare är parter i detta aktieägaravtal. Bolagets aktier ägs enligt följande.

Antal aktier Andel

Eskilstuna kommun, 212000-0357 1560 st 31,2 %

Mälarenergi AB, 556448–9150 1310 st 26,2 %

Nyköpings kommun, 212000–2940 490 st 9,8 %

Ena Energi AB, 556153–8389 420 st 8,4 %

Katrineholms kommun, 212000–0340 320 st 6,4 %

Strängnäs kommun, 212000–0365 300 st 6,0 %

Flens kommun, 212000–0332 160 st 3,2 %

Knivsta kommun, 212000–3013 140 st 2,8 %

Gnesta kommun, 212000–2965 100 st 2,0 %

Trosa kommun, 212000–2957 100 st 2,0 %

Vingåkers kommun, 212000-0308 100 st 2,0 %

Summa: 5 000 st 100 %

(10)

Eskilstuna kommunföretag ABkommun

Organisationsnummer: 556531-7293212000-0357 631 86 Eskilstuna

Ort och datum: _________________________

Signatur:_______________________________

Namnförtydligande: ______________________

(11)

Signaturer aktieägare

Mälarenergi AB

Organisationsnummer: 556448-9150 721 Västerås

Ort och datum: _________________________

Signatur:_______________________________

(12)

Nyköpings kommun

Organisationsnummer: 212000-2940 611 83 Nyköping

Ort och datum: _________________________

Signatur:_______________________________

(13)

Ena Energi AB

Organisationsnummer: 556153-8389 745 25 Enköping

Ort och datum: _________________________

Signatur:_______________________________

(14)

Katrineholms kommun

Organisationsnummer: 212000-0340 641 80 Katrineholm

Ort och datum: _________________________

Signatur:_______________________________

(15)

Strängnäs kommun

Organisationsnummer: 212000-0365 645 80 Strängnäs

Ort och datum: _________________________

Signatur:_______________________________

(16)

Flens kommun

Organisationsnummer: 212000-0332 642 81 Flen

Ort och datum: _________________________

Signatur:_______________________________

(17)

Knivsta kommun

Organisationsnummer: 212000-3013 741 75 Knivsta

Ort och datum: _________________________

Signatur:_______________________________

(18)

Gnesta kommun

Organisationsnummer: 212000-2965 646 80 Gnesta

Ort och datum: _________________________

Signatur:_______________________________

(19)

Trosa kommun

Organisationsnummer: 212000-2957 619 80 Trosa

Ort och datum: _________________________

Signatur:_______________________________

(20)

Vingåkers kommun

Organisationsnummer: 212000-0308 643 80 Vingåker

Ort och datum: _________________________

Signatur:_______________________________

(21)

KS § 50 Dnr KS/2020:125-032

Remissvar om aktieägaravtal och ägardirektiv samt stämmodirektiv för Energikontoret i Mälardalen AB

Beslut

Kommunstyrelsen beslutar att

1. kommunstyrelsen ställer sig bakom förslaget till aktieägaravtal och ägardirektiv (KS/2020:125) för Energikontoret i Mälardalen AB,

2. förslaget från Energikontoret i Mälardalens AB:s styrelse (KS/2020:125) är ombudets direktiv vid stämman den 13 maj 2020.

Beslutsgång

Ordföranden finner att det endast finns ett förslag till beslut och att detta blir kommunstyrelsens beslut.

Eftersom styrelsen för Energikontoret i Mälardalen AB har beslutat att till stämman föreslå ett reviderat aktieägaravtal, samt ägardirektiv, behöver

kommunstyrelsen som ägarrepresentant ta ställning till och godkänna det innan stämman den 13 maj.

Remisstiden för båda dokumenten är till och med den 31 mars 2020 och

kommunstyrelsen behöver meddela om det behövs revideras ytterligare eller om kommunstyrelsen ställer sig bakom förslaget.

Kommunen som aktieägare beslutar om stämmodirektiv, dvs instruktion för hur kommunens ombud ska lämna förslag och rösta på bolagsstämman.

ProSale Signing Referensnummer: 855898

(22)

Det är också en gemensamt finansierad kompetenshub för regionens frågor om energi och klimat. Som sådan ökar de på den kunskap som behövs för att skola och intresserad allmänhet ska kunna bilda sig, exempelvis genom de fria

publikationerna på deras hemsida, men också som strategiskt stöd.

Energikontoret arbetar med att underlätta övergången från fossilberoende transporter. Det påverkar förutom klimat i minskad negativ riktning även den direkta livsmiljön i och med minskat utsläpp av avgaser. Kontoret arbetar också med att i olika projekt kartlägga och utveckla Mobility Management,

cykelfrämjande åtgärder, effektivisering av kommunala transporter mm

Energikontoret lyfter energi- och klimatfrågor inom lantbruk, service och handel genom bland annat stöd och utbildning för fastighets- och villaägare samt

föreningar och privatpersoner.

En viktig aspekt är att så många huvudmän arbetar tillsammans för att på sikt kunna hitta synergier för effektivisering och utveckling.

Det finns dock ingen information som säger att de gjort någon form av jämställdhetsanalys av sitt arbete.

Uppföljning

Beslutet kräver ingen särskild uppföljning. Bolaget skall till kommunstyrelsen snarast efter årsstämman översända protokoll.

Beslutsunderlag

Tjänsteutlåtande, Remissvar om aktieägaravtal och ägardirektiv samt stämmodirektiv för Energikontoret i Mälardalen AB, 2020-03-02

Remiss, Aktieägaravtal samt ägardirektiv Energikontoret i Mälardalen AB, KS/2020:125

Beslutet skickas till

Kommunens ombud i Energikontoret i Mälardalen AB

ProSale Signing Referensnummer: 855898

(23)

Aktieägaravtal

Energikontoret i Mälardalen AB, 556134-8698

Detta aktieägaravtal reglerar aktieägarnas gemensamma ägande av Energikontoret i Mälardalen AB (”Bolaget”).

De parter som förtecknats i Bilaga 1 äger tillsammans samtliga aktier i bolaget, med den fördelning som där anges.

1 Bolaget och dess verksamhet

Parterna ska gemensamt äga Bolaget, med aktiekapital uppgående till minst 500 000 kr.

Bolagets verksamhet ska bedrivas i enlighet med bolagsordning, ägardirektiv och de övergripande verksamhetsmål som beskrivs i verksamhetsplan för aktuella verksamhetsår.

2 Bolagets firma

Bolagets firma ska vara Energikontoret i Mälardalen AB.

3 Bolagsordning

Bolagets bolagsordning ska ha det innehåll som framgår av Bilaga 2.

Vid bristande överenstämmelse mellan innehållet i bolagsordningen och detta aktieägaravtal ska, aktieägarna emellan, avtalets bestämmelser ha företräde.

4 Bolagets lokalisering

Bolaget ska ha sitt säte och huvudkontor i Eskilstuna. Verksamheten ska eftersträva fysisk etablering i samtliga län där ägande finns representerat.

5 Styrelse

De sju ägarna med flest aktier har rätt att utse var sin styrelseledamot, och övriga ägare har rätt att utse var sin styrelsesuppleant. Styrelsesuppleanterna har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsemöten. I styrelsen ska ingå representation av förtroendevalda från lokal nivå. Ambitionen är att styrelsen ska bemannas av såväl förtroendevalda som tjänstemän samt sakkunniga, och att jämställdhet och mångfald ska eftersträvas.

Styrelsen ska på kallelse av ordförande sammanträda minst fyra gånger per år.

(24)

7 Lekmannarevisor

Lekmannarevisor utses på det sätt bolagsordningen föreskriver.

8 Årsstämma

Årsstämman ska avhållas då så erfordras enligt lag eller enligt bolagets bolagsordning.

9 Revisor

Revisor utses på det sätt bolagsordningen föreskriver.

10 Firmateckning

Firman tecknas på det sätt bolagsordningen föreskriver.

11 Finansiering

Bolagets verksamhet finansieras genom aktiekapital, anslag, projektmedel, serviceavgifter, uppdragsfinansiering samt i övrigt genererade medel och/eller upplåning.

Utöver ovanstående ska varje län årligen tillskjuta 400 000 kronor i basfinansiering. Beloppet kan erläggas av en part eller fördelas mellan flera parter inom länet. Det finns inga krav på att dessa medel erläggs av aktieägare däremot att de ska erläggas av offentlig aktör. Om inte ägarna inom respektive län skriftligen överenskommit om annan fördelning, fördelas länets avgift mellan ägarna inom länet utifrån ägarandel.

Under förutsättning av att bolagets verksamhet i övrigt genererar överskott ska det återinvesteras i verksamheten, och således inte utgå som aktieutdelning eller annan form av värdeöverföring till ägarna.

12 Utökning av ägarkretsen/aktiekapitalet

Ny delägare ska teckna aktier motsvarande 1 aktie per 100 invånare inom företrätt geografisk kommun/län. Ny delägare ska vara en offentlig aktör utan privat ägande, inom för verksamheten aktuella län. Så länge Eskilstuna kommun äger ett aktieöverskott, med avseende på antal aktier varje part ska äga, nyttjas dessa aktier för nya delägare. Skulle ytterligare intressent önska bli aktieägare i bolaget, efter att Eskilstunas aktieinnehav reducerats till att motsvara invånarantalet i Eskilstuna kommun, ska aktieteckning ske genom riktad nyemission.

Befintliga aktieägare tillstyrker nyemission av aktier under förutsättning av att ny aktieägare förklarar sig beredd att inträda som delägare bland övriga delägare i aktieägaravtalet.

Beslut om intagande av ny delägare fattas av styrelsen.

(25)

13 Fullmäktiges rätt att ta ställning

Fullmäktiges ställningstagande före beslut av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt regleras i bolagsordningen.

14 Överlåtelse av avtalet

Parts rättigheter och/eller skyldigheter enligt detta avtal får ej överlåtas eller pantsättas utan samtidig överlåtelse av de aktier som omfattas av avtalet.

Aktier får endast överlåtas till annan offentlig aktör utan privat ägande, inom för verksamheten aktuella län, och förutsätter att den nya ägaren blir part i detta avtal.

15 Avtalets upphörande

Detta avtal gäller i fem år från dess undertecknade och – om parterna dessförinnan inte enas om att avsluta verksamheten – förlängs automatiskt med fem år åt gången om part ej säger upp avtalet senast ett år före avtalstidens utgång.

16 Ändringar

Ändring av och tillägg till detta avtal ska för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknade av parterna.

17 Tvist

Tvist i anledning av detta avtal skall slutligen avgöras i tingsrätt.

---

(26)

Aktieägare

Följande aktieägare är parter i detta aktieägaravtal. Bolagets aktier ägs enligt följande.

Antal aktier Andel

Eskilstuna kommun, 212000-0357 1560 st 31,2 %

Mälarenergi AB, 556448–9150 1310 st 26,2 %

Nyköpings kommun, 212000–2940 490 st 9,8 %

Ena Energi AB, 556153–8389 420 st 8,4 %

Katrineholms kommun, 212000–0340 320 st 6,4 %

Strängnäs kommun, 212000–0365 300 st 6,0 %

Flens kommun, 212000–0332 160 st 3,2 %

Knivsta kommun, 212000–3013 140 st 2,8 %

Gnesta kommun, 212000–2965 100 st 2,0 %

Trosa kommun, 212000–2957 100 st 2,0 %

Vingåkers kommun, 212000-0308 100 st 2,0 %

Summa: 5 000 st 100 %

(27)

Eskilstuna kommun

Organisationsnummer: 212000-0357 631 86 Eskilstuna

Ort och datum: _________________________

Signatur:_______________________________

(28)

Mälarenergi AB

Organisationsnummer: 556448-9150 721 Västerås

Ort och datum: _________________________

Signatur:_______________________________

(29)

Nyköpings kommun

Organisationsnummer: 212000-2940 611 83 Nyköping

Ort och datum: _________________________

Signatur:_______________________________

(30)

Ena Energi AB

Organisationsnummer: 556153-8389 745 25 Enköping

Ort och datum: _________________________

Signatur:_______________________________

(31)

Katrineholms kommun

Organisationsnummer: 212000-0340 641 80 Katrineholm

Ort och datum: _________________________

Signatur:_______________________________

(32)

Strängnäs kommun

Organisationsnummer: 212000-0365 645 80 Strängnäs

Ort och datum: _________________________

Signatur:_______________________________

(33)

Flens kommun

Organisationsnummer: 212000-0332 642 81 Flen

Ort och datum: _________________________

Signatur:_______________________________

(34)

Knivsta kommun

Organisationsnummer: 212000-3013 741 75 Knivsta

Ort och datum: _________________________

Signatur:_______________________________

(35)

Gnesta kommun

Organisationsnummer: 212000-2965 646 80 Gnesta

Ort och datum: _________________________

Signatur:_______________________________

(36)

Trosa kommun

Organisationsnummer: 212000-2957 619 80 Trosa

Ort och datum: _________________________

Signatur:_______________________________

(37)

Vingåkers kommun

Organisationsnummer: 212000-0308 643 80 Vingåker

Ort och datum: _________________________

Signatur:_______________________________