Svensk Kod för Bolagsstyrning

UPPSALA UNIVERSITET 2007-01-12

Företagsekonomiska Institutionen C uppsats

Examensarbete C Ht-06

Handledare: Niklas Ström

Svensk Kod för Bolagsstyrning

”En granskning av bolagsstyrningsrapporter”

Författare:

Emelie Boström Johanna Linderot

Sammandrag

Bakgrund: Många företagsskandaler har drabbat ett flertal länder runt om i världen och det är en av orsakerna till att många länder har skapat koder för bolagsstyrning. Sverige är inte heller förskonat från skandaler och uppmärksamheten kring bolagsstyrningsfrågor har intensifierats på senare tid. Kodgruppen, en grupp tillsatt av regeringen, skapade Svensk Kod för Bolagsstyrning som trädde i kraft den 1 juli 2005. Koden har bl a som syfte att ge riktlinjer för bolagets rapportering till kapitalmarknad och ägare.

Syfte: Syftet med uppsatsen är att granska 50 bolagsstyrningsrapporter och i dem ta fram de vanligaste avvikelserna från Koden och de mest frekventa förklaringarna till dessa. Vidare undersöks graden av tydlighet i informationen i bolagsstyrningsrapporterna avseende Kodens tillämpning hos de berörda företagen. Avslutningsvis undersöks hur stor andel av rapporterna som är granskade av revisor eller inte.

Teori: Den teoretiska referensramen utgår ifrån corporate governance, informationsasymmetri samt intressentteorin.

Metod: Den vetenskapliga metoden för uppsatsen är kvantitativ, systematiska observationer har utförts i 50 bolagsstyrningsrapporter för att därefter presenteras i diagram och tabeller.

Den kvantitativa metoden valdes för att få en generell bild av tillämpningen av Koden.

Slutsats: Utifrån författarnas granskning kan konstateras att bolagen har en hög ambition gällande tillämpningen av Koden vilket kan utläsas av det låga antalet avvikelser per bolag.

Vidare påvisar det låga avvikelseantalet att företagen har gjort en ansträngning för en ökad öppenhet och transparens gentemot aktieägarna. Bolagsstyrningsrapporterna har således gett aktieägarna och övriga intressenter en större insikt i företagens bolagsstyrning och därmed reduceras informationsasymmetrin.

Nyckelord: Svensk Kod för Bolagsstyrning, bolagskod, bolagsstyrning, informationsasymmetri.

Abstract

Background: Many scandals within big corporations have occurred in several countries and that is one of the reasons countries have created codes for corporate governance. Sweden is not spared from scandals and the debate about corporate governance has been intensified the last couple of years. A group called Kodgruppen, appointed by the Government, has created the Swedish Code of Corporate Governance which took effect 1 July, 2005. The purpose of the Code, among other things, is to give the concerned corporations guidelines about the content in the reports to the capital market and the shareholders.

Purpose: The purpose of this essay is to review 50 Swedish stock exchange corporations’

reports of corporate governance and from these portray the most frequent deviations from the Swedish Code and the most common explanations to these. The study also looks into the clearness of the information given in the reports regarding the implementation of the Code.

Further the paper examines how many of the companies that had their corporate governance report reviewed by an auditor.

Theory: The theoretical frame of reference is corporate governance, information asymmetry and the stakeholder theory.

Method: The scientific method for the paper is quantitative, systematic observations have been done of 50 corporate governance reports which are presented in diagrams and tables.

The quantitative method was chosen to describe a general situation of the application of the Code.

Conclusion: From the basis of the author’s review we can establish that the companies have a high ambition in the application of the Code which can be understood from the low number of deviations per company. Furthermore shows the low number of deviations that the companies have made an effort for more openness and transparency towards the stockholders.

The corporate governance reports have thus given the shareholders and other stakeholders a greater insight in the companies’ corporate governance and with that reduces the information asymmetry.

Key words: Swedish Code of Corporate Governance, code of corporate governance, corporate governance, information asymmetry.

1. INLEDNING 1

1.1.BAKGRUND 1

1.2.PROBLEMDISKUSSION 3

1.2.1.PROBLEMFORMULERING 5

1.3.SYFTE 5

1.4.AVGRÄNSNING 5

2. SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING 7

2.1.KODENS TILLKOMST 7

2.2.KODENS SYFTE 8

2.3.FÖLJ ELLER FÖRKLARA 8

2.4.AVSNITT 5 I KODEN:INFORMATION OM BOLAGSSTYRNING 9

3. TEORI 11

3.1.CORPORATE GOVERNANCE 11

3.2.INTRESSENTTEORIN 13

3.3.INFORMATIONSASYMMETRI 13

3.3.1.AGENTTEORIN 15

3.3.2.AGENTKOSTNADER 16

4. METOD 17

4.1.FORSKNINGSANSATS 17

4.2.URVAL 18

4.3.DATAINSAMLINGSMETOD 19

4.3.1.PRIMÄRDATA 19

4.3.2.SEKUNDÄRDATA 19

4.4.KÄLLKRITIK 20

4.4.1.KRITIK PRIMÄRDATA 20

4.4.2.KRITIK SEKUNDÄRDATA 20

4.4.3.KÄLLKRITISKA KRITERIER 21

4.5.DATABEHANDLING 21

4.6.VALIDITET OCH RELIABILITET 22

5. EMPIRI 23

5.1.TYDLIGHET I INFORMATION OM KODENS TILLÄMPNING 23

5.2AVVIKELSER FRÅN KODEN 24

5.3FÖRKLARINGAR TILL AVVIKELSER 28

5.4.REVISORSGRANSKNING AV BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 30

6. ANALYS 32

6.1.TYDLIGHET I INFORMATION OM KODENS TILLÄMPNING 32

6.2.AVVIKELSER FRÅN KODEN 33

6.3.FÖRKLARINGAR TILL AVVIKELSER 35

6.4.REVISORSGRANSKNING AV BOLAGSSTYRNINGSRAPPORTER 36

6.5.AVSLUTANDE DISKUSSION 37

7. SLUTSATSER OCH FRAMTIDA FORSKNING 38

7.1.SLUTSATSER 38

7.2.FRAMTIDA FORSKNING 40

KÄLLFÖRTECKNING BILAGOR

BILAGA 1 BILAGA 2 BILAGA 3 BILAGA 4

1. Inledning

I det inledande kapitlet berörs bakgrunden till Svensk Kod för Bolagsstyrning, en problemdiskussion förs om ämnet vilken sedan mynnar ut i en problemformulering följt av uppsatsens syfte. Avslutningsvis redogör författarna för de avgränsningar som har gjorts.

1.1. Bakgrund

Runt om i världen har ett flertal länder drabbats av företagsskandaler. I USA är Enronskandalen den kanske mest omtalade. Enron försattes i konkurs i december 2001 efter att det uppmärksammats att företaget dolt miljardbelopp i skulder. En av följderna blev att tusentals människor förlorade sina arbeten.¹ Efteråt har åtskilliga företagsskandaler avslöjats i USA, bland dem finns WorldCom som blåste upp värdet på företaget med mångmiljardbelopp i dollar genom förfalskade redovisningar och därmed gick i konkurs². Som en följd av 2000- talets alla skandaler stiftade den amerikanska kongressen den så kallade Sarbanes-Oxley- lagen, SOX, vilken stipulerar att ledningen i börsnoterade amerikanska företag personligen ska garantera att bokföring och bokslut är korrekta.³ England drabbades redan under 1980- talet av företagsskandaler vilket våren 1991 ledde till bildandet av en kommitté under ledning av Sir Adrian Cadbury, detta för att förbättra det brittiska corporate governance-problemet.

Resultatet presenterades ett år senare, 1992, i form av den s.k. Cadbury-rapporten. Denna rapport vidareutvecklades och ledde slutligen fram till en av noteringsreglerna på Londonbörsen, The Combined Code.⁴

Bolagsstyrningsfrågor har även i Sverige tilldragit sig en växande uppmärksamhet. Sverige är inte heller förskonat från företagsskandaler, både Skandia och Trustor har blåst liv i debatten kring bolagsstyrning. Dessa skandaler har bland annat lett till ett minskat förtroende för den svenska kapitalmarknaden och i utredningen ”Näringslivet och förtroendet” tas de mest

1 http://svt.se/svt/jsp/Crosslink.jsp?d=22584&a=527883 2006-11-10

2http://di.se/Nyheter/?page=%2fAvdelningar%2fArtikel.aspx%3fO%3dIndex%26ArticleId%3d2006%5c01%5c3 0%5c173230 2006-11-09

3 http://www.nyteknik.se/art/35057 2006-11-13

4http://www.bolagsstyrning.se/sv/0000078.asp2006-11-09

framträdande förtroendeskadliga företeelserna upp och orsakerna till dessa. Här nämns olämpligt konstruerade bonussystem, felaktig eller missvisande ekonomisk information samt oklara roll- och ansvarsgränser.⁵ Vidare beskriver Anthony & Govindarajan (2003) hur informationsasymmetri uppstår då ledningen besitter mer information än aktieägarna.

Aktieägarna kan då inte ha full kontroll över att ledningens mål överensstämmer med deras.

Om mer och rättvisande information når ut från företagen till aktieägare kan informationsasymmetrin reduceras. ⁶ Detta kan i sin tur leda till ökat förtroende för företaget och även minskade agentkostnader (summan av uppdragsgivarens alla kostnader för övervakning och uppdragstagarens alla kostnader för lojalitetsutfästelser)⁷.

Mot bakgrund av ovanstående orsaker och att många länder i Europa har etablerat koder för bolagsstyrning har Kodgruppen, en grupp tillsatt av regeringen, funnit det betydelsefullt att skapa en Svensk Kod för Bolagsstyrning, i fortsättningen nämnd Koden⁸. Koden har bland annat som syfte att för svenska företag bidra till en förbättrad styrning och i sin tur främja förtroendet för svenska bolag hos såväl inhemska som utländska investerare⁹. Koden har utvecklats i två etapper, den första i en arbetsgrupp med Förtroendekommissionen (som tillsatts av regeringen) och organisationer från näringslivet. Förslaget genomgick remissbehandling och blev föremål för offentlig debatt. I nästa etapp gjorde Kodgruppen erforderliga förändringar med anledning av uppkomna synpunkter.¹⁰ Den slutliga versionen av Svensk kod för bolagsstyrning kom den 16 december 2004 och trädde i kraft den 1 juli 2005¹¹.

Koden behandlar i stora drag aspekter kring förfarande av företagens bolagsstämma, hur tillsättning av styrelse och revisorer bör genomföras, vilka uppgifter styrelsen har och hur den ska sammansättas. Vidare stipulerar Koden VD:s uppgifter samt förfarande kring ersättning till bolagsledning och slutligen redogörs för hur information om bolagsstyrning bör presenteras. Kodens funktion och syfte beskrivs i övergripande drag i betänkandet från Kodgruppen: ”Koden behandlar det beslutssystem genom vilket ägarna direkt och indirekt styr bolaget. Detta tar sig uttryck i ett antal regler avseende såväl det enskilda

5 Skog 2005:12f

6 Anthony & Govindarajan 2003:582ff

7 Bergström & Samuelsson 2001:22ff

8 SOU 2004:130 s. 47

9 Ibid s. 8

10 Ibid s. 47

11 http://www.bolagsstyrning.se/sv/0000004.asp 2006-11-13

bolagsorganens organisation och arbetsformer som samspelet mellan organen. Dessutom ges riktlinjer för bolagets rapportering till ägare, kapitalmarknad och omvärld i övrigt.”¹² Utformningen av Koden har gjorts då ett behov finns att utifrån befintliga regler (ex aktiebolagslagen) och praxis på området göra en mer heltäckande sammanställning av vad som kan sägas utgöra god svensk sed för bolagsstyrning¹³.

1. 2. Problemdiskussion

Den 2 oktober 2006 infördes den nordiska listan på OMX börser i Köpenhamn, Stockholm och Helsingfors. Istället för den svenska A- och O-listan delas nu bolagen in i tre segment:

Large Cap, Mid Cap och Small Cap¹⁴. Företag noterade på börsen i Large Cap och Mid Cap med ett marknadsvärde överstigande 3 miljarder kronor omfattas av Koden, vilket är 99st¹⁵. Bolag med hemvist i annat land ska tillämpa kod i detta land, finns ingen ska Koden i Sverige tillämpas¹⁶.

Koden bygger på principen följ eller förklara (”comply or explain”). Företag behöver inte följa varje regel i Koden men om de väljer att avvika från den måste de tydligt förklara varför.¹⁷ En punkt i Koden reglerar företagens plikt att årligen upprätta en s.k.

bolagsstyrningsrapport och i den redogöra för hur man tillämpat Koden. En del av rapporten ska behandla vilka regler i Koden företaget valt att avvika ifrån och skälen för varje avvikelse ska tydligt redovisas.¹⁸

Mycket har skrivits och debatterats om Kodens vara eller icke vara innan den trädde ikraft.

Både för- och nackdelar har tagits upp för diskussion. Enligt Kodgruppen är ett syfte med Koden att ”skapa transparens gentemot ägare, kapitalmarknaden och samhället i övrigt”¹⁹. Sven Hagström, ordförande i Tele2, menar dock att Koden innebär en kollektiv bestraffning för fel andra har begått vid företagsskandaler, exempelvis då styrelsen i ABB tillät

12 SOU 2004:130 s. 53

13 Ibid s. 51

14 För info om Large Cap, Mid Cap och Small Cap, se:

http://omxgroup.com/nordicexchange/omhandeln/handel/nordiskaborsen/ 2006-11-16

15 För bolag omfattade av Koden, se:

http://omxgroup.com/nordicexchange/omhandeln/Lagar_regelverk/stockholmrulesregulations/Code_for_Corpora te_Governance/ 2006-11-16

16 http://www.bolagsstyrning.se/sv/0000004.asp 2006-11-16

17 http://www.bolagsstyrning.se/sv/0000004.asp 2006-11-16

18 SOU 2004:130 s. 69

19 Ibid s. 9

mångmiljon pension till Percy Barnevik²⁰. Vidare varnar Industrivärdens vd Anders Nyrén för minskat noteringsintresse när nya krav läggs på bolagen och också hämmar aptiten att vara börsnoterad. Jukka Ruuska, vd för Stockholmsbörsen, menar istället att eventuellt fler investerare hittar till den svenska börsen.²¹ I en artikel i Balans beskrivs en paneldiskussion där ytterligare åsikter om Koden debatteras och representanter som deltog var från Tredje AP- fonden, Ratos, Getinge samt Elekta. Nackdelar som togs upp var bland annat att Koden innebär för mycket formalia och tar tid från affärsdiskussioner. Vidare kritik i paneldiskussionen berörde tidsåtgången för bolagen och att Koden inte har tillfört företagen någonting. Den negativa kritiken bemöttes av positiva aspekter såsom ökad transparens och vidare utvärdering av styrelsearbetet. Principen ”följ eller förklara” påstods vidare generera en intressant och givande debatt om avvikelser.²²

Med tanke på att kritik har framförts och att företagen har möjlighet att avvika från vissa regler i Koden enligt principen ”följ eller förklara” finner vi det intressant att undersöka i vilken grad företagen har implementerat Koden och i vilken utsträckning de avviker från den.

Då bolagsstyrningsrapporterna för första gången ska inkluderas i årsredovisningarna för 2005 är det först i år en granskning av dessa kan ge ett samlat resultat av implementeringen. Vidare kan också antal avvikelser hos företagen undersökas med större säkerhet än föregående år.

Författarna har valt att genomföra en kvantitativ undersökning av totalt 50 bolag med svensk hemvist, alla inom segmentet Large Cap. Val av denna metod presenteras i avsnitt 4.1.

Författarna förväntar sig att samtliga undersökta bolag har upprättat en bolagsstyrningsrapport då detta ingår i noteringsavtalet på Stockholmsbörsen. Granskningen avser bolag inom segmentet Large Cap och författarna tror sig endast kunna urskilja ett fåtal avvikelser per bolag, detta då företagen är under ständig bevakning och även bör verka som ”förebilder” för mindre bolag. Företag som ändock redovisar avvikelser förväntas ha väl motiverade förklaringar då detta stipuleras i Koden. Den vanligaste förklaringen till avvikelse torde vara att en regel i Koden ska tillämpas först nästa år då en del av bolagen kan ha upplevt viss tidsbrist, Koden utkom 16 december 2004 och trädde i kraft redan 1 juli 2005.

20 Bergin ”Han sågar bolagskoden” Svenska Dagbladet 2005-04-25

21 Storwall ”Koden kan minska noteringsintresset” Svenska Dagbladet 2005-04-08

22 Finforum 2005 ”Både för- och nackdelar med Koden – bra med transparens, men det tar mycket tid” Balans 2005 nr 12

1.2.1. Problemformulering

Målgrupp för denna uppsats är alla typer av intressenter som har ett intresse i bolagsstyrningsfrågor avseende företag de har en relation till. För dessa och för allmänheten i övrigt är det av stor vikt att belysa ett antal frågeställningar såsom: Hur tydlig är informationen om Kodens tillämpning i bolagsstyrningsrapporten? Vilka regler i Koden väljer bolagen oftast att avvika från? Kan vissa tendenser urskiljas i olika branscher gällande antal avvikelser? Vilka är de mest frekventa förklaringarna till avvikelserna? Varför är just dessa avvikelser och förklaringar mest förekommande? Vidare har författarna för avsikt att undersöka om bolagsstyrningsrapporten är granskad av revisor eller inte.

1.3. Syfte

Syftet med uppsatsen är att granska hur tydlig informationen i bolagsstyrningsrapporten är avseende Kodens tillämpning, ta fram vilka regler som företagen oftast avviker från samt belysa de mest frekventa förklaringarna till dessa. Vidare undersöks hur stor andel av rapporterna som är granskade av revisor eller inte.

1.4. Avgränsning

Vi har endast valt att studera svenska bolag inom segmentet Large Cap på OMX, The Nordic Exchange, med hemvist i Sverige. Ett börsvärde över en miljard euro krävs för bolag i detta segment och därmed omfattas samtliga bolag av Koden. Fler bolag än de i Large Cap berörs av Koden men de är inte inkluderade i undersökningen då en begränsning av antal bolag var nödvändig på grund uppsatsens omfattning och den tid som fanns till förfogande. Författarna anser att urvalet är väsentligt då dessa företag enligt Betänkande från Kodgruppen ska bygga upp system och rutiner för att tillämpa Koden och även vara vägledande för mindre bolag²³. Vidare har författarna valt att avgränsa sig från att studera samtliga Kodens regler till att endast undersöka två punkter. Dessa punkter innefattas i avsnitt 5 i Koden vilket behandlar

”Information om bolagsstyrning”. Den första punkten, 5.1.1, reglerar bolagens plikt att bifoga en bolagsstyrningsrapport till årsredovisningen men också bolagens skyldighet att ange om rapporten är granskad av företagets revisor. Den andra punkten, 5.1.2, reglerar bolagens

23 SOU 2004:130 s. 52

skyldighet att ange hur Koden tillämpas samt ange vad företaget avviker ifrån och förklaringar till det.

2. Svensk Kod för Bolagsstyrning

I kapitlet ges en övergriplig beskrivning av Svensk Kod för Bolagsstyrning. Kodens tillkomst och syfte redogörs för, vidare behandlas även principen följ eller förklara samt avsnitt 5 i Koden.

2.1. Kodens tillkomst

Debatten om corporate governance (bolagsstyrning) har sitt ursprung i USA i den meningen att det var just där som näringslivets ägarstruktur först utvecklades, som i sin tur anses vara själva betingelsen till corporate governance-problemet och debatten kring det. Vid 1800-talets slut och 1900-talets början kom ett stort behov av riskkapital då den amerikanska industrin var på enorm framfart. Kapitalet kunde inte tillgodoses av enskilda investerare längre utan var tvunget att anskaffas av en mycket bredare ägarkrets. De nya storföretagen börsintroducerades och fick därmed en spridd ägarstruktur samtidigt som företagsledningen och ägandet skildes åt. Denna separation var nödvändig för att tillgodose kapitalbehoven men ett problem skapades också; en intressekonflikt mellan ägare och företagsledning. Detta ledde till risken att företagsledningen agerade på ett sätt som inte överensstämde med aktieägarnas intressen.²⁴

Själva debatten om corporate governance handlar till stor del om intressekonflikten ovan, om hur utformandet av systemet av ägare, institutioner och regler ska se ut för att minimera detta s.k. principal-agent problem.²⁵

Vad gör då EU på detta område? Redan i början av 1970-talet försökte Kommissionen harmonisera regler om bolagens organisation, men utan särskild framgång. På 2000-talet blev det istället fokus på just corporate governance-frågor i medlemsstaterna, vilket delvis berodde på nya näringslivsskandaler i länder inom och utom unionen. Många av medlemsländerna har

24 Skog 2005:11f

25 Ibid s. 12

egna koder men Kommissionen kom år 2003 fram till att en harmonisering av de corporate governance-koder som fanns bland EU:s medlemsstater (cirka 35 stycken) ej var nödvändig, utan att det istället var av stor vikt att försöka säkerställa ”en tillfredsställande samordning” av de nationella koderna.²⁶

I Sverige har det länge varit ett svalt intresse för att utveckla en nationell corporate governance-kod, Styrelseakademin gjorde dock under 1990-talet ett försök men fick inget gehör. Näringslivets Börskommitté (NBK) avvisade länge idén då de tyckte att governance- relaterade regler redan innefattades i aktiebolagslagen och börsens regelverk. NBK (som inte finns längre men vars rekommendationer numera ingår i börsens noteringsavtal) ändrade dock uppfattning efter påtryckningar av EU:s ambitioner, den svenska debatten och den internationella utvecklingen. Våren 2003 börjades arbetet med en svensk kod där Kodgruppen, med företrädare från dels Kommissionen, näringslivet och ägarna, den 16 december 2004 kom med resultatet; Svensk kod för bolagsstyrning.²⁷

2.2. Kodens syfte

Syftet med Koden är att förbättra och därigenom höja kvaliteten i svensk bolagsstyrning samt att på så sätt öka bolagens effektivitet och konkurrenskraft. Införandet av Koden har som avsikt att främja förtroende på den svenska kapitalmarknaden och för det svenska näringslivets sätt att fungera. En väl fungerande bolagsstyrning är viktig för både ägare och hela samhället då välskötta företag bidrar till ekonomisk tillväxt för medborgarna. Ett annat viktigt syfte med Koden är att öka kunskapen och förtroendet för svensk bolagsstyrning hos utländska investerare för att på detta sätt underlätta tillgången till utländskt riskkapital.²⁸

2.3. Följ eller förklara

Många utländska koder och även den svenska Koden tillämpar principen följ eller förklara (comply or explain). Principen härrör från Cadbury-rapporten och även EU-kommissionen har uttalat att det är en lämplig modell för koder. Principen innebär att bolag inte vid varje tillfälle måste följa Koden utan möjlighet finns att avvika från enskilda regler men då ska tydliga förklaringar ges till skälen för varje avvikelse. Det är inte något brott mot koden att

26 Skog 2005:15ff

27 Ibid s. 17

28Svernlöv 2006:25f

avvika från en eller fler regler, Kodgruppen menar istället att det kan vara lika bra bolagsstyrning att bryta mot en regel som inte passar bolaget. Det som är avgörande är vilket motiv som anges.²⁹

Koden innehåller inga krav på hur avvikelser ska motiveras, det är en fråga för styrelsen i bolaget att ta ställning till. Kodgruppen har inte föreslagit någon särskild instans som ska bedöma om förklaringar är godtagbara eller inte, utan marknaden, i form av investerare och andra aktörer, får avgöra om förklaringarna är relevanta eller inte. Inga särskilda sanktioner inrymmes i Koden för bristfälliga motiveringar till avvikelser eller inga motiveringar alls, förutom då avvikelser utgör ett brott mot Stockholmsbörsens noteringsavtal. Därmed kontrollerar Stockholmsbörsens övervakningsfunktion till viss del hur bolagen tillämpar Koden.³⁰

2.4. Avsnitt 5 i Koden: Information om bolagsstyrning

Koden i sin helhet reglerar flera aspekter av bolagsstyrning, i denna uppsats ligger endast fokus på två punkter i kapitel 5. Totalt innehåller Koden fem kapitel, där kapital 1 behandlar regler kring förfarandet av företagens bolagsstämma. Vidare tar kapitel 2 upp hur tillsättning av styrelse och revisor bör hanteras och kapitel 3 reglerar styrelsens uppgifter och sammansättning. Kapitel 4 behandlar VD:s uppgifter samt ersättning till bolagsledningen.

Kapitel 5 berör information om bolagsstyrning och tar upp vilken information som ska lämnas i bolagsstyrningsrapporten.³¹ Alla punkter som bolagen ska innefatta i denna bolagsstyrningsrapport har ej granskats utan fokus ligger på nedanstående punkter i kapitel 5:

5.1.1 reglerar bolagens plikt att foga en bolagsstyrningsrapport till företagets årsredovisning och det ska framgå om den är granskad av bolagets revisor (revisorsgranskning är frivillig).

Rapporten kan antingen ingå i den tryckta årsredovisningen eller utgöra en särskild rapport.³² 5.1.2 reglerar bolagens skyldighet att i bolagsstyrningsrapporten uppge att Koden tillämpas och översiktligt hur Koden har tillämpats det senaste räkenskapsåret. Vidare skall redovisas vilka regler i Koden bolaget har avvikit från och skälen till varje avvikelse ska tydligt

29 Svernlöv 2006:30ff

30 Ibid s. 34

31 SOU 2004:130

32 Ibid s. 70

redovisas.³³ Förklaringarna behöver inte samlas i ett separat stycke i rapporten, utan det står bolagen fritt att välja hur de ska presenteras³⁴.

För ett typexempel på en bolagsstyrningsrapport se bilaga 1.

33 SOU 2004:130 s. 70

34 Svernlöv 2006:167

3. Teori

I detta kapitel redogörs för Corporate Governance och dess påverkan på svensk bolagsstyrning. Därefter presenteras intressentteorin och vidare begreppet informationsasymmetri som ligger till grund för problematiken avseende informationsgapet mellan agenten och principalen. Avslutningsvis beskrivs agentteorin och tillhörande agentkostnader.

3.1. Corporate Governance

Corporate governance står för företagsstyrning sett från ett ägarperspektiv och begreppet behandlar hur ägarna utövar och organiserar sitt ägande och hur ansvar utkrävs³⁵.

Den generella diskussionen kring corporate governance i Sverige har dels blivit färgad av företagsskandaler och dels av utmaningar från omvärlden. Globala pensions- och sparandefonder söker ett starkare skydd för minoritetsägare och högre krav på information från företagen. Beslutsfattare i både den politiska och finansiella sfären blir tvingade att acceptera internationell harmonisering och anpassa den svenska modellen för nya krav.³⁶ I modellen för bolagsstyrning som dominerar i USA, Kanada och England ses ägarskap som en handelsvara och är i hög grad diversifierad. Ett omfattande skydd för minoritetsägare uppmuntrar till ett starkt förtroende för aktiemarknaden. Den svenska modellen har istället ett mer kontrollerat ägarskap som kan påverka i strategiska frågor i många företag även då ägarskapet är begränsat.³⁷ Vidare definieras den svenska modellen för bolagsstyrning av självreglering, lagar och praxis på området. Med lagar menas då främst årsredovisningslagen, bokföringslagen och aktiebolagslagen. Förutom dessa finns också självreglerande regelverk, exempelvis Koden. Svenska systemet baseras på en makt- och ansvarsfördelning mellan den

35 Carlsson 1997:33

36 Söderström et al. “Corporate Governance and Structural Change”, SNS Report 2003, s. 7

37 Ibid s. 10f

verkställande ledningen, styrelsen, revisorerna och ägarna.³⁸ Nedanstående figur illustrerar den grundläggande strukturen i det svenska systemet:

Figur 3.1

Källa: Kommissionen för Svensk Bolagsstyrning

Bolagsstyrning utgörs av det system vilket bolag kontrolleras och styrs, med den betydelsen att ägarna har ansvar att verkställa denna kontroll och styrning. Detta ger sig i uttryck då en grundförutsättning för företags framgång är att driva verksamheten med ägarnas intressen som utgångspunkt.³⁹

En effektiv bolagsstyrning kräver stor transparens i företagens aktiviteter och även effektiva system som upplyser investerarna när oegentligheter och problem sker. En öppen kommunikation krävs av ledningen, denna skall förmedla information inom företaget och till övriga intressenter. God rapportering och kontroll minskar risken för opportunism i alla typer av företag.⁴⁰ Information till kapitalmarknad och ägare bör vara av hög kvalité för att uppnå ett effektivt beslutsystem och för att olika grupper av ägare får en god inblick i företagets verksamhet⁴¹.

För att skapa välstånd och ekonomisk tillväxt för medborgarna är välförvaltade företag en förutsättning. God bolagsstyrning är således inte bara viktig för kapitalmarknaden och företagens ägare, utan för den samhällsekonomiska utvecklingen i stort. Vidare har den

38 http://www.bolagsstyrning.se/sv/0000080.asp2006-11-29

39 SOU 2004:47 s. 161f

40 Child 2005:370

41 http://www.omxgroup.com/omxcorp/investorrelations/bolagsstyrning 2006-11-29

betydelse för att främja tilltron för företagen och kapitalmarknaden, och även vara en drivande kraft för ett dynamiskt näringsliv.⁴²

3.2. Intressentteorin

Intressenter är alla individer, grupper och organisationer som verksamheten har kontakt med.

Nygaard & Bengtsson (2002) delar upp intressenter i två grupper; primära intressenter – ägare, anställda, leverantörer och kunder, och sekundära intressenter –regeringen, landsting, kommuner, lokalbefolkning etc. Indelningen ger möjlighet för verksamheten att inrikta sina strategiska åtgärder för de intressenter som kräver mest uppmärksamhet, vilka är de primära intressenterna. Viktigt att ha i åtanke för verksamheten är att sekundära intressenter snabbt kan bli primära intressenter och därmed ställa höga krav på organisationen.⁴³

Alla intressenter ställer olika krav på verksamheten, ett av kraven är knutet till ägarskap.

Beroende på intressentens storlek av tillskjutet kapital varierar kraven som kan ställas.

Undersökningar har visat att goda relationer till intressenter på marknaden är av stor vikt för verksamhetens tillgång till riskvilligt kapital. Gentemot intressenter, vilka bolaget har ekonomiska bindningar, har verksamheten olika typer av ansvar. Aktieägare kallas till bolagsstämma, får aktieutdelning, ställer krav på årsredovisning och annan redovisning av information om verksamheten.⁴⁴ Aspekter som förtroende och tillgång till information är viktiga i relationer till aktieägarna och detta har stor inverkan på företagets sätt att arbeta och förmedla information.⁴⁵

3.3. Informationsasymmetri

George A. Akerlof; amerikansk nationalekonom som sedan 1980 är professor vid University of California, Berkeley tilldelades 2001 Nobelpriset i ekonomi för sin analys av marknader med asymmetrisk information⁴⁶. Akerlof introducerade teorin om informationsasymmetri i sin artikel om marknaden för begagnade bilar, "The Market for Lemons" (1970). Teorin innebär att en part innehar mer information än en annan. I artikeln försöker Akerlof förklara prisskillnaden mellan en ny bil och en begagnad bil. Vanligtvis förklaras skillnaden genom

42 SOU 2004:47 s. 161ff

43 Nygaard & Bengtsson 2002:161ff

44 Ibid s. 159ff

45 Ax et al 2005:39ff

46 http://www.ne.se/jsp/search/article.jsp?i_art_id=491401&i_word=akerlof 2006-12-14

glädjen att äga en ny bil, Akerlof menar istället att skillnaden i pris beror på att säljaren av bilen har mer information om dess kvalité än köparen. En osäkerhet finns således hos köparen avseende produktens kvalité och förtroende blir därmed en viktig aspekt vid informationsasymmetrin.⁴⁷

Akerlofs resonemang kan även appliceras på företag. Aktieägare ingår ett kontrakt med ledningen för att låta dem leda företaget. Typiskt vid ingåendet och under kontraktets löptid är att informationen avseende verksamheten skiljer sig mellan aktieägare och företagsledning där ledningen ofta har övertaget eftersom denne besitter större insikt om verksamheten. Detta informationsövertag kan bolagsledningen använda antingen i aktieägarens intresse eller för att gynna sig själv. Två sidor av problemet kan urskiljas, adverse selection och moral hazard.⁴⁸ Adverse selection innebär att oklarheter finns om de förhållanden som gäller innan kontraktet mellan uppdragstagaren och uppdragsgivaren har ingåtts. Ett exempel på detta problem är när en utomstående placerare vill investera i bolaget, denna har då mindre information om riskerna och bolagets framtida vinstmöjligheter jämfört med vad företagsledningen har. Det är därför viktigt för placeraren att med hjälp av information utvärdera företaget. När asymmetrisk information föreligger kräver en placerare ofta en rabatt för att delta i en emission. I mindre utvecklade kapitalmarknader, som t.ex. Brasiliens, är rabattens storlek ofta större än i väl utvecklade kapitalmarknader och genererar därför en högre kapitalkostnad.⁴⁹ Efter att kontraktet har ingåtts uppstår nästa problemaspekt av informationsasymmetrin; moral hazard. Skilda preferenser mellan uppdragsgivaren och uppdragstagaren uppstår när aktieägaren inte kan övervaka bolagsledningens handlingar. Aktieägarna har självklart inte möjlighet att varje dag kontrollera att ledningen handlar i aktieägarnas intresse, ägarna har således ofullständig information avseende ledningens prestationer. Företagsledningen kan även ha mer information om arbetet än aktieägarna, denna ytterligare information som innehas av ledningen kallas för privat information.⁵⁰

Enligt teorin kan problemen med informationsasymmetri och skilda mål handskas genom övervakning, ökad frivillig information (exempelvis i årsredovisningar) och genom olika incitament. Aktieägare kan utforma olika kontrollsystem som t.ex. övervakar ledningens

47 Akerlof ”The market for lemons”, The Quarterly Journal of Economics, vol 84 (no 3) s. 488-500

48 Bergstöm & Samuelsson 2001:23

49 Ibid s. 23f

50 Anthony & Govindarajan 2003:582f

handlande. Det kan exempelvis vara finansiella rapporter som upprättas av ledningen och revideras av en tredje part för att sedan skickas till ägarna.^51,52 Ett annat sätt att reducera problemen är att ge företagsledningen anställningskontrakt som gör att deras ersättning blir beroende av vinstutvecklingen i företaget⁵³. Ett exempel kan vara att låta ledningen få köpa aktier i bolaget och på detta sätt styra dem till att driva verksamheten i aktieägarnas intresse.

Ett problem kan uppstå då ledningen vet när aktiekurserna stiger till följd av framgång i verksamheten och när de stiger på grund av manipulation med bokföring. Ledningen har således mer och relevant information än andra aktieägare.⁵⁴

3.3.1. Agentteorin

Ett agentproblem uppkommer varje gång en part (principalen/aktieägaren/investeraren) ingår kontrakt med en annan part (agenten/ledningen) för att denna ska utföra något, i och med detta delegeras beslutsfattandet⁵⁵. Om företagsledningen och aktieägarna sammanfaller, dvs.

om företagsledaren och hans familj äger alla aktier, uppkommer inget agentproblem⁵⁶. Ett av de problem som uppstår vid spritt ägande, dvs. där ägandet är separerat från kontrollen, är att aktörerna har olika preferenser och mål. Aktieägarna måste således motivera ledningen till att fatta beslut som ligger helt i aktieägarnas intressen.^57,58

Agentteorin förutsätter att alla individer handlar i egenintresse, agenten vill både ha lön och fritid medan principalen bara är intresserade av finansiell avkastning på sin investering i bolaget⁵⁹. Aktörerna är således självorienterade och opportunistiskt nyttomaximerade⁶⁰. De både parterna skiljer sig även när det gäller synen på risk. Teorin utgår från att agenten är riskovillig, dels då denna erhåller ekonomisk ersättning från företaget och dels för att dennes humankapital (agentens värde på marknaden) i mångt och mycket beror på hur väl företaget går.⁶¹ Om agenten skulle tvingas ta en ökad risk menar teorin att agenten skulle kräva större

51 Anthony & Govindarajan 2003:583

52 Mallin 2004:19ff

53 SOU 200:47 sid. 164

54 Nygaard & Bengtsson 2002:92f

55 Anthony & Govindarajan 2003:581

56 SOU 2004:47 sid. 164

57 Anthony & Govindarajan 2003:581f

58 Bergström & Samuelsson 2001:21

59 Anthony & Govindarajan 2003:582

60 Bruzelius & Skärvad 2004:80

61 Anthony & Govindarajan 2003:582

kompensation⁶². Till skillnad från agenten kan principalen redan ha reducerat sin risk genom att ha aktier i olika branscher och företag, de är därför mer intresserade av det förväntade värdet på deras investering och blir därigenom riskneutrala⁶³.

3.3.2. Agentkostnader

När organisering av verksamheter sker inom företag medför det ofta så kallade agentkostnader, dessa uppkommer då olika intressegrupper i ett företag, t.ex. aktieägare och företagsledningen, ofta har tydliga och ibland motstridiga intressen. En stor del av dessa kostnader har sitt ursprung i svårigheten att övervaka verksamheten i bolaget. Agentkostnader definieras enligt Jensen och Meckling (1976) som summan av uppdragsgivarens alla kostnader för övervakning och uppdragstagarens alla kostnader för lojalitetsutfästelser. Vidare tillkommer de kostnader som uppstår då det inte är lönsamt eller möjligt att helt eliminera följderna av samtliga intressekonflikter. Aktiebolagsrätten kan användas som ett redskap för att minska kostnaderna, detta sker genom att statsmakten tillhandahåller en aktiebolagslag som reglerar verksamheten och därigenom bidrar till att lösa vissa grundläggande problem, bland annat förhållandet mellan aktieägare och ledning. När dessa parters kontrakt är ofullständiga kompletterar lagstiftning och rättspraxis bolagsavtalet.⁶⁴

62 Nygaard & Bengtsson 2002:84

63 Anthony & Govindarajan 2003:582

64 Bergström & Samuelsson 2001:22ff

4. Metod

I detta avsnitt beskrivs val av metod, hur urvalet av bolagen har genomförts, vilka primär- och sekundärkällor som har använts och kritisk granskning av de källor som har nyttjats.

Därefter beskrivs hur den insamlade datan har behandlats och slutligen förs en diskussion kring begreppen validitet och reliabilitet.

4.1. Forskningsansats

Främst finns det två forskningsstrategier, kvantitativ och kvalitativ. Kvantitativa metoder är ofta systematiska och strukturerade. Ett annat karakteristiskt drag är att forskaren intresserar sig för det gemensamma, det genomsnittliga eller representativa. Metoden omvandlar information till siffror och mängder samt utifrån detta genomförs statistiska analyser.

Kvalitativa metoder utgår istället från forskarens uppfattning eller tolkning av informationen.

I denna metod intresserar sig forskaren mer för det unika, avvikande och sammanhängande.⁶⁵ Den vetenskapliga metoden för uppsatsen är kvantitativ då tyngden ligger på att genomföra systematiska observationer i bolagsstyrningsrapporterna och genom generalisering beskriva de vanligaste avvikelserna och förklaringarna för de bolag som berörs av Koden. Resultaten beskrivs i tabeller och diagram men också i löpande text för att ge en tydlig förklaring till vad granskningen påvisar. Vidare används ett statistiskt begrepp i form av medelvärde för att visa antal avvikelser per företag och för att kunna göra en generalisering av bolagen. Därefter genomgås en diskussion och analys där olika resonemang förs fram om varför just dessa avvikelser och förklaringar är de vanligaste.

Ett induktivt angreppssätt innebär att teorin är resultatet av en forskning och innebär att man drar generaliserbara slutsatser av observationerna⁶⁶.

65 Holme & Solvang 1997:76ff

66 Bryman 2002:20ff

”Observationer/resultat Teori”⁶⁷

Ett deduktivt angreppssätt innebär att författaren utgår från teorin, formar hypoteser för att sedan göra observationer och slutligen få ett resultat⁶⁸.

”Teori Observationer/resultat”⁶⁹

Uppsatsen har ett deduktivt angreppssätt då teorin är utgångspunkten. Informationsasymmetri är vår utgångspunkt och det är denna som empiriskt granskas. Utifrån granskning av bolagens bolagsstyrningsrapporter görs en logisk, tankemässig slutledning som leder till resultat som vidare presenteras i diagram och tabeller.

4.2. Urval

Författarna har valt att studera samtliga börsnoterade bolag på OMX, The Nordic Exchange, inom segmentet Large Cap med hemvist i Sverige. Tillvägagångssättet har varit att med utgångspunkt i The Nordic List⁷⁰ ta fram bolag som tillhör Large Cap på Stockholmsbörsen.

Listan är senast uppdaterad den 13 november 2006. En gallring har genomförts för att eliminera bolag som tillämpar sitt hemlands kod, detta genom att sortera ut företag utan AB i namnet. Anledningen till denna metod är att svenska aktiebolag, enligt Aktiebolagslagen 28 kap. 1 §, är tvingade att antingen ha ordet aktiebolag eller förkortningen AB i sin firma. Efter gallringen återstod 53 företag varav ett bolag har brutet räkenskapsår och har således inte tagits med i undersökningen. Vidare har två av bolagen noterats på börsen (Large Cap) under år 2006 och har därmed inte granskats. Totalt 99 bolag omfattas av Koden, 50 stycken av dem ingår i författarnas studie.

Bolagen inom segmentet Large Cap representerar inte alla bolag omfattade av Koden.

Författarna anser ändå att detta urval är väsentligt då dessa företag ska bygga upp system och rutiner för tillämpning av Koden och även vara vägledande för mindre bolag⁷¹. Allt som oftast är dessa stora företag uppmärksammade i debatter och det är därför intressant att se hur just de har utarbetat och följt reglerna för upprättande av bolagsstyrningsrapporten.

67 Bryman 2002:20ff

68 Ibid

69 Ibid

70 http://www.omxgroup.com/digitalAssets/13316_The_Nordic_list_November_13_2006.xls 2006-11-15

71 SOU 2004:130 s. 52

4.3. Datainsamlingsmetod

Två kategorier vid insamling av data används i uppsatsen, primärdata respektive sekundärdata. Dessa kan vara antingen muntliga eller skriftliga, i uppsatsen har endast skriftliga källor använts.

4.3.1. Primärdata

Primärdata är material som forskaren själv samlar in för det aktuella undersökningsändamålet.

Primärdata kan samlas in genom observation, enkät eller intervju.⁷² I uppsatsen består primärdata av bolagsstyrningsrapporter som återfinns i företagens årsredovisningar. 50 rapporter har studerats och i dessa har specifik information samlats in avseende avvikelser från Koden, förklaringar till dessa samt huruvida rapporten är granskad av revisor eller inte.

Datan har samlats in, granskats och sammanställts.

4.3.2. Sekundärdata

Sekundärdata är data andra personer redan har insamlat och som har varit för ett visst syfte.

Sekundärdata kan vara statistik, databaser, arkivmaterial, litteratur, tidningar och tidskrifter.⁷³ Inledningsvis gjordes en litteraturstudie för att få en fördjupad kunskap inom ämnet.

Ekonomikums litteratur- och tidskriftsbibliotek har främst använts i sökning av information.

De databaser som mestadels har nyttjats är Affärsdata och FAR komplett. Vidare har SOU 2004:46, SOU 2004:47 samt SOU 2004:130 använts vilka behandlar förslag, betänkande och den slutliga versionen av Koden från Kodgruppen respektive Förtroendekommissionen.

Teorilitteratur består främst av böcker som behandlar informationsasymmetri och agentteorin.

Två böcker, vilka behandlar Koden, har studerats och dessa valdes då de är aktuella och nyutgivna. Författarna till dessa böcker, Rolf Skog respektive Carl Svernlöv, figurerar ofta i artiklar rörande Koden och är väl insatta i ämnet. Olika debattartiklar har använts för att få en bredd i ämnet och förstå hur diskussionen fördes innan Koden trädde ikraft men också för att se hur olika instanser i samhället har reagerat på införandet av den. Internetkällor utgörs av hemsidor från olika organ såsom Börsen, Kollegiet för Svensk Bolagsstyrning samt Regeringen. Vidare har författarna studerat tidigare forskning genom andra kandidat- och

72 Holme & Solvang 1997:132f

73 Ibid

magisteruppsatser. De vanligaste sökorden har varit intern kontroll, kod för bolagsstyrning, ägarstyrning samt corporate governance.

4.4. Källkritik

För att uppsatsen skall vara tillförlitlig är det av stor vikt att kritiskt granska de källor som används. Nedan presenteras kritik avseende uppsatsens primärdata och sekundärdata. Vidare diskuteras källkritiska kriterier där hänsyn tas till samtidskrav, tendenskritik, beroendekritik samt äkthet.

4.4.1. Kritik primärdata

Kritik mot granskning av bolagsstyrningsrapporterna kan vara företagsledningens subjektiva bedömning av bolaget. Företaget har ett egenintresse och risk kan föreligga att bolagen undanhåller viss information eller uttrycker sig på ett sätt där olika tolkningar ges till läsaren.

Med anledning av att rapporterna kontinuerligt granskas av analytiker och andra intressenter anser författarna att informationen i rapporterna utgör god grund för relevanta slutsatser inom uppsatsens syfte, men företagens subjektivitet bör fortfarande beaktas och vidare analyseras.

4.4.2. Kritik sekundärdata

Ett problem gällande sekundärdata är att materialet har utgått från ett syfte och ändamål som den ursprunglige datainsamlaren hade och som kanske inte överensstämmer med författarnas⁷⁴. Viktigt att ha i åtanke vid användning av sekundärdata är att ingen information är objektiv. Det är av stor vikt att alltid tänka på vem som har skrivit texten, till vem/vilka den är riktad och till vad den ska användas.⁷⁵ Vidare innefattar källkritik att bestämma om källan mäter det den utger sig för att mäta, om den är valid. Vidare tas hänsyn till om källan är väsentlig för frågeställningen, om den har relevans. Ytterligare en viktig aspekt behandlar källans reliabilitet, om den är fri från systematiska felvariationer.⁷⁶

Författarna har försökt att beakta ovanstående genom att söka efter artiklar och tidsskrifter från relevanta databaser som Affärsdata och FAR komplett, vilka är rekommenderade inom vårt undersökningsområde av Ekonomikums biblioteket. Vidare har artiklar från olika organ i

74 Holme & Solvang 1997:132f

75 Wiedersheim-Paul Finn, föreläsning Ekonomikum, Uppsala universitet 2006-11-13

76 Eriksson & Wiedersheim-Paul 2001:150f

samhället, såsom Börsen, Aktiespararna, Regeringen och Näringslivet, använts för att få en bred och objektiv bild av ämnet. Litteratur avseende Koden fanns i begränsad omfattning, två böcker har därför endast använts. Författarna har begränsat Internetkällorna till relevanta och allmänt vedertagna sidor såsom Kollegiet för Svensk Bolagsstyrning, Regeringen samt Börsen.

4.4.3. Källkritiska kriterier

Källkritiska kriterier såsom samtidskrav, tendenskritik, beroendekritik och äkthet bör beaktas vid granskning av använda källor⁷⁷. Samtidskravet står för källans aktualitet, att den inte är föråldrad. Det kravet är troligen till största delen uppfyllt då ämnet är aktuellt och information som finns att tillgå är från de senaste två åren. Kriteriet tendenskritik används för att utreda om uppgiftslämnaren har ett egenintresse i den aktuella frågan. Bolagen har säkerligen ett egenintresse i att utformningen av bolagsstyrningsrapporterna blir till egen fördel, vilket bör beaktas i granskningen. Eventuell information som bolagen väljer att inte presentera kan författarna inte påverka, utan utgångspunkten måste vara att företagen lämnar tillförlitlig information. Dock kan i analysen diskuteras huruvida detta påverkar förtroendet för bolagen.

Beroendekritik innebär en kontroll om källorna är oberoende av varandra. Det föreligger oberoende mellan bolagen och dess information i bolagsstyrningsrapporterna men kravet på vilka uppgifter som ska innefattas i rapporterna kommer från samma källa, Koden. Kriteriet avseende källornas äkthet anses vara uppfylld då relevanta källor har använts (se avsnitt 4.4.2).

4.5. Databehandling

Efter framtagandet av urvalet var första steget i undersökningen att söka fram årsredovisningar för de 50 bolagen. Detta gjordes via Ekonomikums biblioteks ämnesguide för Företagsekonomi⁷⁸. En uppdelning gjordes av de 50 bolagsstyrningsrapporter som skulle undersökas vilket medförde att varje författare fick 25 rapporter att granska. Vidare var tillvägagångssättet att i varje enskild årsredovisning granska bolagsstyrningsrapporten och att registrera vid varje rapport var följande:

• Har bolaget upprättat bolagsstyrningsrapport?

77 Eriksson & Wiedersheim-Paul 2001:150f

78 http://www.ub.uu.se/sg/fek/index.php/Special/ArsRedovisningar 2006-11-10

• Om rapporten är reviderad av bolagets revisor

• Placering av avvikelser (tydligt eller otydligt i texten)

• Antal avvikelser

• Vanligast förekommande avvikelser

• Förklaringar till avvikelser

För att öka reliabiliteten har författarna även undersökt varandras rapporter för att på detta sätt kunna se om resultatet överensstämde. De ovan nämnda undersökningspunkterna presenteras separat i olika tabeller och diagram för att enkelt åskådliggöra hur bolagen efterlever punkt 5.1.1 och 5.1.2 i Koden. Vidare presenteras ett antal medelvärden för olika kategorier.

4.6. Validitet och reliabilitet

Validitet definieras som ett mätinstruments förmåga att mäta det den avser att mäta⁷⁹. Då bolagsstyrningsrapporterna ska innefatta eventuella avvikelser från Koden och förklaringar till dessa uppfyller det vårat syfte väl. Dock finns ingen garanti för att företagen redovisar alla avvikelser men då Koden föreskriver att detta skall innefattas i bolagsstyrningsrapporten har författarna förutsatt att företagen till största del följer regeln. Validiteten anses således vara hög.

Krav på reliabilitet innebär att mätinstrumentet ska ge stabila och tillförlitliga resultat. Om andra använde samma angreppssätt, skulle då samma resultat uppnås?⁸⁰ Då tillvägagångssättet är rättfram och systematiskt är reliabiliteten hög, andra författare med samma definition av vad en avvikelse är, hade med största sannolikhet kommit fram till samma resultat. Dock kan användning av sifferuppgifter ge intryck av en exakthet som inte överensstämmer med verkligheten, vilket både författare och läsare bör ha i åtanke.

79 Eriksson & Wiedersheim-Paul 2001:38

80 Ibid s. 40

5. Empiri

50 bolagsstyrningsrapporter har granskats och nedanstående rubriker bygger på vad i rapporterna författarna har lagt fokus på. Vid varje granskning har noterats vilken bransch företagen verkar i, om rapporten är granskad av bolagets revisor, hur tydlig presentationen är gällande efterlevnaden av Koden samt antalet avvikelser företagen har. Vidare har studerats vilka avvikelser och förklaringar som är mest frekventa.

5.1. Tydlighet i information om Kodens tillämpning

Författarna har valt att klassificera samtliga bolag beroende på hur tydligt de i bolagsstyrningsrapporten har redogjort för i vilken grad de följer Koden och om eventuella avvikelser förekommer. Utformningen av kategorier har författarna själva gjort och de har grundats på vad som av författarna anses vara relevant efter att ha granskat rapporterna. I samtliga 50 rapporter har information om eventuella avvikelser antingen varit placerat i början av rapporten, separat i ett stycke eller löpande i texten. I ett flertal fall har inget nämnts om avvikelser vilket också har registrerats. Anledningen till att klassificering görs är författarnas åsikt om relevansen att studera tydligheten i presentationen av avvikelser då det är av betydelse för aktieägare och potentiella investerare.

Två benämningar har använts för att klassificera bolagens tydlighet i presentationen av Koden och eventuella avvikelser. Dessa är ”tydligt” och ”otydligt”. Samtliga företag har delats in i klasserna och ett bolag kan endast förekomma i en av dem (ömsesidig uteslutning).

Benämningen ”tydligt” har de bolag fått som antingen i ett separat stycke eller tydligt i inledningen av bolagsstyrningsrapporten har presenterat Kodens tillämpning och antal avvikelser eller att inga avvikelser förekommer överhuvudtaget. Att vidare anse som tydligt är bolag som löpande presenterar avvikelser i rapporten istället för att göra det i ett eget stycke eller i början av rapporten. Beteckningen ”otydligt” har de bolag fått som inte har redogjort för antalet avvikelser eller inte nämnt om Koden följs fullt ut, utan lämnat det öppet för egen

granskning. Dessa kan därmed enbart registreras med noll avvikelser, då inget annat har redogjorts för.

I diagrammet nedan presenteras andel bolag för respektive klassificering:

Klassificering av samtliga bolag avseende presentationen av Kodens efterlevnad i

bolagsstyrningsrapporten

Tydligt 74%

Otydligt 26%

En fjärdedel av bolagen har valt att inte redogöra för om de avviker från Koden eller inte, vilket leder till att läsaren får granska hela rapporten för att komma fram till eventuella avvikelser. Vidare kan utläsas att tre fjärdedelar av bolagen på ett tydligt sätt presenterar Kodens tillämpning i bolagsstyrningsrapporten. I klassen ”tydligt” har författarna gjort ytterligare en uppdelning av bolagen (presenteras inte i diagrammet) för att se hur stor andel av dem som löpande i texten har angivit avvikelser från Koden och hur stor andel som har angivit det i ett separat stycke. En fjärdedel av bolagen i klassen ”tydligt” har redovisat avvikelser löpande i rapporten och resterande har därmed gjort det separat.

5.2 Avvikelser från Koden

Inget krav ställs på bolagen att följa samtliga punkter i Koden men i de fall de väljer att inte följa ska bolaget ange vilka regler de avvikit ifrån. En avvikelse har endast registrerats om den uttryckligen har rapporterats som en avvikelse i bolagsstyrningsrapporten. Bolagen kan således ha avvikit från fler regler men inte angivit detta. Nedan presenteras ett diagram över samtliga företag grupperade efter antal avvikelser per bolag.

Tydligt: Bolaget har på ett tydligt sätt angett om de avviker från Koden i bolagsstyrningsrapporten

Otydligt: Bolaget har inte

överhuvudtaget angett om de avviker från Koden i bolagsstyrningsrapporten

Diagram 5.1

Samtliga 50 företag fördelade efter antal avvikelser per bolag

0 5 10 15 20

0 1 2 3 4 5

Antal avvikelser

Antal bolag

Diagram 5.2

Av diagrammet framgår att majoriteten av företagen har rapporterat noll avvikelser (19st).

Dock har, som visas i avsnittet ovan, 26 % av bolagen klassificerats som ”otydliga” och har således registrerats med noll avvikelser (då inget annat har nämnts av företaget). Elimineras dessa från klassen ”noll avvikelser” skulle antalet sjunka från 19 stycken till 6 stycken. Om detta beaktas skulle istället två avvikelser vara det mest förekommande antalet avvikelser per företag. Vanligast därefter är en avvikelse per bolag.

I tabellen nedan presenteras en sammanställning av genomsnittligt antal avvikelser uppdelat per bransch. Avvikelser per bransch förekommer inom intervallet 0,8 till 2. De två största branscherna inom Large Cap på Stockholmsbörsen utgörs av Financials och Industrials, genomsnittligt antal avvikelser för dessa branscher uppgår till 1,47 respektive 1,25. Då övriga branscher är relativt små går det inte att göra en relevant jämförelse mot de större branscherna. Utifrån denna uppdelning kan inte några utmärkande tendenser urskiljas för specifik bransch.

Bransch Antal bolag Medelvärde avvikelser

Financials 17 1,47

Industrials 16 1,25

Consumer Discretionary 5 0,8

Materials 5 1

Consumer Staples 2 1,5

Health Care 2 1

Telecommunication Services 2 2

Energy 1 2

Tabell 5.1

Efter insamlandet av data har framkommit att 65 avvikelser har rapporterats bland de 50 undersökta bolagen, avvikelse per företag uppgår således till 1,3 stycken. Även intressant att titta på är genomsnittligt antal avvikelser för de företag vilka har rapporterat minst en avvikelse, vilka uppgår till 31 bolag. Avvikelse per företag uppgår då till 3,1 stycken. Den, enligt författarna, mest relevanta och tillförlitliga uträkningen av genomsnittligt antal avvikelser per bolag blir om gruppen ”otydliga” reduceras från det totala antalet företag då det föreligger en osäkerhet huruvida de har avvikelser eller inte. Då uppgår avvikelse per företag till 1,8 stycken.

Nedanstående diagram beskriver de mest förekommande punkter bolagen avviker från.

Bolagen har möjlighet att avvika från 69 punkter i Koden. Undersökningen visar att bolagen avvikit från totalt 18 punkter och 65 avvikelser har iakttagits. De minst förekommande avvikelserna (11st) har inte tagits med i diagrammet, dels för att underlätta för läsaren och dels för att de i sammanhanget har mindre betydelse. Endast ett till tre bolag har avvikit från respektive regel av dessa elva. Dock är de inkluderade vid uträkningen av de procentuella delar av avvikelserna som redovisas i diagrammet. För en fullständig redogörelse av vilka punkter företagen avviker ifrån hänvisas till bilaga 2. Diagrammet nedan presenterar de mest frekventa avvikelserna.

Punkter i Koden företagen mest frekvent avviker från

0%

2%

4%

6%

8%

10%

12%

14%

16%

18%

2.1.2 4.2.1 3.8.2 4.2.2 3.2.4 1.2.1 1.4.3

Punkt i Koden Andel bolag

Diagram 5.3

Vid granskningen av bolagsstyrningsrapporterna framkom att punkt 2.1.2 i Koden var den punkt som bolagen mest frekvent avvek från (17 %). Den reglerar flera aspekter av valberedningens sammansättning. Valberedningen är bolagsstämmans organ för beredning av stämmans beslut i tillsättningsfrågor och ska således representera bolagets ägare. Av granskningen har framkommit att majoriteten av de bolag som avviker från denna punkt väljer att inte följa den del som reglerar att styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot inte ska vara valberedningens ordförande. Vidare valde en del av företagen att inte följa Kodens föreskrifter om att majoriteten av valberedningens ledamöter inte ska vara styrelseledamöter.

12 % av bolagen har valt att inte följa punkt 4.2.1. Den reglerar att styrelsen ska inrätta ett ersättningsutskott med uppgift att bereda frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Merparten av de företag som valt att avvika från denna punkt har uppgett att ledamöter inte är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, vilket de enligt Koden bör vara. Vidare har vissa företag valt att inte inrätta något ersättningsutskott.

Därefter framkom att 11 % av bolagen avvek från punkt 3.8.2. Punkten ger anvisningar om styrelsens uppgift att inrätta ett revisionsutskott som bl.a. har till uppgift att svara för beredningen av styrelsens arbete med att kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering samt att fortlöpande träffa bolagets revisor. Vidare reglerar punkten revisionsutskottets sammansättning och majoriteten av de bolag som avvikit från punkten har valt att inte inrätta

ett revisionsutskott. Några av företagen har även valt att ha ett utskott med mindre än tre styrelseledamöter, Koden förespråkar minst tre.

Av punkt 4.2.2 framgår att styrelsen på ordinarie bolagsstämma ska presentera förslag till principer för ersättning till bolagsledningen som sedan ska godkännas av stämman. Resultatet av granskningen visar att 11 % av bolagen har frångått punkten. 9 % följer inte punkt 3.2.4 vilken reglerar att majoriteten av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna ska vara oberoende⁸¹ i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Punkt 1.2.1 reglerar att bolaget ska, om det är motiverat, ge aktieägarna möjlighet att följa stämman från annan ort, 7 % av bolagen har valt att avvika från denna punkt. Vidare väljer även 7 % att frångå att bolagsstämman ska hållas på svenska och att det material som presenteras ska vara på svenska (punkt 1.4.3).

5.3 Förklaringar till avvikelser

Enligt Koden ska varje skäl till avvikelse redovisas tydligt i bolagsstyrningsrapporten. 19 olika förklaringar har urskiljts, varav elva stycken (de mest förekommande) redovisas i nedanstående diagram. Efter diagrammet kommer varje förklaring redogöras för samt sättas i sammanhang med den punkt som förklaringen oftast motiverar. Författarna har noterat att det förekommer fall där olika förklaringar används till samma avvikelse.

De minst förekommande förklaringarna (8st) ingår inte i diagrammet då sju av dessa endast representeras av ett bolag. Samtliga 19 förklaringar är dock inkluderade vid uträkningen av de procentuella delar som redovisas i digrammet. För en fullständig redogörelse av samtliga förklaringar hänvisas till bilaga 3. Diagrammet nedan presenterar de mest frekventa förklaringarna för samtliga företag.

81 Se SOU 2004:130 s. 63 punkt 3.2.4