Dnr KS 2011/277-74 Kommunstyrelsen Diariekod: 024
Revidering av överlåtelseavtal mellan Sollentuna
kommun och AB SOLOM vad gäller köpeskilling för de vård- och omsorgsverksamheter som övergår från kommunen till bolaget
Förslag till beslut
Kornrnunledningskontoret föreslår kommunstyrelsen föreslå fullmäktige besluta följande:
1. Med ändring av fullmäktiges beslut 2013-05-29, § 60, överlåter kommunen verksamheter till AB SOLOM till ett totalt pris av 50 miljoner kronor. Köpeskillingen ska erläggas genom att kommunen lämnar ett lån till bolaget till en ränta på STIBOR 6 månader plus 1 procentenhet.
2. Kommunstyrelsen bemyndigas att avtala med AB SOLOM om dels fördelningen av köpeskillingen för de verksamheter som övertagits av bolaget 2013 och de verksamheter som ännu inte övertagits.
3. Kommunstyrelsen bemyndigas förlänga slutdatum enligt punkt 16 i avtalet, alternativt sänka den totala köpeskillingen, för det fall samtliga verksamheter inte kan övertagits per 2015-01-01.
Kommunstyrelsen föreslås för egen del besluta följande:
• Under förutsättning av fullmäktiges beslut ovan delegerar kommunstyrelsen beslutanderätten enligt beslutssats 2 till kommundirektö ren.
Sammanfattning
Kommunfullmäktige beslutade 2013-05-29 att delar av kommunens vård- och omsorgs verksamhet er ska överföras till ett kommunägt bolag - AB SOLOM.
Fullmäktige godkände, i samband med ovanstående beslut, ett
överlåtelseavtal mellan kommunen och bolaget som bl.a. reglerar att bolaget ska betala 65 miljoner kronor för de verksamheter som ska överföras från kommunen till bolaget.
AB SOLOM framställer i en skrivelse till kommunen den 18 december 2013 om en förnyad värdering.
Besök Postadress Telefon växel Fax reception Internet
Turebergshuset 191 86 08-579 210 00 08-35 02 90 www.sollentuna.se Turebergs torg Sollentuna
Tjänsteutlåtande
2014-01-13
Dnr KS 2011/277-74 Sidan 2 av 4
Bakgrund
Kommunfullmäktige beslutade 2013-05-29 att delar av kommunens vård- och omsorgsverksamheter ska överföras till ett kommunägt bolag - AB SOLOM.
Fullmäktige godkände, i samband med ovanstående beslut, ett
överlåtelseavtal mellan kommunen och AB SOLOM. Avtalet reglerar bland annat det pris som bolaget ska betala till kommunen för de verksamheter som ska överföras från kommunen till bolaget. Priset sattes till 65 miljoner kronor för samtliga verksamheter. Denna köpeskilling ska erläggas genom att kommunen lämnar ett lån till bolaget. Köpeskillingens storlek bygger på en värdering från Solving Efeso.
Det ursprungliga syftet var att samtliga verksamheter skulle övertas av AB SOLOM per 2013-09-01. Av olika skäl, huvudsakligen att
handläggningstiden, för tillstånd att driva de s.k. LSS-verksamheterna, hos Inspektionen för vård och omsorg (IVO) dragit ut på tiden, kunde bara cirka hälften av verksamheterna övertas per detta datum. Resterande
verksamheter övertas i takt med att tillstånd lämnas.
Av avtalet framgår att de olika verksamheterna kan övertas av bolaget succesivt. I så fall ska köpeskillingen erläggas uppdelad i proportion till de verksamheter som övertagits och de som återstår. Delbetalningarna ska ske i proportion till de tillträdda delarnas omsättning av verksamhetens totala omsättning enligt bokslut 2012 för kommunens egenregiverksamhet (Solom).
Kommunledningskontoret har lämnat ett avtalsförslag till AB SOLOM där köpeskillingen per den 1 september 2013 är 37 540 000 kronor.
AB SOLOM:s styrelse har inte skrivit på avtalet och framställer i en skrivelse till kommunen den 18 december 2013 om en förnyad värdering.
AB SOLOM menar att såväl den totala köpeskillingen på 65 000 000 kronor som delköpeskillingen per 1 september på 37 540 000 kronor, är för hög.
Kommunledningskontorets beredning
Ny värdering
AB SOLOM:s revisorer, Ernst & Young, har påpekat att den ursprungliga köpeskillingen på 65 miljoner kronor möjligen är för hög. AB SOLOM har därför anlitat Ernst & Young i syfte att fa en förnyad och fördjupad
bedömning. Ernst & Young har till AB SOLOM:s ledning lämnat en modell för värdering kompletterad med en rekommenderad kalkylränta. AB
SOLOM:s ledning har med stöd av Ernst & Young dragit slutsaten att ett rimligt värde för bolaget är mellan 13 och 44 miljoner kronor.
Kommunen har anlitat Solving Efeso som gjort en uppdaterad värdering av AB SOLOM. Denna indikerar ett värde på mellan 20 och 95 miljoner kronor, vilket är detsamma som den ursprungliga värderingen.
Skillnaden mellan de båda bolagens värderingar beror främst på två saker:
1. Hur stor andel av de konkurrensutsatta verksamheterna som bolaget kan fortsätta driva genom att i framtiden vinna upphandlingar enligt lagen om offentlig upphandling (LOU)
2. Vilken kalkylränta som används vid beräkningen av värdering av bolaget.
Framtida LOU-upphandlingar
Ernst & Youngs prognos bygger i princip på att AB SOLOM återvinner mellan 25 och 50 procent av de verksamheter som övertagits genom direktuppdrag från kommunen.
Solving Efeso menar att Ernst & Youngs bedömning är alltför pessimistisk och att bolaget rimligen bör vinna minst 50 procent av de framtida
upphandlingarna.
Kal kyl ränta
Med kalkylränta avses den räntesats som uttrycker avkastningskrav på investerat kapital. Den ska avspegla avkastningskravet, både med hänsyn till faktiska kapitalkostnader och de risker som finns vid investeringar.
Ju högre kalkylräntan sätts desto lägre blir värdet på verksamheten, under förutsättning av att verksamheten redovisar ett positivt resultat.
Ernst & Young redovisar i sin rapport en kalkylränta mellan 9 och 11 procent, medan Solving Efeso menar att kalkylräntan borde vara 7 procent.
Skillnaden i bedömning beror främst på olika antaganden om marknadsränta och riskpremier.
Kommunledningskontorets förslag
Förslag till nytt pris
Mot bakgrund av de nya värderingar av verksamheterna som redovisats av Ernst & Young och Solving Efeso föreslår kommunledningskontoret att följande parametrar används i en förnyad värdering:
• AB SOLOM återvinner 45 procent av de entreprenadupphandlingar som kommunen genomför under perioden 2015-2018.
• Kalkylräntan sätts till 8 procent.
Det nya priset blir då 50 miljoner kronor.
Frångående av avtalets reglering av delköpeskilling
Av avtalet med AB SOLOM framgår att delbetalningarna ska ske i proportion till de tillträdda delarnas omsättning av verksamhetens totala omsättning enligt bokslut 2012 för kommunens egenregiverksamhet (Solom).
Tjänsteutlåtande
2014-01-13
Dnr KS 2011/277-74 Sidan 4 av 4
Enligt avtalets fördelningsmodell blir köpeskillingen för de delar som till dags dato övertagits 37 540 000 kronor.
Eftersom dessa delar är lönsamhetsmässigt svagare än de som återstår blir tillämningen av beräkningsmodellen orimlig. AB SOLOM skulle i så fall tvingas skriva ner värdet på tillgångarna vid årsredovisningen, vilket skulle innebära att större delen av bolagets aktiekapital blir förbrukat.
Kommunledningskontoret föreslår därför att kommunstyrelsen bemyndigas besluta om en annan fördelningsmodell, som bättre speglar de olika
verksamheternas värde.
Ej övertagna verksamheter per 2015-01-01
Av avtalet framgår att de verksamheter som ej fatt tillstånd från IVO senast 2015-01-01 inte övergår till AB SOLOM.
Kommunledningskontoret föreslår att kommunstyrelsen bemyndigas besluta att skjuta fram detta datum. Anledningen är att det visat sig att processen för tillståndsgivning från IVO tar lång tid och skulle kunna, för vissa
verksamheter, sträcka sig längre än till 2015-01-01.
Det huvudsakliga skälet till bolagisering av egenregin var att samtliga relevanta verksamheter skulle överföras till bolaget. Man kan dock inte utesluta att det för någon eller ett fatal verksamheter inte är möjligt att med rimliga insatser fa tillstånd från IVO att bedriva verksamheten. I så fall föreslår kommunledningskontoret att kommunstyrelsen bemyndigas besluta att reducera köpeskillingen med hänsyn taget till den eller de verksamheter som inte går över till bolaget.
Charlotte Enges Finanschef
Bilagor:
1. Framställan från AB SOLOM om förnyad värdering 2. Utredning från Solving Efeso
Framställan om förnyad värdering av överlåtelseavtal mellan Sollentuna kommun och A B SOLOM.
Kommun fullmäktige i Sollentuna har fattat beslut om ett överlåtelseavtal mellan kommunen och A B S O L O M beträffande den verksamhet som bedrivs inom Solom, kommunens egenregi inom omsorgsverksamhetema.
Avtalet innehåller en fastställd överlåtelsesumma för värdet på den verksamhet s.k. Goodwill och värdet på överlåtna övriga tillgångar. Det sammanlagda värdet har av kommunfullmäktige fastställts till 65 m.kr.
Som underlag för kommunfullmäktiges beslut har bl.a. angivits den värdering som A B Solving utfört på kommunens uppdrag. Värderingen anger ett spann på värdet mellan 20 - 95 m.kr.
Uppskattningen av värdet baseras på en s.k. kassaflödesanalys och rapportens textinnehåll liksom den stora spannvidden i värderingen indikerar att någon distinkt värdering inte ligger för handen.
A B S O L O M har inte själva gjort någon värdering och inte heller har några särskilda överläggningar inför beslutet om värdering skett.
Revisionen, Emst&Youngs företrädare, har kontaktat bolagsledningen och bett att få underlag som styrker bolagsstyrelsens uppfattning om värdet av den verksamhet som bolaget köper av kommunen. Revisionen vill också ha underlag som visar hur styrelsen för egen del värderat den övertagna verksamheten. Eftersom styrelsen inte gjort någon egen fristående värdering utan har att förlita sig på att kommunen använt en godkänd värderingsmodeil och att det slutligt fastlagda försäljningsbeloppet är i nivå med vad marknaden värderar verksamheten t i l l är det av yttersta vikt att värderingsgrunderna och grunderna för prissättnings nivån redovisas.
Styrelsen för A B SOLOM har den 27.11.2013 fattat beslut om att göra en framställan till k o m m u n f u l l m ä k t i g e om att ett förnyat fastställande av köpeskillingen bör göras.
Styrelsen grundar sin uppfattning på ett antal faktorer som styrelsen menar bör beaktas vid ett fastställande av köpeskillingen.
A v fullmäktiges beslut framgår t.ex. inte tydligt hur värdet har fastställts. Med hänvisning till att spännet i värderingen från Solving är så stort är det av stor vikt att klarlägga hur
försäljningssumman motiveras.
Styrelsens bedömning är också att Solom inte är i det skick som Solvings utredning indikerar. Ett omfattande restaureringsarbete beträffande styrning, ledning, verksamhetsöversyn m.m. har gjorts av bolagsrepresentanter innan övertagandet och mycket återstår att göras, Omfattande personella förändringar behöver t.ex. ske och med tanke på att bolaget m å s t e erbjuda alla som arbetar i Solom att följa med över i bolaget riskerar kostnaderna för personal övertagande och senare förändringar att bli mycket kostsamma.
AB SOLOM
B E S Ö K S A D R E S S POSTADRESS TELEFON VXL FAX ORG.NR W E B B
Amaraplat.sen 4 Bo.x 188 191 23 Sollentuna
08-579 219 50 08-754 81 22 556647-6700 www.solom.se
O L O M
S O l X E N I U M A - O M S O a G
Solvings utredning hänvisar också till att åtgärdsprogram om flera miljoner kronor tagits fram och skulle verkställas. Så vitt styrelsens kan se har i princip inga av de föresvävade förändringarna skett.
Efter att Solving gjort sin värdering har också avgörande faktorer som borde påverka värderingen framkommit. Vård- och omsorgsnämnden har tagit beslut om att konkurrensutsätfa samtliga verksamheter inom nuvarande Solom inom en femårsperiod. Eftersom Solvings värdering bygger på den verksamhet som finns inom Solom idag riskeras Goodwillvärdet drastiskt att förändras inom en snar framtid Visserligen kommer bolaget göra allt som står i dess makt för att fortsatt erhålla uppdragen från kommunen men generellt sett har riskvärdet ökat väsentligt och detta har så vitt styrelsen kan se inte beaktats i värderingen.
Avsikten var att bolaget skulle överta all verksamhet den 1.9.2013. Så har inte kunnat ske eftersom Inspektionen för vård och omsorg ännu inte godkänt bolagets ansökan om att få överta vissa verksamheter inom SOLOM. Denna fördröjning, som inte behandlas i Solvings värdering, och som styrelsens menar i huvudsak betingats av att giltiga dokument inte levererats som underlag av kommunen, och att organisation och styrning inte heller varit i den ordning som krävs för att få tillstånd har förorsakat stora kostnader för bolaget.
AB SOLOM eftersträvar att arbeta på så likartade villkor som möjligt jämfört med enskilt driven verksamhet som finns på konkurrensområdet. Vår bedömning är att bolaget, med ett omfattande arbete, har stora möjligheter att på ett bra sätt klara de uppdrag som ägaren, Sollentuna
kommunfullmäktige, ålagt bolaget, men det förutsätter bl.a. att rätt värdering sker av Övertagen verksamhet.
Styrelsen anser, med hänvisning till ovanstående, att en förnyad köpeskilling bör fastställas av kommunfullmäktige för att säkerställa bolagets möjligheter att på likvärdiga möjligheter konkurrera med andra inom omsorgsområdet. Köpeskillingen bör också vara så korrekt som möjligt för att inte bolaget omedelbail ska behöva hamna i en situation där vi behöver skriva ned värdet på bolaget.
Stefan Carlsson Ulf Bergh
Styrelseordförande VD
AB SOLOM AB SOLOM
2
1 Bakgrund
Inför Sollentuna kommuns överlåtelse av verksamheten vid egenregienheten Solom till kommunens nya vård- och omsorgsbolag AB SOLOM utförde Solving Efeso genom undertecknad en indikativ värdeberäkning. I den fylliga rapporten (daterad 2013-04-15) angavs att det fanns stora osäkerheter i värderingsförutsättningarna.
Osäkerheterna hänförde sig bl a till egenregiverksamhetens underskott inom framförallt hemtjänsten och att några affärsplaner eller budgetar ännu ej var
framtagna inom det nya bolaget. Värderingen gjordes därför med simuleringar av ett antal utvecklingsscenarier med såväl positiv som negativ resultatutveckling. Vidare gjordes värderingarna med ett intervall på kalkylräntan. Med grundinställningen att överlåtelsen borde ske till ett "försiktigt" marknadsvärde angavs i rapportens
slutrekommendation att ett intervall på 20 till 95 Mkr kunde anses som rimligt.
Intervallet speglade värdet för resultatutvecklingar i mitten av de olika scenarierna och med en kalkylränta om 7%. I överlåtelseavtalet bestämdes köpeskillingen till 65 Mkr.
Vid bedömningen av rimligheten av den överenskomna köpeskillingen bör också erinras om att Sollentuna kommun genom ökning av aktiekapitalet, nyemission med överkurs och aktieägartillskott tillförde bolaget ett eget kapital om totalt 40 Mkr vilket måste betraktas som en mycket god kapitalisering.
2 Ny värdering
AB SOLOM och dess revisor har initierat en ny värdering. Värderingen har gjorts av Ernst & Young och har som underlag bl a haft en detaljerad resultatbudget för 2014.
Även Ernst & Young har simulerat olika resultatutvecklingar för framtiden. De har valt att variera i hur stor utsträckning AB SOLOM kan vinna upphandlingarna av de övertagna verksamhetsdelar som planeras utsättas för offentlig upphandling de närmaste åren.
Som huvudansats verkar antagandet vara att högst 50% av de upphandlade verksam- heterna kommer att återvinnas. Ernst & Young har i sin värdering använt sig av ett intervall för kalkylräntan om 9-11%. Med återvinning av endast 50% av upphand- lingarna blir då värdeintervallet 32-44 Mkr.
3 Jämförelser av värderingarna
Det finns inte en entydig värdering av en verksamhet. Gjorda antaganden om långsiktig resultatutveckling och kalkylränta får stor betydelse för värdet.
Solving Efeso och Ernst & Young har i ett antal avseenden gjort väsentligt olika
antaganden.
Ernst & Young har genom den detaljerade budgeten för 2014 ett bättre underlag för det första året än vad Solving Efeso hade. Skillnaden är att Solving Efeso i sin
värdering förutsatte att AB SOLOM skulle ha uppstartkostnader och en långsammare reducering av verksamhetsunderskotten. Detta kan illustreras av att Ernst & Young har använt sig av budgetens vinst (före räntor) om 8 Mkr medan Solving Efeso i sin värdering faktiskt hade en förlust om drygt 3 Mkr för 2014. Solving Efeso antog i sina
"mittscenarier" att AB SOLOM successivt skulle få ökande resultat medan Ernst &
Young i sin huvudansats anser att bolagets resultat successivt försämras genom att man inte lyckas upprätthålla intäktsvolymerna.
En annan stor skillnad i antagandena är valet av kalkylränta. Kalkylräntan i
värderingen skall spegla en ägares avkastningskrav på eget insatt kapital men med hänsyn till räntan på lånad andel för investeringen. Solving Efesos grundantagande är en kalkylränta på 7% vilket med antagandet att låneandelen är 50% faktiskt motsvarar ett ägarkrav på 10% avkastning på eget kapital vilket i nu rådande låga ränteläge måste anses som relativt högt för en typ av ägare som Sollentuna kommun.
Ernst & Youngs lägsta kalkylränta 9% i deras värdering motsvarar egentligen ett avkastningskrav på eget insatt kapital om ca 14,5% vilket är ca 12-13% över riskfri ränta (5-10-årig statsobligation) dvs mycket högt.
4 Slutsatser och bedömning
Ernst & Youngs värdering vid antagandet att endast 50% av återupphandlade verksamheter vinns och kalkylränta 9% ger värdet 44 Mkr och skulle betyda att AB SOLOM bokföringsmässigt skulle behöva skriva ned sina tillgångar med 21 Mkr (65¬
44). Vid ännu högre kalkylränta och/eller ännu lägre återvinningsgrad skulle nedskrivningbehovet bli ännu större.
En sådan nedskrivning är enligt undertecknads mening i nuläget obefogad. Att redan nu anse att bolaget inte kommer att vara konkurrenskraftigt i upphandlingar om flera år är en alltför pessimistisk syn på bolagets utvecklingsmöjligheter (och grundsyftet att skapa en effektiv verksamhet). Om det om några år faktiskt visar sig att bolaget förlorar upphandlingar i stor omfattning (och inte vinner andra upphandlingar) kan det däremot bli aktuellt med nedskrivningar.
Med Ernst & Youngs pessimistiska antaganden om endast 50% återvinning men med en mera realistisk kalkylränta om 7% blir värdet (helt enligt Ernst & Youngs modell) 65 Mkr, dvs precis förvärvsvärdet. Detta understryker ytterligare att behov av
nedskrivning inte behöver aktualiseras i nuläget.
5 Fördelning av köpeskillingen
I förvärvsavtalet mellan Sollentuna kommun och AB SOLOM förutsågs att den situationen skulle kunna inträffa att AB SOLOM vid Tillträdesdagen (2013-09-01) inte skulle ha fått tillstånd att bedriva vissa delar av verksamheterna. 1 förvärvsavtalet angavs att köpeskillingen (65 Mkr) i sådana fall skulle erläggas successivt och i
proportion till de tillträdda delarnas omsättningsandel av den totala omsättningen.
2
om ca 8 Mkr. Denna mycket snedfördelade resultatnivå förutsågs inte i förvärvs- avtalet. I AB SOLO Ms årsbokslut ar det redovisningsmässigt inte möjligt att motivera en delköpeskilling om 37,5 Mkr eftersom bolaget med enbart de övertagna delarna har ett mycket lägre värde. Här skulle en nedskrivning i så fall bli nödvändig.
Förslagsvis kommer parterna (Sollentuna kommun och AB SOLOM) Överens om att omförhandla fördelningen av köpeskillingen med hänsyn till de per årsskiftet
2013/14 faktiskt övertagna delarna. En delköpeskilling i nivån 5-10 Mkr kan motiveras utan nedskrivningsbehov.
Conny Jägsander
3
