E GEN AGENDA – LOJALITETENS BÄSTA MOTOR ?
E N KRITISK STUDIE AV STYRELSEARBETE
VT 2008:MF04 Magisteruppsats i Företagsekonomi Tina Utkovic Maria Wiland
Förord
Med stor ödmjukhet och uppskattning vill vi vända oss, med ett varmt tack, till de människor som med engagemang och intresse på olika sätt bidragit till vår uppsats. Det är Ni som har öppnat dörrar, säkrat kvaliteten och möjliggjort genomförandet.
Ett särskilt och innerligt tack riktas till Kent Nilsson, Sten Langenius, Gunnar Ek och Respondent X, som med öppenhet och entusiasm har delat med sig av sina personliga erfarenheter och med dessa stimulerat ett redan väckt intresse för ämnet. Vi tackar Er för avsatt tid och givande samtal som för oss har inneburit ett inhämtande av nya infallsvinklar samt en djupare förståelse för vårt uppsatsämne. Er insikt har varit värdefull och Er kunskap vårt redskap för att fullborda vår studie.
Vi tackar vidare vår handledare, Arne Söderbom, för råd och konstruktiv kritik samt för såväl ris som ros, vilket sporrat oss till ett bättre resultat. Tack även till opponenter och engagerade medstudenter för tillfört bidrag.
Tack till goda vänner som med intresse tagit sig an att granska vårt alster. Era synpunkter, anmärkningar och idéer har förfinat vårt verk och inspirerat till en bättre slutprodukt.
Sist, men inte minst, vill vi uttrycka vår genuina uppskattning och varmt tacka Henrik N, Nils R och Daniel G för välbehövligt stöd och en hjälpande hand.
Tina Utkovic och Maria Wiland
Svensk titel: Egen agenda - lojalitetens bästa motor? En kritisk studie av styrelsearbete
Engelsk titel: An own agenda – the best driving force of loyalty? A critical study of the board appointment
Utgivningsår: 2008
Författare: Tina Utkovic och Maria Wiland Handledare: Arne Söderbom
Abstract
Board representatives in trouble and scandalous business deals are frequent happenings in the media. Corporate governance matters are increasingly gaining attention therefore, and boards are being scrutinised by media representatives. Corporate governance plays a prominent role as the company's supporting pillar, which causes certain problems when choosing members. External representatives are often brought in, in order to contribute to the company being controlled in the optimum way. Frequently, these are representatives of competing companies, complicating utility maximisation and resulting in a power struggle. The wording of the chosen problem therefore runs as follows:
How can members with multiple board appointments successfully run the company without their loyalty towards the company being diminished?
The aim is to analyse whether board members with multiple appointments can fulfil their obligations and how their loyalty towards the company is affected by their commitments.
The problem area selected is studied on the basis of a scientific interpretation in an open and committed research role, resulting in the adoption of a hermeneutic approach. Additionally, the study will assume a qualitative nature where detailed research, including a written description and overall interpretation. A few research objects are observed, through which we intend to discuss and draw conclusions based on an abductive approach.
The board is ascribed a role that is of the greatest importance with regards to being able to adapt an organisation and its conditions to the prevailing changes in the outside world. The ability to successfully run companies becomes dependent on the power to act and the board's collective skills. The composition of a board's members becomes a highly dominant issue for the company's future development. The reasons behind selections form an important framework for its continued existence, since representation and the handling of matters of corporate governance will be based upon them. Sensitive aspects emerge when the nomination committee appoints members. Nominations that are made based on pure owner mandates can cause very complex situations when strategies are developed and business opportunities are demanded. For example, trust is put at risk and loyalty wavers when there are economic gains to be had. Using money as motivation results in conflicts of interest; own agendas take precedence and ethics are undermined.
The board appointment is a job that is in constant progress and this demands loyalty that never wavers. Thus the conclusion of this essay is that board members can never fulfil all their
responsibilities with complete commitment. The member's efforts are ultimately dependent upon their own agenda – the best driving force of loyalty.
Keywords: Board members, loyalty, double mandates and self-interest
Sammanfattning
Styrelserepresentanter i blåsväder och skandalartade affärer är medialt frekvent förekommande begrepp. Bolagsstyrningsfrågor blir därför allt mer uppmärksammade och styrelser bevakas av medias ombud. Bolagsstyrelser har som företagets bärande pelare en framträdande roll, vilket orsakar viss problematik vid valet av medlemmar. Många gånger väljs externa representanter in, vilka ska bidra till att bolaget styrs optimalt. Inte sällan består dessa av företrädare för konkurrerande bolag, innebärande att nyttomaximering försvåras och en maktkamp blir följden.
Vald problemformulering lyder därför enligt följande:
Hur kan ledamöter med ett flertal styrelseuppdrag med framgång driva företagen utan att lojaliteten gentemot bolagen sviktar?
Syftet är att analysera huruvida styrelseledamöter med flera uppdrag kan fullfölja sina förpliktelser samt hur deras lojalitet gentemot bolagen påverkas av engagemangen.
Det valda problemområdet studeras utifrån en tolkningsvetenskaplig prägel i en öppen och engagerad roll, vilket föranleder ett antagande av ett hermeneutiskt förhållningssätt. Vidare kommer studien att anta en kvalitativ karaktär där en djupgående undersökning, inkluderande en beskrivning och tolkning av helheten sker. Ett fåtal undersökningsobjekt observeras, genom vilka vi avser att utifrån en abduktiv ansats diskutera samt dra slutsatser.
Styrelsen tillskrivs en roll som är av största vikt gällande att kunna anpassa en organisation och dess förutsättningar till rådande omvärldsförändringar. Förmågan att framgångsrikt driva företagen blir avhängig handlingskraften och styrelsens samlade kompetens. Sammansättningen av en styrelses ledamöter blir därför en högst dominant fråga för bolagets kommande utveckling och grunderna för urval en viktig stomme för dess fortsatta existens, då representation och förvaltning vid bolagsstyrningsfrågor kommer att baseras på dessa. Känsliga aspekter gör sig gällande när valberedningen tillsätter ledamöter. Nomineringar som sker på basis av rena ägarmandat kan föranleda mycket komplexa situationer när strategier utformas och affärsmöjligheter tas i anspråk. Exempelvis äventyras förtroenden och lojaliteten sviktar när ekonomisk vinning finns att hämta. Med pengar som drivkraft kolliderar intressen, egna agendor tar överhand och etikens roll undermineras.
Styrelseuppdraget är ett arbete i ständig progress och med detta följer ett krav på lojalitet som aldrig vilar. Uppsatsens slutsats är således att styrelseledamöter aldrig med fullt engagemang kan fullfölja sina samtliga åtaganden. Ledamotens insatser är i slutändan avhängiga den egna agendan – lojalitetens bästa motor.
Nyckelord: Styrelseledamöter, lojalitet, dubbla uppdrag och egenintresse
Innehållsförteckning
1. Inledning ... 1
1.1 Bakgrund ... 1
1.2 Problemdiskussion ... 2
1.3 Problemformulering ... 3
1.4 Syfte ... 3
1.5 Avgränsning ... 3
1.6 Disposition ... 4
2. Metod och genomförande ... 5
2.1 Ontologi och Epistemologi ... 5
2.2 Vetenskapligt förhållningssätt ... 5
2.3 Forskningsmetod ... 6
2.4 Metodansats ... 7
2.5 Perspektivval ... 8
2.6 Giltighetsanspråk ... 8
2.7 Källdiskussion ... 8
2.7.1 Empiriskt urval ... 9
3. Teoretisk referensram ... 10
3.1 Styrelsen ... 11
3.1.1 Vad är en styrelse ... 11
3.1.2 Styrelsens plats i organisationsstrukturen ... 11
3.2 Hur styrelsen väljs ... 12
3.3 Styrelsens sammansättning ... 14
3.3.1 Grunder för urval ... 15
3.4 Rollfördelning och ägarstruktur ... 16
3.5 Styrelsens huvuduppgift ... 17
3.5.1 Strategiarbetet ... 18
3.6 Tidsåtgång ... 19
3.7 Rätten till information ... 19
3.8 Multipla åtaganden och intressekonflikter ... 20
3.9 Arvoden och incitamentsprogram ... 21
3.9.1 Förslag till arvode ... 21
3.9.2 Incitamentsprogram ... 22
3.10 Affärsetik ... 22
4. Empiri ... 24
4.1 Kent Nilsson ... 24
4.1.1 Styrelsens uppgifter ... 24
4.1.2 Verkställande direktörens roll ... 25
4.1.3 Ledamöters kompetens ... 25
4.1.4 Drivkrafter ... 26
4.1.5 Informationshantering ... 26
4.2 Sten Langenius ... 27
4.2.1 Management ... 27
4.2.2 Arbete och mål ... 27
4.2.3 Kompetens och ersättning ... 27
4.2.4 VD:n som styrelseledamot ... 28
4.2.5 Lojalitet ... 28
4.3 Gunnar Ek ... 29
4.3.1 Utveckling över tid ... 29
4.3.2 Uppdrag och ansvar ... 29
4.3.3 Arvoden och motivation ... 30
4.3.4 Problemområden ... 30
4.4 Respondent X ... 32
4.4.1 Ineffektivitet i styrelsen ... 32
4.4.2 Nyckeln till styrelserummet ... 32
4.4.3 Drivkrafter och tidsaspekter ... 32
4.4.4 Rösträtt och påverkan ... 33
4.4.5 Ägarrepresentanter i styrelsen ... 33
4.4.6 Etik, moral och egenintressen ... 33
5. Analys ... 35
5.1 Olika intressen ... 35
5.2 Engagemang och faktiskt styrelsearbete ... 35
5.3 Bolagets intresse kontra egen agenda ... 36
5.4 Konfliktsituationer ... 37
6. Slutsats ... 38
6.1 Studiens bidrag ... 41
7. Avslutande diskussion ... 42
Litteraturförteckning ... 43
Bilaga 1 Diskussionsunderlag ... 45
Figurförteckning
Figur 1.1 Disposition……….………….……4Figur 2.1 Forskningsmetod och vetenskapligt förhållningssätt……….…….7
Figur 3.1 Organisationsstruktur………12
Figur 3.2 Bolagets stomme………..………..13
Figur 3.3 Styrelsens sammansättning…………..………..15
Figur 3.4 Styrelsens ansvar………...………18
1. Inledning
Inledande kapitel redogör för uppsatsämnets bakgrund, problemdiskussion och problemformulering samt syfte och avgränsningar. Diskussionen omfattar styrelseledamöters åtaganden och uppmärksammade bolagsstyrningsfrågor. Avsnittet syftar till att belysa viktiga aspekter inom det valda problemområdet.
1.1 Bakgrund
Slående rubriker, fängslande skriverier och medial uppståndelse är bara en bråkdel av förekommande begrepp när styrelserepresentanter är i blåsväder. Trots uppmärksamheten som deras handlande påkallar är det dock sällan en nyhet i sig att deras agerande och beslut pryder löpsedlar (www.e24.se, 2008, A).
Affärer inom näringslivet i allmänhet och skandalartade sådana i synnerhet, upptar en mycket dominant roll i den diskussion som berör styrelsearbete och bolagsstyrning. Händelsevis är det oftast i samband med felaktigheter i företag, eller så kallade misslyckanden, som bolagsstyrningfrågor blir uppmärksammade. De aktualiseras sällan när händelsen i fråga inträffar, utan först då det kommit externa intressenter, aktörer eller marknaden till känna (Sevenius, 2007). Denna ihärdiga uppvaktning från media beror på den position och det ansvar som styrelseledamöter besitter, men även på deras förmåga att med framgång nå uppsatta bolags- eller koncernmål (Karlöf, Nilsson & Edenfeldt Froment, 2002).
Styrelsen ansvarar för såväl förvaltning av ett bolags angelägenheter som dess organisation samt en fortlöpande bedömning av dess ekonomiska situation. Den ska dessutom se till att organisationen är utformad så att den på ett betryggande sätt kan kontrolleras. Bokföring och medelsförvaltning liksom bolagets ekonomiska förhållanden måste kunna granskas (Samlingsvolymen, 2007). Deras åtagande präglas således av ett långsiktigt perspektiv, där de i rollen som ombudsmän ansvarsfullt förväntas ställföreträda ägare, kunder och anställda.
Genom att fjärma sig från enskilda parters intressen och ur ett större sammanhang betrakta bolagsstyrningen och dess framträdande frågor, kan de väntas uppnå eftersträvad balans mellan att framgångsrikt förverkliga beslutade planer och samtidigt uppträda ansvarsfullt gentemot nämnda intressenter. Styrelsen ska i sitt ställningstagande representera företagets alla bärande pelare och ge styrka åt deras röster vid de diskussioner som berör beslut gällande den operativa verksamheten (Brandinger, 2004).
Med undantag från att det i bolagsordningen kan föreskrivas andra sätt att utse styrelseledamöter, väljs nämnda representanter vid bolagsstämman av de aktieägare som kan ikläda sig rätten att delta och fatta bolagsrelaterade beslut. Det är således genom bolagsstämman, vilken utgör högsta beslutande organ i bolagen, som aktieägarna lämnas utrymme att utöva sitt inflytande. Denna strukturerade, transparenta och ägarstyrda process såväl bereder och tillsätter som skapar goda förutsättningar för genomtänkta beslut (www.bolagsstyrning.se, 2008). Dock föregås detta urval av en mycket komplex och diskussionsvärd aspekt, nämligen på vilka grunder som urvalet sker (Karlöf, Nilsson &
Edenfeldt Froment, 2002).
Rationellt sett väljs styrelseledamöterna på tämligen kännbara premisser. De erhåller positionen som styrelserepresentanter antingen utifrån den sakkunskap, som genom erfarenhet kommit i deras besittning, eller utifrån det representativa syfte som tillsättandet ska medföra.
Samtidigt kan val av styrelseledamöter ske på irrationella grunder, vilka ofta är relationsgrundade. Med detta menas att de i någon form har ett direkt intresse i bolaget eller dess aktörer (Karlöf , Nilsson & Edenfeldt Froment, 2002).
Förfarandet skapar således en problematik rörande de externt inhämtade drivkrafterna, vilka ändamålsenligt ska styra bolaget efter angiven kurs. Frågan är känslig men samtidigt väl värd att diskutera (Hägg et al., 1996). Genom att exempelvis representanter från konkurrerande bolag tillsätts, försvinner viktiga styrelseplatser och därmed en del av kontrollen över bolaget.
Vare sig det gäller fientliga uppköp eller sammanslagningar så lägger dessa grunden för ommöbleringar i styrelsen, kommandoövertag och ändrade framtidsutsikter (www.e24.se, 2008, B).
1.2 Problemdiskussion
Investors VD, Börje Ekholm, uttalar sig i E24 kring problemkomplexet som nya ägarstrukturer har gällande valberedning av styrelse. När konkurrenter slår sig in i styrelser blir det svårt att bedriva en nyttomaximerande verksamhet. Ekholm menar att det närmast är omöjligt att arbeta när den värste konkurrenten hör alla affärsplaner (www.e24.se, 2008, A).
Det ”slag” om styrelseplatser som behandlas i avsnittet ovan rubriceras ofta i mediala sammanhang som en maktkamp. Det handlar om gedigna poster, röststarka A-aktier och med dessa, i styrelsen stärkta eller vacklande positioner. Det är det ständiga aktiemäkleriet som förefaller utgöra grogrund för omsättningen av styrelseledamöter (Ibid.). Jan Almgren (www.e24.se, 2008, C) liknar karaktären av den här maktkampen vid problematiken i en såpopera med överraskande bud och omtumlande affärer.
Det hör inte till ovanligheterna att styrelseledamöter åtar sig ett flertal uppdrag. Stora differentierade bolag ligger ofta i händerna på enskilda människor (www.scania.se, 2008).
Inte heller är det sällsynt att ordförandeklubban i ett bolag svingas i händerna på ett annat bolags verkställande direktör då dennes kontrakt under året löper ut (www.gp.se, 2008). I toppen av ett företag, i styrningens kärna, kan således engagemanget för flera branscher eller åtskilliga bolag skönjas (www.scania.se, 2008).
Det är inte alltid uttalat att förvärvande bolag kräver plats i målbolagens styrelse, eller att det vid uppköp eller fusion följer organisatoriska förändringar. Intentionerna är dock av en inflytelserik karaktär, inbegripande en möjlighet till påverkan. Det kan då vara tal om en tillfredsställande plats i nomineringskommittén och maktutövningen att genom denna föreslå lämpliga styrelsekandidater till bolagsstämman (www.ekonominyheterna.se, 2008). Vilka ledamöter som sedermera svarar för ett förverkligande av uppsatta mål och ett lojalt förhållningssätt gentemot bolaget, blir en fråga med krav på närmare spekulationer. Huruvida styrelseledamöter förutsättningslöst alltid agerar med prioritering av bolagets bästa samt att denna lojalitet, gentemot vart och ett av företagen, kan upprätthållas utan att intressen kolliderar blir föremål för diskussion (Rossander, 2004).
1.3 Problemformulering
Hur kan ledamöter med ett flertal styrelseuppdrag med framgång styra företagen utan att lojaliteten gentemot olika bolag sviktar?
1.4 Syfte
Syftet med denna uppsats är att analysera huruvida styrelseledamöter med flera uppdrag kan fullfölja sina förpliktelser samt hur deras lojalitet gentemot bolagen påverkas av engagemangen.
1.5 Avgränsning
Vad vi väljer att avgränsa studien till är delvis avhängigt den omfattning som valt ämnesområde utgör. Då problematiken kring bolagsstyrning och styrelseledamöters uppdrag är komplex kommer förevarande uppsats samt dess analys och slutdiskussion till största delen att bygga på empiriskt material. Problemet kommer att granskas ur en företagsekonomisk synvinkel, där aktiebolag och primärt bolagsstämmovalda styrelseledamöter fokuseras. Vidare avser vi att ringa in omfattningen av empirin till fyra intervjuer med personer verksamma inom olika områden, relevanta för uppsatsen valda ämne. Med utgångspunkt i studiens storlek och de infallsvinklar som respondenterna bidrar med, förefaller nämnda intervjuer vara tillräckliga till antalet.
Framställningen begränsas till att avse för problemområdet aktuell information, vilken vi anser ha högst adekvans gällande att kunna uppnå syftet och besvara frågeställningen.
1.6 Disposition
Fortsättningsvis kommer uppsatsen att disponeras enligt följande:
Figur 1.1: Uppsatsens disposition (Egen konstruktion)
Kapitel 2, metodavsnittet, består av en beskrivning av det sätt på vilket studien har genomförts samt vilka metodologiska ställningstaganden som har gjorts. Här presenteras för läsaren gjorda val, vilka formar kommande kapitel i uppsatsen.
Kapitel 3 omfattar en teoretisk referensram, vilken ligger till grund för studiens undersökning, där för ämnet viktiga begrepp beskrivs och relevanta källor återges.
Kapitel 4 innehåller studiens empiri där utvald information, grundad på genomförda intervjuer samt relevant för rapportens syfte, redovisas.
Kapitel 5 utgörs av analys, där det teoretiska och empiriska materialet kopplas samman och diskuteras.
Kapitel 6 består av slutsatser, formulerade på grundval av vad som framkommit under arbetets gång. I kapitlet besvaras rapportens initialt ställda fråga.
2. Metod och genomförande
Metoddiskussionen nedan syftar till att beskriva det valda vetenskapliga förhållningssättet, forskningsmetoden samt valda ansatser och giltighetsanspråk. Metodvalet och gjorda ställningstaganden sker utifrån det problem som har formulerats. Kapitlet ska öka förståelsen för arbetsprocessen och förse läsaren med en motivering till kommande resonemang.
2.1 Ontologi och Epistemologi
För att förtydliga den verklighets- och kunskapssyn som vi har på det valda ämnet tillämpas två, inom forskningsmetodiken, centrala ställningstaganden. Dessa ontologiska och epistemologiska utgångspunkter redogör för hur vi väljer att uppfatta världen samt hur vi tillskansar oss kunskap vilket således präglar utgångspunkten för denna studie (Johannessen
& Tufte, 2003). Då vår verklighetssyn är idealistisk betonas vikten av det mänskliga tänkandet i metodologiska sammanhang. Denna verklighetsuppfattning tar avstånd från påståendet att världen är oberoende av medvetandet och betonar snarare synen på världen som ett resultat av mentala föreställningar. Det epistemologiska ställningstagandet och vår kunskapssyn är vidare av rationalistisk karaktär, innebärande att den är förnuftsgrundad.
Denna inriktning inom kunskapsteorin bortser från tanken att sann kunskap endast kan uppnås genom erfarenhet och att detta är den enda möjligheten att säkerställa kunskapens genuinitet (Ibid.).
Vi anser det vara omöjligt att frångå sin förförståelse och att oberoende av det mänskliga tänkandet granska verkligheten eller inhämta kunskap. Gjorda ställningstaganden och tillämpade synsätt grundas på det utrymme som inom dessa lämnas för tolkning.
2.2 Vetenskapligt förhållningssätt
Med utgångspunkt i att vi efterfrågar ett forskningsparadigm med en tolkningsvetenskaplig prägel, kommer ett hermeneutiskt förhållningssätt att antas.
Då synsättets metod inte syftar till att del för del studera ett objekt, utan snarare sätta delarna i relation till varandra, skapas förutsättningar för att överblicka helheten gällande forskningsproblemet (Patel & Tebelius, 1987). Till skillnad från positivismens metoder där forskarens objektiva roll är framträdande, gestaltas genom ett hermeneutiskt förhållningssätt en kvalitativ förståelse för det studerade ämnet i en öppen och engagerad forskarroll (Patel &
Davidson, 1991).
Enligt Holme & Solvang (1997) ligger forskningsprocessens utgångspunkt i den förförståelse och de fördomar som forskare har. Genom utbildning, erfarenhet och vetenskapligt arbete formas en objektiv bas för ett eget bedrivet forskningsarbete. Dock menar Holme och Solvang att de nämnda subjektiva uppfattningarna är mycket viktiga ingredienser i processen att närma sig det studerade fenomenet.
En forskare når därmed aldrig förståelse förutsättningslöst, utan bygger denna utifrån egna värderingar, referensramar och förutfattade meningar. Dessa är alla exempel på den förförståelse som enligt hermeneutiken präglar forskningsarbetet. Trots att denna utgår från kunskap som redan finns i forskarens besittning bidrar den till skapelsen av någonting nytt.
Det ligger i hermeneutikerns natur att tillvarata denna kunskap, snarare än att liksom positivisten bortse från de egna referensramarna och deras påverkan1.
Med anledning av ovanstående diskussion bör hermeneutikerns närhet till empirin beaktas.
Förförståelsen och med denna medföljande värderingar och förutfattade meningar, anser vi vara ett användbart instrument, dock med vissa restriktioner. Det ligger i vårt intresse att med ett neutralt förhållningssätt närma oss vald problemformulering och att i intervjusituationer i största möjliga mån inta en objektiv ställning. Vi anser därmed att förförståelsens användbarhet ligger i hanteringen av text och handlingar för att inom det studerade ämnet kunna generera nya infallsvinklar.
Den grundläggande motiveringen till vårt antagna förhållningssätt är således det spelrum som hermeneutiken lämnar för tolkning och förförståelse, då dessa ses som verktyg för att uppfylla rapportens syfte.
2.3 Forskningsmetod
Då vi med denna uppsats avser att rikta uppmärksamhet mot det som är unikt och då studiens underliggande syfte är att finna en djupare förståelse för problemets komplexitet ter det sig naturligt att undersökningen antar en kvalitativ karaktär2. Genom att fasta svarsalternativ och eftersträvad informationsbredd ersätts med djupgående undersökningar frångås en formaliserad och strukturerad metod. Inom ramen för den kvalitativa studien förmedlas en djupare förståelse för observerat område, då en beskrivning och tolkning av helheten sker (Holme & Solvang, 1997).
Den kvalitatativa metoden utgör forskarens arbetsredskap. Principiellt bottnar arbetsgången i observationer där riklig information kring ett fåtal undersökningsobjekt insamlas. Ett typiskt drag hos gällande metod är dess flexibilitet och föränderlighet, innebärande en förmåga att omstrukturera processen samt ändra det initiala upplägg med vilket studien en gång var tänkt att genomföras. För att öppensinnat kunna tillgodogöra sig ny förståelse och samtidigt åstadkomma ny kunskap verkar det föreligga ett underförstått krav på ringa styrning av såväl planering som genomförande under en kvalitativ studie (Ibid.).
Med utgångspunkt i vald frågeställning och det faktum att metodvalet har en nära koppling till denna krävs ett kvalitativt angreppssätt för att uppnå eller skapa den tidigare omtalade förståelsen för ämnet. Vårt val av metod baseras på den information som undersöks, vilket i förevarande uppsats utgörs av styrelseåtagandets komplexitet och bolagsstyrningens omdiskuterade frågor.
Då ett hermeneutiskt förhållningssätt antagits förefaller det naturligt att välja en kvalitativ metod för det praktiska genomförandet (se figur 2.1). Dataanalysen sker genom tolkning, vilken successivt integreras med informationsinsamlingen. Detta underlag ska sedermera vara
1 B. Makhloufi, Universitetsadjunkt vid Högskolan i Borås, föreläsning 2007-01-30
2 U. Kjulin, Universitetslektor vid Högskolan i Borås, föreläsning 2007-01-25
adekvat i förhållande till ämnesområdet, främst då såväl orsakssamband som meningssamband kan framträda vid en kvalitativ analys. Genom att belysa dessa områden kan den aktuella styrelseledamotens handlingar kartläggas. Analysen avslöjar dennes intentioner, avsikter och yttre förhållanden som påverkar eller är upphov till studerade fenomen (Johannessen & Tufte, 2003).
Figur 2.1: Forskningsmetod och vetenskapligt förhållningssätt (Egen omarbetning av Arne Söderboms modell över metodologiska samband)
2.4 Metodansats
Av de valbara filosofiska förfaringssätt som kan hämtas från metodologiskt grundade teorier avser vi att utifrån en abduktiv ansats dra våra vetenskapliga slutsatser. Det är det hermeneutiska förhållningssättet och problemformuleringen som lägger grunden för valet av metodansats.
Enligt Makhloufi3 innebär en abduktiv ansats att författarna avser att gå ”den gyllene medelvägen”, då teori och empiri ständigt varvas. Makhloufi framhåller vidare den djupare meningsstruktur som växer fram ur denna växelverkan. Genom en alternering mellan induktion och deduktion möts teori och verklighet i vald slutledningsmetod.
När Holme & Solvang (2003) uttalar sig gällande metodfrågor inom den samhällsvetenskapliga forskningen redogör de för metoderna kring teoriutveckling genom att belysa skillnaden mellan de teoretiska angreppssätten, men också fördelarna med att
3 B. Makhloufi, Universitetsadjunkt vid Högskolan i Borås, föreläsning 2007-01-30
kombinera dem. De menar att det på analytisk väg är möjligt att skilja induktion och deduktion åt, men att det främst vid en kombination av dessa två utvecklas spännande teorier och ny kunskap uppstår.
2.5 Perspektivval
Med hänsyn till, för uppsatsen, valt problem och syfte avser vi att ur ett företagsperspektiv behandla ämnesområdet. Det förefaller relevant att undersöka ämnet ur denna synvinkel med avseende på hur fråga och syfte formulerats. Ett styrelseuppdrag medför ett ansvar gentemot såväl aktieägare som anställda och den operativa verksamheten. Perspektivet ska därför belysa styrelseledamöternas skilda åtaganden och de konsekvenser som förvaltningen av såväl intressenternas som företagets intressen medför, samt i vilken utsträckning som de kan föra en ändamålsenlig företagspolitik.
2.6 Giltighetsanspråk
För denna uppsats är diskussionen gällande giltighetsanspråket begränsad, då det bortses från såväl validitet som reliabilitet. Tonvikt läggs istället, som brukligt vid kvalitativa undersökningar, på överförbarhet respektive kommunicerbarhet och tillämpbarhet.
Den grundläggande avsikten med kvalitativa studier är att generera en överförbarhet av den kunskap som skapats. Omfattningen av ett resultats överförbarhet skildras i dess förmåga att ge mening åt andra undersökningar än den innevarande. Överförbarhet visar således vilken nytta som kan åstadkommas utöver den konkreta undersökningen, samt hur framgångsrikt beskrivningar, tolkningar, förklaringar och begrepp etablerats i andra sammanhang (Johannessen & Tufte, 2003).
Vi menar att överförbarheten och i viss mån generaliserbarheten är av en tillfredsställande grad, då kontexten bidrar till en ökad förståelse för likartade situationer eller fall.
Avseende kommunicerbarheten och tillämpbarheten för denna uppsats kan sägas att dess kvalitativa karaktär föranleder en hög nivå av dessa. Nivån uppnås primärt genom de begreppsförklaringar som genomsyrar arbetet samt de figurer och modeller som tillämpas för att förtydliga och återspegla uppsatsens innehåll. Vi anser vidare att uppsatsen är tillämpbar, då innehållet är informativt och grundar sig på en kvalitativ undersökning.
2.7 Källdiskussion
Enligt Johannessen & Tufte (2003) är en kvalitativ studie ingen garanti för en bra helhetsförståelse, fylliga beskrivningar eller kreativa tolkningar. Dessutom menar de att den omtalade närheten till undersökningsobjektet inte alltid är till fördel för studien och dess utfall. Snarare problematiseras detta påstående utifrån den brist på tillförlitlig information som kan komma av en intervju utförd mellan fyra ögon. Känsliga frågor kan med stor sannolikhet komma att underrapporteras om informanten eller respondenten försätts i en trängd position.
Johannessen & Tufte (2003) hävdar att en distans och anonymitet snarare kan främja informationsinsamlingens omfattning och kvalitet.
Då tyngdpunkten i uppsatsens substans ligger i empirin förefaller det lämpligt att det tolkningsvetenskapligt präglade förhållningssättet tillämpas med en medvetenhet om individens personliga påverkan. Ovanstående resonemang tas i beaktande när information tillförs projektet. Det empiriska materialet behandlas således med största försiktighet då vi endast avser att intervjua respondenter med direkt anknytning till det valda problemet. Med anledning av detta uppstår en risk för onyanserade uttalanden. Dessutom kan det förekomma eventuell konfidentiell information som varken kommer oss till handa eller tillåts publiceras.
Då delar av denna studie baseras på intervjureferat i form av primärkällor, från personer med egna åsikter, fördomar och erfarenheter bör den perception som kan påverka och vinkla såväl intagandet av information som bearbetningen av denna, med största vördnad och insikt beaktas.
En kritisk granskning av använd litteratur erfordras för att säkerställa uppsatsens tillförlitlighet. Liksom behandlingen av det empiriska stoffet bör denna sekundärkällas innehåll hanteras med stor försiktighet, trots att den vanligtvis är av en allmänt vedertagen karaktär. Detta då även för teorin tillämpade källor har författats av människor med egna värderingar.
Då artiklar, enligt oss, inte kan sägas ha samma tyngd som teoribaserat material, kommer de tillsammans med Internetkällor att brukas sparsamt. Vi vill även framhålla att denna typ av källor enbart förekommer i det inledande kapitlet med avsikt att betona frågans aktualitet.
Även företagens egna hemsidor och utfärdade rapporter blir föremål för granskning, då medvetenhet råder om potentiellt vinklad information.
Gemensamt för källhanteringen är en oundviklig skildring av verkligheten genom andra författares ögon. Ambitionen är således att med ovanstående kritiska förhållningssätt samt den ofrånkomliga förförståelsen slutligen gjuta en plattform för en personlig tolkning av det studerade fenomenet.
2.7.1 Empiriskt urval
I kommande intervjusituationer avser vi att i största möjliga utsträckning inhämta information genom att föra öppna samtal med utvalda respondenter. Dessa djupintervjuer kommer således att baseras på sammanställt diskussionsunderlag snarare än specifika intervjufrågor (se bilaga 1), innebärande att såväl situation som respondent styr samtalets progress. Att på detta sätt tillåta respondenterna att välja riktning och område för diskussion genererar upplysning av tillräcklig omfattning för att kunna besvara uppsatsens frågeställning.
Medverkande respondenter har inte utsetts slumpmässigt, utan har med största noggrannhet utvärderats och valts. Att i undersökningen använda respondenter föreföll mest lämpligt, då de kan anses besitta störst expertis. De fyra intervjuerna grundar sig således på ett rekommendationsurval genom förmedlad kontakt. Intervjuerna kommer att utföras genom personliga sammanträffanden med respektive källa.
3. Teoretisk referensram
I följande kapitel redogörs för tidigare forskning inom det valda ämnet. Avsnittet behandlar områden vitala för problemformuleringen med betoning på styrelsens roll i företaget och det ansvar som följer av åtagandet. Såväl styrelsens arbete som den enskilde ledamotens insatser behandlas i den teoretiska referensramen. Kapitlet inleds med en teorisammanfattning och efterföljs senare av en mer detaljerad genomgång av ämnet.
För att kunna anpassa en organisation och dess förutsättningar till rådande omvärldsförändringar erfordras en effektiv och initiativtagande styrelse. Dess förmåga att med framgång ta sig an utmaningar är avhängig handlingskraften och den samlade kompetensen. Styrelsen tillskrivs en roll som är av största vikt för både bolaget och de anställda och anses vara företagets främsta organ, då den ansvarar för såväl organisation som förvaltning av dess angelägenheter. Rent formellt betraktas dock bolagsstämman som högst beslutande enhet i ett bolag och ses tillsammans med styrelse och VD som den treenighet, vilken utgör stommen i ett företag.
Det finns ingen schablonmodell som speglar styrelsens sammansättning i ett företag, istället är det önskvärt att skilda karaktärer med varierad bakgrund och kompetens representeras i sammanhanget. Valet av styrelseledamöter bygger sällan på någon enskild faktor, snarare utgör den fas i vilken företaget befinner sig samt rådande maktstruktur basen för fattat beslut.
Anledningar till föreslagna representanter kan således vara ett välkänt namn, en relation, eller specifik kunskap. Ytterligare en typ av ledamot är den som genom sitt ägarmandat har rätt att kräva en plats i styrelsen.
Styrelsens funktion påverkas till stor del av organisationens ägarstruktur och av ägarna ställda förväntningar. En grundläggande uppgift är till- och avsättandet av VD, dessutom hör det styrelsen till att fortlöpande bedöma företagets ekonomiska situation. Den viktigaste frågan som hanteras är emellertid formuleringen av bolagets affärsidé samt fastställande och uppföljning av dess långsiktiga strategier. Rollen är dock under ständig förändring och utvecklingen går mot att omfatta allt mer komplicerade och krävande arbetsuppgifter. Även de enskilda ledamöterna ställs inför större krav på insatser, både i form av tid och prestation.
Ursprungligen sågs styrelsearbetet som en form av hedersuppdrag, vilket dock över tid har förändrats i riktning mot att utgöra en profession. Idag förutsätts styrelseuppdrag generera ekonomisk ersättning i form av lön eller andra typer av incitament. Då styrelsens medlemmar arbetar för bolagets lönsamhet och långsiktiga överlevnad bör de också kompenseras för prestationen. Frågan om ledamöters arvoden är omdebatterad och huruvida ersättningsnivåerna är rimliga kan diskuteras.
Underförstått ska styrelsen alltid ha företagets bästa som mål, dock uppstår stundtals svårigheter gällande att bibehålla detta fokus. När aktieägares förväntningar gör sig gällande slits ledamoten mellan bolagets och ägarens intressen. I dessa fall erfordras integritet och en förmåga att övertygas om att det som är bäst för företaget också är mest fördelaktigt för ägaren.
3.1 Styrelsen
I linje med en allt mer aktiv kapitalmarknad, hårdnande konkurrens och krav på initiativrik företagsamhet erfordras ett effektivt styrelsearbete för att anpassning till nya marknadsförutsättningar och ianspråktagande av affärsmöjligheter ska kunna ske. Huruvida ett företag med framgång kan hantera den turbulenta samhällsekonomin blir således avhängigt förmågan att möta ständigt fluktuerande förhållanden. Vad handlingskraften bottnar i kan härledas ur varje företags unika sammansättning av kompetens. Flera faktorer förväntas överensstämma, praktiska erfarenheter ska matchas och bolagsstrukturer ska formas för att uppnå maximal kapacitet (Fredrikson, Johansson & Orrenius, 1989).
Parallellt med omvärldens krav och ett ökat risktagande har styrelserollen över tid förändrats för att kunna möta denna utveckling. Arbetet har organiserats så att det i praktiken omsorgsfullt ska kunna stödja verksamheten och samtidigt handlingskraftigt stärka företagens position (Ibid.). Efter en lång tid av undervärdering av styrelserelaterat arbete har det under det senaste decenniet kastats desto mer ljus på människorna bakom dessa poster och deras insatser (Karlöf, Nilsson & Edenfeldt Froment, 2002). Rollen tillskrivs mer än billiga konsultegenskaper och ses som den bästa tänkbara trygghetsförsäkring ett företags intressenter kan få. Ansvarsområdet utökas kontinuerligt, bolagsstyrningen är strukturerad och de affärsstrategiska frågorna omdiskuterade (Trolle, 1979).
3.1.1 Vad är en styrelse
Styrelsen är ansedd att vara företagens främsta organ, då den genom sin funktion som känselspröt tar fasta på att förmedla och generera impulser och idéer från bolagets närmiljö samt medverka till att inom företaget realisera dessa. För en styrelses sammansättning finns ingen allmängiltig mall, dock består den i regel av personer med skilda kompetenser, ambitioner och bakgrunder (Arlebäck, 1974). Styrelsen är en komposition av bolagstämmovalda ledamöter, vilka i sin roll som ombudsmän för olika intressenter långsiktigt ska följa upp planering och måluppfyllnad. De ska, i egenskap av ställföreträdare, ständigt eftersträva konstruktiva lösningar och i diskussioner frammana underlag för ett kreativt utnyttjande av möjligheter (Brandinger, 2004).
3.1.2 Styrelsens plats i organisationsstrukturen
Styrelsens position i förhållande till andra bolagsorgan utgör en arena för informations- och beslutsflöde, vilken verkar som ett utrymme mellan ägare och företagsledning (se figur 3.1).
Ur ett legalt perspektiv svarar styrelsen för det yttersta ansvaret av företagets organisation samt förvaltningen av dess allehanda angelägenheter. Det är således inom vissa gränser som styrelsen tillåts definiera och utforma sitt arbete. Genom ägarstyrningen agerar styrelsen i egenskap av förlängd arm samt förklarar och redovisar ställda krav och förväntningar till företagsledningen. Principiellt skiljer sig styrelsen från verkställande direktör och tillhörande ledning så till vida att ledamöterna inte direkt deltar i löpande verksamhet utan tillskansar sig, vad de anser vara, väsentlig information genom erhållen rätt att ta del av upplysningar (Brodin et al., 1997).
Då det kan konstateras att det åligger företagsledningen att sköta och driva den operativa verksamheten följer, av lagstiftning, förordnat att styrelsen främst ska verka utvecklande och i egenskap av övervakande funktion granska ledningens arbete (Brodin et al., 1997).
Figur 3.1: Organisationsstruktur (Egen konstruktion)
3.2 Hur styrelsen väljs
Generellt sett utgör bolagsstämman den funktion som i företaget intar rollen som högsta beslutande organ. De viktigaste frågorna behandlas av aktieägarna och besluten fattas utifrån deras premisser, under förutsättning att inga lagöverträdelser sker eller att besluten strider mot bolagsordningen (Lundén, 1999). Det är bolagsstämman som tillsammans med styrelse och VD bildar den treenighet som utgör stommen i ett bolag (se figur 3.2). Styrelsen utses av aktieägarna för att primärt inför dessa ansvara för bolagets förvaltning samt i frågor representera ägarkollektivet (Trolle, 1979). Trots att styrelsen utses av aktieägarna tillåts inte stämman detaljstyra ledamöterna, som genom sin befattning förväntas kunna fatta självständiga beslut. Styrelsen utgör företagets exekutiva organ och åläggs det ansvar som i synnerhet kommer till uttryck inför tredje man (Brodin et al., 1997).
Då valet av styrelse beror på rådande maktstruktur och inte enbart rationella skäl, menar Dahlgren & Moberg (1990) att styrelsevalet utan någon vidare diskussion är beroende av de kanaler, genom vilka inflytandet stärks och får möjlighet att fortplanta sig i näringslivet. Det kan konstateras att makt gör sig gällande genom kontakter och således i de fall då styrelseledamöter sinsemellan sprider information eller utövar någon form av påverkan på varandra. Cirkeln sluts av att nämnd relation gestaltas i varje bolag och genom varje accepterat styrelseuppdrag. Författarna framhåller att denna lojalitetskedja kan utgöra grogrunden för konspiratoriska transaktioner, främst då nominering av styrelsemedlemmar
sker. Ledamotens övriga ansvar, informationskanaler och lojalitet är således utgångspunkten vid såväl nominering som votering.
I och med implementeringen av Svensk kod för bolagsstyrning infördes också tillämpningen av ett nytt organ, valberedningen, bestående av minst tre ledamöter vilka är representanter för bolagets största aktieägare. Valberedningen utses av bolagsstämman och har till primär uppgift att föreslå lämpliga styrelserepresentanter, men också lämna rekommendation om arvoden till ledamöterna. Varken VD eller annan representant för ledningen får vara del av beredningen, dessutom ställs krav på att majoriteten ska vara icke styrelsemedlemmar.
Ytterligare understryks att eventuella representanter från konkurrerande bolag ej bör ingå i valberedningen. Dess förslag på kandidater tillkännages på bolagsstämman, samtidigt redogörs också för de föreslagna ledamöternas bakgrund, oberoende, uppdrag i och utanför företaget samt innehav i bolaget (Bergh et al., 2007). Det ska tydligt presenteras vem som är avsedd att vara ordförande och det ses med fördel att samtliga proponerade representanter närvarar för att på så sätt själva kunna presentera sig (Brandinger, 2004).
Som tidigare nämnts så sker, enligt huvudregeln, det formella styrelsevalet på bolagsstämman, såvida inte andra föreskrifter anges i bolagsordningen. Det reella valet sker dock genom en intern diskussion mellan styrelse, VD och en eventuell majoritetsägare.
Självgenererande omstruktureras styrelsen genom en inbördes överenskommelse gällande avgång eller utökning (Dahlgren & Moberg, 1990).
En aktieägares möjlighet att påverka valet av styrelseledamot avgörs av aktieinnehavets röstvärde, vilket kan skilja sig åt mellan olika aktietyper. A-aktier är de mest röststarka och kan ha ett röstvärde som uppgår till maximalt 10 gånger B-aktiens. I mycket gamla företag kan aktier med så mycket som 1000 gånger styrkan i rösträtt förekomma. Orsaken till att röstsvaga aktier emitteras är att företaget därigenom kan erhålla kapital utan att röstmajoriteten påverkas (Lundén, 1999).
Figur 3.2: Bolagets stomme (Egen omarbetning av Dahlgren & Mobergs modell över fyra bolagsorgan)
Liksom styrelsen utses företagets revisorer av bolagsstämman för att de formellt sett ska kontrollera såväl styrelsens förvaltning som företagsledningens arbete. Detta föranleder en skyldighet att rapportera till stämman, men följer dock inte alltid denna formella mall, utan avviker i praktiken så till vida att en öppen diskussion snarare förs med företagsledningen i synnerhet gällande tekniska och praktiska frågor (Brodin et al., 1997).
En av styrelsens mest framträdande och kända uppgifter är att tillsätta och avsätta den verkställande direktören, vilket kräver ständig kontroll och utvärdering av dennes insatser och prestationer. Denna relation är tvåsidig, innebärande att styrelsen verkar både som en rådgivande och kontrollerande instans där den å ena sidan ska tillföra kompetens, erfarenhet och status och bidra med sitt nätverk och engagemang, samtidigt som den å andra sidan ska granska och utvärdera företagsledningen (Ibid.).
Det förhållande som råder mellan styrelse och verkställande direktör kan anta olika form och lämna olika stort handlingsutrymme för de två bolagsorganen. Antingen begränsas VD- mandatet och styrelsen tvingas inta en mer aktiv roll inbegripande beredskap att vidta åtgärder när verkställande ledning agerar felaktigt, eller så ges VD mer rymd och kraft att i en större och mer betydande omfattning utöva inflytande över bolagets såväl strategiska som operativa utveckling (Ibid.).
3.3 Styrelsens sammansättning
Styrelsens sammansättning anses utan större tilltag vara den mest avgörande faktorn för kvaliteten i diskussions- och beslutssammanhang då tillfälle ges för bred erfarenhet och djupgående kunskap att mötas i ett rum för innovativt tänkande. Ett flertal faktorer påverkar urvalet av medlemmarna och därmed även det utfall som kommer av dessa individers sammanträde (Hägg et al., 1996).
Sällan är det en enskild faktor som styr hur och på vilka grunder som ledamöterna väljs ut.
Identifiering av styrkor och svagheter inom den befintliga företagsledningen är bara upptakten till den förundersökning som genomförs för att specificera kraven inför rekryteringen. I sammanhanget beaktas även den utvecklingsfas inom vilken företaget befinner sig och huruvida det figurerar på en mycket konkurrensutsatt marknad. Situationsfaktorerna präglar valet av styrelseledamöter (Fredrikson, Johansson & Orrenius, 1989).
Förfrågan om att ta en styrelseplats är ett smickrande erbjudande som svårligen avböjs.
Frågan betraktas som ett bevis på förtroende och den enskilde ledamotens eftertraktade kompetens, vilket med få undantag föranleder att uppdraget accepteras. En mycket viktig fråga som tenderar att blekna intill det nämnda erbjudandet, är huruvida den berörda parten verkligen besitter erforderlig kunskap för att bemästra styrelsearbetet och om tillräckligt stort intresse finns för ett helhjärtat engagemang (Lundén, 1998).
Därtill bör beaktas att tidsåtgången är en skör faktor värd att analyseras. Ett noga övervägande bör göras gällande möjligheten att avsätta nödvändig tid för att initialt sätta sig in i organisationens verksamhet och senare underhålla detta kunskapsbildande utanför sammanträdeslokalerna (Ibid.).
Författarna tar även upp åldersspridningen och vikten av att uppmärksamma konstellationen i varje styrelse, då endast denna faktor kan påverka styrelsearbetet. Kritik riktas mot att det inte
införts någon metod för automatisk förnyelse av styrelsemedlemmar och en beklaglig tanke framförs gällande ansatsen att öka åldersspridningen i styrelser. Förklaringen till sammansättningen av styrelsen enligt nämnda premisser, beror på dragningskraften i en samstämmighet som lika människor ser eller uppfattar i varandra. Av den anledningen är det föga förvånande att sådana individer delar utrymmet vid styrelsebordet. Det poängteras i dessa sammanhang att en ung grupp företrädesvis kan sakna nödvändig erfarenhetsbakgrund, liksom en sammansättning av äldre människor kan sakna den vitalitet som i en föränderlig värld utgör ett mycket viktigt verktyg (Dahlgren & Moberg, 1990).
3.3.1 Grunder för urval
Kändisskap
Dahlgren och Moberg (1990) menar att anledningarna till invalda representanter i styrelsen har sitt ursprung i olika mål med rekryteringen. De talar i ”Nyckeln till styrelserummet” om att en alltför vanlig företeelse vid tillsättning av styrelsemedlemmar är hänsynstagandet till eventuellt ”kändisskap”. Välkända namn kan säkra sina platser i styrelserummen och deras inträde är då helt och hållet baserat på ett tidigare mycket skickligt utfört arbete.
Vänskap
Det är föga överraskande att styrelsearbetet upplevs vara besvärande när konstellationen bygger på alltför heterogena medlemmar. Rekryteringen utgår därmed ifrån ett lågt risktagande, med garanti för att oppositionella element undgås. Det är synnerligen fördelaktigt för styrelsen att välja in personer, där kontakten är väl upparbetad och där kamratskap föreligger. Dock bör framhållas att nämnda faktorer försvårar arbetet då vänskapen ska skiljas från uppdraget (Ibid.).
Majoritetsägare
Ytterligare en grund för urval och en kanske mindre önskad bas i fråga om tillsättning av ledamöter är den representation som aktieägare, genom majoritetsställning, kan komma att kräva. Vare sig det gäller sammanslutningar av ett mindre antal aktieägare eller enskilt stora sådana kan de genom sitt innehav påverka fördelningen och yrka på en plats i ställföreträdarskapet (Ibid.).
Sakkunniga
Det förekommer att specialister såsom tekniker, finansexperter eller advokater, väljs in i styrelsen. Enligt Dahlgren & Moberg (1990) är detta inte alltid optimalt för företaget på sikt, då dessa inte sällan har spetskompetens och därmed saknar bredd i sin kunskap, vilken dessutom relativt snabbt kan bli föråldrad. Sakkunniga av detta slag kräver ofta betalning efter kompetens, innebärande en stor kostnad för företaget, vilken skulle kunna undvikas genom köp av tjänster efter behov. Det inträffar också att dessa experter blir beroende av sitt arvode, vilket får till följd att de mer eller mindre kan ”köpas” av övriga styrelsen.
En kategori av styrelsemedlemmar som under de senaste åren kommit att bli allt vanligare förekommande är de så kallade styrelseproffsen (Fredrikson, Johansson & Orrenius, 1989).
Deras åtaganden består uteslutande av styrelseuppdrag för olika bolag och kan vara av värde för ett företag särskilt då det befinner sig i en förändringsfas. Ett styrelseproffs bidrar med sin kunskap och erfarenhet och kan ibland som betraktare av bolaget utifrån, bidra med ett annorlunda perspektiv på frågor och problem (Lundén, 1999).
Långivare
Det är inte ovanligt att en bankman, med anledning av sin breda erfarenhet, tillfrågas vid val av styrelsemedlemmar. Dock har vissa banker, för att undvika att hamna i prekära situationer, regler som förhindrar de anställda att ingå i styrelser. Samtidigt menar andra att styrelsearbete breddar erfarenheten och därför snarare bör uppmuntras (Fredriksson, Johansson & Orrenius, 1989). Det har förekommit att banker tagit på sig en roll innebärande ett maktutövande där stort inflytande på företaget blivit resultatet. Det är därför viktigt att styrelsen inte låter sig påverkas i för hög grad av de externa medlemmarna, utan ständigt bibehåller sin position som autonom (Dahlgren & Moberg, 1990).
Det finns inga betänkligheter gentemot att ha bankmän i styrelser, så länge de regler som övriga styrelseledamöter lyder under följs. Syftet med uppdraget bör rätteligen vara att erhålla och dela med sig av sin kunskap och erfarenhet. Så snart det däremot inträffar att en bankman hamnar i styrelsen för ett företag som också råkar vara bankens kredittagare, skapas anledning till farhågor. I detta fall blir följden att bankmannen söker lån hos sig själv, vilket i allra högsta grad är tvivelaktigt (Trolle, 1979). (se figur 3.3)
Figur 3.3: Styrelsens sammansättning (Egen konstruktion)
3.4 Rollfördelning och ägarstruktur
Vid diskussion av styrelserepresentanternas skyldigheter och förpliktelser bör såväl den interna rollfördelningen som den befintliga ägarstrukturen beaktas, då grunderna för dessa formas av de skilda förutsättningar som externa förväntningar medför. Detta exemplifieras i små privata eller stora börsnoterade bolag (Brandinger, 2004).
I det första fallet utgörs ägarna av en mindre konstellation av dominerande individer, medan det i publika företag förekommer en större ägarspridning. De skilda förväntningar som följer av dessa intressegrupper speglas i de sätt genom vilka grunderna för bolagsstyrningen upprättas. Bortsett från att styrelsen alltid, oavsett sammanhang, måste agera i enlighet med det legala ansvaret, ikläder den sig rollen som antingen det ytterst ansvariga ledningsorganet eller den konsulterade samtalspartnern (Brandinger, 2004).
Styrelsens roll är i mångt och mycket influerad av ägarstrukturen i organisationen, varvid fokus på ägarbilden med fördel blir föremål för granskning. Relationen mellan företagets ägare och styrelsegruppen påverkar arbetet, den gjuter arbetsformerna och skapar inom bolaget en kompletterande praxis till gällande lagstiftning. Med anledning av denna relation och dess inverkan på bolagets styrning är det av yttersta vikt att, vid granskning av styrelsearbetet, beakta ägarstrukturen samt hur ägandet gör sig gällande i styrelsen (Brodin et al., 1997).
Fredrikson, Johansson och Orrenius (1989), pekar ut några kännetecknande karaktäristika gällande kraven på styrelseledamöternas roll och betonar i prioriterad ordning de differentierade egenskaper som förefaller vara avgörande för ett bra styrelsearbete. I täten på ett flertal viktiga delar går det ledningsansvar som vilar på de omskrivna. Då styrelsen avses delegera det operativa arbetet är det enligt författarna av stor vikt att styrelsen inte intar en passiv roll och därmed misslyckas med att fullfölja sin lagliga skyldighet att hantera ledningsfrågorna.
Styrelsen ska utgöra mer än en kontrollerande instans. Fastställande av mål och budget eller säkerställande av en fungerande organisation samt uppföljning av tidigare fattade beslut, kan endast tillskrivas den generella delen av deras arbete. Ledamöterna ska även i rollen som samtalspartner skapa en relation med den verkställande direktören vilken syftar till att kontinuerligt stödja denne i verksamhetsrelaterade frågor. Samtidigt ska de utöva förmedling mellan bolag och eget nätverk och således skapa genvägar till personer, företag eller marknader som är viktiga att arbeta med. Kontaktskaparrollen initierar nya affärsmöjligheter och underlättar situationer då bolaget avser att finna nya avsättningsmarknader (Ibid.).
3.5 Styrelsens huvuduppgift
Konkretiserat, genom lagstiftning, utgörs styrelseansvaret av ett flertal nämnvärda uppgifter, där förvaltningen av ett bolags angelägenheter samt svarandet för dess organisation är i spetsen. Det hör styrelsen till att fortlöpande, i sitt arbete, bedöma företagets eller koncernens ekonomiska situation och att sedermera utforma organisationen så att bokföring och medelsförvaltning, liksom bolagets ekonomiska förhållanden på ett betryggande sätt kontrolleras. Vidare vilar på ledamöterna ett ansvar om att skriftligen meddela instruktioner för rapportering till styrelsen samt att delegationen av dessa upprätthålls. De ska även, i det årliga fastställandet av arbetsordningen, redogöra för arbetsfördelningen styrelseledamöterna emellan (Samlingsvolymen, 2007).
3.5.1 Strategiarbetet
Styrelsens roll i företagen är under ständig förändring och de medföljande uppgifterna utvecklas således till att bli allt mer omfattande och komplicerade. Det som tidigare var föremål för styrelsegruppens kollektiva hantering, har kommit att föregås av ett ökat individuellt ansvar där varje enskild ledamot förväntas grundligt förstå verksamheten för att i en större utsträckning kunna göra affärsmässiga bedömningar. Styrelsen uppmanas att i egenskap av en strategisk enhet, lyfta fram kritiska frågor samt diskutera dessa med utgångspunkt i de framgångsfaktorer som ska framhålla möjligheterna att uppnå satta tillväxt- eller lönsamhetsmål (Karlöf, Nilsson & Edenfeldt Froment, 2002).
Genom ett ständigt pendlande mellan abstrakt tänkande och preciserade konkreta handlingsaktioner, formas grunden för styrelsens strategiska arbete där kartläggning av företagets rådande situation möter förutsättningarna för att nå en framtida önskad position. En första mycket viktig etapp och själva ledstjärnan för en framgångsrik etablering på eftersträvad marknad, är styrelseledamöternas enighet i frågor som berör den strategiska agendan. Initialt sker en historisk tillbakablick utifrån vilka möjliga visioner med tillhörande handlingsalternativ identifieras. Genom denna studie och granskning utvinns, för organisationen, möjliga fokusområden som sedermera bryts ned och definieras. Nämnt förlopp är dock aldrig en slutförd aktion eller avhandlad fråga, utan bara ett stadium i den process där strategisk omstrukturering kan komma att ske. Agendan är endast ett rättesnöre som med omvärldsförändringar skiftar till både form och mening, vilket tvingar styrelsen att kontinuerligt ompröva fattade beslut liksom den upprättade agendans hållbarhet (Ibid.).
Figur 3.4: Styrelsens ansvar (Egen omarbetning av Karlöf, Nilsson & Edenfeldt Froments modell över styrelsens roll)
Det föreligger enligt Karlöf, Nilsson och Edenfeldt Froment (2002), inom ramen för styrelsearbetet, ett allt för stort fokus på information, tillbakablickande och ekonomisk uppföljning på bekostnad av strategi och affärsutveckling. De menar att denna medialt uppmärksammade och kritiserade försummelse är ett resultat av tidsbrist och att fokus på ett snävt område i styrelsearbetet föranleder en underminering av de mycket viktiga
affärsstrategiska frågorna. Problematiken lyfts upp till ytan när verksamhetsrelaterade angelägenheter gör sig gällande och tar plats vid diskussionerna. Då operativa frågor ofta är av en brådskande och aktuell karaktär, har de en tendens att erhålla hög prioritet vilket åsidosätter den mindre akuta och långsiktiga planeringen. Tyngden i den huvudsakliga uppgiften ligger således på att säkerställa att ett strategiarbete bedrivs, snarare än att genomföra detta i egen regi.
Brandinger (2004) menar att den viktigaste frågan som hanteras av styrelsen är att tydligt formulera företagets affärsidé och ur två synpunkter framhålla dess värde. Styrelsen ska internt, med hjälp av affärsidén, förmedla anledningarna till företagets existens och samtidigt utåt sett kommunicera dess säljande karaktär och kundnytta. Ledamöterna belastas med ansvaret att sätta ambitionsnivån och formulera de avkastningskrav som vederbörande företag och dess anställda förväntas nå, samt utveckla befintliga rutiner, anamma förändringar och föreslå erforderliga aktiviteter för att säkerställa måluppfyllnad (Karlöf, Nilsson & Edenfeldt Froment, 2002). Det hör således styrelsen till att underhålla strategiska beslut samt handlings- och affärsplaner. De ska säkra en obruten kedja mellan idé, strategi, aktivitet och det som genom budgeten utgör verksamhetens ekonomiska begränsningar (Brandinger, 2004). (se figur 3.4)
3.6 Tidsåtgång
Med anledning av den utveckling som skett gällande bolagsstyrning och de än mer aktiva formerna av styrelsearbete, har allt högre krav kommit att ställas på involverade representanter. Utöver generella kompetenser, kunskap och erfarenhet, har aspekter såsom tid aktualiserats i sammanhanget då rekryterade styrelseledamöter händelsevis saknat möjlighet att tidsmässigt hantera uppdragen. Styrelsemedlemmar rekryteras istället på basis av andra faktorer och utan större betänksamhet över om de i praktiken har disponibel tid så att nödvändig prestation relativt åtaget uppdrag kan utföras (Fredrikson, Johansson & Orrenius, 1989).
Det läggs en större vikt på att etablera en styrelse med civilkurage och affärssinne vilket underminerar frågan om ledamoten de facto har tid för uppdraget. Andra grunder styr således valberedningen på bekostnad av nödvändiga insatser för att fullfölja det arbete som styrelseposten medför (Ibid.).
Det kan verka självklart att styrelsens medlemmar ska ha tid nog att fullfölja sitt uppdrag, men så ser det alltså inte alltid ut i verkligheten. Snarare förekommer det ofta att ledamöterna accepterar för många uppdrag tillsammans med ett redan krävande heltidsarbete, vilket leder till att de tvingas frånvara eller lämna tidigare vid sammanträden. Detta upplevs för övriga medlemmar som ett störande moment, vilket många gånger snarare stjälper än hjälper företaget (Dahlgren & Moberg, 1990).
3.7 Rätten till information
Med anledning av styrelsens position i organisationsstrukturen kan det te sig förvånande att dess ledamöter sällan känner till all information. De uppgifter som efterfrågas erhålls vanligen, dock ställs, av ”förnuftiga” representanter, sällan krav på känslig information om inte särskilda skäl föreligger. Brukligt är snarare att alla delar av styrelsen tillgodoses samma
stoff. Däremot bör misstänksamhet uppstå och aktion företas i de fall då VD medvetet undanhåller särskild data (Dahlgren & Moberg, 1990).
Styrelsens medlemmar kan ha skilda uppdragsgivare. I flertalet fall väljs representanterna av ägarna, men det förekommer också att ledamöter utses på annat sätt, exempelvis som de anställdas ombud. Med olika uppdragsgivare följer delade åsikter, vilket kan ge skäl till önskemål och behov av information av varierad art avseende bolagets verksamhet. För att på ett optimalt sätt kunna utföra sina arbetsuppgifter och fullgöra sitt åtagande fordras viss tilldelning av material. Utan fullständig information kan felaktiga beslut fattas och styrelsens roll bli föremål för ifrågasättande. Av den anledningen har styrelseledamöter, med vissa undantag, rätt att kräva information från verkställande direktör. Konfliktsituationer där företagets bästa kan äventyras vid utlämnande av uppgifter bör dock undvikas, vilket föranleder VD att i vissa fall hålla inne med känsliga fakta. Det hör dennes plikt till att i första hand ha omsorg om bolaget, men att endast undantagsmässigt hålla inne med kännedom om företagets angelägenheter (Ibid.).
På styrelsens ansvar vilar att tillse att information tilldelas alla aktieägare samtidigt. Enligt Aktiebolagslagens generalklausul ska ingen tvekan råda om att alla aktieägare likabehandlas, så till vida att de erhåller samma information, exempelvis om händelser som kan ha effekt på aktiens värde, vid en och samma tidpunkt. Ägarna ska dock inte kunna dra nytta av och agera på fakta som kommer dem tillhanda och som kan ha negativ påverkan för andra med innehav (Brandinger, 2004).
3.8 Multipla åtaganden och intressekonflikter
Ett uppmärksammat problem vid rekrytering av styrelseledamöter är deras komplicerade relation till å ena sidan ägare och å andra sidan företaget. Tyngdpunkten i diskussionen ligger på den kritiska frågan gentemot vilken part som huvudansvaret vilar. Underförstått, men dock inte alltid i praktiken en självklarhet, är att styrelsen i sin roll ska ha som mål att se till företagets bästa. Förståndsmässigt är det relativt simpelt att ta till sig denna legala uppmaning, svårigheten uppstår när representationen träder i kraft och förväntningarna från aktieägarna gör sig gällande. Det kan föreligga en angelägenhet om att tillfredsställa den ägargruppering som bidragit till att ledamoten erhållit en plats vid styrelsebordet (Brandinger, 2004).
Ovanstående föranleder, enligt Brandinger (2004), en ofrånkomlig situation där enskilda styrelseledamöter slits mellan risken för att göra sig ovän med den part som röstat in den berörda ledamoten i styrelsen och att uteslutande fokusera på det som är bäst för bolaget.
Brandinger (2004) menar vidare att problemet ofta finner lösning i en ren samvetsövertygelse om att något som är fördelaktigt för ägarna givetvis också är fördelaktigt för bolaget. Strider mellan dessa intressegrupper har en förmåga att förlama styrelsens arbete och felrikta fokus.
Kravet på integritet ökar och begreppet ”oberoende” styrelseledamot får en desto mer central roll i takt med det anmärkningsvärda agerandet i styrelserummet.
Då aktiebolagslagen reglerar det sätt, på vilket styrelseledamöterna väljs in och då internationella normer präglar förfarandet är det föga möjligt att låta andra än ägarna välja styrelse. Konsekvenserna av denna verklighet föranleder ett försvårat arbete med att verka förebyggande och komma till rätta med problemets huvudfråga. Den grundläggande lösningen är att få ägarna införstådda med att de bäst drar nytta av sitt innehav när bolaget långsiktigt mår bra och då styrelsen samt dess ledamöter har mod nog att våga motsätta sig
