S VENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING

UPPSALA UNIVERSITET 070604 Företagsekonomiska institutionen

Examensarbete C-nivå VT 2007

S VENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING

E N ANALYS AV UTVECKLINGEN AV

BOLAGSSTYRNINGSRAPPORTERNAS KVALITÉ ÅREN 2005 - 2006

Författare: Nathalie Eriksson Anna Rozhdestvenskaya

Handledare: Mats Karén

SAMMANDRAG

Bakgrund: Styrelseskandaler som orsakat oroligheter i affärsvärlden har skapat ett behov av ett tydligt regelverk för bolagsstyrning, den skulle förstärka svenska noterade bolags och svenska börsplatsers konkurrenskraft på den internationella kapitalmarknaden. Den svenska koden för bolagsstyrning har kommit att bli en viktig del av regelsystemet på den svenska kapitalmarknaden. Den kräver att svenska börsnoterade bolag skall presentera bolagsstyrningsrapporter. Rapporternas kvalité är viktig för intressenterna som använder sig av bolagsstyrningsinformation.

Syfte: Syftet med uppsatsen är att analysera utvecklingen av tillämpningen av den svenska koden för bolagsstyrningen. Författarna vill undersöka rapporternas kvalité och se hur den har förändrats mellan åren. Författarna vill vidare utreda om informationen som presenteras i bolagsstyrningsrapporter har blivit mer användbar för intressenterna som nyttjar den.

Teori: Den teoretiska referensramen utgår ifrån Corporate Governance, agent-teorin, den svenska koden för bolagsstyrning och värderingskriterier som används för att bedöma bolagsstyrningsrapporternas kvalité.

Metod: Författarna använder sig av den kvantitativa metoden där 36 bolagsstyrningsrapporter jämförs mellan åren 2005 och 2006. Rapporterna granskas med hjälp av de tre värderingskriterierna. Resultatet presenteras i löpande text, tabeller och diagram.

Analys: Resultatet av granskade rapporter visar att de flesta bolag har utformat sin bolagsstyrningsrapportering enligt Kodens föreskrifter. De analyserade bolagen har generellt förbättrat sina bolagsstyrningsrapporter. Detta påvisar bolagsledningens vilja att ge en ärlig bild av bolaget och skapa en transparens gentemot aktieägare och övriga intressenter.

Författarna tror att det leder till ökat förtroende mellan bolaget och deras intressenter.

Nyckelord: Corporate Governance, bolagsstyrning, Svensk kod för bolagsstyrning, bolagskod, bolagsstyrningsrapport.

ABSTRACT

Background: Board scandals that caused disturbances in the business world created a need for a clear regulation system for corporate governance. This system was created to reinforce Swedish-listed companies and their ability to compete on the international capital market. The Swedish Code for Corporate Governance is an important part of the regulation system on the Swedish capital market. It prescribes that Swedish-listed companies should present reports of corporate governance. The quality of the reports is important for stakeholders who use this information.

Purpose: The purpose of this essay is to analyse the development of the companies’

applications of the Swedish Code for Corporate Governance. The writers want to examine the quality of the reports and observe how it has changed over the years. Furthermore, the writers want to investigate if the information which is presented in the reports of corporate governance has become more applicable for stakeholders who use it.

Theory: The theoretical frame of reference is corporate governance, agent theory, the Swedish Code for Corporate Governance, and valuation standards, which are used to evaluate the quality of the reports for corporate governance.

Method: The writers use the quantitative scientific method to evaluate 36 reports of corporate governance between the years 2005 and 2006. The reports are studied on the basis of the three valuation standards. The results are presented in the text, and in tables and diagrams.

Analysis: The results of the studied reports show that most of the companies have shaped their reports of corporate governance according to the regulations of the Swedish Code for Corporate Governance. The analysed companies have generally improved their reports of corporate governance. This shows the willingness of the boards to give an honest image of the corporations in order to create a transparency towards shareholders and stakeholders. The writers believe that this will lead to a higher level of trust between the corporations and their stakeholders.

Keywords: Corporate governance, the Swedish Code of Corporate Governance, the code of corporate governance, reports of corporate governance.

1 INLEDNING 1

1.1 INTRODUKTION...1

1.2 PROBLEMDISKUSSION...2

1.3 PROBLEMFORMULERING...3

1.4 SYFTE...3

2 TEORI 4 2.1 BAKOMLIGGANDE TEORIER TILL KODENS UPPKOMST...4

2.1.1 CORPORATE GOVERNANCE 4 2.1.2 AGENTTEORI 5 2.1.2.1 Informationsasymmetri 6 2.2 SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING...6

2.3 VÄRDERINGSKRITERIER...8

2.3.1 FULLSTÄNDIGHET 9 2.3.2 TROVÄRDIGHET 10 2.3.3 BEGRIPLIGHET 10 3 METOD 11 3.1 FORSKNINGSANSATS...11

3.2 UNDERSÖKNINGSOBJEKT...11

3.3 URVAL...12

3.4 DATAINSAMLINGSMETOD...12

3.4.1 SEKUNDÄRDATA 13 3.5 KÄLLKRITIK...14

3.5.1 KRITIK SEKUNDÄRDATA 14 3.5.2 KÄLLKRITISKA KRITERIER 15 3.6 DATABEHANDLING...16

3.7 VALIDITET...16

4 EMPIRI 17 4.1 FULLSTÄNDIGHETSKRITERIET...17

4.2 TROVÄRDIGHETSKRITERIET...19

4.3 BEGRIPLIGHETSKRITERIET...20

4.4 UTVECKLINGEN AV BOLAGSSTYRNINGSRAPPORTERNAS KVALITÉ UTIFRÅN DE TRE HUVUDKRITERIERNA...21

5 ANALYS 23 5.1 DEN SVENSKA BOLAGSKODENS TILLÄMPNING UTIFRÅN TEORI OM BOLAGSSTYRNING...23

5.2 BOLAGENS PRESENTATION AV BOLAGSSTYRNINGSRAPPORTER...23

5.3 DE VÄSENTLIGA FÖRBÄTTRINGAR SOM SKETT SEDAN KODEN TILLÄMPADES FÖR FÖRSTA GÅNGEN...25 5.3.1 UTVECKLING AV RAPPORTERNAS FULLSTÄNDIGHET 25 5.3.2 UTVECKLING AV RAPPORTERNAS TROVÄRDIGHET 26

5.3.3 UTVECKLING AV RAPPORTERNAS BEGRIPLIGHET 26 5.3.4 RAPPORTERNAS UTVECKLING UTIFRÅN DE TRE HUVUDKRITERIERNA 27

6 SLUTORD OCH FÖRSLAG TILL VIDARE FORSKNING 29

6.1 SLUTORD...29 6.2 FÖRSLAG TILL VIDAREFORSKNING...30 BILAGOR

BILAGA 1 ”TEORI UNDERLAG: INFORMATION OM BOLAGSSTYRNING”

BILAGA 2 ”EMPIRI UNDERLAG: UNDERSÖKTA FÖRETAG (THE NORDIC LIST)”

BILAGA 3 ”EMPIRI UNDERLAG: SAMMANFATTNING AV BEDÖMNINGSKRITERIER FÖR UNDERSÖKTA FÖRETAG”

1 I

Kapitlet inleds med en redogörelse för uppkomsten av den svenska koden för bolagsstyrning. I problemdiskussionen belyser författarna de viktigaste frågorna som senare konkretiseras i problemformuleringen. Avslutningsvis redogör författarna för syftet med uppsatsen.

1.1 Introduktion

Styrelseskandaler som orsakat oroligheter både i Sverige och i utlandet har skapat ett behov av ett tydligt regelverk för bolagsstyrning. Bland de mest kända skandalerna i Sverige kan nämnas Skandias olämpliga bonussystem och Trustors missvisande ekonomiska information.

Skandalerna har till stor del berott på brist på insyn i styrelserummet.

Sverige behövde ett regelverk för god bolagsstyrning för att försvara svenska noterade bolags och svenska börsplatsers konkurrenskraft på den internationella kapitalmarknaden.

Allmänhetens förtroende för näringslivet och dess aktörer är av grundläggande betydelse för samhällsekonomin och investeringsviljan.¹ För att stärka förtroendet i Sverige för hur de svenska börsbolagen sköts och för att genom en väl avvägd självreglering undvika onödig lagstiftning skapades svensk kod för bolagsstyrning (Koden).

Den svenska koden bygger på svensk lagstiftning och svenska ägarförhållanden men skall så långt möjligt vara anpassad till internationella förhållanden, främst nordiska och europeiska.

Koden bekräftar i många avseenden hittillsvarande praxis och de senaste årens utvecklingstendenser.²

Koden är en viktig del av reglerna på den svenska kapitalmarknaden. Den svenska OMX- börsen förstärkte Kodens betydelse genom att ta in den i regelsystemet för de svenska börsnoterade bolagen.³

1 Öhrlings PriceWaterhouseCoopers 2005:5

2 http://www.bolagsstyrning.se/files/docs/kollegiet_rapport_2006_.pdf 2007-04-23

3

http://www.omxgroup.com/omxcorp/presscenter/Pressmeddelanden%20/Observer_Article/?id=2005040720070

&company=6 2007-04-20

Med tanke på utvecklingen i Sverige, inom EU och internationellt är det viktigt att betona att formaliseringen av dessa nya normer har kommit för att stanna^.4

1.2 Problemdiskussion

Eftersom ett företags ledning har mer information än aktieägarna kan inte aktieägarna vara säkra på att ledningens mål överrensstämmer med deras; förhållandet är känt som agentteorin.

Regeringen tillsatte därför en kodgrupp som skapade en svensk kod för bolagsstyrning; syftet var att bidra till förbättrad styrning av svenska bolag och att göra en heltäckande sammanställning av vad som utgör en god svensk sed för bolagsstyrning.

Koden trädde i kraft den 1 juli 2005. Första gången den tillämpades var i årsredovisningen för år 2005. Den riktar sig främst till aktiemarknadsbolag, det vill säga bolag noterade på börsen.

Koden är en del av Stockholmsbörsens noteringskrav. Utländska bolag skall tillämpa den kod som gäller i bolagets hemland. Finns ingen bolagsstyrningskod, skall de utländska bolagen tillämpa den svenska koden.⁵

En stor del av svenska folket är aktieägare och de berörs påtagligt av hur de börsnoterade företagen sköts. Det är därför särskilt viktigt att det finns ett välfungerande regelsystem som åtnjuter allmänhetens förtroende. Regelsystemet skall vara lätt att använda genom enkelhet, tydlighet och återhållsamhet i detaljfrågor. Bolagsstyrning måste handla om kvalitet, inte kvantitet.⁶

Koden fungerar inte som en lag utan som en rekommendation; den ger riktlinjer inom bolagsstyrningsområdet. Koden behandlar det beslutssystem genom vilket ägarna styr bolaget. Corporate Governance (bolagsstyrning) är ett sätt att styra bolag så att de uppfyller ägarnas krav på avkastning på det investerade kapitalet och bidrar till effektivitet och tillväxt för hela samhället.⁷

4

http://www.pwc.com/extweb/pwcpublications.nsf/docid/23EB277960C38089802570DE0036C446/$file/kodenbr oschyrver_oktober_2006.pdf 2007-04-20

5 För listan över bolag som tillämpar svensk kod för bolagsstyrning se:

http://www.omxgroup.com/nordicexchange/Abouttrading/Rulesregulations/stockholmrulesregulations/Code_for _Corporate_Governance/ 2007-03-25

6 http://www.bolagsstyrning.se/files/docs/kollegiet_rapport_2006_.pdf 2007-04-23

7 SOU 2004:130 s. 7

Varken aktiebolagslagen, bokföringslagen eller lagarna om årsredovisning innehåller några detaljerade regler om intern kontroll. Därför är det särskilt viktigt med ett kontrollverktyg som hjälper att upprätta en god intern kontroll och fortlöpande hålla intressenterna informerade och utvärderar bolagets system för intern kontroll.⁸

I stora drag handlar Koden om hur företagens beslutssystem skall fungera. Där finns det regler avseende de enskilda bolagsorganens organisation och arbetsformer som samspelet mellan organen. Den innehåller även riktlinjer för bolagets rapportering till ägare, kapitalmarknad och omvärld.⁹ En av Kodens punkter handlar om bolagens plikt att årligen tillsammans med årsredovisningen upprätta en bolagsstyrningsrapport.

1.3 Problemformulering

Eftersom Koden är ett nytt kontrollredskap är det intressant att se hur dess tillämpning har utvecklats. Följande frågor är angelägna att undersöka: Hur tillämpas den svenska bolagskoden utifrån teori om bolagsstyrning? Har bolagens presentation av bolagsstyrningsrapporter förbättrats? Vilka är de väsentliga förändringar/förbättringar som skett sedan den tillämpades första gången?

Målgruppen för den problemformulering författarna vill behandla är aktieägare, långivare, anställda, finansanalytiker och många andra som har ett intresse i bolagsstyrningsfrågor.

Eftersom intressenterna är många borde det finnas ett stort intresse för denna problemformulering.

1.4 Syfte

Syftet med uppsatsen är att analysera utvecklingen av Kodens tillämpning. Författarna vill analysera bolagsstyrningsrapporternas kvalité och utreda hur den har förändrats mellan åren 2005 - 2006. Författarna vill vidare undersöka om den information som presenteras i bolagsstyrningsrapporterna har blivit mer användbar för de intressenter som nyttjar den.

8 Svernlöv ”Bolagskodens regler om finansiell rapportering, intern kontroll samt redovisnings- och revisionsfrågor” Balans 2005:3 s.29-35

9 SOU 2004:5

2 T

I följande kapitel redogörs för några av de teorier som ligger till grund för Kodens uppkomst.

Författarna tar upp den så kallade principal-agent theory (agentteorin) och för en diskussion om Corporate Governance (bolagsstyrning). Därefter redogör författarna för svensk kod för bolagsstyrning samt dess tillämpning. Avslutningsvis tas de värderingskriterier upp som skall användas vid operationaliseringen.

2.1 Bakomliggande teorier till Kodens uppkomst

Corporate Governance och agentteorin är viktiga verktyg i bolagsstyrningsprocessen.

Betydelsen av god Corporate Governance har betonats på grund av företagsskandaler och åtföljande förtroendekriser. En väl utvecklad modell för ägar- och bolagsstyrning har blivit en grundsten för förtroendet på kapitalmarknaden.¹⁰Agentteorin är en av de teorier som legat till grund för den svenska bolagskoden. Teorin är en del av ambitionen som gör Koden till ett verktyg som skall leda till en bättre styrningsprocess. Med hjälp av teorin skapas en bolagsstyrningsrapportering som skall vara begriplig, värdeskapande och meningsfull. Det är viktigt att rapporteringen har en hög kvalitet och i sin helhet ger värde för läsaren.

2.1.1 Corporate Governance

En översättning av Corporate Governance till svenska är bolagsstyrning eller ägarstyrning.

Corporate Governance handlar följaktligen om koppling mellan ägare och företagsledning.

Det är obalansen i maktrelationen mellan ledning och ägare som satt igång utvecklingen av Corporate Governance.

Sverige var sist i EU med att införa en kod som ett verktyg för Corporate Governance. Dock har Sverige enligt Sven Söderberg som är styrelseordförande i ett fåtal stora svenska börsnoterade bolag alltid haft en stark ägarkultur på grund av förekomsten av investmentbolag.¹¹

10

http://www.pwc.com/extweb/pwcpublications.nsf/docid/23EB277960C38089802570DE0036C446/$file/kodenbr oschyrver_oktober_2006.pdf 2007-04-20

11 Carlsson 2002:31 ff.

Kraven på kunskap och kompetens för ledningen är den grundläggande drivkraften i den så kallade managementrevolutionen som innebar att ägandet i högre grad blev skilt från själva företagsledningen.¹² En ökad internationalisering av aktiemarknaden och ägandet i bolag samt ett ökat institutionellt ägande av publika företag har lett till att frågor om Corporate Governance har fått ökad aktualitet och under senare år kommit att få en framskjuten plats i den bolagsrättsliga debatten.¹³ Begreppet uppmärksammades i fas med de styrelseskandaler som skapade oroligheter både i Sverige och i utlandet. Skandalerna resulterade i att systemen för bolagsstyrning skärptes. Bland de bolagsstyrningskoder som har vuxit fram i internationellt samarbete kan främst nämnas OECD:s principer för Corporate Governance som antogs i sin första form år 1999. Principerna är inte bindande men har vunnit brett internationellt erkännande som riktlinjer.¹⁴

Efter skandaler i USA skapades regelverket Sarbanes-Oxley Act och inte långt efter tillsatte den svenska regeringen en kodgrupp som skapade svensk kod för bolagsstyrning. Syftet med regelverket var att bidra till förbättrad styrning av svenska bolag och att göra en heltäckande sammanställning av vad som utgör en god svensk sed för bolagsstyrning.¹⁵

2.1.2 Agentteori

Agentteorin används för att analysera förhållandet mellan aktieägare och företagsledning och är särskilt aktuellt för bolagsstyrningsfrågor. Den kan även analyseras utifrån andra aspekter men författarna anser att den nämnda infallsvinkeln är den mest relevanta för den här uppsatsen. Agentteorin innebär att principalen (aktieägarna) erbjuder agenten (ledningen) att utföra ett uppdrag och förbinder sig därmed att ge agenten någon form av belöning för det utförda arbetet. Principalen vill ha en viss säkerhet för att agenten arbetar i principalens intresse och därmed utför sitt arbete bra nog för att förtjäna sin lön. Det upprättas ofta formella kontrakt mellan parterna för att det inte skall bli några missförstånd om vad principalen förväntar sig och vad agenten kräver för belöning.¹⁶

12 Ibid. s. 33

13 Svernlöv 2006:21

14 Hammarskiöld ”Kommer den nya bolagsstyrningskoden att ge bättre bolagsstyrning och öka förtroendet för näringslivet? Debatt”, Juridisk Tidskrift 2004-05:2 s 505-529

15 Ibid.

16 Nygaard & Bengtsson, 2002:81

2.1.2.1 Informationsasymmetri

Agentteorin antar vidare att informationen mellan principalen och agenten till viss del är ofullständig vilket leder in på ännu ett problem nämligen informationsasymmetri som innebär att parterna aldrig har fullständig tillgång information. Uppdragsgivaren och uppdragstagaren har skilda preferenser, vilket i kombination med informationsasymmetri medför att beslut som fattas ofta är orationella. Den här situationen är en disfavör för principalen eftersom denna har bristande kunskap om agentens beteende. Principalen har inte möjlighet att dagligen kontrollera att ledningen handlar i aktieägarnas intresse; de har således inkomplett information avseende ledningens prestationer.¹⁷ Agenten har ofta övertaget eftersom denna innehar större insikt om verksamheten, den kan även ha mer information om arbetet än aktieägarna. Ytterligare information som innehas av ledningen kallas för privat information.

Informationsövertaget kan agenten nyttja antingen i principalens intresse eller i eget intresse.¹⁸

Parterna kan i viss mån minska informationsasymmetrin genom att kontrakt upprättas. Den kan även minskas genom att ha en hög kvalitet på information till principalen och ge principalen möjlighet att fatta beslut och en god översikt över hur företaget arbetar.¹⁹ Koden är ett viktigt verktyg för att minska informationsasymmetri eftersom den har som syfte att säkerställa kvaliteten på bolagsstyrningen. Det är viktigt att principalen får en trovärdig och pålitlig information från agenten. Det kan understödjas med hjälp av en fungerande bolagsstyrningsrapportering.

2.2 Svensk kod för bolagsstyrning

Flertalet länder i västvärlden har antagit ett eller flera vägledande regelverk som behandlar frågor om bolagsstyrning.²⁰ I Sverige har regelverkets syfte uppfyllts av Koden. Arbetet med att utveckla Koden har bedrivits inom en särskild arbetsgrupp, den så kallade kodgruppen, i samverkan mellan Förtroendekommissionen samt ett antal organ och organisationer i näringslivet.²¹

17 Anthony & Govindarajan 2003:582f.

18 Ibid.

19 http://www.omxgroup.com/omxcorp/investorrelations/corporategovernance/ 2007-04-05

20 Svernlöv 2006:22

21 SOU 2004:46, s. 3

Kodens målgrupp är börsnoterade svenska företag med marknadsvärde över tre miljarder svenska kronor. Enligt den årsrapport som kollegiet för svensk bolagsstyrning presenterade i december 2006 har Koden tillämpats inte bara av de största bolagen vid Stockholmsbörsen.

Kodens spridningseffekt har blivit betydande även till andra börsbolag och företag utanför börsen.

Syftet med Koden är att stärka aktivt ägaransvar, uppnå en tydlig roll- och ansvarsfördelning mellan olika lednings- och kontrollorgan samt skapa öppenhet gentemot ägare, kapitalmarknad och samhället i stort. Det finns inte några andra sanktionsinstrument än marknadens reaktioner på ”bad-will” som drabbar företag som utsätts för negativ publicitet.²² Koden behandlar bestämmelser avseende arbetsformer och organisation av de enskilda bolagsorganen.²³ Med Koden följer en ökad tydlighet mellan de olika bolagsorganen, styrelse och företagsledning som stämmer väl överens med agent–principal-teorin.

Koden innehåller regler för bolagsstyrning, den behandlar:

• bestämmelser om hur bolagsstämman skall sammankallas och genomföras

• föreskrifter om tillsättning av styrelsen, revisorn och valberedning

• föreskrifter om styrelsens storlek och sammansättning, föreskrifter om styrelseledamöter, styrelseordföranden samt styrelsens arbetsformer och sättet att arbeta med:

o bolagens finansiella rapporter

o bolagens interna kontroll och internrevision o redovisning och revisionsfrågor

• information om bolagsledningen, inklusive verkställande direktörens uppgifter och ersättning till bolagsledningen

• information om bolagsstyrning:

o bolagsstyrningsrapport o rapport om intern kontroll o information på hemsida.

Koden ger riktlinjer för bolagets rapportering till ägare, kapitalmarknad och omvärld i övrigt.

En av informationskällor om bolagsstyrning är bolagsstyrningsrapporten som skall bifogas till

22 Lindgren ”Etiketkod för näringslivet för nya förtroendeproblem” Göteborgs-Posten 2005-07-13 s. 39

23 Öhrlings PriceWaterhouseCoopers, 2005:5

bolagets årsredovisning.²⁴ Rapporten skall ange hur bolaget tillämpar Koden, vilka avvikelser från kodregler som bolaget valt att göra och motiven till dessa avvikelser. Rapportens innehåll skall motsvara de krav som är uppsatta. Se bilaga 1 för fullständig information om vad en bolagsstyrningsrapport skall innehålla enligt Kodens punkt 5.1.

En genomgång av det första året med Koden som kollegiet för svensk bolagsstyrning genomförde och presenterade i en rapport har visat att disciplinen i att rapportera avvikelser i bolagsstyrningsrapporten varit god. Det kan konstateras att Koden redan första året uppnått betydande acceptans bland de bolag som tillämpat den.²⁵

2.3 Värderingskriterier

För att bedöma bolagsstyrningsrapporternas kvalité har författarna valt att använda sig av en värderingsmodell som framställts av Öhrlings PriceWaterhouseCoopers.²⁶ Kriterier som tas upp i modellen speglar kvalitén på företagens bolagsstyrning som helhet samt hur den presenteras för att ge läsaren pedagogisk och värdefull tilläggsinformation. Enligt Eva Blom, som är projektansvarig för Öhrlings PriceWaterhouseCoopers kodprojekt, har kriterierna uppkommit via den diskussion som juryn hade i tävlingen ”Bästa bolagsstyrningsrapport”.

Diskussionen tog avstamp i den ambition som fanns med juryns arbete nämligen att bidra till en utveckling av bolagsstyrningsrapporteringen. I juryn fanns en grupp av ledande personer i näringslivet med särskilt intresse i bolagsstyrning och även representanter från kodgruppen.

Intervjuer som genomfördes av Öhrlings PriceWaterhouseCoopers är grunden till de kriterier som tagits fram till tävlingen om bästa bolagsstyrningsrapport. Intervjupersonerna har deltagit i processen av Kodens framtagande och har varit delaktiga i debatten om Kodens utveckling.

De intervjuade personerna är: Hans Dalborg, ordförande i kollegiet för svensk bolagsstyrning, Elisabet Annell, koncernchef i Univero Group samt styrelseledamot i JM, Sardus, IBS och TradeDoubler, Gustaf Douglas, entreprenör och ägare i Investment AB Lautor, Heléne Bergquist, Group Controller och Senior Vice President för Electrolux, Michael Treschow, styrelseordförande i Ericsson, Electrolux och Svenskt Näringsliv.

24 Svenlöv 2006:165 ff.

25 Kollegiet för svensk bolagsstyrning, rapport, s. 23

http://www.bolagsstyrning.se/files/docs/kollegiet_rapport_2006_.pdf 2007-04-05

26 http://www.pwc.com/extweb/pwcpublications.nsf/docid/837929E4161A4D72802572090042CA02 2007-04-05

Intervjuerna är en relevant utgångspunkt för uppsatsens syfte och är grunden för den värderingsmodell som används i operationaliseringen. Nedan vill författarna presentera ett sammandrag från de intervjuer som berör bolagsstyrningsrapporternas kvalité.

För det första skall bolagsstyrningsrapporten innehålla och behandla alla de frågor som har betydelse för skötseln av bolaget. Rapportens utformning skall präglas av öppenhet och transparens. Rent formellt skall den vara kort, koncis och informativ. Innehållsmässigt bör rapporten vara företagsspecifik och fånga inställningen till bolagsstyrning. Företaget skall deklarera sin ambitionsnivå och göra en tillämpning som passar, stärker och ökar värdet i företaget. Rapporten skall visa om bolaget levt upp till kraven på bra Corporate Governance, alltså hur bolaget styrs och kontrolleras. Några intervjuade personer anser dock att det inte finns någon nytta med bolagsstyrningsrapporter och menar att bolagsstyrningen bekräftas genom resultatutvecklingen i företaget

Författarna har i sin operationalisering valt att utgå ifrån tre kriterier som Öhrlings PriceWaterhouseCoopers har i sin värderingsmodell. De tre kriterierna kan mätas med hjälp av underkriterier som författarna framtagit utifrån diskussion som fördes i skriften ”God sed med Koden”.

2.3.1 Fullständighet

Det första kriteriet är fullständighet som uttrycker bolagens följsamhet av Kodens regler och principer. Att följa Koden helt innefattar också möjligheten att inte följa regelverket men att rapportera avvikelser. Fullständighetskriteriet beaktar såväl att regler uppmärksammas som att de beskrivs på ett övertygande sätt. ²⁷

Rapporternas fullständighet bedöms utifrån Kodens föreskrifter om hur en bolagsstyrningsrapport skall utformas. Huvudsakligen skall Kodens punkt 5.1

”Bolagsstyrningsrapport” användas.²⁸ Punkten innehåller anvisningar om vilken information bolagsstyrningsrapporten skall innehålla. I bolagsstyrningsrapporten skall följande uppgifter lämnas: uppgifter om styrelsens tillsättning, arbetsfördelning och arbetsprocess; uppgifter om valberedning; information om verkställande direktören och bolagets revisorer, om denna

27 http://www.pwc.com/extweb/pwcpublications.nsf/docid/837929E4161A4D72802572090042CA02 2007-04-07

28 Se bilaga 1.

information inte framgår av årsredovisningen. Bolaget skall även ange hur de tillämpar Koden, vilka regler i Koden det avvikit från och skälen för eventuella avvikelser.²⁹

2.3.2 Trovärdighet

Det andra kriteriet är trovärdighet som speglar den självständighet med vilken bolaget uttrycker en företagsanpassad rapportering och viljan att göra egna tolkningar. Kriteriet premierar ett aktivt förhållningssätt till Koden och visar att denna kan användas som ett verktyg för bättre styrprocesser. Ett självständigt och aktivt förhållningssätt till bolagsstyrning kan förväntas höja bolagets värde liksom förtroendet för bolaget såväl inåt mot medarbetare som utåt mot marknaden.³⁰ Bolaget skall ha en klar ambition att följa Koden, men samtidigt skriva sin egen skildring istället för standardiserade dokument. Trovärdighetskriteriet innebär även att bolagen skall ange välgrundade förklaringar till avvikelser från Koden. Författarna anser även att rapporternas trovärdighet ökar om de är granskade av bolagens revisorer.

2.3.3 Begriplighet

Det tredje kriteriet är begriplighet. Det uttrycker den pedagogiska nivån som anses ha stor betydelse. Begripligheten bedöms utifrån överblickbarhet, redighet, språkdräkt och relevans, det vill säga meningsfull sammansättning av olika krav.³¹ Den bedöms även utifrån bolagens ambition att utforma rapporter tydligt, vilket betyder att rapporten skall vara lättläst, väl formulerad och att lämpligt språk brukas. Ambitionen att göra en bättre rapport skall bedömas, vilket innebär att rapportens text skall ha ett bra flöde och vara logiskt och klart uppbyggd. Det är viktigt att läsningen inte störs av oväntade egendomligheter eller oregelbundenheter, läsaren skall känna igen sig och skall kunna ägna sin uppmärksamhet åt innehållet.³² Det är väsentligt att rapporten är välstrukturerad, vilket innebär att dess upplägg är genomtänkt och att disposition av texten underlättar rapportens överblickbarhet.

Begripligheten ökar även med användning av grafiska medel som modeller, tabeller och bilder.

29 SOU 2004:130 s. 21

30 Ibid.

31 Ibid.

32 Svenska språknämnden, 2003:11

3 M

I metodkapitlet förklarar författarna hur datainsamling och databehandling går till och hur urval och avgränsning utförts. Vidare redogör författarna för uppsatsens sekundärdata, källkritiska kriterier och validitet.

3.1 Forskningsansats

När det gäller forskningsstrategier finns det två forskningsmetoder: kvalitativ och kvantitativ.

Båda metoderna har som syfte att ge bättre förståelse för det samhälle vi lever i.³³ Författarna har för uppsatsen valt den kvantitativa metoden eftersom den var mest lämpad för de forskningsfrågor som beskrivs i uppsatsen. Den kvantitativa metoden har valts eftersom den är mer inriktad på att utföra observationer och tolka dessa för att utforma resultatet.³⁴ I den kvantitativa metoden omvandlas informationen till siffror och utifrån dessa genomförs statistiska analyser, metoden syftar på envägskommunikation, varvid undersökningen sker på forskarens villkor.³⁵

Data för den kvantitativa undersökningen samlades genom systematiska observationer av bolagsstyrningsrapporter för stora börsnoterade svenska bolag. Rapporterna jämfördes för var och ett av bolagen. Observationer omfattar åren 2005 och 2006.

3.2 Undersökningsobjekt

För att undersöka frågan tittade författarna på bolagsstyrningsrapporter för stora noterade svenska bolag som presenterade bolagsstyrningsrapporter för åren 2005 och 2006.

Författarnas intresse var särskilt stort för stora svenska börsnoterade bolag, så kallade Large Cap³⁶ med hemvist i Sverige. Börssegmentet Nordic Large Cap innehåller nordiska bolag med ett börsvärde över en miljard euro. Det finns 66 bolag som tillhör Large Cap noterade på den svenska delen av nordiska OMX-börsen.³⁷ En begränsning av antalet bolag som

33 Holme & Solvang 1997:76f

34 Johannessen & Tufte 2003:68

35 Andersen 1994:70

36 Info om Large Cap, se: http://www.omxgroup.com/nordicexchange/omhandeln/handel/nordiskaborsen/ 207-04- 0237 Ibid.

undersöktes var dock nödvändig på grund av den tid som uppsatsförfattarna disponerade över.

Författarna valde att avgränsa sig till så kallade ”financials” - bolag som ägnar sig åt finansiering, investeringsverksamhet, bankväsende och fastighetsförvaltning. Sådana bolag uppmärksammas ofta i medierna vad gäller bolagsstyrningsfrågor, dessutom läggs stor vikt i dessa bolag vid att bygga upp finansiärernas och allmänhetens förtroende gällande bolagsstyrningsfrågor. Därför är det intressant att undersöka om de har utarbetat bra rutiner för att utforma bolagsstyrningsrapporter. Urvalet anses väsentligt då dessa företag enligt kodgruppen skall bygga upp system och rutiner för att tillämpa svensk kod för bolagsstyrning som skall vara vägledande för mindre bolag.³⁸ Författarna valde att endast undersöka bolagsstyrningsrapporter gällande bolagsstyrning och inte intern kontroll.

3.3 Urval

Urvalet för uppsatsen är baserat på Large Cap på Nordiska OMX-börsen.³⁹ OMX publicerar regelbundet en lista över bolag som är noterade på börsen. Författarna fann listan med hjälp av OMX:s sökfunktion. Listan är i form av Excel tabeller och är strukturerad efter bolagens branschtillhörighet. Den senaste uppdateringen ägde rum den 2 april 2007. Författarna valde att undersöka den bransch som kallas ”financials”. Inom branschen finns 21 bolag som tillhör Large Cap. Av dessa bolag valde författarna bort ett som inte var noterat år 2005; det fanns då inget krav på bolaget att göra en bolagsstyrningsrapport. Författarna valde också bort ett företag som inte hade hemvist i Sverige, då det företaget ej tillämpar Koden. Av de 19 bolag som presenterade bolagsstyrningsrapporter åren 2005 och 2006 hade ett företag brutet räkenskapsår och kunde därför inte vara med i undersökningen.

Det finns fler bolag som omfattas av Koden än de som ingår i Large Cap segmentet. Dock tycker författarna att urvalet är motiverat då det är till Large Cap-företagen Koden riktar sig till i första hand.⁴⁰

3.4 Datainsamlingsmetod

Det finns tre vanliga typer av datainsamlingsmetoder: dokumentstudier, observationsmetoder och frågemetoder.⁴¹ Författarna har använt sig av dokumentstudier. Dokumentstudier innebär

38 SOU 2004:130 s. 9

39 http://www.omxgroup.com/nordicexchange/omhandeln/handel/nordiskaborsen/ 2007-04-02

40 SOU 2004:130 s.5, 52

att överlämnade produkter av det sociala agerandet studeras.⁴² Det finns två kategorier av data: primära och sekundära. Båda typer av data kan vara muntliga eller skriftliga.⁴³ Författarna har använt sig av skriftliga data. Primärdata är data som undersökaren samlar in själv för sin forskning och sedan bearbetar. De kan samlas in genom intervju, enkät eller observation. Författarna har använt sig av sekundärdata.

3.4.1 Sekundärdata

Sekundärdata eller andrahandsdata är data som redan är insamlade av andra personer. De har samlats in för ett speciellt syfte.⁴⁴ Sekundärdata kan vara i form av böcker, artiklar i tidningar och tidskrifter, arkivmaterial, vetenskapliga avhandlingar, databaser, statistik. Användning av sekundärdata är viktig för att öka trovärdigheten i det som undersöks. Författarna har använd sig mestadels av Ekonomikums bibliotek när de sökt information. Databaserna AffärsData, Rättsbanken, Emerald, FAR komplett har använts liksom svensk kod för bolagsstyrning och förarbetena till Koden.

En stor del av underlaget för uppsatsens sekundärdata är bolagsstyrningsrapporter för åren 2005 och 2006. Författarna har studerat 36 bolagsstyrningsrapporter. Rapporternas kvalitetsutveckling bedömdes. Bedömningen baserades på tidigare framställda kriterier. All data som insamlades under forskningsprocessen analyserades och sammanställdes.

Litteratur till teoridelen består av böcker som behandlar Corporate Governance, agentteorin och svensk kod för bolagsstyrning. När det gäller Koden har författarna studerat två nyutgivna böcker. Utöver böcker har författarna använt sig av två rapporter som följer upp Kodens praktiska tillämpning. Dessa rapporter har framställts av kollegiet för svensk bolagsstyrning och revisionsbyrån Öhrlings PriceWaterhouseCoopers. Den stora vikten läggs på skriften som utarbetades av Öhrlings för tävlingen ”Bästa bolagsstyrningsrapport 2005”. Skriften innehåller värderingsmodellen enligt vilken bolagsstyrningsrapporter skall värderas.

Dessutom har författarna använt sig av olika debattartiklar för att få en bra förståelse i ämnet.

Internetkällor består av hemsidor från olika organ såsom Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Regeringen, den Nordiska Börsen och Svenskt Näringsliv. Även tidigare forskning som är

41 Andersen 1994:73

42 Ibid s. 74

43 Holme & Solvang 1997:132 ff

44 Ibid s. 132 ff

presenterad i andra kandidat- och magisteruppsatser har studerats. De mest använda sökorden är bolagsstyrning, bolagskoden, Corporate Governance och bolagsstyrningsrapport.

3.5 Källkritik

Det är centralt att bedöma informationens relevans utifrån det informationsbehov som finns.

För att öka uppsatsens tillförlitlighet är det av stor betydelse att använda sig av kritisk granskning och sunt förnuft vid bedömningen av de källor som används. Avsikten med källkritik är att bestämma om källan behandlar det den utger sig att behandla (om den är valid), om den är väsentlig för den aktuella utredningen (om den är relevant) och om den är fri från systematiska felvariationer (om den är reliabel).⁴⁵ Nedan skall kritik avseende uppsatsens primära och sekundärdata introduceras. Sedan skall de källkritiska kriterierna diskuteras med hänsyn till äkthet, samtidskrav, tendenskritik och beroendekritik.

3.5.1 Kritik sekundärdata

Sekundärkällor hämtar sin information från primärkällor och är därför beroende av dem.⁴⁶ Det är därför viktigt att tänka på att ingen information är objektiv när sekundärdata används. En forskare skall alltid tänka på vem som har skrivit texten, vem texten riktar sig till och vad den skall användas till.⁴⁷ Vidare skall hänsyn tas till källans väsentlighet för frågeställningen, källans relevans och reliabilitet.

Uppsatsens sekundärdata är bolagsstyrningsrapporter. Läsaren av bolagsstyrningsrapporter skall alltid ha i åtanke bolagsledningens subjektiva bedömning av bolaget. Det kan föreligga risk att bolagen undanhåller viss information eller uttrycker sig på ett sätt som försvårar informationstolkningen för utomstående parter. Eftersom rapporterna granskas fortlöpande av diverse analytiker och andra intressenter anser författarna att information som finns i bolagsstyrningsrapporter kan tillämpas för att dra relevanta slutsatser inom uppsatsens ramar.

Dock skall bolagens och bolagsledningens subjektivitet beaktas i fortsättningen.

Eftersom diskussionen kring Koden är relativt ny, finns det begränsat med litteratur inom området. Under arbetet med uppsatsen har författarna varit medvetna om att en del artiklar som behandlar Koden kan vara subjektiva. Därför har författarna försökt att ta hänsyn till

45 Wiedersheim-Paul Finn, föreläsning om informationskompetens, Ekonomikum, Uppsala universitet 2007-03-30

46 Holme & Solvang 1997:136

47 Wiedersheim-Paul Finn, föreläsning om informationskompetens, Ekonomikum, Uppsala universitet 2007-03-30

ovanstående genom att söka efter tidskrifter och artiklar från relevanta databaser. Vidare har artiklar och rapporter från organ som Nordiska OMX-Börsen, Kollegiet för svensk bolagsstyrning, regeringen och svenskt Näringsliv använts för att få fördjupad kunskap och objektiv bild av ämnet. Användning av Internetkällor har begränsats till endast relevanta och allmänt etablerade hemsidor då författarna anser att dessa sidor har genomgått kvalitetskontroll.

3.5.2 Källkritiska kriterier

De vanligaste källkritiska kriterierna är samtidskrav, tendenskritik, beroendekritik och äkthet.⁴⁸ Dessa kriterier skall beaktas vid användning av informationskällor.

Samtidskriteriet bedömer upphovsmannens närhet i tid och rum till den informationskällan förmedlar. Den står för källans aktualitet. Samtidskravet tycks vara uppfyllt, då ämnet är nytt och den information som finns är aktuell och inte föråldrad.⁴⁹

Tendenskriteriet bedömer upphovsmannens intresse av att påverka åsikter i bestämd riktning för att gynna sina egna intressen. Det finns en risk att bolagen i viss grad har påverkat utformningen av bolagsstyrningsrapporterna till egen fördel. Det kan även finnas information som bolagen föredrar att inte presentera i sina rapporter, men utgångspunkten skall vara att den information som lämnas är trovärdig.⁵⁰

Beroendekriteriet bedömer källornas interna beroende av varandra. Bolag som presenterar bolagsstyrningsrapporter är oberoende av varandra. Kraven på rapporternas utformning kommer emellertid från en och samma källa – svensk kod för bolagsstyrning.⁵¹

Äkthetsproblem bedömer källans tillkomstsituation, avsikten med tillkomsten samt källans äkthet. Bolagsstyrningsrapporter anses vara äkta.⁵² Vad gäller andra sekundära källor anser författarna att kraven är uppfyllda, då endast relevanta källor har använts under forskningsprocessen.

48 Wiedersheim-Paul Finn, föreläsning om informationskompetens, Ekonomikum, Uppsala universitet 2007-03-30

49 Ibid.

50 Ibid.

51 Ibid.

52 Ibid.

3.6 Databehandling

Databehandlingsprocessen började med att författarna gjorde ett urval för de bolag vars bolagsstyrningsrapporter skulle analyseras. Bolagens årsredovisningar togs fram via bolagens hemsidor. De 18 bolag som skulle undersökas delades upp mellan författarna. Författarna började undersökningen med att granska ett av bolagen tillsammans för att få in samma granskningsrutiner. Sedan fick författarna nio bolag var att granska, varav varje bolag har två bolagsstyrningsrapporter (rapporter för åren 2005 och 2006). Sammanlagt 36 bolagsstyrningsrapporter granskades. För att öka trovärdigheten undersökte författarna varandras bolagsstyrningsrapporter. Med hjälp av operationalisering kunde författarna praktiskt pröva de frågor som ställdes i problemformuleringen. Detta gjordes med hjälp av tre värderingskriterier som Öhrlings PriceWaterhouseCoopers har i sin värderingsmodell.

Undersökningsproceduren framställdes under arbetet med den empiriska delen av uppsatsen.

Resultaten av undersökningen presenterades i tabeller, diagram samt i löpande text.

3.7 Validitet

En förutsättning för att forskningsresultat skall kunna förklara faktiska förhållanden är att de fakta som observeras är pålitliga. Ett begrepp som är viktigt i sammanhanget är validitet. Ett resultat visar hög validitet när hela fenomen som avsetts att mätas bedöms och inget annat.⁵³ Informationen är valid när den speglar verkligheten. Det finns intern och extern validitet.

Intern validitet gäller överensstämmelsen mellan innehållet på den nominella och den operativa nivån. Extern validitet karakteriseras av överensstämmelsen mellan resultatet och verkligheten. Den information som har samlats in och analyserats i uppsatsen presenteras enligt Kodens föreskrifter. Författarna anser då att informationens krav på validitet uppfylls.

53 Andersen 1994:92

4 E

I kapitlet vill författarna presentera resultatet av den kvalitetsgranskning som är baserad på 36 bolagsstyrningsrapporter. Till hjälp använder sig författarna av de värderingskriterier som har förklarats i den teoretiska delen, kriterierna kommer att utvecklas ytterligare i detta kapitel.

Författarna kommer att använda sig av de tre värderingskriterier som utformats under diskussion om Kodens utveckling som togs upp i den teoretiska delen av uppsatsen för att jämföra bolagsstyrningsrapporternas kvalité mellan åren 2005 – 2006. Dessa kriterier är fullständighet, trovärdighet och begriplighet.

4.1 Fullständighetskriteriet

Fullständighet – utgår från Kodens regelkrav, som nämns i punkt 5.1 av den svenska bolagskoden, inklusive det speciella kriteriet följa-förklara, som innebär att ett företag som tillämpar Koden kan avvika från enskilda regler, de skall då avge förklaringar där skälen till varje avvikelse redovisas.⁵⁴

Efter att undersökningen av bolagsstyrningsrapporternas fullständighet genomförts har följande information samlats. Av de 18 företagen som undersöktes har tre visat en betydlig förbättring av rapporternas fullständighet. Det betyder att rapporterna kompletterades med relevanta uppgifter om bland annat avvikelser från Koden, uppgifter om styrelsen och VD, samt utförliga beskrivningar av vissa punkter infördes. Undersökta bolag som valt att inte följa Kodens regler har beskrivit och motiverat för dessa avvikelser bättre än förra året. För mer överskådlig information se bilaga 3, kolumn ”Fullständighet”.

Företagen som har förbättrat fullständigheten i sina rapporter år 2006 i betydande utsträckning är Industrivärden, Investor och OMX. Industrivärden har kompletterat sin bolagsstyrningsrapport med beskrivning av hur Koden tillämpas och vilka avvikelser från Koden som förekommer, avvikelserna förklaras sedan utförligt i texten. Vidare har bolaget

54 SOU 2004:130 s. 21 f

utvecklad den del av rapporten som handlar om styrelsens uppgift och arbete. Investor har kompletterat sin rapport för 2006 med att separat nämna de avvikelser från Koden som förekommer och sedan förklara dem utförligt i texten. Delen ”Bolagsstyrning inom Investor”

breddas, det ger läsaren bättre insikt i bolagets bolagsstyrning. OMX har utökat sin bolagsstyrningsrapport från att inte nämna några avvikelser från Koden till att förklara att de inte finns några i rapporten för 2006. Dessutom har bolaget förbättrat och tydliggjort informationen om valberedning. Generellt har bolaget fullständiggjort sin rapport på de flesta punkter.

Nio företag har gjort sina rapporter mer fullständiga år 2006 utan att göra några större förändringar. Resterande sex företag har inte utfört några förbättringar i sina bolagsstyrningsrapporter för 2006. Följande resultat kan sammanfattas i diagram 4.1 som visar utvecklingen på rapporternas fullständighet mellan åren 2005 och 2006.

Fullständighetsgrad på bolagsstyrningsrapporter bedöms i procent. Rapporter som har fullständig information på alla punkter som nämns i Koden angående bolagsstyrningsrapporternas utformning anses har 100 % fullständighet. Det visas i diagrammet 4.1 att ingen av de 18 bolagen hade en bolagsstyrningsrapport som var 100 % fullständig. Det fanns några bolag som var väl förberedda 2006, men inget av dem rapporterade fullt ut enligt Koden.

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

Cas tellum

D. Carnegi e & Co

Fabege Hufvuds

taden Indus

trivärden Investor

JM Kinnev

ik

Kungsleden Latour Lund

bergföretagen Nordea B

ank OMX Ratos SEB

Swedbank Handel

sbanken Öresund

Fullständighetsgrad

2005 2006

Figur 4.1 Jämförelse av rapporternas fullständighetsgrad

Många rapporter saknade beskrivning av styrningsprocesser i företaget och deras koppling till risker och hanteringen av dessa. Vidare när beskrivningen gjordes över de viktiga frågor som

styrelsen har hanterat under året fanns det sällan en koppling till övrig information i årsredovisningen. Många rapporter saknade även ett tydligt samband mellan styrelsemedlemmarnas prestation och rörlig ersättning.

När författarna undersökte rapporternas fullständighet utgick de från den fullständighetsnivå som de undersökta bolagen hade år 2005, vilket visar författarnas vilja att undersöka endast förändringar mellan åren. Det är särskilt viktigt då uppsatsens syfte är att undersöka rapporternas förbättringar mellan åren, inte jämföra rapporternas kvalité mellan varandra.

4.2 Trovärdighetskriteriet

Trovärdighet premierar företagets egna ambitioner och den självständighet som uttrycks i en företagsanpassad rapportering och vilja att göra egna tolkningar. Ett sådant aktivt förhållningssätt till Koden kan förväntas höja marknadens förtroende för bolaget.⁵⁵

Av de 18 granskade bolagen har de flesta inte förbättrat trovärdighetsgraden på sina rapporter.

Majoriteten av bolagsstyrningsrapporterna har inte genomgått några större förändringar mellan åren. Till exempel har bolagsstyrningsrapporter som inte granskats av bolagens revisorer 2005 inte heller blivit granskade 2006. Endast tre bolag har låtit sina revisorer granska bolagsstyrningsrapporter (Castellum, Carnegie och SEB). Ytterligare två bolag har inte angett om deras rapporter blivit granskade eller ej. Författarna har inte ägnat sig åt undersökning av kostnader för bolagsstyrningsrapporternas granskning av revisorn. Därför vet författarna inte hur mycket kostnaderna kunnat påverka bolagens beslut att granska sina rapporter.

En del avvikelser från Koden har inte fått en fullständig förklaring som påvisar en låg ambition att göra en trovärdig rapport från bolagens sida. Många företag har försökt följa Koden när de utformade sina bolagsstyrningsrapporter, dock saknar en del av dem ambition att utforma en företagsspecifik rapport. Totalt sett har sju av bolagen förbättrat trovärdigheten på sina bolagsstyrningsrapporter. I de flesta fall har det inneburit att de infört diskussion om hur bolagen skall följa Koden för att uppnå en bra kvalité på bolagsstyrning. Bland dem som har förbättrat sin trovärdighetsgrad kan nämnas Carnegie, Industrivärden, Investor, Nordea,

55 Öhrlings PriceWaterhouseCoopers 2005:113

OMX, SEB, Swedbank. Dessa företag har omarbetat sina rapporter för att göra de mer företagsanpassade, det visar att bolagen har en ambition att arbeta med sina bolagsstyrningsrapporter för att göra de mer trovärdiga. För mer detaljerad information se bilaga 3, ”Trovärdighet”.

Följande diagram visar andel bolag som har förbättrat/inte förbättrat rapporternas trovärdighet.

Högre trovärdighets

grad Inga 39%

förbättringar 61%

Figur 4.2 Andel bolag som förbättrat rapporternas trovärdighet

Totalt sett har 39 % av de undersökta bolagen uppnått högre trovärdighets grad i sina rapporter år 2006 i jämförelse med år 2005. Resterande 61 % har inte förbättrat trovärdigheten på sina bolagsstyrningsrapporter.

4.3 Begriplighetskriteriet

Begriplighet sammanfattar rapportens pedagogiska nivå. Begripligheten anses ha stor betydelse, den bedöms utifrån överblickbarhet, relevans och välformulerat språk, det vill säga meningsfull sammanställning av bedömningsgrunderna.⁵⁶

Av de 18 bolag författarna undersökte har endast tre förbättrat rapporternas begriplighet i stor omfattning. Det första företaget – Industrivärden har förbättrat sin bolagsstyrningsrapport genom förbättrad struktur, vilket har höjt överblickbarheten. Dessutom har några viktiga delar av rapporten urskilts till separata kapitel. Rapporten för år 2006 innehåller även grafiska hjälpmedel som illustrerar hur bolagets ägarstyrning ser ut och ger en bra överblick över bolagsstyrningsprocessen. Det andra företaget – Investor visar hög ambition att förbättra sin

56 Öhrlings PriceWaterhouseCoopers 2005:113

bolagsstyrningsrapport. För att underlätta läsarens förståelse har rapporten kompletterats med flera förklarande figurer och tabeller. Rapporten i sin helhet har mycket bättre upplägg och genomtänkt struktur. Det tredje företaget – OMX har i sin rapport för 2006 betydligt finare och tydligare upplägg. Fler tabeller har implementerats i rapporten och en modell över bolagets organ och regelverk har tillkommit. Rapporten för år 2006 har även en mer logisk och bättre strukturerad text som ger läsaren en bra förståelse.

Nio av de undersökta företagen (Castellum, Carnegie, Hufvudstaden, Investor, JM, Nordea, SEB, Swedbank och Handelsbanken) har förbättrat strukturen på sina rapporter i viss omfattning vilket underlättar överblickbarheten något. Resterande sex företag har inte förbättrat sina bolagsstyrningsrapporter gällande graden av begriplighet. Det låga antal av rapporter som har genomgått stora förbättringar beror delvis på att flera av de undersökta bolagen redan i utgångsläget hade väl utformade rapporter med relativt hög grad av begriplighet.

Följande diagram visar de viktigaste förbättringarna som de undersökta bolagen har genomfört år 2006 för att underlätta begripligheten i sina rapporter.

0 2 4 6 8 10

Antal företag Införde tabeller

Införde figur, diagram Förbättrat flödet i

texten Förbättrat strukturen

Figur 4.3 De genomförda förbättringarna av begripligheten

Av de bolagen som har förbättrat begriplighetsgraden på sina rapporter har sju bolag använt sig av tabeller, fyra införde nya förklarande figur och diagram, tre bolag har förbättrat flödet i texten och tio bolag har förbättrat själva strukturen av sina bolagsstyrningsrapporter.

4.4 Utvecklingen av bolagsstyrningsrapporternas kvalité utifrån de tre huvudkriterierna

Efter att författarna undersökt rapporternas kvalité mellan åren kunde utvecklingen av Kodens tillämpning utvärderas. Sammanfattningsvis kan undersökningen av rapporternas utveckling presenteras i följande diagram. Diagrammet 4.4 visar förändring av rapporternas kvalité som bedömdes utifrån de tre kriterier: fullständighet, trovärdighet, begriplighet. Rapporterns kvalité anses förbättrad om alla eller några av nämnda kriterier är uppfyllda i större grad för år 2006 än för år 2005.

Har inte förändrat sin rapport

28%

Rapporten har försämrats något

6%

Har förbättrat rapporten något

49%

Genomförde väsentliga förbättringar

17%

Har inte förändrat sin rapport Har förbättrat rapporten något Genomförde väsentliga förbättringar Rapporten har försämrats något

Figur 4.4 Förändring av rapporternas kvalité mellan åren

Industrivärden, Investor och OMX har förbättrat sina bolagsstyrningsrapporter väsentligt, de motsvarar 17 % av undersökta bolag. Det innebär att dessa företag förbättrade sina rapporter i vad gäller fullständighet, trovärdighet och begriplighet i stor omfattning, det vill säga att de uttrycker följsamhet till Kodens regler och principer, har en ambition att göra självständiga rapporter och har en hög begriplighetsgrad.

Castellum, Carnegie, Hufvudstaden, JM, Kinnevik, Kungsleden, Nordea, SEB och Swedbank har åstadkommit något högre kvalitetsgrad på sina rapporter, de täcker 49 % av urvalet. Fem bolag har inte förändrat sina rapporter år 2006 i jämförelse med 2005, dessa bolag är Fabege, Latour, Ratos, Svenska Handelsbanken och Öresund. De representerar 28 % av granskade bolag. Lundbergsföretagen har en rapport som har försämrats en aning år 2006 i jämförelse med år 2005. Den motsvarar ungefär 6 % av alla undersökta bolag.

5 A NALYS

I kapitlet redogör författarna för resultatet av den undersökning som genomfördes i syfte att analysera utvecklingen av Kodens tillämpning. Författarna jämför bolagsstyrningsrapporternas kvalité mellan åren och tar upp de väsentliga förbättringar som har skett sedan Koden tillämpades för första gången. Vidare presenteras möjliga orsaker till de förbättringar som uppstått.

5.1 Den svenska bolagskodens tillämpning utifrån teori om bolagsstyrning

En bra bolagsstyrning enligt Corporate Governance innebär att intressenterna får tillräckligt med information. Under undersökningens gång har författarna inhämtat kunskap om att aktieägarna är en stor andel av intressenterna. Det är viktigt att intressenterna får en bra insyn i bolagsstyrningen; detta kan uppnås bland annat med hög kvalité på bolagsstyrningsrapporteringen.

Syftet med bolagskodens uppkomst är att göra bolagsstyrningsprocessen mer transparent. I underökningen har författarna granskat 18 bolag som använt sig av Koden för att utforma sin bolagsstyrningsrapport. Resultatet av granskade rapporter visar att de flesta bolag har utformat sin bolagsstyrningsrapportering enligt Kodens föreskrifter. Författarna tror att det kan betyda att det finns en vilja från bolagens sida att arbeta i aktieägarnas intresse. Som agentteorin förespråkar kan det i framtiden leda till minskad informationsasymmetri och ett ökat förtroende mellan bolaget och deras intressenter. Detta ökade förtroende kommer att gynna båda parter.

5.2 Bolagens presentation av bolagsstyrningsrapporter

Analyserade bolagsstyrningsrapporter har varit av varierande form, kvalitet och utförande.

Författarna vill understryka att uppsatsens syfte var att jämföra rapporterna mellan åren och inte mellan varandra. Därför har inte hänsyn tagits till rapporternas ursprungliga nivå, endast till rapporternas eventuella förändringar mellan åren. Författarnas undersökning visade att en

stor del av bolagen har förbättrat sina bolagsstyrningsrapporter till viss grad år 2006 i jämförelse med 2005, dock endast en liten del av bolagen genomförde omfattande förändringar. Det kan finnas flera orsaker till dessa fenomen. En av orsakerna enligt författarna är att en del av bolagen hade ambition att följa Koden redan 2005, då rapporternas kvalité redan var relativt hög från början.

En annan orsak som kan ligga till grund för den lilla graden av förändring som skett i rapporter kan vara det låga intresset i bolagsstyrningsrapporteringen från en del bolag.

Författarna har bland annat hittat stöd för denna synpunkt i skriften ”God sed med Koden” där en del av representanter från affärsvärlden uttryckte sin misstro i Kodens föreskrifter om hur bolagsstyrningsrapporteringen skall se ut. Författarna tror även att det låga intresset att förbättra rapporterna kan bero på bolagens skepticism om att Kodens tillämpning skall leda till högre transparens i bolagen och därmed minska ledningens missbruk av sina positioner.

Under bolagsstyrningsrapporterns utformning uppkommer interna kostnader för arbetet och externa utgifter för konsulttjänster. Dessa extra kostnader som uppstår tror författarna är en till orsak till bolagens svaga vilja att genomföra stora förbättringar i bolagsstyrningsrapporter.

Författarna tycker att kostnadsfrågan har väsentligt betydelse i sammanhanget, dock tillhör inte denna fråga uppsatsens syfte.

Författarna vill understryka att även om undersökta bolag försökt att följa Kodens föreskrifter om bolagsstyrningsrapportens utformning kunde flera rapporter upplevas som standardiserade och mindre intressanta. Det beror troligtvis på att bolagen ofta ser Koden som en onödig belastning och inte som ett bra instrument för bolagsstyrning. I undersökningsprocessen har författarna stött på fem företag som hade en ganska låg kvalité på sina bolagsstyrningsrapporter 2005 och har inte försök att förbättra kvalitén år 2006. Latour och Lundbergsföretagen var två av dem. Detta framgår tydligt av diagram 4.1 och av bilaga 3.

Samtidigt har ägaren till Latour – Gustaf Douglas och VD:n i Lundbergsföretagen – Fredrik Lundberg uttalat sig negativt om Koden i media. Författarna tror att det kan föreligga ett samband mellan ägarnas och ledningens inställning till Koden, dess regler och kvalitén på bolagsstyrningsrapporterna.

Författarna tycker att ett vidare arbete med ytterligare förbättring av bolagsstyrningsrapporter skulle behövas i vissa företag. Förhoppningsvis kommer bolagsstyrningsrapporteringen att

utvecklas med tiden till ett unikt verktyg som tillsammans med marknaden skapar värde för intressenterna som nyttjar den.

5.3 De väsentliga förbättringar som skett sedan Koden tillämpades för första gången

5.3.1 Utveckling av rapporternas fullständighet

Av diagrammet 4.1 framgår att majoriteten av undersökta bolag har förbättrat sina rapporter gällande fullständighetsgraden. Det visar bolagens vilja att följa Kodens föreskrifter i högre grad än tidigare. Som det framgår av bilaga 3, kolumn ”Fullständighet” har många bolag kompletterat sina rapporter med beskrivningar av hur Koden tillämpas i bolagen och vilka avvikelser från Koden som förekommer. Det visar att bolagen har uppnått bättre förståelse för Kodens syfte. Fyra av de sex företagen som inte har gjort sina rapporter mer fullständiga år 2006 hade även år 2005 en bolagsstyrningsrapport som innehöll få punkter av Kodens krav på bolagsstyrningsrapportens innehåll. Det kan ha sin grund i de nämnda bolagens låga tro på Kodens roll som ett effektivt instrument i bolagsstyrningsprocessen. Deras rapporter var alldeles för tunna informationsmässigt och ingen stor vikt lades på att följa Kodens föreskrifter fullt ut. För mer detaljerad information se bilaga 3 för redogörelse av rapporterna från Kungsleden, Latour, Lundbergsföretagen och Öresund.

Författarna vill understryka att utformningen av Kodens föreskrifter för hur avvikelser och förklaringar skall anges är diffus. Följden blir att bolagen redovisar svagt för sina avvikelser, det kan påverka läsarens förståelse och minska tilltron för innehållet i rapporten. En förklaring till att bolagen redovisar svagt för avvikelser kan ses utifrån agentteorin, som menar att bolagsledningen och aktieägarna har olika mål och preferenser, ledningen har även oftast mer information om företaget än aktieägarna vilket kan utnyttjas i eget intresse.

Eftersom inga sanktioner finns gentemot bolagen när de avviker från Kodens föreskrifter är det lätt för bolagen att utforma en bolagsstyrningsrapport som gynnar dem själva istället för att följa Kodens rekommendationer. Bolagsledningarna kan välja att inte rapportera avvikelser eftersom de på det sättet kan undanhålla negativ information från aktieägarna vilket på lång sikt kan leda till att både företaget och intressenterna missgynnas ekonomiskt.