Förslag inför extra bolagsstämma i Edsbyns Elverk AB (publ) den 20 november 2020 I egenskap av aktieägare, respektive ombud för ett flertal aktieägare i AB Edsbyns Elverk (publ) (nedan kallat ”Bolaget” eller tillsammans med övriga koncernbolag ”Koncernen”), lämnas följande förslag inför den extra bolagsstämman den 20 november 2020.
Bakgrund till förslagen
Koncernen går för närvarande med förlust och står inför framtida utmaningar. Samtidigt har vi uppvaktats av tre seriösa intressenter, som förklarat sig villiga att köpa koncernens tillgångar på för oss attraktiva villkor.
Det är viktigt såväl för Bolagets aktieägare som för dess anställda och lokalsamhället att de tillgångar som finns låsta i Koncernen, kan förvaltas på ett sådant sätt att de fortsätter generera god avkastning under lång tid framöver.
Detta kan ske genom att Koncernen fortsätter äga alla eller vissa tillgångar, eller genom att tillgångar avyttras eller upplåts till annan, som för stunden bedöms ha bättre förutsättningar att generera värden av tillgångarna.
Bolagets verkställande direktör har på uppdrag av styrelsen tagit fram fyra huvudsakliga inriktningsalternativ för Bolaget i framtiden. Utredningen är inte helt klar, men biläggs i utkastform.
Tre av de fyra presenterade handlingsalternativen förutsätter överlåtelser eller outsourcing av väsentliga verksamhetstillgångar.
Det alternativ som vi tror ger det bästa utfallet för alla berörda är alternativet där samtliga verksamhetstillgångar avyttras. Detta bör i så fall ske nu när det finns ett attraktivt
erbjudande, med färdigförhandlade avtal, som är möjliga att verkställa utan ytterligare omgång.
Det alternativet förutsätter dock en ändring av Bolagets bolagsordning.
För det fall att det inte skulle uppnås tillräcklig majoritet för en ändring av
bolagsordningen, vill vi att Bolagets styrelse ges ett vitt mandat att jobba vidare med övriga inriktningsalternativ.
Förslag om nyemission
Styrelsen bör ges möjlighet att tillföra Bolaget kapital genom nyemission. På detta sätt skapas finansiell trygghet samtidigt som möjlighet ges att fatta snabba investeringsbeslut om det uppstår investeringsmöjligheter, vilket skulle möjliggöra den framåtlutade strategi som efterfrågats på sina håll
Stämman föreslås bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av högst 22 800 A-aktier och 22 800 B-aktier, med
en teckningskurs i intervallet 400 – 800 kr per aktie, med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare i enlighet med vad som föreskrivs i bolagsordningen.
Bemyndigandet kan av legala skäl endast ges fram till den kommande årsstämman.
Bemyndigandet kan därefter förnyas vid årsstämman.
I och med att det bara rör sig om ett bemyndigande, kommer styrelsen naturligtvis inte att initiera någon nyemission om det inte uppstår investeringsmöjligheter som kräver ökat finansiellt utrymme.
Förslag om ändring av bolagsordningen
Verksamhetsändamålet i Bolagets bolagsordning föreslås ändras på det sätt som framgår av kallelsen till bolagsstämman.
Bolagets verkställande direktör bör befullmäktigas att göra de mindre justeringar av stämmans beslut som må visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.
Skälen för förslaget är desamma som angivits i styrelsens tidigare föreslag, som biläggs detta dokument.
Förslag om outsourcing eller avyttring av verksamheter eller tillgångar
Vilka beslutsteman som blir aktuella under denna beslutspunkt beror på vilket beslut som stämman fattat avseende bolagsordningen.
Om stämman beslutat ändra bolagsordningen, vill vi att bolagsstämman ska fatta följande beslut:
- Beslut att godkänna en försäljning av samtliga verksamhetstillgångar på de huvudsakliga villkor som presenterat inför bolagsstämman den 2 oktober 2020.
Skälen för ovanstående beslut är desamma som angivits i styrelsens tidigare föreslag, som biläggs detta dokument.
Om stämman inte beslutat att ändra bolagsordningen, vill vi att styrelsen ges ett vitt mandat att jobba vidare andra handlingsalternativ.
Vi föreslår därför att bolagsstämman fattar följande beslut:
- Beslut att godkänna att företaget upplåter till annan part sköta en eller flera av koncernens nuvarande verksamheter eller processer genom s.k. utkontraktering eller outsourcing.
- Beslut att godkänna en försäljning av bolagets aktier i Elektra i Hälsingland AB.
Syftet med ovanstående beslut är att reducera koncernens totala exponering och kostnadsmassa samt att möjliggöra fokusering på koncernens kärnverksamheter, i huvudsaklig överensstämmelse med alternativen 2 eller 3 i den verkställande direktörens utredning av möjliga inriktningsalternativ.
Ovanstående beslut är möjliga att fatta inom ramen för den befintliga bolagsordningen och skulle således även kunna fattas av Bolagets styrelse.
Givet att det ändå ska hållas en extra bolagsstämma, finner vi det dock lämpligt att samtliga aktieägare ges möjlighet att yttra sig i frågan innan styrelsen fattar eventuella beslut.
Bolagsstämmans eventuella beslut att godkänna ovanstående åtgärder bör ses ses som en ram för styrelsens mandat. Styrelsen har sedan att besluta om och i så fall när respektive åtgärd ska vidtas.
I sammanhanget måste även beaktas att styrelsen inte råder över berörda motparter. Om bolagsstämman fattar ett positivt beslut, har vi god anledning att tro att Ellevio, Fröslida Kraft och Kraftkonsult fortfarande står fast vid sina respektive erbjudanden. Det finns emellertid inte någon garanti för att inte någon av dem kommer att dra tillbaka sitt erbjudande, t.ex. om ärendet skulle dra ut på tiden.
Val av styrelse
Styrelsen ska enligt bolagsstämmans senaste beslut bestå av sex stämmovalda ledamöter, utan suppleanter.
Enligt bolagsordningen får styrelsen bestå av mellan tre och tio ledamöter med mellan noll och tio suppleanter.
Två styrelseledamöter har efter det senaste styrelsevalet meddelat att de inte står till förfogande för omval.
Då Bolaget måste reducera sin kostnadsmassa, föreslår vi att antalet stämmovalda ledamöter reduceras till fem.
Som ny styrelseledamot föreslår vi Gunnar Strand. I övrigt föreslår vi omval av sittande styrelse i Björn Myhrberg, Carin Espes, Anders Olsson samt Dennis Nilsson.
Edsbyn i oktober 2020
__________________ __________________
Anders Olsson Tomas Nilsson
Bilagor
Verkställande direktörens utredning om olika inriktningsalternativ (utkast) Styrelsens tidigare framlagda förslag
Strategi Edsbyns Elverk – fyra alternativ!
1. Utveckling av dagens tillgångar inklusive fastighet, IT samt kundtjänst
2. Specialisering på elproduktion, elnät samt elhandel 3. Specialisering på elproduktion samt elnät
4. Avyttring av väsentliga verksamhetsdelar
1. Utveckling av dagens tillgångar inklusive fastighet, IT samt kundtjänst
• Elektra i Hälsingland – ständiga förbättringar
• Marknadsföring och sälj
• Utvecklat erbjudande
• Produktionssystem, planering, arbetssätt i administrativa processer och genomförande av uppdrag.
• Elektra nät – specialisering i processen
• Köpa/sälja regulatoriska tjänster
• Köpa/sälja IT tjänster – dela systemkostnader med annan nätägare
• Köpa/sälja servicetjänster, drift och övervakning
• Köpa/sälja entreprenadtjänster
• Elproduktion - tillväxt
• Långsiktig tillväxt i förnyelsebar elproduktion, vatten, vind och sol
• Köpa servicetjänster, drift och underhåll samt övervakning
• Elhandel – specialisering i processen
• Samverkan med annan elhandlare – varumärket Helsinge Elhandel
2. Specialisering på elproduktion, elnät samt elhandel
• Elektra nät – specialisering i processen
• Köpa/sälja regulatoriska tjänster
• Köpa IT tjänster – dela systemkostnader med annan nätägare
• Köpa servicetjänster, underhåll, drift och övervakning
• Köpa entreprenadtjänster
• Elproduktion - tillväxt
• Långsiktig tillväxt i förnyelsebar elproduktion, vatten, vind och sol
• Köpa servicetjänster, underhåll, drift och övervakning
• Elhandel – specialisering i processen
• Integrering av Helsinge Elhandel inklusive varumärke hos annan elhandlare.
• Elektra i Hälsingland – Avyttras
3. Specialisering på elproduktion samt elnät
• Elektra nät – specialisering i processen
• Köpa regulatoriska tjänster
• Köpa IT tjänster – dela systemkostnader med annan nätägare
• Köpa servicetjänster, underhåll, drift och övervakning
• Köpa entreprenadtjänster
• Elproduktion - tillväxt
• Långsiktig tillväxt i förnyelsebar elproduktion, vatten, vind och sol
• Köpa servicetjänster, underhåll, drift och övervakning
• Elekta i Hälsingland - Avyttras
• Helsinge Elhandel - Avyttras
Risk och lönsamhetsbedömning
0Nuläge 1Utveckling
Elektra - investering i arbetssätt och system.
Elhandel - Specialisering i processen - samarbete med annan elhandlare Elnät - Specialisering i processen - samarbete med annan nätägare Elproduktion - Specialisering i processen - samarbete med annan elproducent Stödfunktioner anpassar i sitt erbjudande, utvecklas/avvecklas
2 Elektra - avyttras
Stabsfunktioner anpassas, VD/HR/EKONOMI Elektra i Hälsingland avyttras
3 Elhandel avyttras
Helsinge Elhandel avyttras
FORTUM
BUD
Budget
Budget Budget
Budget
3-7 år 2-3 år 2-3 år Nu
0 1 2 3 4
Nuläge Utveckling Elektra avyttras Elhandel avyttras Försäljning RISK
MÖJLIGHET BUD 5% avkastning 230 MSEK
BUDGET FORTUM Direktavkastning 2 nov 2020 6,69%
Minskande personalbehov
RISKER
Elpris och elcertifikat - STOR RISK Elektra - STOR RISK
Elhandel - BEGRÄNSAD RISK Nät - LITEN RISK
Styrelsen för AB Edsbyns Elverk (publ) yttrar sig över aktieägarförslagen
Kommentarer till aktieägarförslagen
Styrelsen för AB Edsbyns Elverk (publ) rekommenderar bolagets aktieägare att bifalla de förslag som nyligen presenterats av aktieägarna Anders Olsson och Tomas Nilsson.
Styrelsen delar i allt väsentligt nämnda aktieägares syn på de ärenden som berörs i förslaget.
Koncernen AB Edsbyns Elverk (publ) kommer under innevarande år att göra en förlust om uppskattningsvis 7-8 miljoner kronor.
Dotterbolaget Elektra i Hälsingland ABs rörelseresultat har varit negativt under de senaste sju åren.
Stigande energipriser och förbättrad konjunktur skulle i någon mån kunna förbättra framtida resultat. Styrelsens bedömning är emellertid att missförhållandet mellan koncernens
nuvarande intäktsbas och kostnadsmassa är så stort att det inte kommer att kunna lösas enbart genom förbättrade omvärldsfaktorer.
Att fortsätta driva koncernen med förlust, eller utan anpassningar till dagens marknadsförutsättningar, är inte ett ansvarsfullt alternativ.
Styrelsen tror att det som ger bäst utfall, såväl för aktieägarna som för koncernens anställda och lokalsamhället, är om koncernens samtliga tillgångar kan överlåtas till andra
verksamhetsutövare i huvudsaklig överensstämmelse med de avtal som tidigare förhandlats fram med Ellevio, Fröslida respektive Kraftkonsult.
I andra hand anser styrelsen att koncernen bör kraftsamla på sina kärnområden, och samtidigt försöka överlåta eller utkontraktera sådana verksamheter som bedöms kunna bedrivas
effektivare av annan.
Dotterbolaget Elektra i Hälsingland AB kan säljas utan ändring av bolagsordningen.
Styrelsens uppfattning är att en sådan överlåtelse bör ske snarast möjligt.
Parallellt med detta kan undersökas om koncernen har möjlighet att öka sin intäktsbas genom att förvärva tillgångar eller verksamheter inom våra kärnområden.
Bemötande av osakligheter
Styrelsen vill även passa på att bemöta några upplevda osakligheter i den senaste tidens offentliga debatt.
Styrelsen har full respekt för att man som aktieägare eller samhällsmedborgare kan ha olika uppfattning om hur koncernens tillgångar bör förvaltas. Det är dock viktigt att man som aktieägare sätter sig in i koncernens verkliga förhållanden och inte baserar sina
ställningstaganden på enbart känslomässiga aspekter.
Vissa av de påståenden som framförts i den offentliga debatten har enligt styrelsens bedömning varit osakliga. Några exempel påtalas nedan.
Påstående Styrelsens kommentar
Styrelsen vill avveckla istället för utveckla bolaget.
Styrelsens viktigaste uppgift är att skapa värde för aktieägarna.
En investering i Edsbyns Elverk AB har hittills varit en mycket god investering.
Styrelsen ansvarar för att det fortsatt ska vara ekonomiskt fördelaktigt att vara aktieägare i bolaget.
Detta innefattar ett ständigt arbete med att se över och utveckla bolagets verksamheter.
Om styrelsen anser att det som skapar högst värde för aktieägarna är att sälja eller utkontraktera tillgångar, måste aktieägarna även få veta detta.
Bolaget kan lösa in aktier istället för att
överlåta verksamheter
Återköp av aktier kan vara ett alternativ för vissa typer av börsbolag. För AB Edsbyns Elverk (publ) är återköp emellertid inte ett juridiskt möjligt alternativ.
För närvarande har bolaget inte heller det kassaflöde som skulle behövas för att lösa in aktier.
Koncernen går i skrivande stund med förlust och har ett svagt kassaflöde.
Arbetstillfällen kommer gå förlorade Styrelsen bedömer att flest arbetstillfällen räddas om koncernens tillgångar kan säljas till Ellevio, Fröslida Kraft och Kraftkonsult.
Köparna har behov av ytterligare personal och har förklarat att all personal kommer att få arbeta kvar under överskådlig tid.
I alla andra alternativ bedöms det totala antalet anställda komma att minska.
Den kunskap och erfarenhet som finns i verksamheterna kommer att finns kvar även vid ett ägarbyte.
Vissa styrelseledamöter har köpt på sig aktier inför en försäljning. En tidigare styrelseledamot har till och med dubblat sitt aktieinnehav.
Detta stämmer inte. Den tidigare styrelseledamot som dubblat sitt aktieinnehav, har gjort det genom en familjeintern affär utan vederlag.
Styrelsen flyttade stämman för att möjliggöra en omprövning av försäljningsfrågan
En aktieägarminoritet kan inte bestämma när en extra bolagsstämma ska äga rum. Det är bolagets styrelse som ansvarar för
planeringen av stämman. Styrelsen måste därvid beakta en rad faktorer, såsom viktiga leverantörers tillgänglighet m.m.
Den extra bolagsstämman har påkallats av en aktieägarminoritet, som vill byta ut bolagets styrelse.
Flera stora aktieägare försökte förmå minoriteten att vänta med styrelsevalet till den kommande årsstämman, för att det inte skulle behöva anordnas en kostsam extra bolagsstämma.
Minoriteten erbjöds bl.a. insyn i styrelsearbetet genom en adjungerad styrelseledamot.
Minoriteten nöjde sig emellertid inte med detta utan krävde en extra bolagstämma.
När det stod klart att en ny bolagsstämma var oundviklig, valde de större aktieägarna att begära att ytterligare frågor skulle behandlas vid den stämma som ändå skulle behöva sammankallas.
Styrelsen accepterar inte den förra bolagsstämmans beslut
Styrelsen arbetar fortfarande utifrån det beslut som fattades vid den förra stämman.
Den nya bolagsstämman har påkallats av aktieägare som röstade nej till en försäljning vid den förra stämman.
Vare sig styrelsen eller de 59% som röstade för en försäljning, har begärt att det ska hållas en ny bolagsstämma. Styrelsen har inte heller presenterat några förslag inför den kommande stämman.
Det är dåligt att sälja företaget mitt under en pandemi
Affärerna med Ellevio och Fröslida Kraft har till övervägande del förhandlats fram före coronapandemin. Prisnivån har inte påverkats nämnvärt av den senaste tidens konjunkturoro.
Aktieägarnas utfall riskerar dock att bli sämre om affärerna skjuts framåt i tiden, eftersom koncernen för närvarande går med förlust.
Elverket går en lysande framtid till mötes på grund av ökad elanvändning
Framtidsprognoser är svåra att göra. Vad vi vet är att elpriserna gått ner väsentligt under senare tid, som en konsekvens av bl.a.
energieffektiviseringar och ökad vindkraftsproduktion. Priset på s.k.
elcertifikat ligger för närvarande på rekordlåga nivåer.
På sikt är en prisökning nödvändig för att företaget ska kunna fortsätta sin nuvarande verksamhet.
Få bedömare tror emellertid på väsentligt ökade elpriser inom en nära framtid. När det gäller elcertifikaten är det knappast någon som tror på en prisuppgång.
Märkbart i sammanhanget är exempelvis att det inte längre bedöms ekonomiskt
försvarbart att investera i ny kärnkraft, trots att det nu finns legala möjligheter att göra detta.
Att framtidsutsikterna är osäkra märks även på värderingen av andra energibolag.
Sektorskollegan Fortum värderas idag 25 % lägre än för ett år sedan.
I sammanhanget måste även beaktas att Edsbyns Elverk är en mycket liten aktör, som inte kan dra nytta av samma
stordriftsfördelar som exempelvis Fortum eller Ellevio.
Vid en försäljning av Elektra Nät kommer tarifferna att höjas.
Ellevio har förklarat att de inte ser några förändringar i närtid av Elektras tariffer samt att tarifferna redan nu ligger på ungefär samma nivå som Ellevios.
Styrelsen är anonym i debatten Styrelsen anser att ägarfrågor bör diskuteras, på ett sakligt sätt, mellan aktieägare utanför media och sociala medier.
Företaget har – liksom alla andra företag – möjligheter och utmaningar som inte bör debatteras inför öppen ridå.
Styrelseval
Vilka av styrelsens nuvarande ledamöter som kommer att stå till förfogande för omval kommer att meddelas under bolagsstämman.
Två styrelseledamöter har redan valt att lämna styrelsearbetet av personliga skäl. Ytterligare två styrelseledamöter har deklarerat att de endast kan sitta kvar om en klar aktieägarmajoritet visar förtroende för styrelsens arbete genom att rösta för i vart fall huvuddelen av de åtgärder som styrelsen bedömer vara erforderliga för att skydda de tillgångsvärden som fortfarande finns i koncernen.
Edsbyn i november 2020 Styrelsen
För ytterligare information, kontakta gärna:
Björn Myhrberg, styrelseordförande, tel 070-259 29 99 eller e-post bjorn.myhrberg@abersten.com
