LEGAL#14738645v7
Hemsö Fastighets AB (publ)
Prospekt avseende upptagande till handel av obligationslån med rörlig ränta om en miljard kronor (SEK 1 000 000 000) med ISIN SE 0005624871 samt obligationslån med
fast ränta om tvåhundra miljoner kronor (SEK 200 000 000) med ISIN SE 0005624889
Emissionsinstitut Danske Bank
Nordea
VIKTIG INFORMATION
Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats av Hemsö Fastighets AB:s (”Bolaget” eller ”Hemsö”) i samband med en ansökan om att uppta Bolagets obligationslån med rörlig ränta om en miljard kronor (SEK 1 000 000 000) med ISIN SE 0005624871 (”Lån 104”) samt obligationslån med fast ränta om tvåhundra miljoner kronor (SEK 200 000 000) med ISIN SE 0005624889 (”Lån 105”) utgivna under Bolagets MTN-program (”Obligationerna”). Obligationerna är utgivna i svenska kronor (”SEK” eller ”kr”) och har en löptid till 20 juni 2017. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§
lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga.
För Prospektet och erbjudanden enligt Prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av detta Prospekt, erbjudanden och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Definitioner som används i detta Prospekt har den innebörd som framgår av avsnittet Allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) och avsnittet slutliga villkor för Lån 104 samt avsnittet slutliga villkor för Lån 105 (”Slutliga Villkor”) om inte annat framgår av sammanhanget. Prospektet ska läsas tillsammans med de dokument som inkorporerats genom hänvisning.
En investering i Obligationerna är förenat med vissa risker (se avsnittet Riskfaktorer). När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Bolaget och erbjudandet enligt detta Prospekt, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Prospekt samt eventuella tillägg till detta Prospekt. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Prospekt och, om så ändå sker, ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget och Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden. Varken offentliggörandet av detta Prospekt eller några transaktioner som genomförs med anledning härav ska under några omständigheter anses innebära att informationen i detta Prospekt är korrekt och gällande vid någon annan tidpunkt än per dagen för offentliggörandet av detta Prospekt eller att det inte har förekommit någon förändring i Bolagets verksamhet efter nämnda dag. Om det sker väsentliga förändringar av informationen i detta Prospekt kommer sådana förändringar att offentliggöras enligt bestämmelserna om tillägg till Prospekt i lag (1991:980) om handel med finansiella instrument.
Viss finansiell och annan information som presenteras i Prospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren.
Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma.
Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Obligationerna som omfattas av Prospektet får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA förutom i enlighet med ett undantag från registreringskraven i United States Securities Act från 1933.
Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får följaktligen inte distribueras i eller till något land eller någon jurisdiktion där distribution eller erbjudanden enligt detta Prospekt kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådant land respektive sådan jurisdiktion. Teckning och förvärv av Obligationerna i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av detta Prospekt måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Information till investerare i EES
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av Obligationerna i andra länder än Sverige. I andra medlemsländer i EES som har implementerat Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) kan ett erbjudande av Obligationerna endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektdirektivet samt varje relevant implementeringsåtgärd (inklusive åtgärd för implementering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU).
Erbjudande av Obligationerna riktar sig följaktligen inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följder av svensk rätt. Prospektet samt Slutliga Villkor får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land.
Framåtriktad information
Prospektet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Faktorer som kan medföra att Bolagets framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktad information i detta Prospekt gäller endast per dagen för Prospektets offentliggörande. Bolaget lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.
Innehållsförteckning
SAMMANFATTNING ... 4
RISKFAKTORER ... 13
BESKRIVNING AV OBLIGATIONERNA ... 18
ALLMÄNNA VILLKOR ... 20
SLUTLIGA VILLKOR FÖR LÅN 104 ... 32
SLUTLIGA VILLKOR FÖR LÅN 105 ... 37
BESKRIVNING AV HEMSÖ ... 42
STYRELSE, KONCERNLEDNING OCH REVISORER... 47
HISTORISK FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG ... 50
LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION ... 55
ADRESSER ... 57
SAMMANFATTNING
Sammanfattningen består av information som är uppdelad i olika avsnitt (A - E) och anges närmare i separata punkter (A.1 – E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent är det möjligt att ingen relevant information kan ges under vissa punkter. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämpligt”.
Avsnitt A – Introduktion och varningar
A.1 Introduktion och
varningar Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet och tillämpliga Slutliga Villkor.
Varje beslut om att investera i Obligationerna ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida, inklusive dokument inkorporerade genom hänvisning, eventuella tillägg till Prospektet samt tillämpliga Slutliga Villkor.
Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds.
Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i Obligationerna.
A.2 Samtycke till användning av Prospektet
Ej tillämplig. Finansiella mellanhänder kan inte nyttja prospektet för placering. Samtliga Obligationer har redan tecknats vid tidpunkten för Prospektets godkännande.
Avsnitt B – EMITTENT
B.1 Firma och
handelsbeteckning Bolagets firma tillika handelsbeteckning är Hemsö Fastighets AB (org.
nr. 556779-8169). Bolaget är publikt.
B.2 Säte, bolagsform och
land Bolagets styrelse har sitt säte i Stockholm. Bolaget är ett publikt aktiebolag som huvudsakligen regleras av aktiebolagslagen (2005:551) och har bildats i Sverige.
B.4b Kända trender Ej tillämpligt – Det finns inga kända trender som väsentligen påverkar Bolaget och de branscher där Bolaget är verksamt.
B.5 Koncern Bolaget är moderbolag i Koncernen som per 31 januari 2016 omfattar 174 dotterbolag.
B.9 Resultatprognos Ej tillämpligt – Bolaget lämnar inte någon resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat i Prospektet.
B.10 Revisionsanmärkning Ej tillämpligt – Revisionsberättelserna för den tillämpliga finansiella informationen som omfattas av detta Prospekt har lämnats utan anmärkning.
Avsnitt B – EMITTENT
B.12 Historisk finansiell
information Nedan presenteras Hemsös finansiella utveckling i sammandrag för räkenskapsåren 2014, 2015 och 2016.
Belopp i mkr jan-dec 2016 jan-dec 2015 jan-dec 2014
Hyresintäkter 2 189 1988 2054
Övriga intäkter 15 12 9
Driftkostnader -378 -364 -410
Underhållskostnader -141 -121 -130
Övriga
fastighetskostnader
-33 -39 -37
Driftnetto 1 652 1 476 1 486
Central administration -182 -154 -173
Finansiella poster -359 -416 -690
Resultat före värdeförändringar
1 111 906 623
Varav
Förvaltningsresultat 1 111 959 833
Värdeförändringar
Förvaltningsfastigheter 2 072 581 261
Derivat -208 140 -760
Resultat före skatt 2 975 1 627 -398
Aktuell skatt -49 -46 -89
Uppskjuten skatt -583 -231 127
Periodens resultat 2343 1350 -360
Belopp i mkr 31 dec 2016 31 dec2015 31 dec2014 TILLGÅNGAR
Förvaltningsfastigheter 33 629 26 502 24 668 Övriga
anläggningstillgångar 69 49 3
Övriga kortfristiga fordringar
323 394 206
Likvida medel 932 157 107
SUMMA
TILLGÅNGAR 34 953 27 102 24 984
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital 8 672 6764 2 682
Ägarlån - - 3000
Uppskjuten skatteskuld
2 103 1 518 1 289
Räntebärande skuld 15 167 10 082 10 578
Ej räntebärande skulder
723 671 815
Summa långfristiga skulder
17 993 12 271 15 682
Räntebärande skulder 7 316 7 372 5 929
Ej räntebärande skulder
972 695 691
Summa kortfristiga skulder
8 288 8067 6620
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER
34 953 27 102 24 984
Avsnitt B – EMITTENT
Finansiella nyckeltal 2016 2015 2014
Belåningsgrad, % 64,0 65,2 66,5
Räntetäckningsgrad, ggr
4,1 3,6 2,7
Säkerställd skuld, % 7,7 15,4 29,2
Fastighetsrelaterade
nyckeltal 2016 2015 2014
Marknadsvärde fastigheter, mkt
33 629 26 502 24 668
Överskottsgrad, % 75,0 73,8 72,0
Ekonomisk uthyrningsgrad, %
97,0 96,2 96,5
Fastighetsvärde, kr/kvm
20 528 17 686 16 186
Antal fastigheter, st 359 317 313
Uthyrningsbar yta, kvm
1 638 1 499 1 524
Nyckeltal och definitioner
Nedan definierade nyckeltal är inte definierade enligt IFRS, men presenteras i vissa fall för att underlätta en investerares bedömning av Bolagets finansiella situation.
Nyckeltal Definition Typ av nyckeltal
Belåningsgrad Räntebärande
nettoskulder exklusive ägarlån i procent av fastigheternas redovisade värde. Nyckeltalet visar bolagets skuldsättning.
Alternativt nyckeltal
Räntebärande nettoskulder
Räntebärande skulder med avdrag för likvida medel. Anges för att belysa bolagets finansiella risk.
Alternativt nyckeltal
Räntetäckningsgrad Driftnetto med avdrag för central administration i förhållande till finansnetto, exklusive räntor på ägarlån. Central administration avser kostnader på
koncernövergripande nivå som inte är direkt hänförbara till fastighetsförvaltningen, såsom kostnader för koncernledning, lokal- och kontorskostnader och köpta tjänster. Nyckeltalet visar bolagets förmåga att betala löpande
räntekostnader.
Alternativt nyckeltal
Säkerställd skuld Skuld där säkerhet har ställts i procent av fastigheternas marknadsvärde.
Nyckeltalet visar förhållandet mellan säkerställd och icke säkerställd skuld vilket är viktigt för bolagets långivare.
Alternativt nyckeltal
Avsnitt B – EMITTENT
Marknadsvärde fastigheter
Bedömt marknadsvärde vid periodens utgång.
Operationellt nyckeltal
Överskottsgrad Driftnetto i förhållande till summan av fastighetsintäkter och övriga intäkter. Anges för att belysa den löpande intjäningen i förvaltnings- verksamheten.
Operationellt nyckeltal
Ekonomisk uthyrningsgrad
Hyresintäkt i förhållande till hyresvärde. Anges för att belysa Bolagets effektivitet i användningen av fastigheter.
Operationellt nyckeltal
Fastighetsvärde Fastigheternas marknadsvärde vid periodens utgång i förhållande till fastigheternas totala uthyrningsbara yta vid periodens utgång. Anges för att beskriva det genomsnittliga värdet per kvadratmeter.
Operationellt nyckeltal
Antal fastigheter Antal registerfastigheter, tomträtter och arrenden.
Anges för att belysa storleken på fastighetsbeståndet.
Operationellt nyckeltal
Uthyrningsbar yta De av fastighetens ytor som hyresgästen kan debiteras hyra för vid periodens utgång. Anges för att belysa storleken på fastighetsbeståndet.
Operationellt nyckeltal
Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Bolagets framtidsutsikter sedan den senast offentliggjorda reviderade redovisningen.
Inga väsentliga förändringar har inträffat vad gäller Koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan
offentliggörandet av Bolagets årsredovisning 2015.
B.13 Händelser med väsentlig inverkan på bedömningen av Bolagets solvens
Ej tillämpligt. Inga händelser har nyligen inträffat som är specifika för Bolaget och som har en väsentlig inverkan på bedömningen av Bolagets solvens.
B.14 Koncernberoende Bolaget bedriver huvuddelen av sin verksamhet genom helägda koncernföretag varför det finns ett ömsesidigt beroendeförhållande B.15 Huvudsaklig
verksamhet Hemsö är ett fastighetsbolag verksamt i huvudsak i Sverige men även utomlands. Bolagets verksamhet består av att äga, förvalta och utveckla lokaler där offentligt finansierad verksamhet bedrivs för allmänheten B.16 Kontroll Bolaget ägs vid datumet för detta Prospekt till 70 % av Tredje AP-
fonden och till 30 % av Hemsö Intressenter AB. Hemsö Intressenter AB ägs till lika delar av Tredje AP-fonden och AB Sagax. Tredje AP-
Avsnitt B – EMITTENT
fondens sammanslagna direkta och indirekta ägande i Bolaget uppgår således till 85 % och AB Sagax indirekta ägande uppgår till 15 %.
B.17 Kreditvärdighetsbetyg Hemsö har det långsiktiga kreditbetyget A- från Standard & Poor’s.
Nedan kreditvärderingsinstitut är etablerade inom EU innan den 7 juni 2010 och har registrerats under Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1060/2009 av den 16 september 2009 om kreditvärderingsinstitut.
Standard & Poor’s AAA
AA+
AA AA- A+
A A- BBB+
BBB BBB- BB+
BB BB-
B+
B B- CCC+
CCC CCC- D
AVSNITT C – VÄRDEPAPPER
C.1 Typ av värdepapper Obligationerna utgör dematerialiserade ensidiga skuldförbindelser som registreras enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Således utfärdas inga fysiska värdepapper. Obligationerna ansluts till Euroclear Sweden och tilldelas en unik ISIN (International Securities Identification Number).
ISIN för Lån 104 är SE 0005624871.
ISIN för Lån 105 är SE 0005624889.
C.2 Valuta Valutan för Obligationerna är SEK.
AVSNITT C – VÄRDEPAPPER
C.5 Inskränkningar i den
fria överlåtbarheten Distribution av detta Prospekt och försäljning av Obligationerna kan i vissa länder vara begränsade av lag. Innehavare av Prospekt och/eller Obligationerna måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner.
C.8 Rättigheter kopplade till värdepappren inbegripet rangordning och begränsningar av rättigheter
Status
Bolaget skall, så länge någon Obligation utestår, tillse att dess
betalningsförpliktelser enligt Lån i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Bolagets övriga icke efterställda och icke säkerställda
betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.
Lagval
Svensk rätt skall tillämpas på Lånevillkoren.
C.9 Ränta, återbetalning
och företrädare Ränta
Lån 104 löper med rörlig ränta om STIBOR plus 0,85 % från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntan betalas var tredje månad i efterskott, första gången den 20 mars 2014 och sista gången den 20 juni 2017.
Lån 105 löper med fast årlig ränta om 2,54 % från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Ränta betalas årsvis i efterskott, första gången den 20 juni 2014 och sista gången den 20 juni 2017.
Återbetalning
Obligationerna förfaller till betalning 20 juni 2017 om det inte sägs upp dessförinnan i enlighet med Lånevillkoren.
Rätt att företräda Fordringshavare
Administrerande Institut är i enlighet med de Allmänna Villkoren berättigade att på uppdrag av Fordringshavarna förklara Obligationerna uppsagda. Emissionsinstituten är även under vissa förutsättningar berättigade att företräda Fordringshavarna.
C.10 Räntebetalningar om Värdepapperet baseras på ett derivat
Ej tillämpligt. Ränta för Obligationerna baseras inte på derivat.
C.11 Notering Obligationerna avses att tas upp till handel vid Nasdaq Stockholm.
AVSNITT D – RISKER
D.2 Huvudsakliga risker relaterade till Bolaget eller branschen
Innan en investerare beslutar sig för att förvärva Obligationerna är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för Bolagets och Obligationernas framtida utveckling. Nedan beskrivs några av de risker som bedöms vara av särskild betydelse för Bolaget, utan särskild rangordning. Redovisningen nedan gör inte anspråk på att vara fullständig och samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj. Dessa risker består bl.a. av att:
• förändringar i ränta får på längre sikt en väsentlig påverkan på Hemsös resultat och kassaflöde;
AVSNITT D – RISKER
• en majoritet av Hemsös hyresavtal är helt eller delvis bundet till konsumentprisindex (KPI) och Hemsös kostnader kan komma att öka mer än vad som kompenseras för genom indexeringen;
• möjligheten att säkerställa konkurrenskraftiga, långsiktigt säkra hyresnivåer och låga vakanser beror på möjligheten att anpassa fastigheterna till hyresgästers förändrade krav på bland annat kvalitet, funktionalitet och storlek;
• det finns en risk att efterfrågan avseende fastigheter sjunker på de flesta eller samtliga geografiska marknader och
fastighetskategorier;
• Hemsö kan tvingas att göra kostnadskrävande investeringar, omstruktureringar eller prissänkningar för att anpassa sig till en förändrad konkurrenssituation;
• Hemsös större hyresgäster inte förnyar eller förlänger sina hyresavtal eller att det inte går att hitta nya hyresgäster eller att dessa hyresgäster betalar motsvarande hyra;
• förändringar i vakansgrad, hyresnivå och driftkostnad, restvärde, direktavkastningskrav, den allmänna
konjunkturutvecklingen, ränta och inflation kan leda till negativa realiserade och orealiserade värdeförändringar i Hemsös fastigheter;
• projektutveckling är till sin natur förenat med osäkerheter och risker, och det finns en risk att Hemsö inte lyckas i
genomförandet av sina fastighetsprojekt;
• det kan komma att krävas att Hemsö sanerar föroreningar som skett för att ställa fastigheter i sådant skick som följer av miljöbalken;
• det finns en risk att konstruktionsfel, andra dolda fel eller brister, skador (exempelvis genom brand eller annan naturkraft) och föroreningar påverkar den tekniska driften av Hemsös fastigheter;
• nya eller ändrade lagar och regler eller en förändrad tillämpning av befintliga lagar och regler som är tillämpliga på Hemsös eller kunders verksamhet kan uppstå;
• bolags-, mervärdes- och fastighetsskatt liksom övriga statliga och kommunala pålagor samt bostads- och räntebidrag kan förändras och det finns en risk att skattemyndigheterna inte kommer att godkänna av Hemsö yrkade underskottsavdrag;
• det finns en risk att Skatteverket vid en taxeringsrevision inte delar Hemsös bedömning om exempelvis avdragsrätt,
möjligheter till skattemässiga avskrivningar eller möjlighet till nyttjande av underskottsavdrag;
• det finns en risk att Hemö kan komma att bli inblandad i tvister i framtiden;
• nivån på marknadsräntor och marginaler kan öka utan att Bolaget alltid kan skydda sig;
AVSNITT D – RISKER
• marknadsvärdet på Hemsös räntederivat kan minska till följd av sänkta marknadsräntor;
• det finns en risk att Hemsös motparter inom
finansverksamheten inte kommer att uppfylla sina finansiella åtaganden gentemot Hemsö;
• förutsättningarna för Hemsö att refinansiera lån i takt med att de löper ut beror på tillgången till finansiering vid dessa tidpunkter och Hemsös finansiella situation;
• Hemsö kan komma att bryta mot finansiella åtaganden i låneavtal vilket skulle kunna leda till att lån sägs upp till förtida återbetalning eller att kreditinstitut tar säkerheter i anspråk;
• det finns en risk att Hemsö inte har tillräcklig likviditet för större betalningsåtaganden vid refinansieringar av lån och andra oförutsedda större betalningsåtaganden; och
• Hemsö är exponerad mot valutafluktuationer till följd av intäkter, kostnader, tillgångar och skulder i andra valutor än svenska kronor.
Samtliga nämnda risker kan medföra en negativ inverkan på Hemsös verksamhet, resultat och finansiella ställning vilket i sin tur kan ha en inverkan på dess förmåga att fullgöra sina förpliktelser enligt Obligationerna.
D.3 Huvudsakliga risker relaterade till värdepapperna
Nedan beskrivs några av de risker som bedöms vara av särskild betydelse för Obligationerna, utan särskild rangordning. Redovisningen nedan gör inte anspråk på att vara fullständig och samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj. Dessa risker består bl.a. av att:
• om utsikterna för Koncernen skulle försämras finns det risk att Bolaget inte kan fullfölja sina betalningsförpliktelser under Obligationerna;
• Obligationerna är inte säkerställda och inget Koncernföretag kommer att gå i borgen för betalningsförpliktelser under Obligationerna samtidigt som Koncernföretag kommer att ha skulder till andra borgenärer. I händelse av Koncernbolags konkurs har dess borgenärer rätt till full betalning av sina fordringar innan Bolaget, i egenskap av direkt eller indirekt aktieägare i Koncernföretaget, har rätt till utbetalning av eventuella resterande medel;
• Bolaget är inte förhindrat att ställa säkerhet för annan skuld, vare sig i form av banklån, marknadslån eller andra lån.
Borgenärer som har säkerställda fordringar på Bolaget har rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna och en ökad andel säkerställd skuld kan komma att påverka
kreditrisken och marknadsvärdet på Obligationerna negativt;
• Obligationer denominerad i annan valuta än investerarens egen medför risk relaterad till valutaomräkning;
• åtgärder som företas av Hemsös aktieägare, för närvarande Tredje AP-fonden och AB Sagax, kan komma att ha en
AVSNITT D – RISKER
negativ påverkan på Obligationerna och det finns en risk att aktieägandet i Hemsö inte bibehålls;
• beslut som fattas av fordringshavarmöte kan komma att ha en ofördelaktig inverkan på vissa Fordringshavare;
• Fordringshavare har att lita till Euroclear Swedens system för att få betalning under Obligationerna;
• investering i Obligationerna med rörlig ränta kan vara utsatta för snabba och stora ränteförändringar, risk föreligger att räntebasen faller till en lägre nivå under Obligationernas löptid varpå den rörliga räntan som betalas på Obligationen blir lägre; samt
• investeringar i Obligationer med fast ränta innebär en risk för att marknadsvärdet hos Obligationerna kan påverkas negativt vid förändringar, generellt gäller att längre löptid på
värdepappren innebär högre risk.
Vissa risker är hänförliga till omständigheter utanför Bolaget kontroll såsom soliditeten i systemet för clearing och avveckling samt den ekonomiska situationen och ekonomiska utvecklingen i Sverige eller omvärlden.
Ansvaret för bedömningen och utfallet av en investering i
Obligationerna vilar på investeraren. Varje investerare måste, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i Obligationerna.
AVSNITT E – ERBJUDANDE
E.2b Motiv och användning av emissionslikviden om det inte avser lönsamhet eller skydd mot vissa risker
Ej tillämplig. Inget erbjudande görs i samband med upptagandet till handel av Obligationerna.
E.3 Erbjudandets former
och villkor Ej tillämplig. Inget erbjudande görs i samband med upptagandet till handel av Obligationerna.
E.4 Intressen som har betydelse för erbjudandet
Ej tillämplig. Inget erbjudande görs i samband med upptagandet till handel av Obligationerna.
E.7 Kostnader som åläggs
investeraren Ej tillämplig. Inget erbjudande görs i samband med upptagandet till handel av Obligationerna.
RISKFAKTORER
Innan en investerare beslutar sig för att förvärva Obligationer är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för den framtida utvecklingen för Bolaget och Obligationerna. Nedan beskrivs några av de risker som bedöms vara av särskild betydelse för Bolaget, utan särskild rangordning. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till Bolaget eller branschen och sådana som är av mer generell karaktär samt risker förenade med Obligationerna. Vissa risker ligger utanför Bolagets kontroll. Redovisningen nedan gör inte anspråk på att vara fullständig och samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i Prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Nedanstående risker och osäkerhetsfaktorer kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. De kan även medföra att Obligationerna minskar i värde, vilket skulle kunna leda till att investerare förlorar hela eller delar av sin investering i Obligationerna. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget, eller som för närvarande bedöms vara obetydliga, kan också komma att ha motsvarande negativ påverkan.
RISKFAKTORER RELATERADE TILL EMITTENTEN
Bransch- och verksamhetsrelaterade risker Förändringar i makroekonomiska faktorer
Fastighetsbranschen påverkas i stor utsträckning av makroekonomiska faktorer såsom allmän konjunktur- utveckling, tillväxt, sysselsättning, produktionstakt för nya bostäder och lokaler, förändringar i infrastruktur, befolkningstillväxt, inflation och räntenivå.
Förväntningar om inflationen styr räntan och påverkar därmed finansnettot. Räntekostnaden för skulder är Hemsös enskilt största kostnadspost. På längre sikt får förändringar i räntan en väsentlig påverkan på Hemsös resultat och kassaflöde.
Majoriteten av Hemsös hyresavtal är helt eller delvis bundna till konsumentprisindex (KPI), det vill säga är helt eller delvis inflationsjusterade. Om Hemsös kostnader ökar mer än vad Hemsö kompenseras för genom sådan indexering har det en negativ effekt på Hemsös resultat. Hemsös kostnader påverkas även av inflationen och det finns en risk att Hemsö inte alltid kommer att kunna teckna hyresavtal som helt eller delvis kompenserar för inflationen.
Uthyrningsgraden och hyresnivån för de fastigheter Hemsö innehar påverkas främst av den långsiktiga efterfrågan på lokaler för samhällsservice. Hemsös möjlighet att säkerställa konkurrenskraftiga, långsiktigt säkra hyresnivåer och låga vakanser beror på möjligheten att anpassa fastigheterna till hyresgästers förändrade krav på bland annat kvalitet, funktionalitet och storlek.
Förändrade krav från hyresgäster, lägre hyresnivåer, högre vakansgrad, högre räntor och ökade kostnader har en negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Utbud och efterfrågan på fastigheter
Utbud och efterfrågan avseende fastigheter och därmed avkastningen på fastighetsinvesteringar skiljer sig mellan olika geografiska marknader och fastighetskategorier och utvecklas på olika sätt inom dessa. Det finns en risk att efterfrågan sjunker på de flesta eller samtliga geografiska marknader och fastighetskategorier, vilket har en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Förändrad konkurrenssituation
Hemsö verkar i en bransch som är utsatt för konkurrens. Hemsös framtida konkurrensmöjligheter är bland annat beroende av Hemsös förmåga att förutse framtida förändringar och snabbt reagera på befintliga och framtida marknadsbehov. Hemsö kan därför tvingas göra kostnadskrävande investeringar, omstruktureringar eller prissänkningar för att anpassa sig till en förändrad konkurrenssituation, vilket har en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Hyresintäkter
Hemsös intäkter består främst av hyresintäkter som bestäms av uthyrningsgraden och hyresnivån för de fastigheter Hemsö innehar. Det finns risk att Hemsös större hyresgäster inte förnyar eller förlänger sina hyresavtal när de har löpt ut. Det finns även en risk för att det inte går att hitta nya hyresgäster eller att dessa hyresgäster inte kommer att betala motsvarande hyra, vilket skulle kunna leda till högre vakansgrader och lägre hyresintäkter. Det finns vidare risk för att hyresgäster ställer in sina betalningar eller i övrigt inte fullgör sina förpliktelser gentemot Hemsö.
Om så sker kan det leda till lägre hyresintäkter och kundförluster. Om hyresgäster inte förnyar eller förlänger sina
hyresavtal när de har löpt ut, inte betalar avtalade hyror i tid eller i övrigt inte fullgör sina förpliktelser har det en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Driftkostnader och renoveringsbehov
Hemsös driftkostnader utgörs huvudsakligen av taxebundna kostnader såsom kostnader för el, sophämtning, vatten och värme. Vissa av dessa varor och tjänster kan endast köpas från ett fåtal aktörer, vilket kan ge en begränsad möjlighet att påverka priset. Åtgärder i syfte att långsiktigt bibehålla Hemsös fastigheters standard leder till underhålls- och renoveringsutgifter. Dessa kan även uppkomma oförutsett. Vidare kan den tekniska driften av fastigheter påverkas av konstruktionsfel, andra dolda fel eller brister, skador (exempelvis genom brand eller annan naturkraft) och föroreningar som inte helt eller delvis täcks av försäkring. Om omfattande driftkostnader, underhålls- eller renoveringsarbeten inte kan debiteras Hemsös hyresgäster, kan kompenseras genom reglering i eller omförhandling av hyresavtal eller ersättas genom försäkring, har det en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Värde och värdering av fastighetsinnehav
Hemsö är exponerat mot förändringar i fastighetsportföljens marknadsvärde. Hemsö redovisar sitt fastighetsinnehav till verkligt värde enligt IAS 40 Förvaltningsfastigheter, vilket innebär att fastigheternas koncernmässiga bokförda värde motsvarar deras bedömda marknadsvärde. Hemsö använder en intern värderingsprocess för att bedöma fastigheternas marknadsvärde. Utöver den interna värderingen genomförs årligen även en extern värdering av oberoende värderingsföretag. Värdet på fastigheterna påverkas av och bedöms efter ett antal faktorer, såsom vakansgrad, hyresnivå och driftkostnader, restvärde, direktavkastningskrav, den allmänna konjunkturutvecklingen, ränta och inflation. Förändringar i dessa faktorer kan leda till negativa realiserade och orealiserade värdeförändringar vilket har en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Fastighetstransaktioner
Fastighetstransaktioner är en viktig del av Hemsös löpande verksamhet och kommer att fortsätta att vara en del av Hemsös tillväxtstrategi framöver. Fastighetstransaktioner är dock till sin natur förenat med osäkerheter och det finns en risk att Hemsö inte kommer att finna lämpliga förvärvsobjekt, att Hemsö kan finansiera fastighetsförvärv på för Hemsö acceptabla villkor eller att önskade fastighetsöverlåtelser genomförs på för Hemsö acceptabla villkor. Alla investeringar är förenade med osäkerhet och antaganden. Marknadens direktavkastningskrav, framtida vakanser, hyresgästernas betalningsförmåga, miljöförhållanden samt tekniska brister är några av de osäkerhetsmoment som förekommer vid fastighetstransaktioner. Om Hemsö inte lyckas i genomförandet av fastighetstransaktionerna har det en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Projektutveckling
Ny-, till- och ombyggnader av fastigheter är en del av Hemsös löpande verksamhet. Projektutveckling är till sin natur förenat med osäkerheter och risker, bland annat i förhållande till kostnader, möjligheterna till uthyrning vid färdigställandet och förseningar. Om Hemsö inte lyckas i genomförandet av sina fastighetsprojekt har den väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Miljörisk
Fastigheter påverkar miljön i form av dess uppförande, löpande skötsel och genom den verksamhet som bedrivs i den. Enligt miljöbalken har den verksamhetsutövare som har bidragit till en förorening ett ansvar för
efterbehandling. Om inte verksamhetsutövaren kan utföra eller bekosta efterbehandling är den som förvärvat fastigheten, och som vid förvärvet känt till eller borde känt till föroreningen ansvarig för efterbehandlingen.
Detta innebär att krav under vissa förutsättningar kan riktas mot Hemsö för sanering av föroreningar som skett för att ställa fastigheter i sådant skick som följer av miljöbalken. Om Hemsö skulle åläggas ett sådant ansvar har det en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Avbrott i verksamheten
Det en risk att verksamheten drabbas av avbrott till följd av brister eller interna och externa händelser. Sådana avbrott i verksamheten har en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Lagar, regler och myndighetsbeslut
Huvuddelen av Hemsös hyresgäster bedriver skattefinansierad verksamhet. Hemsö äger och förvaltar de fastigheter som hyresgästerna nyttjar. Nya eller ändrade lagar och regler eller en förändrad tillämpning av befintliga lagar och regler som är tillämpliga på Hemsös verksamhet, såsom fastighetsrelaterade myndighetsbeslut,
eller kunders verksamhet kan det ha en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Skatter och bidrag
Förändringar i bolags-, mervärdes- och fastighetsskatt, liksom övriga statliga och kommunala pålagor samt bidrag, kan påverka förutsättningarna för Hemsös verksamhet. Det finns en risk att skattesatser förändras i framtiden eller att andra ändringar sker i de statliga och kommunala systemen som påverkar fastighetsägandet. Vidare kan en förändring av skattelagstiftning eller praxis, innebärande exempelvis förändrade möjligheter till skattemässiga avskrivningar eller till att utnyttja underskottsavdrag, medföra att Hemsös framtida skattesituation förändras negativt. Det finns även en risk att skattemyndigheterna inte kommer att godkänna vissa eller samtliga av Hemsö yrkade underskottsavdrag. Sådana förändringar eller nekade underskottsavdrag har en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Omprövning av tidigare års taxeringsbeslut
Skatteverket genomför löpande taxeringsrevision av företag. Det finns en risk för att Skatteverket vid en taxeringsrevision inte delar Hemsös bedömning om exempelvis avdragsrätt, möjligheter till skattemässiga avskrivningar eller möjlighet till nyttjande av underskottsavdrag. Sådan avvikande bedömning av Skatteverket har en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Tvister
Det finns en risk att Hemsö kan bli inblandade i tvister i framtiden. Resultatet av sådana tvister har en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Inga tvister pågår.
Nyckelpersoner
Hemsös fortsatta framgång är till stor del beroende av erfarna medarbetare med specifik kompetens. Dessa nyckelpersoner återfinns såväl bland ledande befattningshavare som bland koncernens medarbetare i övrigt. Det kan finns en risk att Hemsö över tid inte kan rekrytera kvalificerad personal i önskvärd omfattning. En obalans i organisationen exempelvis till följd av uppsägningar bland nyckelpersoner har en negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Finansiella risker Marknadsräntor
Hemsös verksamhet finansieras förutom av eget kapital till stor del av upplåning. Upplåningen är räntebärande och räntekostnader är Hemsös enskilt största kostnadspost. Detta medför att Bolaget exponeras för en risk att nivån på marknadsräntor och marginaler ökar för vilken Bolaget inte alltid kan skydda sig. Risken påverkas även av vilken strategi Hemsö väljer för räntebindning. Höjda räntekostnader har en väsentlig negativ inverkan på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Värdet på finansiella derivatinstrument
Hemsö har en stor andel lån med kort räntebindningstid och som en del i hanteringen av ränterisken använder sig Hemsö av räntederivat, huvudsakligen ränteswappar. Räntederivaten redovisas löpande till verkligt värde i balansräkningen med värdeförändringar i resultaträkningen. Om marknadsräntorna sjunker kommer marknadsvärdet på Hemsös räntederivat att minska, vilket har en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Motparters finansiella åtaganden
Det finns en risk att Hemsös motparter inom finansverksamheten inte kommer att uppfylla sina finansiella åtaganden gentemot Hemsö. Sådana motparter finns bland annat vid placering av likviditetsöverskott, vid tecknande av ränteswapavtal samt vid erhållande av lång- och kortfristiga kreditavtal. Om Hemsös motparter inte uppfyller sina finansiella åtaganden gentemot Hemsös har en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Refinansiering
En stor del av Hemsös kapitalförsörjning sker genom extern upplåning. I takt med att dessa lån förfaller måste de återbetalas, förlängas eller förnyas. Förutsättningarna för Hemsö att refinansiera lånefaciliteterna i takt med att de löper ut beror på tillgången till finansiering vid dessa tidpunkter och Hemsös finansiella situation. Om Hemsö inte
kan refinansiera sig eller endast kan refinansiera sig till kraftigt ökade kostnader har det en negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Finansiella åtaganden
I Hemsös låneavtal finns i regel finansiella åtaganden som Hemsö ska uppfylla, exempelvis avseende räntetäckningsgrad och lånevolym i förhållande till verkligt värde på Hemsös fastigheter. Som säkerhet för banklånen ställs pant i fastigheter, dotterbolagsaktier samt i vissa fall borgen. Om Hemsö bryter mot sina finansiella åtaganden i ett låneavtal skulle det kunna leda till att lån sägs upp till förtida återbetalning eller att kreditinstitutet tar säkerheter i anspråk, vilket innebär en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Likviditet
Hemsös betalningsåtaganden består huvudsakligen av driftkostnader, såsom för el, sophämtning, vatten och värme, avtalade underhållsutgifter och investeringar samt ränta på och återbetalning av skulder. Större betalningsåtaganden kan uppkomma vid refinansieringar av lån om långivaren kräver en lägre belåningsgrad eller om den relevanta fastighetens värde har minskat sedan det ursprungliga lånet togs. Även oförutsedda större betalningsåtaganden kan uppkomma liksom oförutsedda uteblivna stora hyresbetalningar. Om Hemsö inte skulle ha tillräcklig likviditet för att kunna uppfylla sina betalningsåtaganden har det en negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Valutakursexponering
Hemsös rapporteringsvaluta är i svenska kronor, men Koncernen kan även ha intäkter, kostnader, tillgångar och skulder i andra valutor än svenska kronor. Hemsös nuvarande valutaexponering omfattar idag euro och avser de fastigheter för äldreboende som Koncernen äger i Tyskland och Finland. Trots att lånefinansieringen för fastigheterna är i euro finns en risk att framtida valutafluktuationer kan ha en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, resultat och finansiella ställning.
RISKER RELATERADE TILL OBLIGATIONERNA
Kreditrisk
En investerare i Obligationerna måste bedöma kreditrisken på Bolaget och Obligationerna. Om utsikterna för Koncernen skulle försämras finns det risk att Bolaget inte kan fullfölja sina betalningsförpliktelser under Obligationerna. Försämrade utsikter för Koncernen kan även leda till en nedgång i marknadsvärdet för Obligationerna.
Ränterisk
Investeringar i Obligation med rörlig ränta kan vara utsatta för snabba och stora ränteförändringar. Risk
föreligger att Räntebasen faller till en lägre nivå under Obligationens löptid varpå den rörliga räntan som betalas på Obligationen blir lägre. Om räntebasen är negativ innebär det även att räntebasmarginalen minskar.
Investeringar i Obligation med fast ränta innebär en risk för att marknadsvärdet hos Obligationen kan påverkas negativt vid förändringar i marknadsräntorna. För Obligation som löper med fast ränta innebär generellt en höjning av den allmänna räntenivån att Obligationen kan minska i värde. Generellt gäller att längre löptid på värdepappren innebär högre risk.
Obligationerna är strukturellt efterställda borgenärer till Koncernföretag
Bolaget är beroende av övriga Koncernföretag för att kunna erlägga betalningar under Obligationerna. För att Bolaget ska kunna uppfylla betalningsförpliktelser under Obligationerna fordras det därför att Koncernföretag har möjlighet att ge lån eller lämna utdelning till Bolaget. Obligationerna kommer inte att vara säkerställda och inget Koncernföretag kommer att gå i borgen för betalningsförpliktelser under Obligationerna. Koncernföretag kommer att ha skulder till andra borgenärer. Om Koncernföretag blir föremål för konkurs kommer dess borgenärer att ha rätt till full betalning av sina fordringar innan Bolaget, i egenskap av direkt eller indirekt aktieägare i Koncernföretaget, har rätt till utbetalning av eventuella resterande medel.
Bolaget får ställa säkerhet för Marknadslån och annan skuld
De aktuella Obligationerna har utgivits under ett MTN-program. I MTN-program förekommer normalt en så kallad negativklausul. Negativklausulen innebär att den relevanta emittenten åtar sig att inte ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet för marknadslån utgivna av emittenten, men det är normalt tillåtet att ställa säkerhet för annan skuld i form av banklån eller andra lån. Under MTN-programmet är Bolaget inte förhindrat att ställa säkerhet för annan skuld, vare sig i form av banklån, Marknadslån eller andra lån. Borgenärer som har säkerställda fordringar på Bolaget har rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna och en ökad
andel säkerställd skuld, exempelvis i form av utgivning av säkerställda Marknadslån, kan påverka kreditrisken och marknadsvärdet på Obligationerna negativt.
Andrahandsmarknaden
Efter en notering av Obligationerna kan volym och pris påverkas av en rad faktorer. Transaktionskostnaderna för handel med Obligationerna kan även visa sig vara höga. Fordringshavare riskerar därför att inte kunna handla med Obligationerna till för dem acceptabla villkor. En investering i Obligationerna ska därför endast göras av investerare som kan stå risken att en fungerande andrahandsmarknad inte uppstår och därför kan behöva inneha Obligationerna till Återbetalningsdagen.
Hemsös aktieägare
Hemsö ägs vid datumet för detta Prospekt till 70 % av Tredje AP-fonden och till 30 % av Hemsö Intressenter AB. Hemsö Intressenter AB ägs till lika delar av Tredje AP-fonden och AB Sagax. Tredje AP-fondens sammanslagna direkta och indirekta ägande i Bolaget uppgår således till 85 % och AB Sagax indirekta ägande uppgår till 15 %. Tredje AP-fonden och AB Sagax kan ha andra intressen än Hemsö eller investerarna i Obligationerna och äga bolag som konkurrerar med den verksamhet som Hemsö bedriver. Det finns en risk att åtgärder som företas av Tredje AP-fonden respektive AB Sagax kan ha en negativ påverkan på Obligationerna.
Det finns vidare en risk att Tredje AP-fonden och AB Sagax inte kommer att bibehålla sitt aktieägande i Hemsö vilket kan ha en negativ påverkan på Obligationerna.
Fordringshavarmöte
I enlighet med de Allmänna Villkoren kan viss majoritet av Fordringshavare fatta beslut och vidta åtgärder i förhållande till Obligationerna som binder alla Fordringshavare, inkluderande Fordringshavare som är av annan uppfattning är majoriteten. Följaktligen kan beslut som fattas på Fordringshavarmöte komma att ha en
ofördelaktig inverkan på vissa Fordringshavare.
Emissionsinstituten
Emissionsinstituten har i vissa fall haft och kan ha andra relationer med Koncernen än de som följer av deras roller under MTN-programmet och i samband med emissionerna av Obligationerna. Ett Emissionsinstitut kan till exempel tillhandahålla tjänster relaterade till annan finansiering än sådan genom Obligationerna. Följaktligen finns det en risk att intressekonflikter finns eller kommer att uppstå i framtiden.
Clearing och avveckling i VPC-systemet
Obligationerna ansluts till Euroclear Swedens kontobaserade system (”VPC-Systemet”). Clearing och avveckling vid handel i Obligationerna såväl som betalningar av ränta och återbetalning av kapitalbelopp sker genom VPC-Systemet. Bolaget uppfyller sina betalningsförpliktelser under Obligationerna genom att göra den relevanta betalningen till Euroclear Sweden som i sin tur distribuerar betalningen vidare till Fordringshavare.
Investerare i Obligationerna är således beroende av funktionaliteten i VPC-Systemet för att kunna erhålla betalning under Obligationerna.
Ändrad lagstiftning
Obligationerna ges ut i enlighet med svensk rätt gällande vid Lånedatumet. Nya och ändrade lagar, förordningar, föreskrifter och praxis som är tillämpliga på Obligationerna, exempelvis förändrade regler på den reglerade marknad där värdepapperen tas upp, fordringsrätt, sakrätt, börsrätt och obeståndsrätt, kan påverka värdet på Obligationerna eller ha negativ inverkan på Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser i enlighet med villkoren för respektive Obligation.
BESKRIVNING AV OBLIGATIONERNA
Detta avsnitt innehåller en allmän och översiktlig beskrivning av Obligationerna och utgör inte en fullständig beskrivning. De fullständiga villkoren framgår av avsnittet ”Allmänna villkor” samt avsnitten ”Slutliga villkor för Lån 104” och ”Slutliga villkor för Lån 105”. Begrepp och termer som definierats i avsnittet ”Allmänna villkor” används med samma innebörd i detta avsnitt såvida inte annat uttryckligen framgår nedan.
ALLMÄNT
Obligationerna är emitterade under Hemsös MTN-program. Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial och Nordea Bank AB (publ) var emissionsinstitut (”Emissionsinstituten”) i samband med emissionen av Obligationerna.
ALLMÄNNA OCH SLUTLIGA VILLKOR
Obligationerna lyder under de Allmänna Villkoren samt tillämpliga Slutliga Villkor. De slutliga villkor Obligationerna framgår av avsnitten ”Slutliga villkor för Lån 104” och ”Slutliga villkor för Lån 105” och dessa måste därför alltid läsas tillsammans med de Allmänna Villkoren.
ISIN
Lån 104 har ISIN (International Securities Identification Number) SE 0005624871 och Lån 105 har ISIN SE 0005624889.
FORM FÖR OBLIGATIONERNA
Obligationerna utgör dematerialiserade ensidiga skuldförbindelser som registreras enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Således utfärdas inga fysiska värdepapper och begäran om viss
registreringsåtgärd ska riktas till Kontoförande Institut. Obligationerna ansluts till Euroclear Sweden och tilldelas en unik ISIN. Obligationerna är fritt överlåtbara.
STATUS FÖR OBLIGATIONERNA
Bolagets betalningsförpliktelser enligt Obligationerna medför rätt till betalning för Fordringshavare åtminstone jämsides (pari passu) med Bolagets övriga betalningsförpliktelser som inte är efterställda eller säkerställda, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.
KREDITVÄRDERING (RATING)
Vid investering i MTN utgivna under Bolagets MTN-program tar investeraren en risk på Bolaget. Bolaget har, vid dagen för detta Prospekt, för sin långfristiga upplåning ratingen A- från Standard & Poor’s.
UPPTAGANDE TILL HANDEL
Enligt tillämpliga Slutliga Villkor för Obligationerna ska de tas upp till handel vid Nasdaq Stockholm. Bolaget kommer att själv, eller genom Emissionsinstituts försorg, ansöka om detta vid Nasdaq Stockholm och vidta de åtgärder som kan erfordras för att bibehålla upptagandet till handel så länge Obligationerna är utestående, dock längst så länge detta är möjligt enligt tillämpliga regler.
FORDRINGSHAVARMÖTE
Administrerande Institut äger rätt att och ska på begäran från annat Utgivande Institut, Bolaget eller
Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst tio procent av Justerat Lånebelopp under ett visst Lån, sammankalla ett Fordringshavarmöte för Fordringshavarna under relevant Lån. Kallelsen ska minst 15 Bankdagar i förväg tillställas Bolaget och Fordringshavarna. Ett beslut som fattats vid ett Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare under det relevanta Lånet oavsett om de närvarat vid
Fordringshavarmötet eller ej. Fordringshavarmötet är beslutfört om Fordringshavare representerande minst 20 procent av Justerat Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet. I följande slag av ärenden erfordras dock att Fordringshavare representerande 50 procent av Justerat Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet:
a) ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Nominellt Belopp, ändring av villkor relaterande till ränta eller belopp som ska återbetalas eller ändring av föreskriven Valuta för Lånet; b) ändring av villkoren för Fordringshavarmöte; eller c) obligatoriskt utbyte av Obligation mot andra värdepapper eller gäldenärsbyte.
Beslut i dessa typer av ärenden kräver samtycke av Fordringshavare representerande minst 80 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet. För övriga ärenden krävs samtycke av Fordringshavare representerande mer än 50 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet.
PRESKRIPTION
Fordran på kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Bolaget. Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslag (1981:130).
TILLÄMPLIG LAG
Svensk rätt ska tillämpas på Lånevillkoren och ska således även tillämpas på Obligationerna. Tvist rörande Lånevillkoren ska avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans.
BESKATTNING
Beskrivningen nedan utgör inte skatterådgivning. Beskrivningen är inte uttömmande utan är avsedd som en allmän information om vissa gällande regler. Fordringshavare bör själva bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma och därvid rådfråga skatterådgivare.
Beskattning i Sverige
Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för och inbetalar preliminär skatt, för närvarande 30 procent på utbetald ränta, för fysisk person som är obegränsat skattskyldig i Sverige och svenskt dödsbo. Vid utbetalning av ränta till annan än fysisk person som är obegränsat skattskyldig i Sverige eller till svenskt dödsbo, sker inget avdrag för skatt i Sverige.
Från andra utbetalningar än räntor på Obligationerna, sker inga avdrag i Sverige för preliminär skatt eller andra källskatter.
Rådets direktiv 2003/48/EG av den 3 juni 2003 om beskattning av inkomster från sparande i form av räntebetalningar
Enligt rådets direktiv 2003/48/EG av den 3 juni 2003, som antagits i Sverige, om beskattning av inkomster från sparande i form av räntebetalningar är medlemsstaterna från den 1 juli 2005 skyldiga att förse skattemyndigheten i annan medlemsstat med uppgifter om räntebetalningar (eller liknande inkomst) som utbetalas av en person inom statens jurisdiktion till en individ bosatt i den andra medlemsstaten. Under en övergångsperiod har dock Belgien, Luxemburg och Österrike istället en möjlighet att tillämpa ett källskattesystem med avseende på sådana betalningar. Ett antal länder som inte är medlemmar i Europeiska Unionen, inklusive Schweiz, har valt att tillämpa bestämmelser liknande de i direktivet 2003/48/EG avseende informationsutbyte eller källskatt med effekt från samma datum.
ALLMÄNNA VILLKOR
Följande allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) skall gälla för lån som Hemsö Fastighets AB (org. nr. 556779- 8169) (”Bolaget”) emitterar på den svenska kapitalmarknaden under detta Medium Term Note-program (”MTN- programmet”) genom att utge obligationer, så kallade Medium Term Notes (MTN).
1. DEFINITIONER
1.1 Utöver ovan gjorda definitioner skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
”Administrerande Institut” är, enligt Slutliga Villkor, (i) om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet eller (ii) om Lån utgivits genom endast ett Utgivande Institut, det Utgivande Institutet.
”AP-fond” är en statlig allmän pensionsfond i enlighet med lag (2000:192) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder).
”Avstämningsdag” är den femte Bankdagen före (i) förfallodag för ränta eller
kapitalbelopp enligt Lånevillkoren, (ii) annan dag då betalning ska ske till Fordringshavare, (iii) dagen för Fordringshavarmöte, (iv)
avsändande av meddelande eller (v) annan relevant dag, eller annan Bankdag före den relevanta dagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden.
”Bankdag” är dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige. Midsommarafton, julafton och nyårsafton skall för denna definition anses vara likställda med allmän helgdag.
”Dagberäkningsmetod” är beräkningen av ett belopp för viss beräkningsperiod, den beräkningsgrund som, om den anges som:
a) ”30/360” skall beräknas på ett år med 360 dagar
bestående av tolv månader med vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månaden; eller
b) ”Faktiskt/360” skall beräknas på det faktiska antalet dagar i den relevanta perioden dividerat med 360.
”Emissionsinstitut” är Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska
Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till detta MTN-program i enlighet med punkt 13.4, dock endast så länge sådant institut inte avträtt som emissionsinstitut.
”EUR” är den valuta som används av de deltagande medlemsstaterna i enlighet med den Europeiska Unionens regelverk för den Ekonomiska och Monetära Unionen (EMU).
”EURIBOR” är:
a) den räntesats som omkring kl. 11.00 aktuell dag anges på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för den relevanta Ränteperioden;
b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten a), medelvärdet (avrundat uppåt till tre decimaler) av de räntesatser som
Europeiska Referensbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av EUR 10.000.000 för den relevanta Ränteperioden; eller
c) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten a) och endast en eller ingen sådan kvotering ges under punkten b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i EUR för den relevanta Ränteperioden; och
om sådan räntesats är lägre än noll skall EURIBOR vara noll.
”Euroclear Sweden” är Euroclear Sweden AB (org. nr. 556112-8074).
”Europeiska
Referensbanker” är fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR och som utses av Administrerande Institut.
”Fordringshavare” är den som är antecknad på VP-konto som direktregistrerad ägare eller förvaltare av en MTN.
”Fordringshavarmöte” är ett möte mellan Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 12 (Fordringshavarmöte).
”Justerat Lånebelopp” är det sammanlagda Nominella Belopp av utelöpande MTN avseende visst Lån med avdrag för MTN som ägs av Bolaget, Koncernföretag eller en Majoritetsägare, oavsett om Bolaget, Koncernföretag eller Majoritetsägaren är direktregistrerat som ägare av sådan MTN eller ej.
”Koncernen” är den koncern i vilken Bolaget är moderbolag, varvid begreppen koncern och moderbolag har den betydelse som respektive begrepp ges i aktiebolagslag (2005:551).
”Koncernföretag” är varje juridisk person som ingår i Koncernen utöver Bolaget.
”Kontoförande Institut” är bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella
instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN.
”Lån” är varje lån av ”serie 100” för SEK och ”serie 200” för EUR, omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under detta MTN-program.
”Lånedatum” är, enligt Slutliga Villkor, dag från vilken ränta (i förekommande fall) skall börja löpa.
”Lånevillkor” är, för visst Lån, dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för sådant Lån.1
”Majoritetsägare” är ägare (direkt eller indirekt) av aktier som representerar mer än 50 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget.
”Marknadslån” är lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat
marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller avses bli föremål för handel på reglerad marknad eller annan marknadsplats.
”MTN” är ensidig skuldförbindelse om Nominellt Belopp som registrerats enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Bolaget under detta MTN-program och som utgör del av Lån.
”Nominellt Belopp” är det belopp för varje MTN som anges i Slutliga Villkor.
”Rambelopp” är SEK SEX MILJARDER (6.000.000.000) eller det belopp som kan följa av en överenskommelse mellan Bolaget och Emissionsinstituten enligt punkt 13.3.
”Referensbanker” är Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) eller sådana ersättande banker som utses av Administrerande Institut.
”Ränteperiod” är, enligt Slutliga Villkor, period under vilken ränta ackumuleras.
”SEK” är den lagliga valutan i Sverige.
”Slutliga Villkor” är de slutliga villkor vilka upprättas för ett visst Lån i enlighet med bilaga till Allmänna Villkor (Mall för Slutliga Villkor).2
1 För Lån 104 avses med ”Lånevillkor” de Allmänna Villkoren samt de Slutliga Villkoren för Lån 104 och för Lån 105 avses med
”Lånevillkor” de Allmänna Villkoren samt de Slutliga Villkoren för Lån 105.
2 Relevanta Slutliga Villkor för Obligationerna finns under avsnitten ”Slutliga villkor för Lån 104” respektive ”Slutliga villkor för Lån 105” i detta prospekt.
