Protokoll
hållet vid årsstämma i Göteborg med aktieägarna i
Aktiebolaget SKF den 21 april 2009.
Genom kungörelse, som införts i bl a Post- och Inrikes Tidningar, Göteborgs-Posten och Dagens Nyheter den 17 mars 2009 hade aktieägarna i Aktiebolaget SKF kallats att sammanträda till årsstämma i bolagets personalhus Kristinedal, Byfogdegatan 4, Göteborg, denna dag kl 15.30, och, då stämman å utsatt tid och ställe öppnades, infann sig följande aktieägare, ombud för aktieägare samt biträden, nämligen
"Förteckning etc" Bilaga A
1.
Öppnande av stämman
Stämman öppnades av styrelsens ordförande Leif Östling.
2.
Val av ordförande vid stämman
På förslag av valberedningen, representerad av Bengt-Åke Fagerman, utsågs Leif Östling till ordförande vid stämman.
Det antecknades att styrelsen uppdragit åt bolagets chefsjurist Carina Bergfelt att föra protokollet.
3.
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkändes bilagda förteckning (Bilaga A) såsom röstlängd vid stämman.
4.
Godkännande av dagordning
Godkändes bilagda föredragningslista som dagordning vid stämman. Bilaga B
5.
Val av justeringsmän
På förslag av valberedningen, representerad av Bengt-Åke Fagerman, utsågs KG Lindvall som ombud för bl a Swedbank Robur fonder och Sven Jarlöv som ombud för AFA att jämte ordföranden justera dagens protokoll.
6.
Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad Konstaterades att stämman blivit behörigen sammankallad.
7.
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
Det antecknades, att av styrelsen och verkställande direktören avgiven redovisning för förvaltningen av bolagets angelägenheter år 2008, vilken redovisning omfattar förvaltningsberättelse, resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning jämte av revisorn avgiven berättelse över granskningen av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, offentliggjorts 2009-03-11 och tillställts de aktieägare som så begärt.
Handlingens lydelse framgår av Bilaga C
Ordföranden kommenterade styrelsens syn på ersättning till ledande befattningshavare.
Auktoriserade revisorn Thomas Thiel föredrog därefter revisionsberättelsen samt revisors yttrande enligt 8 kap aktiebolagslagen (2005:551).
8.
Anförande av verkställande direktören
Verkställande direktören Tom Johnstone höll ett anförande. Bilaga D Ett antal aktieägare framställde därefter några frågor som besvarades av
verkställande direktören Tom Johnstone.
9.
Fråga om fastställelse av resultaträkning och balansräkning
samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning Resultaträkningen, balansräkningen, koncernresultaträkningen samt
koncernbalansräkningen fastställdes i enlighet med revisorns tillstyrkan.
10.
Beslut om disposition av bolagets vinst
Carina Bergfelt redogjorde för styrelsens och verkställande direktörens förslag att utdelning skulle lämnas med tre kronor och femtio öre per aktie.
Till bolagsstämmans förfogande stod totalt 6 202 263 974 kronor och till utdelning skulle enligt nämnda förslag åtgå 1 593 728 738 kronor. I ny räkning skulle då överföras 4 608 535 236 kronor.
Stämman beslöt därefter i enlighet med styrelsens och verkställande direktörens förslag.
Beslöts vidare, att avstämningsdag för rätt till utdelning skall vara den 24 april 2009.
11.
Fråga om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verk- ställande direktören
Styrelseledamöterna och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för 2008 års förvaltning i enlighet med revisorns tillstyrkan.
12.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter Valberedningens ordförande, Claes Dahlbäck, lämnade en redogörelse för valberedningens arbete.
På förslag av valberedningen, representerad av Claes Dahlbäck, beslöts att styrelsen skall bestå av nio stämmovalda ledamöter utan suppleanter för dessa.
13.
Fastställande av arvode åt styrelsen
På förslag av valberedningen, representerad av Tomas Nicolin, beslöts att styrelsen för tiden intill dess nästa årsstämma hållits, tillerkännes ett arvode enligt följande;
a) ett fast arvode om 3 175 000 kronor, att fördelas med 900 000 kronor till styrelseordföranden och med 325 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställd i bolaget;
b) ett rörligt arvode motsvarande värdet, beräknat enligt nedan, av för styrelsens ordförande 3 200 aktier i bolaget av serie B och för envar av övriga styrelseledamöter 1 200 aktier av serie B; samt
c) ett arvode för kommittéarbete om 575 000 kronor, att fördelas med 150 000 kronor till revisionskommitténs ordförande, med 100 000 kronor till envar av övriga ledamöter i revisionskommittén och med 75 000 kronor till envar av ledamöterna i ersättningskommittén.
En förutsättning för att arvode ska utgå till ledamot är dock att ledamoten dels är vald av bolagsstämman, dels inte är anställd i bolaget.
Vid bestämmande av det rörliga arvodet skall värdet av en aktie av serie B bestämmas till den genomsnittliga senaste betalkursen enligt noteringarna på NASDAQ OMX Stockholm AB (”Stockholmsbörsen”) under de fem börsdagarna närmast efter publiceringen av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2009.
Det antecknades att Claes Fallenius såsom ombud för Sveriges Aktiesparares
Riksförbund reserverade sig mot beslutet i den del det avsåg ett rörligt arvode kopplat till aktiekursen.
14.
Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
På förslag av valberedningen, representerad av Claes Dahlbäck, valdes avseende tiden intill dess nästa årsstämma hållits, följande nio styrelseledamöter:
Leif Östling, Ulla Litzén, Tom Johnstone, Winnie Kin Wah Fok, Hans-Olov Olsson, Lena Treschow Torell, Peter Grafoner, Lars Wedenborn och Joe Loughrey.
Leif Östling valdes till styrelsens ordförande.
Det antecknades att de anställdas styrelserepresentanter utgörs av Kennet Carlsson och Lennart Larsson. Marie Petersson och Jeanette Stenborg är suppleanter.
Ordföranden framförde stämmans tack till avgående styrelseledamöterna Vito Baumgartner och Clas Åke Hedström.
15.
Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
På förslag av valberedningen, representerad av Tomas Nicolin, beslöts att en revisor utan suppleant skall utses.
16.
Fastställande av arvode åt revisorer
På förslag av valberedningen, representerad av Tomas Nicolin, beslöts att revisorn skall ersättas för utfört arbete enligt godkänd räkning.
17.
Val av revisorer och revisorssuppleanter
Beslöts att omvälja KPMG till revisor till och med årsstämman 2013.
18.
Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till koncernledningen Beslöts om principer för ersättning till koncernledningen, allt i enlighet med
vad som framgår av styrelsens förslag till beslut. Bilaga E Det antecknades att Johan Sjöström, såsom ombud för Andra AP-fonden,
Arne Lööw, såsom ombud för Fjärde AP-fonden och Peter Lundkvist, såsom ombud för Tredje AP-fonden, avstod från att rösta på denna punkt.
19.
Styrelsens förslag till beslut om införande av SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2009
Beslöts om införande av SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2009, allt
i enlighet med vad som framgår av styrelsens förslag till beslut. Bilaga F
Det antecknades att Johan Sjöström, såsom ombud för Andra AP-fonden, Arne Lööw, såsom ombud för Fjärde AP-fonden och Peter Lundkvist, såsom ombud för Tredje AP-fonden, avstod från att rösta på denna punkt.
Det antecknades vidare att Oscar Bergman, såsom ombud för Folksam LO Sverige m.fl., reserverade sig mot beslutet.
20.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av bolagets egna aktier för perioden intill nästa årsstämma
Beslöts om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av bolagets egna aktier för perioden intill nästa årsstämma, allt i enlighet med vad som
framgår av styrelsens förslag till beslut. Bilaga G
Det antecknades, att beslutet biträddes av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
efterlyste att eventuellt återköp skulle ske på bästa affärsmässiga grunder.
Slutligen antecknades det att Claes Fallenius såsom ombud för Sveriges Aktiesparares Riksförbund, reserverade sig mot beslutet.
21.
Beslut rörande valberedning
På förslag av valberedningen, representerad av Bengt-Åke Fagerman, beslöts;
1) att bolaget skall ha en valberedning bestående av en representant för envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Vid
sammansättningen av valberedningen skall ägarförhållandena per den sista bankdagen i augusti 2009 avgöra vilka som är de till röstetalet största
aktieägarna. Namnen på de fyra ägarrepresentanterna skall offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman 2010. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts;
2) att för det fall den aktieägare som ledamoten representerar inte längre utgör en av de fyra till röstetalet största aktieägarna, kan om valberedningen så finner lämpligt sådan ledamot avgå och en representant för den aktieägare som
storleksmässigt till röstetalet står näst i tur beredas möjlighet att inträda i stället för denne;
samt att för det fall en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare, aktieägaren får i uppdrag att utse en ny representant till ledamot i
valberedningen;
3) att valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2010 för beslut:
a) förslag till stämmoordförande;
b) förslag till styrelse;
c) förslag till styrelseordförande;
d) förslag till styrelsearvoden;
e) förslag till revisorsarvoden;
f) förslag rörande valberedning inför 2011 års årsstämma;
samt
4) att valberedningen i samband med sitt uppdrag skall fullgöra de uppgifter som enligt bolagsstyrningskoden ankommer på valberedningen, innefattande bl.a. att vidarebefordra viss information till bolaget så att bolaget kan fullgöra sin
informationsskyldighet enligt koden.
22.
Övriga frågor
Ordföranden förklarade stämman avslutad och framförde i samband därmed stämmans tack till ledningen och samtliga anställda för deras insatser under 2008.
Vid protokollet:
Justeras:
