Detta pressmeddelande har inte, och kommer inte, direkt eller indirekt, att distribueras eller offentliggöras i USA, Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika. Oy Karl Fazer
Ab:s erbjudande till aktieägarna i Cloetta Fazer AB (publ) lämnas inte till personer i dessa länder eller till personer i något annat land, vilkas deltagande kräver ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver de som följer av svensk lag
Pressmeddelande
16 juni 2008
Cloetta Fazer AB delas och blir Cloetta och Fazer Konfektyr
De båda huvudägarna i Cloetta Fazer AB (publ) (”Cloetta Fazer”) – Oy Karl Fazer Ab (”Fazer”
eller ”Fazer-koncernen”) och AB Malfors Promotor (”Malfors”) – som tillsammans äger cirka 78,5 procent av rösterna i Cloetta Fazer har träffat en överenskommelse om en delning av Cloetta Fazer. Genom delningen skapar Cloetta Fazer de två framtida företagen Cloetta och Fazer Konfektyr. Det nya Cloetta avser att ansöka om notering på OMX Nordic Exchange Stockholm.
Fazer Konfektyr kommer att ingå i den onoterade Fazer-koncernen.
Cloetta Fazer delas i Cloetta och Fazer Konfektyr
Delningen sker i flera steg:
Steg 1 – Utdelning av det nya Cloetta
o Aktieägarna i Cloetta Fazer erhåller genom utdelning 1 aktie i det nya Cloetta för varje aktie i Cloetta Fazer
o En A-aktie i Cloetta Fazer ger rätt till en A-aktie i det nya Cloetta och en B-aktie i Cloetta Fazer ger rätt till en B-aktie i det nya Cloetta. Utdelningen av aktier sker i enlighet med de s.k. Lex ASEA bestämmelserna
Steg 2 – Bud på ”kvarvarande” Cloetta Fazer (det blivande Fazer Konfektyr)
o Fazer lämnar idag också ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Cloetta Fazer.
Erbjudandet utgörs av 202 kronor kontant och 0,92 aktier av serie B i det nya Cloetta för varje aktie i Cloetta Fazer
Budet är villkorat av att det nya Cloetta delas ut till aktieägarna i Cloetta Fazer
Avsikten är att delningen skall vara fullt ut genomförd i januari 2009
Aktierna i Cloetta Fazer kommer att fortsätta att vara noterade i vart fall fram till Fazers bud har genomförts, vilket beräknas ske i början av januari 2009
Samtliga rättstvister mellan huvudägarna avbryts med omedelbar verkan
”Det är tillfredställande att vi idag kan presentera en överenskommelse mellan de två huvudägarna i Cloetta Fazer, Fazer och AB Malfors Promotor. Genom delningen skapas nu två nya, starka bolag som med full kraft kan ta sig an alla de framtida utmaningar som finns på marknaden. Arbetet med att nå fram till överenskommelsen har skett i mycket god anda mellan de båda huvudägarna”, säger Lennart Bylock och Wilhelm Lüning som på uppdrag av huvudägarna har lett medlingsdiskussionen.
"Samgåendet har ur ett verksamhetsperspektiv varit framgångsrikt och våra medarbetare har tillsammans i hela bolaget gjort ett mycket fint arbete. Det handlar alltså inte om den operativa
verksamheten, där de målsättningar, som ställdes upp när Cloetta och Fazers konfektyrverksamhet slogs ihop, har infriats. Beslutet att dela bolaget är grundat på att de två huvudägarna inte kunnat enas om det långsiktiga ägandet av bolaget. Vi är därför lättade över att ägartvisten nu får ett slut. Det är nödvändigt med tanke på utvecklingen av verksamheten i framtiden", säger Cloetta Fazers styrelseordförande Anders Dreijer.
”Samtidigt som vi beklagar att det operativt framgångsrika samgåendet avslutas, ser vi som en
ansvarsfull industriell aktör fram emot att utveckla Fazers konfektyrverksamhet i egen regi. Sverige är vår andra hemmamarknad och vi ser stor tillväxtpotential för hela vår verksamhet här, men även på andra marknader som bland annat Ryssland. Vårt mål är att erbjuda fler Fazer-produkter och tjänster på alla våra marknader”, säger Karsten Slotte, koncernchef för Fazer-koncernen.
”Medlarna har varit skickliga att ta vara på de båda parternas intresse. En lång tid av konflikter kan vi nu lägga bakom oss. Som huvudägare gläds vi över att Cloetta får en framtid som eget börsnoterat företag, vilket ger goda förutsättningar för fortsatt expansion. Det ger också en öppning för breddat delägarskap bl a från koncernens medarbetare.” säger Olof Svenfelt, VD för Malfors.
Medlarna har, utöver Advokatfirman Cederquist, anlitat Erneholm & Haskel som finansiella rådgivare samt Brunswick som kommunikationsrådgivare.
En gemensam presskonferens under ledning av medlarna kommer att hållas idag på World Trade Center, Stockholm, konferensrum New York, kl. 10.00. Vänligen anmäl närvaro till
information@cloettafazer.se.
Det finns även möjlighet att ringa in och lyssna på konferensen på följande nummer:
Sverige: +46 (0)8 505 598 53
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Cloetta Fazer skall offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 16 juni 2008 klockan 08.00.
För ytterligare information:
Lennart Bylock, tfn +46 705 93 25 10 Wilhelm Lüning, tfn +46 739 60 65 35
Bilaga 1: Pressmeddelande: Fazer lämnar offentligt erbjudande till aktieägarna i Cloetta Fazer Bilaga 2: Pressmeddelande från Cloetta Fazer
Bilaga 3: Pressmeddelande från Fazer
Bilaga 4: Pressmeddelande från AB Malfors Promotor
Bakgrund
Cloetta Fazer, Nordens största choklad- och sockerkonfektyrföretag, är noterat på OMX Nordic Exchange Stockholm. Under våren har de två huvudägarna Fazer och Malfors deltagit i en
medlingsdiskussion under ledning av de tidigare styrelsemedlemmarna Lennart Bylock och Wilhelm Lüning för att lösa den ägarkonflikt som tidigare förevarit mellan huvudägarna. Avsikten har varit att baserat på medlingsdiskussionen presentera ett förslag på lösning före Cloetta Fazers årsstämma den 16 juni 2008 som gynnar såväl bolaget som aktieägarna i stort.
Överenskommelsen i korthet
Huvudägarnas överenskommelse, som bygger på medlarnas förslag, innebär att verksamheten i Cloetta Fazer delas upp i två företag; Cloetta och Fazer Konfektyr.
Det nya Cloetta blir genom uppdelningen ensam innehavare av rättigheterna till de så kallade paraplyvarumärkena Cloetta och Karamellpojkarna med produktvarumärken som exempelvis
Kexchoklad, Center, Plopp, Polly och Extra Starka. Bolaget kommer att ha produktionsanläggningar i Ljungsbro och Alingsås. Koncernchef och VD för det nya Cloetta blir Curt Petri, nuvarande vice VD och ekonomidirektör i Cloetta Fazer. Eva Persson blir VD för Cloettas verksamhet i Sverige.
Fazer blir genom uppdelningen ensam innehavare av rättigheterna till varumärket Fennobon och de Fazer-relaterade produktvarumärkena som exempelvis Dumle, Geisha, Marianne, Tutti Frutti, Ässä, Pantteri/Salta Katten och Tyrkisk Peber. Fazer har alltid ägt rättigheterna till varumärkena Fazer, Karl Fazer och färgvarumärket Fazers Blå. Bolaget kommer att ha produktionsanläggningar i Vanda, Villmanstrand och Högfors. Jesper Åberg, nuvarande VD och koncernchef i Cloetta Fazer, tillträder efter delningen som ansvarig för Fazer-koncernens division Fazer Konfektyr. Inom kort utses en person med uppdrag att under hösten bygga upp Fazer Konfektyrs svenska organisation.
De framtida verksamheterna i företagen beskrivs mer i detalj längre ned i pressmeddelandet, som ett första led i överenskommelsen föreslås samtliga aktieägare i Cloetta Fazer erhålla aktier i det nya Cloetta genom utdelning. Bolagsstämma för beslut om utdelningen planeras att hållas under hösten 2008. Utdelningen sker i enlighet med de s.k. Lex ASEA-bestämmelserna. Utdelningen föreslås ske i proportion till varje enskild aktieägares innehav i Cloetta Fazer. För varje aktie av serie A i Cloetta Fazer erhålls en aktie av serie A i det nya Cloetta och för varje aktie av serie B i Cloetta Fazer erhålls en aktie av serie B i det nya Cloetta. Aktierna i det nya Cloetta avses att bli föremål för handel på OMX Nordic Exchange Stockholm i samband med utdelningen. Efter beslut på bolagsstämma kommer aktieägarna i det kvarvarande Cloetta Fazer att utan vidare åtgärder erhålla aktierna i det nya Cloetta.
Vidare har Fazer idag lämnat ett offentligt erbjudande (”Erbjudandet”) till aktieägarna i Cloetta Fazer, Bilaga 1. Fazers Erbjudande avser förvärv av samtliga aktier i det kvarvarande Cloetta Fazer (det blivande Fazer Konfektyr). Erbjudandet utgörs av 202 kronor kontant och 0,92 aktier av serie B i det nya Cloetta för varje aktie i Cloetta Fazer. Erbjudandet är villkorat bland annat av att det nya Cloetta delas ut till aktieägarna i Cloetta Fazer.
De eventuella aktier i det nya Cloetta som Fazer kan komma att ha kvar efter att ha betalat vederlaget i Erbjudandet, kommer att förvärvas av Malfors till ett pris om 45,60 kronor per aktie. Detta pris skall inte ses som ett bedömt marknadsvärde utan utgör en del av huvudägarnas sammantagna
överenskommelse. Malfors har förbundit sig att erbjuda aktieägarna i Cloetta Fazer att, i proportion till det antal aktier i Cloetta Fazer som respektive aktieägare lämnat in i Erbjudandet, förvärva dessa aktier från Malfors på samma villkor som Malfors förvärvat aktierna från Fazer. Denna lösning har, för att undvika att Malfors såsom aktieägare i Cloetta Fazer särbehandlas i Erbjudandet, godkänts av Aktiemarknadsnämnden (AMN 2008:18).
För aktieägarna i Cloetta Fazer innebär huvudägarnas överenskommelse sammantaget en möjlighet att erhålla 202 kr kontant och 1,92 aktier i det nya Cloetta för varje aktie i Cloetta Fazer (1 aktie genom utdelning samt 0,92 aktier och 202 kronor kontant i budet).
Parterna har i samband med överenskommelsen beslutat att med omedelbar verkan avbryta alla pågående rättstvister i Sverige och Finland.
Proformaredovisning och beskrivning av det nya Cloetta och Fazer Konfektyr Det nya Cloetta
Det nya Cloetta kommer att bestå av verksamheterna som bedrivs under de så kallade
paraplyvarumärkena Cloetta och Karamellpojkarna med produktvarumärken som exempelvis
Kexchoklad, Center, Plopp, Polly och Extra Starka. Bolaget kommer att ha produktionsanläggningar i Ljungsbro och Alingsås. Det nya Cloettas största marknad kommer att vara Sverige med en andel om drygt 80 procent av omsättningen och med Norge som den näst största marknaden. Bolagets
proformanettoomsättning 2007 uppgick till cirka 850 miljoner kronor (se vidare nedan).
Det nya Cloetta kommer under en omställningsperiod om cirka 12-18 månader efter sin etablering från den 1 september 2008 att ha kostnader för att inrätta en ny organisation, med prioritet för den
kommersiella organisationen, ny företagsidentitet samt för övriga åtgärder som följer av delningen. Det nya Cloetta bedöms på grund av dessa kostnader redovisa en rörelsemarginal som under
omställningsperioden understiger den i proformaredovisningen för 2007. Efter denna
omställningsperiod bedöms att det nya Cloetta kommer att kunna nå en rörelsemarginal i nivå med den i proformaredovisningen. Finansiella mål kommer att formuleras i prospektet som kommer att
distribueras till aktieägarna i Cloetta Fazer inför utdelningen och noteringen av bolaget.1Vidare ser Bolaget goda tillväxtmöjligheter för det nya Cloetta, bland annat genom ökat fokus på Cloettas produktvarumärken, nya säljuppdrag samt att sälja Cloetta-produkter på nya marknader.
Preliminär proforma finansiell information
Nedan redovisas i sammandrag preliminär proformaresultaträkning 1 januari – 31 december 2007 ned till rörelseresultatet och preliminär proforma för operativt kapital per den 31 december 2007. Mer detaljerad proformaredovisning kommer att redovisas i prospektet som distribueras till Cloetta Fazers aktieägare inför utdelningen och noteringen av bolaget.2
Det nya Cloetta bedöms per den 31 augusti 2008 inneha en nettokassa om cirka 160 miljoner kronor.
Proformajusteringar avseende det nya Cloettas och Fazer Konfektyrs resultaträkning 2007:
Det nya Cloettas resultaträkning utgörs i huvudsak av Cloetta Fazer Sverige AB (”CFS”), vilket avses bli det operativa bolaget för det nya Cloetta och där all verksamhet hänförlig till
paraplyvarumärket Cloetta har bedrivits under senare år
CFS svarar idag även för försäljningen av produkter under paraplyvarumärket Fazer på den svenska marknaden. Eftersom försäljningen av Fazer-produkter avses kvarbli i Cloetta Fazer (Fazer Konfektyr) vid avskiljandet av det nya Cloetta har omsättningen från dessa produkter reducerat CFS:s nettoomsättning.3Fazer-produkter svarade för cirka 40 procent av CFS:s nettoomsättning 2007. Det anses på grund av minskade stordriftsfördelar inte möjligt att på kort sikt reducera det nya Cloettas omkostnader i motsvarande utsträckning som nettoomsättningen minskar. CFS:s omkostnader har därför justerats ned med 33 procent. Att omkostnaderna i CFS har reducerats med 33 procent istället för med 40 procent innebär att proformarörelseresultatet i det nya Cloetta minskar med 24 miljoner kronor
1Prospektet avses ingå som en del i den erbjudandehandling som Fazer kommer att upprätta med anledning av Erbjudandet
2Prospektet avses ingå som en del i den erbjudandehandling som Fazer kommer att upprätta med anledning av Erbjudandet
3Under en övergångsperiod kommer emellertid CFS att fortsätta ansvara för försäljningen av Fazer-produkter i Sverige
Nettoomsättningen och rörelseresultatet för AB Karamellpojkarna (”Karamellpojkarna”) för perioden 1oktober – 31 december, 2007 har adderats till proformaresultaträkningen.
Karamellpojkarna har sedan den 1 oktober 2007 konsoliderats in i Cloetta Fazers räkenskaper
Fazer Konfektyrs proformanettoomsättning och proformarörelseresultat utgör skillnaden mellan Cloetta Fazers och det nya Cloettas proformanettoomsättning och proformarörelseresultat. Nya Cloettas proformarörelseresultat har justerats ned med 24 miljoner kronor som en konsekvens av de antagna minskade stordriftsfördelarna i det nya Cloetta. Även Fazer Konfektyr kommer att belastas av vissa omställningskostnader och på kort sikt av minskade stordriftsfördelar på samma sätt som det nya Cloetta. Mot bakgrund av de minskade stordriftsfördelarna har Fazer Konfektyrs proformarörelseresultat justerats ned med 25 miljoner kronor (totalt innebär det således en justering av Fazer Konfektyrs proformarörelseresultat med 49 miljoner kronor) Proformajusteringar avseende det nya Cloettas och Fazer Konfektyrs operativa kapital:
Det nya Cloettas operativa kapital utgörs av operativt kapital i CFS och Karamellpojkarna
Fastigheter i Ljungsbro och rättigheterna för paraplyvarumärkena Cloetta och Karamellpojkarna ingår i det nya Cloetta
Rörelsekapital hänförligt till Fazer-produkter ingår i det nya Cloettas operativa kapital eftersom bolaget under en övergångsperiod avses ansvara för försäljningen av dessa produkter på den svenska marknaden
Fazer Konfektyrs proforma operativa kapital utgörs av skillnaden mellan Cloetta Fazers och det nya Cloettas proformaoperativa kapital
Cloetta Fazer före
Det nya Cloetta
Fazer Konfektyr Proformaresultaträkning 2007, mkr4 utdelningen proforma proforma efter
utdelningen
Nettoomsättning 3 253 846 2 407
Rörelseresultat exklusive omstruktureringskostnader 335 53 233
Rörelseresultat 313 33 231
Nyckeltal:
Rörelsemarginal 9,6% 3,9% 9,6%
Rörelsemarginal exklusive omstruktureringskostnader 10,3% 6,3% 9,7%
Avskrivningar 132 37 95
Rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA), exklusive
omstruktureringskostnader 467 90 328
Rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA) 445 70 326
Nettofordran 1 054 160 894
Proforma operativt kapital 31 december 2007, mkr5
Immateriella anläggningstillgångar6 247 237 10
Materiella anläggningstillgångar 1 111 375 736
Varulager 331 118 213
Kortfristiga fordringar 474 165 309
4Inte reviderade
5Inte reviderade
6Med anledning av de förlorade synergierna kan delar av de redovisade värdena på goodwill och varumärken komma att behöva skrivas ner. Den prövning som ska göras får avgöra om något sådant nedskrivningsbehov föreligger
Avgår:
Uppskjuten skatteskuld 189 108 81
Övriga avsättningar 138 17 121
Kortfristiga skulder 404 206 198
Operativt kapital 1 432 564 868
Tidplan för genomförande
Cloetta Fazer avser att kort efter årsstämman den 16 juni 2008 kalla till en extra bolagsstämma som sannolikt kommer att hållas omkring den 25 juli 2008. Vid den extra bolagsstämman kommer aktieägarna att få ta ställning till principerna för delningen, förkortning av det innevarande
räkenskapsåret till 31 augusti, 2008 samt till minskning av reservfonden. Ett informationsmaterial om delningen till aktieägarna i Cloetta Fazer kommer att tillhandahållas i god tid inför den extra
bolagsstämman.
Delningen av Cloetta Fazer kommer att påbörjas under sommaren 2008 och beräknas vara avslutad vid årsskiftet 2008/2009. Delningen kommer att genomföras med Cloetta Fazers kunder, anställda och samtliga aktieägares intressen i fokus för att skapa bästa förutsättningar för verksamheten i de bägge företagen Cloetta och Fazer Konfektyr i framtiden.
Aktierna i Cloetta Fazer kommer att fortsätta att vara noterade i vart fall fram till Fazers bud har genomförts, vilket beräknas ske i början av januari 2009.
Det nya Cloetta avser ansöka om notering på OMX Nordic Exchange Stockholm.
Anmälningsperioden för Erbjudandet beräknas påbörjas den 1 december 2008 och avslutas omkring den 22 december 2008. I anslutning till att anmälningsperioden i Erbjudandet börjar löpa kommer aktierna i det nya Cloetta att delas ut till aktieägarna i Cloetta Fazer, förutsatt att beslut fattas om sådan utdelning vid bolagsstämma i Cloetta Fazer under hösten 2008. Avstämningsdagen hos VPC för erhållande av aktier i det nya Cloetta beräknas infalla under första veckan i december 2008.
Fazer lämnar offentligt erbjudande till aktieägarna i Cloetta Fazer
Fazer-koncernen
Pressmeddelande den 16 juni 2008
Detta pressmeddelande har inte, och kommer inte, direkt eller indirekt, att distribueras eller offentliggöras i USA, Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika. Erbjudandet lämnas inte till personer i dessa länder eller till personer i något annat land, vilkas deltagande
kräver ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver de som följer av svensk lag
Pressmeddelande den 16 juni 2008
Fazer lämnar offentligt erbjudande till aktieägarna i Cloetta Fazer
Oy Karl Fazer Ab (”Fazer”) lämnar härmed ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Cloetta Fazer AB (publ) (”Cloetta Fazer”), att överlåta samtliga aktier i Cloetta Fazer till Fazer (”Erbjudandet”).1 Aktierna i Cloetta Fazer av serie B är noterade på OMX Nordic Exchange Stockholm, Nordiska Listan, Mid Cap. Aktierna av serie A är onoterade och ägs i huvudsak av Fazer och AB Malfors Promotor (”Malfors”).
De båda huvudägarna i Cloetta Fazer – Fazer och Malfors – har träffat en överenskommelse om en delning av Cloetta Fazer. Genom delningen skapar Cloetta Fazer de två framtida företagen Cloetta och Fazer Konfektyr. Det nya Cloetta avser att ansöka om notering på OMX Nordic Exchange Stockholm. Fazer Konfektyr kommer att ingå i den onoterade Fazer-koncernen.
Delningen är tänkt att ske genom en s.k. Lex Asea-utdelning av det nya Cloetta till aktieägarna i Cloetta Fazer.2 Fazers Erbjudande avser förvärv av samtliga aktier i det kvarvarande Cloetta Fazer (det blivande Fazer Konfektyr). De aktier i det nya Cloetta som Fazer med vissa närstående erhåller vid utdelningen används som del av vederlaget i Erbjudandet. Delningen beskrivs mer i detalj nedan.
Erbjudandet i sammandrag
• Erbjudandet utgörs av 202 kronor kontant och 0,92 aktier av serie B i det nya Cloetta för varje aktie i Cloetta Fazer, vilket vid full anslutning i Erbjudandet innebär ett vederlag om totalt cirka 2,5 miljarder kronor och cirka 11,5 miljoner aktier av serie B i det nya Cloetta3
• Med hänsyn till transaktionens struktur har det bedömts varken ändamålsenligt eller lämpligt att försöka beräkna det sammanlagda värde som Erbjudandet uppgår till samt storleken av den premie i förhållande till börskurs för Cloetta Fazer som Erbjudandet innebär. Senaste betalkursen den 13 juni 2008 (sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) för Cloetta Fazer-aktien uppgick till 212 kronor. Föreslagen kontantutdelning att beslutas vid årsstämman den 16 juni 2008 är 10 kronor per aktie. En
1 Formellt kan Erbjudandet komma att genomföras av ett dotterbolag till Fazer som bildats i syfte att genomföra Erbjudandet och vidta alla åtgärder som krävs för att fullfölja Erbjudandet samt vara verksamt som moderbolag till Cloetta Fazer
2 Aktieägare i Cloetta Fazer representerande sammanlagt cirka 90,7 procent av rösterna har förbundit sig att rösta för utdelningen av det nya Cloetta på kommande bolagsstämma
3 Uppgifterna om totalt belopp och totalt antal aktier baseras på att vissa närstående till Fazer säljer sina aktier i Cloetta Fazer utanför Erbjudandet och därmed inte erhåller aktier i det nya Cloetta
1
aktieägare som accepterar Erbjudandet erhåller för varje aktie i Cloetta Fazer 202 kronor (vilket motsvarar ovannämnda senaste betalkurs justerat för kontantutdelningen) samt 1,92 aktier i det nya Cloetta, varav en aktie erhålls som utdelning från Cloetta Fazer och 0,92 aktie erhålls som del av vederlaget från Fazer
• Erbjudandet är villkorat bland annat av att det nya Cloetta delas ut till aktieägarna i Cloetta Fazer
• Fazer äger före Erbjudandet 2.300.000 aktier av serie A samt 2.697.027 aktier av serie B representerande cirka 20,7 procent av aktiekapitalet och cirka 38,9 procent av rösterna i Cloetta Fazer
• Malfors, och ett antal privatpersoner med anknytning till Malfors, med ett sammanlagt innehav representerande cirka 26,6 procent av aktiekapitalet och cirka 41,8 procent av rösterna i Cloetta Fazer, stödjer Erbjudandet och har förbundit sig att acceptera detta samt att rösta för de förslag på bolagsstämmor i Cloetta Fazer som kommer att läggas fram med anledning av delningen och Erbjudandet
• Ett antal närstående till Fazer, med ett sammanlagt innehav representerande cirka 27,4 procent av aktiekapitalet och cirka 10,0 procent av rösterna i Cloetta Fazer, stödjer Erbjudandet och har förbundit sig att överlåta sina aktier i Cloetta Fazer till Fazer eller dess dotterbolag samt att rösta för de förslag på bolagsstämmor i Cloetta Fazer som kommer att läggas fram med anledning av delningen och Erbjudandet
• Aktieägare som enligt ovan förbundit sig att stödja Erbjudandet och att rösta för de förslag på bolagsstämmor i Cloetta Fazer som kommer att läggas fram med anledning av delningen och Erbjudandet innehar, tillsammans med aktier som innehas av Fazer, aktier motsvarande cirka 74,7 procent av aktiekapitalet och cirka 90,7 procent av rösterna i Cloetta Fazer
• Anmälningsperioden för Erbjudandet beräknas påbörjas den 1 december 2008 och avslutas den 22 december 20084
• En presskonferens kommer att hållas idag klockan 10.00 på World Trade Center, Stockholm, konferensrum New York
För ytterligare information
Karsten Slotte, koncernchef Fazer-koncernen Tel: +358 (0)40 507 7065
Ulrika Romantschuk, kommunikationsdirektör Fazer-koncernen Tel: +358 (0)40 566 4246
För bokning av intervju med Karsten Slotte den 16 juni, vänligen kontakta Petra Whitehead Tel: 0708-93 50 13
4 Aktiemarknadsnämnden har meddelat dispens av innebörd att Fazer medges rätt att upprätta och hos Finansinspektionen ansöka om godkännande av erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet senast den 30 november 2008 (AMN 2008:18)
2
För ytterligare information om delningen, hänvisas även till www.fazer.se nyheter och Cloetta Fazers kommunikation på www.cloettafazer.se.
Om Fazer-koncernen
Fazer-koncernen fick sin början när familjeföretaget Fazer grundades år 1891. Idag erbjuder Fazer-koncernen måltidstjänster och bageriprodukter och har affärsverksamhet i åtta länder.
Verksamheten baserar sig på kundfokusering, utmärkt kvalitet och samarbete. Till koncernen hör tre divisioner: Fazer Amica, Fazer Bageri och Fazer Ryssland, som erbjuder smakupplevelser i sina respektive branscher. Fazer Amica är det ledande företaget inom måltidstjänster i Norden och Baltikum med uppgift att erbjuda god mat och kundanpassade servicelösningar. Företaget verkar i Norden, Estland, Lettland och Ryssland. Fazer Bageri tillverkar färska och läckra bageriprodukter i Finland, Sverige, Estland, Lettland och Litauen. Fazer Ryssland ansvarar för Fazers bageriverksamhet i Ryssland och är ett av de ledande bageriföretagen i Ryssland. Fazer- koncernens viktigaste intressebolag är Nordens största choklad- och sockerkonfektyrbolag Cloetta Fazer. Fazer-koncernens omsättning år 2007 var ca 1,2 miljarder euro. Koncernen har cirka 15.000 anställda.
3 Bakgrund och motiv
Cloetta Fazer, Nordens största choklad- och sockerkonfektyrföretag, är noterat på OMX Nordic Exchange Stockholm. Under våren har de två huvudägarna Fazer och Malfors deltagit i en medlingsdiskussion under ledning av de tidigare styrelsemedlemmarna Lennart Bylock och Wilhelm Lüning för att lösa den ägarkonflikt som tidigare förevarit mellan huvudägarna.
Avsikten har varit att baserat på medlingsdiskussionen presentera ett förslag på lösning före Cloetta Fazers årsstämma den 16 juni 2008 som gynnar såväl bolaget som aktieägarna i stort.
Överenskommelse mellan Fazer och Malfors
Huvudägarnas överenskommelse, som bygger på medlarnas förslag, innebär att verksamheten i Cloetta Fazer delas upp i två företag; Cloetta och Fazer Konfektyr.
Det nya Cloetta blir genom uppdelningen ensam innehavare av rättigheterna till de så kallade paraplyvarumärkena Cloetta och Karamellpojkarna med produktvarumärken som exempelvis Kexchoklad, Center, Plopp, Polly och Extra Starka.
Fazer blir genom uppdelningen ensam innehavare av rättigheterna till varumärket Fennobon och de Fazer-relaterade produktvarumärkena som exempelvis Dumle, Geisha, Marianne, Tutti Frutti, Ässä, Pantteri/Salta Katten och Tyrkisk Peber. Fazer har alltid ägt rättigheterna till varumärkena Fazer, Karl Fazer och färgvarumärket Fazers Blå. Bolaget kommer att ha produktionsanläggningar i Vanda, Villmanstrand och Högfors. Jesper Åberg, nuvarande VD och koncernchef i Cloetta Fazer, tillträder efter delningen som ansvarig för Fazer Konfektyr. Inom kort utses en person med uppdrag att under hösten bygga upp Fazer Konfektyrs svenska organisation.
Den framtida verksamheten i det blivande Fazer Konfektyr beskrivs mer i detalj nedan. För en mer utförlig beskrivning av den framtida verksamheten i det nya Cloetta hänvisas till pressmeddelande från Cloetta Fazer.
Utdelning av det nya Cloetta
Som ett första led i överenskommelsen föreslås samtliga aktieägare i Cloetta Fazer erhålla aktier i det nya Cloetta genom utdelning. Bolagsstämma för beslut om utdelningen planeras att hållas under hösten 2008. Utdelningen sker i enlighet med de s.k. Lex Asea-bestämmelserna.
Utdelningen föreslås ske i proportion till varje enskild aktieägares innehav i Cloetta Fazer. För varje aktie av serie A i Cloetta Fazer erhålls en aktie av serie A i det nya Cloetta och för varje aktie av serie B i Cloetta Fazer erhålls en aktie av serie B i det nya Cloetta. Aktierna i det nya Cloetta avses att bli föremål för handel på OMX Nordic Exchange Stockholm i samband med utdelningen. Efter beslut på bolagsstämma kommer aktieägarna i Cloetta Fazer att utan vidare åtgärder erhålla aktierna i det nya Cloetta.
Utdelningen av det nya Cloetta innebär att Fazer kommer att erhålla både A-aktier och B-aktier i det nya Cloetta. Fazer har förbundit sig att omedelbart efter utdelningen omvandla samtliga sina A-aktier i det nya Cloetta till B-aktier i det nya Cloetta för att använda som del av vederlaget i Erbjudandet.
Proformaredovisning och beskrivning av det nya Cloetta och Fazer Konfektyr Det nya Cloetta
4
Det nya Cloetta kommer att bestå av verksamheterna som bedrivs under de så kallade paraplyvarumärkena Cloetta och Karamellpojkarna med produktvarumärken som exempelvis Kexchoklad, Center, Plopp, Polly och Extra Starka.
För en mer utförlig beskrivning av den framtida verksamheten i det nya Cloetta hänvisas till pressmeddelande från Cloetta Fazer.
Preliminär proforma finansiell information
Nedan redovisas i sammandrag preliminär proformaresultaträkning 1 januari – 31 december 2007 ned till rörelseresultatet och preliminär proforma för operativt kapital per den 31 december 2007.
Mer detaljerad proformaredovisning kommer att redovisas i prospektet som distribueras till Cloetta Fazers aktieägare inför utdelningen och noteringen av det nya Cloetta.5
Det nya Cloetta bedöms per den 31 augusti 2008 inneha en nettokassa om cirka 160 miljoner kronor.
Proformajusteringar avseende det nya Cloettas och Fazer Konfektyrs resultaträkning 2007:
• Det nya Cloettas resultaträkning utgörs i huvudsak av Cloetta Fazer Sverige AB (”CFS”), där all verksamhet hänförlig till paraplyvarumärket Cloetta har bedrivits under senare år
• CFS svarar idag även för försäljningen av produkter under paraplyvarumärket Fazer på den svenska marknaden. Eftersom försäljningen av Fazer-produkter avses kvarbli i Cloetta Fazer (Fazer Konfektyr) vid avskiljandet av det nya Cloetta har omsättningen från dessa produkter reducerat CFS:s nettoomsättning.6 Fazer-produkter svarade för cirka 40 procent av CFS:s nettoomsättning 2007. Det anses på grund av minskade stordriftsfördelar inte möjligt att på kort sikt reducera det nya Cloettas omkostnader i motsvarande utsträckning som nettoomsättningen minskar. CFS:s omkostnader har därför justerats ned med 33 procent. Att omkostnaderna i CFS har reducerats med 33 procent istället för med 40 procent innebär att proformarörelseresultatet i det nya Cloetta minskar med 24 miljoner kronor
• Nettoomsättning och rörelseresultat för AB Karamellpojkarna (”Karamellpojkarna”) för perioden 1 oktober – 31 december 2007 har adderats till proformaresultaträkningen.
Karamellpojkarna har sedan den 1 oktober 2007 konsoliderats in i Cloetta Fazers räkenskaper
• Fazer Konfektyrs proformanettoomsättning och proformarörelseresultat utgör skillnaden mellan Cloetta Fazers och det nya Cloettas proformanettoomsättning och proformarörelseresultat. Nya Cloettas proformarörelseresultat har justerats ned med 24 miljoner kronor som en konsekvens av de antagna minskade stordriftsfördelarna i det nya Cloetta. Även Fazer Konfektyr kommer att belastas av vissa omställningskostnader och på kort sikt av minskade stordriftsfördelar på samma sätt som det nya Cloetta. Mot bakgrund av de minskade stordriftsfördelarna har Fazer Konfektyrs
5 Prospektet avses ingå som en del i den erbjudandehandling som Fazer kommer att upprätta med anledning av Erbjudandet
6 Under en övergångsperiod kommer emellertid CFS att fortsätta ansvara för försäljningen av Fazer-produkter i Sverige
5
proformarörelseresultat justerats ned med 25 miljoner kronor (totalt innebär det således en justering av Fazer Konfektyrs proformarörelseresultat med 49 miljoner kronor)
Proformajusteringar avseende det nya Cloettas och Fazer Konfektyrs operativa kapital:
• Det nya Cloettas operativa kapital utgörs av operativt kapital i CFS och Karamellpojkarna
• Fastigheter i Ljungsbro och rättigheterna för paraplyvarumärkena Cloetta och Karamellpojkarna ingår i det nya Cloetta
• Rörelsekapital hänförligt till Fazer-produkter ingår i det nya Cloettas operativa kapital eftersom bolaget under en övergångsperiod avses ansvara för försäljningen av dessa produkter på den svenska marknaden
• Fazer Konfektyrs proforma operativa kapital utgörs av skillnaden mellan Cloetta Fazers och det nya Cloettas proformaoperativa kapital
Cloetta Fazer före
Det nya Cloetta
Fazer Konfektyr Proformaresultaträkning 2007, mkr7 utdelningen proforma
proforma efter
utdelningen
Nettoomsättning 3 253 846 2 407
Rörelseresultat exklusive omstruktureringskostnader 335 53 233
Rörelseresultat 313 33 231
Nyckeltal:
Rörelsemarginal 9,6% 3,9% 9,6%
Rörelsemarginal exklusive omstruktureringskostnader 10,3% 6,3% 9,7%
Avskrivningar 132 37 95
Rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA), exklusive
omstruktureringskostnader 467 90 328
Rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA) 445 70 326
Nettofordran 1 054 160 894
Proforma operativt kapital 31 december 2007, mkr8
Immateriella anläggningstillgångar9 247 237 10
Materiella anläggningstillgångar 1 111 375 736
Varulager 331 118 213
Kortfristiga fordringar 474 165 309
Avgår:
Uppskjuten skatteskuld 189 108 81
Övriga avsättningar 138 17 121
7 Inte reviderade
8 Inte reviderade
9 Med anledning av de förlorade synergierna kan delar av de redovisade värdena på goodwill och varumärken komma att behöva skrivas ner. Vid den prövning som ska ske får avgöras om något sådant nedskrivningsbehov föreligger
6
Kortfristiga skulder 404 206 198
Operativt kapital 1 432 564 868
7 Erbjudandet
Vederlaget i Erbjudandet utgörs av en kombination av kontant ersättning och aktier i det nya Cloetta av serie B.10 Erbjudandet utgörs av 202 kronor kontant och 0,92 aktier av serie B11 i det nya Cloetta för varje aktie i det kvarvarande Cloetta Fazer, vilket vid full anslutning i Erbjudandet innebär ett vederlag om totalt cirka 2,5 miljarder kronor och cirka 11,5 miljoner aktier av serie B i det nya Cloetta.12,13
Courtage utgår ej i Erbjudandet.
Aktieägare som accepterar Erbjudandet kan därvid, utöver ett antal hela aktier, komma att vara berättigade till andelar av aktier i det nya Cloetta som betalning för aktierna i det kvarvarande Cloetta Fazer. Andelar av aktier kommer dock inte att ges ut, utan dessa andelar av aktier i det nya Cloetta kommer att sammanläggas och snarast efter det att Fazer beslutat att fullfölja Erbjudandet säljas över OMX Nordic Exchange Stockholm. Försäljningslikviden kommer att fördelas proportionerligt mellan berörda aktieägare i det kvarvarande Cloetta Fazer.
Fazer äger före Erbjudandet 2.300.000 aktier av serie A samt 2.697.027 aktier av serie B representerande cirka 20,7 procent av aktiekapitalet och cirka 38,9 procent av rösterna i Cloetta Fazer.
Större aktieägares stöd för Erbjudandet
Malfors, och ett antal privatpersoner med anknytning till Malfors, med ett sammanlagt innehav representerande cirka 26,6 procent av aktiekapitalet och cirka 41,8 procent av rösterna i Cloetta Fazer, har förbundit sig att acceptera Erbjudandet samt att rösta för de förslag på bolagsstämmor i Cloetta Fazer som kommer att läggas fram med anledning av delningen och Erbjudandet.
Ett antal närstående till Fazer, med ett sammanlagt innehav representerande cirka 27,4 procent av aktiekapitalet och cirka 10,0 procent av rösterna i Cloetta Fazer, stödjer Erbjudandet och har förbundit sig att överlåta sina aktier i Cloetta Fazer till Fazer eller dess dotterbolag samt att rösta för de förslag på bolagsstämmor i Cloetta Fazer som kommer att läggas fram med anledning av delningen och Erbjudandet.
Aktieägare som enligt ovan förbundit sig att stödja Erbjudandet innehar, tillsammans med aktier som innehas av Fazer, 4.658.901 aktier av serie A och 13.355.314 aktier av serie B, vilket totalt motsvarar cirka 74,7 procent av aktiekapitalet och cirka 90,7 procent av rösterna i Cloetta Fazer.
10 Fazer kommer att omvandla samtliga sina A-aktier till B-aktier i det nya Cloetta
11 Erbjudandet kommer inte att justeras om årsstämman i Cloetta Fazer den 16 juni 2008 beslutar om utdelning av 10 kronor per aktie enligt styrelsens förslag
12 Uppgifterna om totalt belopp och totalt antal aktier baseras på att vissa närstående till Fazer säljer sina aktier i Cloetta Fazer utanför Erbjudandet och därmed inte erhåller aktier i det nya Cloetta
13 De eventuella aktier i det nya Cloetta som Fazer kan komma att ha kvar efter att ha betalat vederlaget i
Erbjudandet, kommer att förvärvas av Malfors till ett pris om 45,60 kronor per aktie. Detta pris skall inte ses som ett bedömt marknadsvärde utan utgör en del av huvudägarnas sammantagna överenskommelse. Malfors har förbundit sig att erbjuda aktieägarna i Cloetta Fazer som accepterat Erbjudandet att, i proportion till det antal aktier i Cloetta Fazer som respektive aktieägare lämnat in i Erbjudandet, förvärva dessa aktier från Malfors på samma villkor som Malfors förvärvat aktierna från Fazer. Denna lösning, för att undvika att Malfors såsom aktieägare i Cloetta Fazer särbehandlas i Erbjudandet, har godkänts av Aktiemarknadsnämnden (AMN 2008:18)
8 Villkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:
1. att Cloetta Fazers aktieägare, genom ett majoritetsbeslut, röstar för en utdelning i form av aktier i det nya Cloetta i enlighet med de s.k. Lex Asea bestämmelserna till aktieägarna i Cloetta Fazer och att avstämningsdagen för erhållande av sådana aktier infaller senast den 9 januari 2009;
2. att samtliga nödvändiga tillstånd och godkännanden med anledning av Erbjudandet, dess genomförande eller Fazers förvärv av aktierna i Cloetta Fazer har erhållits från myndigheter, inbegripet konkurrensmyndigheter och myndigheter som övervakar finansmarknaderna, på för Fazer acceptabla villkor;
3. att varken Erbjudandet eller förvärvet av aktierna i Cloetta Fazer helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut, beslut från Aktiemarknadsnämnden eller motsvarande omständighet, som ligger utanför Fazers kontroll; och
4. att Bolagsverket registrerar omvandlingen av Fazers aktier av serie A i det nya Cloetta till aktier av serie B.
Fazer förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2-4 kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Fazers förvärv av aktier i Cloetta Fazer.
Fazer förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan.
Erbjudandet är inte villkorat av 90 procents anslutning eller annan anslutningsgrad.
Finansiering av Erbjudandet avses ske genom eget kapital och till viss del av extern och ovillkorad lånefinansiering.14
Preliminär tidplan
Anmälningsperioden för Erbjudandet beräknas påbörjas den 1 december 2008 och avslutas omkring den 22 december 2008.15 I anslutning till att anmälningsperioden i Erbjudandet börjar löpa kommer aktierna i det nya Cloetta att delas ut till aktieägarna i Cloetta Fazer, förutsatt att beslut fattas om sådan utdelning vid bolagsstämma i Cloetta Fazer under hösten 2008.
Avstämningsdagen hos VPC för erhållande av aktier i det nya Cloetta beräknas infalla under första veckan i december 2008.
14 För det fall Erbjudandet formellt genomförs av ett dotterbolag till Fazer förbinder sig Fazer att lämna erforderlig finansiering för att Erbjudandet skall kunna fullföljas
15 Aktiemarknadsnämnden har meddelat dispens av innebörd att Fazer medges rätt att upprätta och hos Finansinspektionen ansöka om godkännande av erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet senast den 30 november 2008 (AMN 2008:18)
9
En erbjudandehandling rörande Erbjudandet kommer att offentliggöras före anmälningsperiodens början samt distribueras till aktieägarna i Cloetta Fazer i samband därmed. Redovisning av likvid beräknas påbörjas omkring en vecka efter anmälningsperiodens slut.
Fazer förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.
Förvärvet av det kvarvarande Cloetta Fazer kräver godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter. Erforderliga godkännanden förväntas erhållas före utgången av anmälningsperioden.
Avnotering och tvångsinlösen
Beroende på graden av acceptans i Erbjudandet och hur aktieägarstrukturen ser ut efter genomförandet av Erbjudandet kan Fazer komma att verka för att aktierna i det kvarvarande Cloetta Fazer avnoteras från OMX Nordic Exchange Stockholm.
För det fall Fazer blir innehavare av mer än 90 procent av antalet aktier i det kvarvarande Cloetta Fazer, avser Fazer att begära tvångsinlösen av resterande aktier i det kvarvarande Cloetta Fazer.
Tillämplig lag och tvister
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. Vidare är OMX Nordic Exchange Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna16 tillämpliga på Erbjudandet. Fazer har, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot OMX Nordic Exchange Stockholm att följa nyss nämnda regler och uttalanden samt att underkasta sig de sanktioner som OMX Nordic Exchange Stockholm kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna.
Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.
Detta pressmeddelande har inte, och kommer inte, direkt eller indirekt, att distribueras eller offentliggöras i USA, Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika. Erbjudandet lämnas inte till personer i dessa länder eller till personer i något annat land, vilkas deltagande kräver ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver de som följer av svensk lag.
Rådgivare
Fazer har i samband med Erbjudandet anlitat Advium Corporate Finance, eQ Bank Ab som finansiell rådgivare och Advokatbyrå Hannes Snellman Ab samt Advokatfirman Vinge KB som juridiska rådgivare.
16 Inkluderande dess uttalanden rörande Näringslivets Börskommittés regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv
10
Helsingfors, 16 juni 2008
Oy Karl Fazer Ab Styrelsen
Presskonferens
En presskonferens kommer att hållas idag klockan 10.00 på World Trade Center, Stockholm, konferensrum New York. Vänligen anmäl närvaro till information@cloettafazer.se.
Det finns även möjlighet att ringa in och lyssna på konferensen på följande nummer:
Sverige: 08 505 598 53.
För ytterligare information om delningen, hänvisas även till www.fazer.se >nyheter och Cloetta Fazers kommunikation på www.cloettafazer.se.
Pressmeddelande
16 juni 2008Cloetta Fazers delning klar till årsskiftet
De båda huvudägarna i Cloetta Fazer, AB Malfors Promotor och Oy Karl Fazer Ab, har träffat överenskommelse om en delning av Cloetta Fazer. Det råder samsyn mellan huvudägarna att delningen ska ske på ett samordnat sätt så att den goda relationen till företagets kunder och varumärkenas marknadsposition bibehålls. De nya bolagen – börsnoterade Cloetta AB och Fazer-koncernens nya division Fazer Konfektyr – beräknas inleda sina respektive verksamheter vid årsskiftet.
Cloetta Fazer inledde sin verksamhet år 2000 då Cloetta AB och Fazer-koncernens konfektyrdivision Fazer Konfektyr gick samman. De båda huvudägarna är överens om att de lönsamhetsmässiga målsättningarna, som ställdes upp vid samgåendet, har infriats. Orsaken till att bolaget delas är att huvudägarna AB Malfors Promotor och Oy Karl Fazer Ab har olika syn på den långsiktiga utvecklingen av bolaget.
– Samgåendet har ur ett operativt perspektiv varit framgångsrikt och våra medarbetare har tillsammans gjort ett mycket fint arbete. För oss inom bolaget känns det därför beklagligt att bolaget delas. Våra starka varumärken visar en positiv utveckling och de är i dag mycket uppskattade av konsumenterna på våra viktigaste marknader Sverige, Finland, de övriga nordiska marknaderna samt Baltikum och Ryssland, konstaterar Cloetta Fazers koncernchef Jesper Åberg.
– Vi är dock lättade över att ägartvisten nu får ett slut, vilket är nödvändigt för att säkerställa att våra varumärken kan utvecklas till deras fulla potential. Delningen kommer att ske på ett sätt som säkerställer att de nya bolagen även i fortsättningen kan erbjuda de anställda intressanta utmaningar samt kunder och konsumenter starka och attraktiva varumärken. Bolagen kommer efter delningen att samarbeta inom bland annat produktion och logistik, säger Jesper Åberg.
Jesper Åberg kvarstår som VD och koncernchef och Curt Petri som vice VD och ekonomidirektör för Cloetta Fazer AB. De har även fått i uppdrag av Cloetta Fazer AB:s styrelse att genomföra delningen av Cloetta Fazer AB.
Efter att delningen av bolaget är genomförd kommer Jesper Åberg att tillträda som VD för Fazer-koncernens division Fazer Konfektyr. Det finländska dotterbolagets verksamhet fortsätter under ledning av nuvarande VD Tom Lindblad. Curt Petri kommer att tillträda som koncernchef och VD för det nya Cloetta AB som kommer att ansöka om börsnotering. Eva Persson kvarstår som VD i det svenska dotterbolaget Cloetta Fazer Sverige AB, som efter delningen kommer att namnändras till Cloetta Sverige AB. Fazer Konfektyr kommer inom kort att utse en person med uppdrag att under hösten bygga upp Fazer Konfektyrs svenska
kommersiella organisation.
Nettoomsättningen, proforma 2007, för Cloetta uppgick till 850 miljoner SEK (ca 90 miljoner euro). I Sverige var marknadsandelen, proforma 2007, cirka 14,5 procent i Sverige. Nettoomsättningen, proforma 2007, för Fazer Konfektyr var cirka 2 407 miljoner SEK (ca 257 miljoner euro). Fazer Konfektyrs marknadsandel, proforma 2007, var 42 procent i Finland, och cirka 9,5 procent i Sverige.
Cloetta Fazer har drygt 1.000 anställda i Finland samt drygt 500 i Sverige. Cloetta Fazer har även egna säljorganisationer i Baltikum och i Ryssland. Medelantalet anställda i koncernen är 1.600 personer. På övriga marknader samarbetar bolaget med lokala distributörer. Produktionen sker i bolagets fem fabriker.
Fabrikerna i Ljungsbro och Alingsås (Karamellpojkarna) kommer att ingå i nya Cloetta AB. Fabrikerna i Vanda, Villmanstrand och Högfors (Fennobon) kommer att ingå i Fazer Konfektyr.
Företaget har inlett MBL-förhandlingar med de fackliga parterna i Sverige.
För ytterligare information om delningen hänvisas till Cloetta Fazers kommunikation på www.cloettafazer.se
Cloetta Fazer i korthet:
• Cloetta Fazers omsättning uppgick år 2007 till 3,3 miljarder kronor (cirka 352 miljoner euro)
• Konfektyrbolaget Cloetta Fazers marknadsandel på den nordiska marknaden är 22%. De största marknaderna är Finland (42%), Sverige (24%), Travel Trade (marknadsledare inom Norden) , Norge (5%), Danmark (2%), Baltikum (12%) och Ryssland (i parentes marknadsandel på respektive marknad i volym).
• Cloetta Fazers största varumärken är Karl Fazer, Kexchoklad, Dumle, Geisha, Polly, Ässä, Tutti Frutti, Pantteri/Salta katten, Center, Marianne, Tyrkisk Peber och Plopp.
• Sammantaget står Fazer-varumärkena står för cirka 70 procent av bolagets försäljning och Cloetta- varumärkena för cirka 30 procent. På den svenska marknaden är 60 procent av försäljningen hänförlig till Cloetta-varumärken och 40 procent till Fazer-varumärken. På den finska marknaden är i princip 100 procent av försäljningen hänförlig till Fazer-varumärken.
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Cloetta Fazer skall offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 16 juni 2008 klockan 08.00.
För ytterligare information angående Cloetta Fazer kontakta VD och koncernchef Jesper Åberg, tfn +46 701 802 101 eller vice VD och ekonomidirektör Curt Petri, tfn +46 70 593 2169.
För bokning av intervju den 16 juni, vänligen kontakta Mikael Theander, tfn +46 0 708 359 144
Fazer Group
Pressmeddelande Fritt för publicering 16 juni 2008
Fazers konfektyrverksamhet i egen regi igen
Idag presenteras delningen av Cloetta Fazer AB (publ), ett av de ledande konfektyrföretagen i Norden. Cloetta Fazer grundades år 2000 genom
sammanslagningen av Cloetta AB och Fazer-koncernens konfektyrdivision. På grund av huvudägarnas olika syn på det långsiktiga ägandet och därmed på hur bolaget i framtiden bör utvecklas, har man nu enats om en delning. I överenskommelsen mellan huvudägarna AB Malfors Promotor och Fazer- koncernen (Oy Karl Fazer Ab) ingår även att alla pågående rättsprocesser mellan Cloetta Fazers huvudägare omedelbart avslutas.
I praktiken kommer Fazer att grunda den nya divisionen Fazer Konfektyr, som därmed tar över försäljningsansvaret för Fazer-varumärkena. Malfors
Promotor, Cloetta Fazers andra huvudägare, grundar det nya Cloetta AB, som kommer att ansöka om börsnotering. Delningen beräknas vara genomförd vid årsskiftet.
”Samtidigt som vi beklagar att det operativt framgångsrika samgåendet avslutas, ser vi som en ansvarsfull industriell aktör fram emot att utveckla Fazers konfektyrverksamhet i egen regi. Sverige är vår andra hemmamarknad och vi ser stor tillväxtpotential för hela vår verksamhet här, men även på andra marknader som bland annat Ryssland. Vårt mål är att erbjuda fler Fazer-
produkter och tjänster på alla våra marknader”, säger Fazers koncernchef Karsten Slotte.
Fazer-koncernen har med affärsenheterna Fazer Bageri och Fazer Amica redan en stor verksamhet i Sverige. Totalt har Fazer idag ca 2 400 anställda och en omsättning på ca 2,1 miljarder kronor (ca 224 miljoner euro) i Sverige.
Nu utökas verksamheten med Fazer Konfektyr, vars varumärken – till exempel Dumle, Salta Katten, Marianne, Geisha och Karl Fazer – motsvarar 40 procent av Cloetta Fazers svenska verksamhet idag.
Fazer grundades i Helsingfors för 117 år sedan och är det högst värderade varumärket i Finland. Fazer-koncernen är marknadsledare i landet inom bageri och måltidstjänster, med 11 bagerier, 1 kvarn och 900 restauranger. Även Fazer Konfektyr kommer att vara marknadsledare in Finland.
Cloetta Fazers marknadsandel på den nordiska marknaden är 22 procent – i Finland är den 42 procent och i Sverige 24 procent. Sammantaget står Fazer- varumärkena för cirka 70 procent av bolagets försäljning. På den finska
marknaden är nästan 100 procent och i Sverige 40 procent av försäljningen hänförlig till Fazer-varumärken.
Fazer Konfektyrs proforma nettoomsättning är 2 407 miljoner SEK (ca 257 miljoner euro). Det kommande bolaget har en marknadsandel på 42 procent i Finland, respektive 9,6 procent i Sverige.
Verksamhetens uppdelning
Under delningen av bolaget kvarstår Jesper Åberg som VD och koncernchef och Curt Petri som vice VD och ekonomidirektör för Cloetta Fazer AB. De har även fått i uppdrag av Cloetta Fazer ABs styrelse att genomföra delningen av bolaget. Jesper Åberg tillträder efter delningen som VD för Fazer-koncernens division Fazer Konfektyr. Inom kort utses en person med uppdrag att under hösten bygga upp Fazer Konfektyrs svenska organisation. Det finländska dotterbolagets verksamhet fortsätter under ledning av nuvarande VD Tom Lindblad. Curt Petri tillträder efter delningen som koncernchef för det nya Cloetta AB, som kommer att ansöka om börsnotering.
Cloetta Fazer har drygt 1.000 anställda i Finland samt drygt 500 i Sverige.
Cloetta Fazer har även egna säljorganisationer i Baltikum och i Ryssland.
Medelantalet anställda i koncernen är 1.600 personer. På övriga marknader samarbetar bolaget med lokala distributörer. Produktionen sker i bolagets fem fabriker. Fabrikerna i Ljungsbro och Alingsås (Karamellpojkarna) kommer att ingå i nya Cloetta AB. Fabrikerna i Vanda, Villmanstrand och Högfors
(Fennobon) kommer att ingå i Fazer Konfektyr.
Produktionen i Finland kommer inte att beröras av delningen. I Sverige har Cloetta Fazer inlett MBL-förhandlingar med de fackliga parterna.
”Tillsammans med våra medarbetare och kunder börjar vi idag bygga ett nytt Fazer Konfektyr. Vi ser stora möjligheter för Fazer och våra varumärken, vilket kommer att gynna konsumenterna”, säger Karsten Slotte.
Den finansiella transaktionen
Delningen av Cloetta Fazer sker genom att Oy Karl Fazer Ab lämnar ett
offentligt erbjudande till aktieägarna i Cloetta Fazer AB. I utbyte erbjuds ägarna kontanter och aktier i nya Cloetta. Den finansiella transaktionen beskrivs
detaljerat i ett separat pressmeddelande, som finns på Fazers webbplats, www.fazer.se.
Cloetta Fazers huvudägare är idag AB Malfors Promotor, 39,6 % av rösterna och 20,5 % av aktiekapitalet; Oy Karl Fazer Ab, 38,9 % av rösterna och 20,7 % av aktiekapitalet; Oy Cacava Ab, 5,8 % av rösterna och 15,9 % av
aktiekapitalet.
2
Ytterligare information:
Karsten Slotte, Fazer-koncernen, koncernchef, tel +358 (0)40 507 7065
Ulrika Romantschuk, Fazer-koncernen, kommunikationsdirektör, tel +358 (0)40 566 4246
För bokning av intervju med Karsten Slotte den 16 juni, vänligen kontakta Petra Whitehead, tel 0708-93 50 13
För ytterligare information om delningen, hänvisas även till www.fazer.se
>nyheter och Cloetta Fazers kommunikation på www.cloettafazer.se.
Fazer-koncernen
Fazer-koncernen fick sin början när familjeföretaget Fazer grundades år 1891. Idag erbjuder Fazer-koncernen måltidstjänster och bageriprodukter och har affärsverksamhet i åtta länder.
Verksamheten baserar sig på kundfokusering, utmärkt kvalitet och samarbete. Till koncernen hör tre divisioner: Fazer Amica, Fazer Bageri och Fazer Ryssland, som erbjuder
smakupplevelser i sina respektive branscher. Fazer Amica är det ledande företaget inom måltidstjänster i Norden och Baltikum med uppgift att erbjuda god mat och kundanpassade servicelösningar. Företaget verkar i Norden, Estland, Lettland och Ryssland. Fazer Bageri tillverkar färska och läckra bageriprodukter i Finland, Sverige, Estland, Lettland och Litauen.
Fazer Ryssland ansvarar för Fazers bageriverksamhet i Ryssland och är ett av de ledande bageriföretagen i Ryssland. Fazers viktigaste intressebolag är Nordens största choklad- och sockerkonfektyrbolag Cloetta Fazer. Fazer-koncernens omsättning år 2007 var ca 1,2 miljarder euro. Koncernen har ca 15 000 anställda.
3
AB MALFORS PROMOTOR
PRESSMEDDELANDE 2008-06-16
Cloetta: Satsning på välkända varumärken och fortsatt produktion i Sverige
Huvudägarna i Cloetta Fazer, AB Malfors Promotor och Oy Karl Fazer Ab, har träffat överenskommelse om en delning av Cloetta Fazer.
- Det känns skönt att kunna lägga en lång tids konflikt bakom sig. Medlarna har gjort ett bra arbete som tagit fram ett förslag som både Fazer och Malfors kunnat enas om, säger Olof Svenfelt, VD, AB Malfors Promotor, en av huvudägarna i Cloetta Fazer AB.
- Nu ser vi framåt och fokuserar helhjärtat på Cloettas starka, folkkära, varumärken som till exempel Kexchoklad, Center, Polly och Plopp. Detta är varumärken som har en stark förankring hos våra kunder och konsumenter. Med detta som grund har vi goda förutsättningar att vidareutveckla verksamheten och stärka vår position på marknaden. Produktionen av dessa varumärken kommer att fortsätta i Ljungsbro.
Karamellpojkarna med produktion i Alingsås kommer också att ingå i Cloetta med bland annat det välkända varumärket Extra Starka.
- Som huvudägare gläds vi över att Cloetta kan fortsätta som ett börsnoterat företag vilket ger goda förutsättningar för fortsatt expansion. Detta ger också en öppning för breddat delägarskap bl a från koncernens medarbetare.
Koncernchef och VD för Cloetta blir Curt Petri, nuvarande vice VD och
ekonomidirektör i Cloetta Fazer AB. Eva Persson blir VD för Cloettas verksamhet i Sverige. Tillsammans med alla kompetenta medarbetare utgör de en stark garant för Cloettas framtida expansion på marknaden.
AB Malfors Promotor har anlitat Lenner & Partners som finansiell rådgivare och Delphi som legal rådgivare.
_ _ _ _ _
För ytterligare upplysningar: Olof Svenfelt, VD, AB Malfors Promotor, 0709-631 930
