Inbjudan till teckning av aktier i
MonthlyCup Partners AB (publ)
Teckningsperiod 4 december 2021 till 8 maj 2022
MonthlyCup var först med att tillverka sina menskoppar i Sverige och är idag störst i Sverige med över 200 000 kunder. Idag säljs produkterna över större delen av världen via egna hemsidor, samt via återförsäljare i 15 länder. Med hjälp av en ny extern exportsäljare vill vi etablera oss på fler marknader och framförallt stora kedjor.
Dagsläget:
Ungefär 20 % av menstruerande i Sverige använder idag menskopp, där ca hälften av dem använder MonthlyCup. Marknaden är under ständig tillväxt, och trots ett tufft coronaår ser vi allt fler intressanta aktörer som är beredda att göra hållbara val för sig själva och sina kunder. Återanvändningsbara mensskydd blir allt mer eftertraktat, hos alla åldersgrupper men framförallt den yngre generationen. MonthlyCup har idag centrala avtal med ICA och Coop, Lindex i både Sverige och Norge samt Life Norge. Vi finns även hos diverse eko- och hälsobutiker runt om i Europa, främst online. Bolaget lanserade menskopparna 2015 och hade fram till pandemin konstant tillväxt.
Efter ett rejält tapp under pandemin har vi nu återigen vänt till ljusare siffror.
Vi har dessutom många spännande saker på gång, bland annat ett nytt affärsområde som dels kommer ta in tech i bolaget och dels gör oss till ett flerproduktsbolag.
Om bolaget
Visste du att...
...mensskydd inte är klassificerat som medicinteknik i EU?
Det innebär i praktiken att produkter som ska in i kroppen inte behöver bevisas säkra för det ändamålet etc. En menskopp behöver alltså vara ändamålsenlig (en kopp för mens) men vilket material den kan vara gjort av är inte styrt - det behöver inte testas och bevisas ofarligt. Vi tycker inte att kvinnors hälsa borde vara valbar, därför följer vi den medicintekniska
lagstiftningen. För kvinnans skull.
Ett av de samarbeten vi är mest stolta över är det med Lindex.
För varje såld menskopp i deras butiker eller på Lindex.com så skänker de en menskopp till en textilarbetare i ett av sina produktionsländer. Under våren -22 är planen att resa iväg för att dela ut de menskoppar som kommit in (under förutsättning att Covid-situationen gör det möjligt). Vi hoppas även hitta fler typer av samarbeten där bolag väljer att skänka menskoppar - det gör sån otrolig skillnad för den enskilda kvinnan att ha ett mensskydd som fungerar och som möjliggör skolgång och arbete trots mens.
Hitintills har vi subventionerat och skickat iväg över 11 000 menskoppar för att hjälpa till.
Viljan att göra gott i världen resulterade i en kamp för kvinnors hälsa och miljön. Detta lade grunden till MonthlyCup, ett bolag som jobbar med hållbarhet - på riktigt.
Våra nyckelkompetenser:
Lisa - VD med erfarenhet inom sälj
Erika - kvalitetsansvarig och vice VD
Martin - IT och programmering
Sälj och sociala medier sköts via
extern personal. Lagerhantering sköts
på plats i Halmstad. Nästa steg blir
att ta in en utvecklare samt en
marknadsansvarig.
Låt oss få presentera: Inconti
Det var när vi satt och fyllde i ansökan till tävlingen Swedbank Rivstart (som vi blev en av vinnarna i) som idén kläcktes. Nu sitter vi här 6 månader senare och är på väg in i ett helt nytt och spännande affärsområde - nämligen inkontinens. Visste du att inkontinens klassas som nummer tre i ordningen av de sjukdomar som försämrar livskvalitéten mest näst efter alzheimers och stroke. Ungefär hälften av alla kvinnor drabbas någon gång i livet av inkontinensbesvär.
Vår största nyhet - Inconti- ett smidigare sätt att hantera stressinkontinens. Vi kan inte avslöja alltför mycket om produkten då patentansökan skickades in i början av
december men processen kring ISO-certifiering för medicinteknik är igång. Under processen så kommer även en användarstudie att genomföras ihop med Halmstad Högskola. Vi planerar lansering av Inconti under 2023.
Alltför många lider i det tysta och vårt mål är att hjälpa dem och samtidigt ta bort stigman. Tänk att vi inom ett par år kommer kunna tillhandahålla en mer lättillgänglig och användarvänlig produkt som kommer att kombineras med tech för större
skalbarhet.
Omkring 50 % av alla kvinnor drabbas av inkontinens någon gång i livet och de absolut flesta söker inte hjälp. Inconti kommer att förhindra läckage vilket i sin tur främjar rörelse och ger frihet.
Spännande framtid
När såg du en småbarnsmamma hoppa studsmatta senast?
Ungefär hälften av alla kvinnor drabbas någon gång av inkontinens - merparten efter förlossning.
Tänk vilken potential det finns i att
underlätta för de miljoner kvinnor
som lider i det tysta varje dag. Som
inte kan hoppa studsmatta med sina
barn, som inte kan bära matkassarna
från bilen utan att springa på toa först
eller som inte ens kan nysa utan
ofrivilligt läckage. Vi har en lösning!
Marknad och investering
Menskopp
Ungefär 25 % av befolkningsmängden menstruerar. Av de använder ungefär 20 % menskopp i Sverige (enligt mensen.se), där MonthlyCup representerar 50 % av
användarna. Vi ser stor potential för exponentiell tillväxt då kategorin hållbara mensskydd bara växer och MonthlyCup ligger i framkant med tillverkning i Sverige.
Inkontinens
Enligt Euromonitor International såldes
inkontinensprodukter för nästan 10 miljarder dollar globalt sett under 2019. De flesta använder idag en binda som inkontinensskydd och andra lösningar är intravaginala kontinensstöd - de sistnämnda är dock väldigt kostsamma i inköp och bindor är kostsamma över tid och påverkar vår miljö oerhört negativt. Inconti är ett bättre alternativ som håller längre, är återanvändningsbart och förhindrar läckage. Bättre för dig, din plånbok och vår miljö.
Uppskattad tidsplan Inconti
● Dec 2021
Patentansökan inskickad och crowdfunding för att ta in 10 MSEK öppnar.
● 2022
ISO 13485 certifiering, Klinisk studie i samarbete med Halmstad Högskola.
● 2023
MDR-revision, CE-märkning, lansering.
Investering
Pengarna ska framförallt bekosta ISO-certifiering, klinisk studie,
laboratorietester samt uppfyllnad enligt MDR (EU:s medicintekniska förordning).
Utöver det konsulttimmar för provkollektioner för menstrosor, provverktyg för Inconti och annat som krävs innan vi kan få fram färdiga
produkter och slutligen en lansering. Det är kostsamma områden vi ger oss in i - men potentialen är enorm och
marknaderna växer dagligen.
Menstrosor och tygbindor
Genom att teama upp med två halländska
bolag så jobbar vi på att ta fram menstrosor
och tygbindor - marknader som förväntas
växa enormt. Dessa kommer inte vara som
alla andra utan ha ett cirkulärt tänk från
start.
Efter en tuff pandemi som slagit oss, och våra kollegor i branschen, mycket hårdare än vad vi någonsin kunnat tro - står vi i dag stadigt på jorden och är fulla av tillförsikt mot framtiden. Det som hände var att vi slutade umgås och därmed inte berättade för andra om denna fantastiska produkt. När hörde du någon säga
“Jag provade en så fantastisk tampong i helgen” senast?
Med menskopp händer det hela tiden - om vi bara umgås.
Vårt huvudområde har alltid varit menskoppar och nu är
det en historisk tid då vi utökar sortimentet med Inconti för inkontinens samt fler återanvändningsbara
mensskydd. Det kommer även innebära några tillägg av sidoprodukter samt en möjlighet att ta in tech i bolaget.
Med dessa nya affärsområden så ser vi stor potential - vi utvecklar bolaget i exakt den riktningen vi önskar med ännu fler produkter inom kvinnohälsa - både för mens och inkontinens - allt i hållbarhetens tecken. Vi räknar med att kunna lansera fler återanvändningsbara mensskydd under 2022 och Inconti förhoppningsvis under 2023, när alla certifieringar och kliniska studier är klara.
Utöver nya produkter så har vi ett sista mål - vi planerar en börsintroduktion inom de närmaste åren. Det innebär mer hårt arbete än vi redan har på gång, men vi hoppas och tror att ni är många som vill vara med oss på resan.
För ett mer cirkulärt mensande. För en hållbarare värld. För kvinnan och för friheten.
Nu behöver vi Dig som tillsammans med oss vill förverkliga planen att bli ett av de stora bolagen inom kvinnohälsa och följa vår väg till börsen - välkommen att bli delägare!
Lisa Perby VD, MonthlyCup lisa@monthlycup.com
Sammanfattning
➔ Ta fram Inconti (det kräver CE-märkning, ISO-certifiering och omarbetning enligt MDR).
➔ Ta fram en egen linje menstrosor och tygbindor.
➔ Ta in 10 MSEK för att täcka kostnaderna för framtagning och lansering av Inconti och MonthlyWear fram till 2023
➔ Pengarna ska täcka certifieringar och kvalitetsdokumentation, samt utveckling och produktion av MonthlyWear
VD:n har ordet
Moderbolaget MonthlyCup AB byter namn - förslag ligger hos
bolagsverket på Monthly of Sweden
AB. Detta för att utöka vår position
inom kvinnohälsa och inte bara
tillhandahålla menskoppar.
Problem
MonthlyCup Sweden AB (556978-1759)
Belopp i tusentals svenska kronor (tkr)
Nyckeltal 2021-06 2020-06 2019-06 2018-06
Bruttoomsättning 6 159 6 244 10 585 7 828
Rörelsemarginal % Neg Neg Neg 7,7%
Balansomslutning 4 553 4 221 4 404 4 066
Avkastning på
sysselsatt kapital % Neg Neg Neg 24,7%
Avkastning på
eget kapital % Neg Neg Neg 152,8%
Soliditet % 2,2% Neg 12,6% 7,5%
Definitioner:
Rörelsemarginal: Rörelseresultat / Nettoomsättning
Avkastning på sysselsatt kapital: (Rörelseresultat + finansiella intäkter) / sysselsatt kapital Avkastning på eget kapital: Resultat efter finansiella poster / justerat eget kapital Soliditet: (Totalt eget kapital + 78 % av obeskattade reserver) / Totala tillgångar
Ekonomisk översikt
Nyemission
Ordinarie bolagsstämma i MonthlyCup Partners AB (publ) beslutade den 3 december 2021, om en nyemission av B-aktier riktad till allmänheten i Sverige.
Minsta teckningspost är 11 aktier.
Teckningspost
Aktier tecknas i poster om 11 aktier.
Aktien som erbjudandet gäller är MonthlyCup Partners AB (publ). Aktien har upprättats enligt svensk lagstiftning.
Teckningsberättigade
Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma allmänheten i Sverige och allmänheten i EES . Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett kostnadseffektivt sätt genomföra emissionen.
Teckningskurs
Teckningskursen är 100 SEK per B-aktie, d.v.s. totalt 1 100 SEK för en aktiepost om 11 aktier. Courtage utgår ej. Emissionskursen är fastställd av styrelsen utifrån bolagets affärsmässiga potential och framtidsutsikter. Mängdrabatter och erbjudanden kan lämnas av styrelsen.
Teckningstid
Teckning av B-aktier ska ske under perioden från och med den 4 december 2021 till och med 8 maj 2022. Styrelsen i Bolaget äger rätten att förlänga tiden för betalning, vilket i så fall meddelas på Bolagets hemsida
www.monthlycup.com/partners senast klockan 23:59 den 8 maj 2022. Styrelsen äger rätt att avbryta emissionen efter det att teckningstiden har påbörjats.
Betalning
Sker omedelbart i samband med teckning. En teckning av aktier är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva sin teckning.
Antalet aktier i erbjudandet
Emissionen omfattar högst 245 99 aktier, samtliga med samma rösträtt, en (1) röst per aktie och samma rätt till Bolagets vinst. Vid fullteckning kommer antalet B-aktier i bolaget att öka med 245 990 aktier från nuvarande 113 133 till 359 123 B-aktier.
MonthlyCup Partners AB (publ) tillämpar först-till-kvarn-principen i händelse av överteckning. Återbetalning av erlagd likvid motsvarande den
överskjutande delen återbetalas till samma konto som betalningen gjorts från.
Detsamma gäller om styrelsen avser avbryta emissionen.
Instruktion om aktieteckning
1. Gå in på www.monthlycup.com/partners
2. Läs på ordentligt om erbjudandet och om MonthlyCup. Förstå att det är en skillnad på MonthlyCup Partners AB (publ) och MonthlyCup AB.
3. Skapa ett konto/logga in med BankID. Saknas svenskt person- eller organisationsnummer för den som tecknar aktier i bolaget skall särskild anvisning följas på hemsidan.
4. Välj hur många aktier du vill köpa. Minsta teckningspost är 11 aktier á 100 kronor. Det vill säga 1 100 kronor för minsta teckningspost. Vi tillämpar först-till-kvarn-principen.
5. Fyll i information i anmälningsformuläret.
6. Betala till MonthlyCup Partners AB (publ) konto via kreditkort eller Swish direkt i samband med anmälan. Godkännande av villkor sker genom betalning.
7. En bekräftelse på att anmälan mottagits med betalningskvittens skickas till den e-postadress tecknaren angivit samt publiceras genom ditt användarkonto.
8. Besked om tilldelning och att betalning kommit fram till MonthlyCup Sweden AB (publ) skickas till aktietecknaren inom högst 20 arbetsdagar på den e-postadress som tecknaren uppgivit i anmälningsformuläret samt publiceras genom ditt användarkonto.
9. Aktierna levereras till din digitala depå som du erhåller genom din inloggning på partnersidorna efter att emissionen delvis eller fullständigt har registrerats hos Bolagsverket. Bekräftelse skickas ut per e-post när detta sker.
10. Välkommen som delägare i MonthlyCup Partners AB (publ)!
Rätt till utdelning
De nya aktierna berättigar till utdelning för räkenskapsåret
2021.07.01–2022.06.30 förutsatt att registrering av aktierna har skett hos Bolagsverket. Samtliga aktier har samma rätt till utdelning. Bolagets A-aktier som innehas av Wileli Holding AB kommer att lösas in vid en extra
bolagsstämma efter denna emission har avslutats och kommer således inte att vara berättigade till utdelning. Några begränsningar i rätten till utdelning i övrigt finns inte. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av MonthlyCup Partners AB (publ) själva. Om aktieägare inte kan nås kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Från den dag registrering av de nya aktierna skett i Bolagets aktiebok, som återges genom inloggning på
www.monthlycup.com/partners, äger dessa rättigheter så som rösträtt och företrädesrätt vid nyteckning av aktier av samma slag, rätt till andel av överskott vid eventuell likvidation, inlösen och konvertering.
Villkor och anvisningar
Registrering av emissionen hos bolagsverket
Avstämning av tecknade aktier sker löpande vid tillfällen styrelsen finner lämpliga. Emissionen registreras dock hos bolagsverket först efter att denna har avslutats. Först efter att bolagsverket har godkänt emissionen och registrerat tecknade aktier registreras dessa i bolagets aktiebok. Vi reserverar för bolagsverkets handläggningstider och eventuella invändningar.
Upptagande av handel
Aktierna kommer inte tas upp till handel på någon reglerad marknad eller MTF.
Aktiebok
Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras av Bolaget själva genom www.monthlycup.com/partners.
Tillämplig lagstiftning
Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.
Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig på Bolagets hemsida genom www.monthlycup.com/partners samt i detta memorandum under avsnittet ”bolagsordning”.
Övrig information
Aktierna i MonthlyCup Partners AB (publ) är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit något offentligt uppköpserbjudande under innevarande eller föregående räkenskapsår. Såvitt Bolaget känner till har inte aktieägare eller medlemmar av Bolagets förvaltnings-, lednings-, eller kontrollorgan, eller någon enskild investerare, ingen avsikt att teckna andelar som motsvarar mer än 5 % av erbjudandet.
Styrelsen äger rätt att dra tillbaka nyemissionen för det fall att styrelsen finner att intresset för att delta i nyemissionen har varit för svagt. Meddelande om detta kommer i sådant fall att utgå till berörda tecknare och betalning som genomförts återbetalas till samma konto som inbetalning skett från. Efter slutförd emission, kommer Bolaget att meddela resultatet av emissionen på vår hemsida www.monthlycup.com/partners. Alla aktier berättigar till samma andel av Bolagets vinst och eventuell utdelning, även vid likvidation. Alla B-aktier har samma röstvärde, en (1) röst per aktie. Bolagets A-aktier ingår inte i
beskrivningen ovan då de kommer att inlösas i samband med första
årsstämman. Under första årsstämman saknar bolagets A-aktier rösträtt. I annat fall har bolagets A-aktier enligt bolagsordningen tio (10) röster per aktie. Villkor för eventuell företrädesrätt vid nyemission bestäms av bolagsstämman. Det finns i dagsläget inga inlösenprogram eller utestående konvertibla skuldebrev i Bolaget.
Slutligen reserverar vi oss för tryckfel i detta dokument och hänvisar till vår hemsida för rättelser av eventuella fel.
5.Styrelse
Styrelsen ska bestå av 3–10 ledamöter med högst 10 suppleanter.
6.Revisorer
Bolaget ska ha 1–2 revisorer med högst 2 revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.
7.Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats.
Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett.
8.Öppnande av stämma
Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande vid stämman valts.
9.Årsstämma
Årsstämma hålls årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma ska följande ärenden förekomma:
1) Val av ordförande vid stämman,
2) Upprättande och godkännande av röstlängd, 3) Godkännande av dagordning,
4) I förekommande fall, val av en eller två justeringspersoner, 5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,
6) Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, 7) Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer,
8) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden, 9) Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer,
10) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
10. Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska omfatta tiden den 1 juli – den 30 juni.
1.Firma
Bolagets firma är MonthlyCup Partners AB (publ) 2.Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Halmstad.
3.Verksamhet
Bolaget ska bedriva holdingbolagsverksamhet genom att äga och förvalta andelar i bolag och därmed förenlig verksamhet.
4.Aktieslag
Aktiekapitalet utgör lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 500 000 stycken och högst 2 000 000 stycken.
Aktierna ska utges i två serier, serie A och serie B. Aktier av serie A medför tio (10) röster per aktie och aktier av serie B medför en (1) röst per aktie. Aktier av varje aktieslag kan utges till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier ska en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt).
Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett aktieslag, ska samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger.
Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.
Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
