Regeringens proposition 2007/08:15

(1)

Regeringens proposition 2007/08:15

Gränsöverskridande fusioner, m.m. Prop.

2007/08:15

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 8 november 2007

Fredrik Reinfeldt

Carl Bildt

(Justitiedepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen lämnas förslag till hur EG:s direktiv om gränsöverskrid- ande fusioner ska genomföras i Sverige. Genomförandet föreslås ske genom ändringar i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska förening- ar. I lagarna anges att flertalet av de bestämmelser som gäller för en fusion mellan svenska företag ska tillämpas även i fråga om en gräns- överskridande fusion. Därutöver tas det in vissa särbestämmelser som vid en gränsöverskridande fusion ska tillämpas i stället för eller utöver övriga fusionsbestämmelser.

I propositionen läggs också fram förslag till ändrade regler för fusioner mellan svenska ekonomiska föreningar. Förslaget innebär vissa anpass- ningar till de regler som gäller vid fusion mellan aktiebolag.

I propositionen föreslås vidare nya bestämmelser som innebär att Skatteverket under vissa förutsättningar ska kunna få en fråga om till- stånd att verkställa en fusionsplan eller tillstånd till flyttning av säte framskjuten.

Propositionen tar inte slutlig ställning till hur direktivet bör genomföras för finansiella företag. Den frågan kommer att behandlas i ett senare sam- manhang.

De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft den 15 februari 2008.

I propositionen behandlas också frågan om några lagändringar är nöd- vändiga eller av andra skäl bör genomföras med anledning av ändringar av EG:s s.k. kapitaldirektiv. I den delen lämnas inte något förslag.

1

(2)

Prop. 2007/08:15

2

Innehållsförteckning

1 Förslag till riksdagsbeslut ...5

2 Lagtext...6

2.1 Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m...6

2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar...8

2.3 Förslag till lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614)...26

2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt...27

2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder...28

2.6 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse ...29

2.7 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag...31

2.8 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)...36

2.9 Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ...53

2.10 Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden...58

3 Ärendet och dess beredning...59

4 Bakgrund ...60

4.1 EG-rättens regler om fusion ...60

4.2 Svenska regler om gränsöverskridande fusioner...61

4.3 Fusioner mellan svenska företag ...62

5 Överväganden...63

5.1 Tillämpningsområde ...63

5.2 Lagtekniska frågor ...69

5.3 En modernisering av föreningslagens fusionsregler ...71

5.4 Skyddet för aktieägare, borgenärer m.fl. (artikel 4.2) ...74

5.4.1 Aktiebolag...74

5.4.2 Ekonomiska föreningar ...77

5.5 Upprättande av fusionsplan (artikel 5) ...79

5.6 Offentliggörande (artikel 6) ...84

5.7 Styrelsens rapport (artikel 7)...87

5.8 Rapport av oberoende sakkunnig (artikel 8) ...90

(3)

5.9 Stämmans godkännande av fusionsplanen (artikel 9)... 97 Prop. 2007/08:15

3

5.9.1 Aktiebolag ... 97

5.9.2 Ekonomiska föreningar... 99

5.10 Kontrollen av fusionens laglighet och utfärdandet av fusionsintyg (artiklarna 10 och 11)... 100

5.11 Registrering och fusionens rättsverkningar (artiklarna 12–14) ... 102

5.11.1 Allmänt om registrering och fusionens rättsverkningar... 102

5.11.2 Säkerställandet av arbetstagarnas rätt till medverkan ... 105

5.12 Fusion genom absorption av dotterföretag (artikel 15) ... 107

5.12.1 Aktiebolag ... 107

5.12.2 Ekonomiska föreningar... 108

5.13 Ogiltighet... 109

5.14 Redovisningsvaluta ... 111

5.15 Möjlighet för en myndighet att motsätta sig fusion m.m... 112

5.16 Särskilt bokslut i samband med fusion ... 118

5.17 Övriga frågor ... 119

5.18 Ikraftträdande ... 121

6 Några frågor med anledning av ändringar i kapitaldirektivet... 121

7 Konsekvenser ... 124

8 Författningskommentar ... 125

8.1 Förslaget till ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. ... 125

8.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ... 125

8.3 Förslaget till lag om ändring i bostadsrättslagen (1994:614) ... 163

8.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt ... 163

8.5 Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder ... 164

8.6 Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse... 164

8.7 Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag ... 165

8.8 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) ... 169

8.9 Förslaget till lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ ... 188

8.10 Förslaget till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden ... 191

Bilaga 1 Sammanfattning av promemorian Gränsöverskridande fusioner (Ds 2006:22) ... 192

(4)

Bilaga 2 Lagförslag i promemorian Gränsöverskridande fusioner

(Ds 2006:22)...194

Prop. 2007/08:15 4 Bilaga 3 Remissyttranden över promemorian Gränsöverskridande fusioner (Ds 2006:22)...234

Bilaga 4 Sammanfattning av promemorian Några frågor med anledning av ändringar i kapitaldirektivet ...235

Bilaga 5 Remissyttranden över promemorian Några frågor med anledning av ändringar i kapitaldirektivet ...236

Bilaga 6 Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG ...237

Bilaga 7 Innehållet i direktivet om gränsöverskridande fusioner...246

Bilaga 8 Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/68/EG ...248

Bilaga 9 Lagrådsremissens lagförslag...253

Bilaga 10 Lagrådets yttrande ...303

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 8 november 2007 ...315

Rättsdatablad ...316

(5)

1 Förslag till riksdagsbeslut

Prop. 2007/08:15

5 Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till

1. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfäst- else m.m.,

2. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 3. lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614),

4. lag om ändring i lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt, 5. lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder,

6. lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörel- se,

7. lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag, 8. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551),

9. lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ, 10. lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

(6)

Prop. 2007/08:15

6

2 Lagtext

2.1 Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

Härigenom föreskrivs att 23 § lagen (1967:531) om tryggande av pen- sionsutfästelse m.m. ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

23 §^TPF¹^FPT Övergår näringsverksamhet från en arbetsgivare till en annan och avtalas därvid att ansvaret för pen- sionsutfästelse skall överflyttas på efterträdaren, skall samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsfordring- en. Tillsynsmyndigheten äger medge att samtycke icke behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen.

Något samtycke behövs inte vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619).

Om en näringsverksamhet går över från en arbetsgivare till en annan och det därvid avtalas att ansvaret för en pensionsutfästelse ska flyttas över på efterträdaren, ska samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pen- sionsfordringen. Tillsynsmyndig- heten får medge att samtycke inte behöver inhämtas, om efterträdar- en kan anses god för pensions- utfästelsen. Något samtycke behövs inte vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619).

Har det i författning meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reglerna i första stycket. Inne- havare av pensionsfordran behöv- er dock inte underrättas eller kallas enligt 23 kap. 19, 22 och 32 §§

samt 24 kap. 21 och 24 §§ aktiebolagslagen (2005:551) eller förteck- nas och kallas i ärende om fusion enligt 12 kap. 6 § lagen (1987:

667) om ekonomiska föreningar, om tillsynsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i ärende om vinstutdelning enligt 20 kap. 30 §, minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap. 23 § och minskning av reservfonden enligt 20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen.

Om det i lag eller annan författ- ning har meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av en borgenärs rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reglerna i första stycket. En innehavare av en pensionsfordran behöver dock inte underrättas eller kallas enligt 23 kap. 19, 22 och 32 §§ samt 24 kap. 21 och 24 §§ aktiebolagslagen (2005:551) eller enligt 12 kap. 10 och 14 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska fören- ingar, om tillsynsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i ärende om vinstutdelning enligt 20 kap. 30 §, minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap. 23 § och minskning av reservfonden enligt 20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen.

TP

1

PT Senaste lydelse 2005:553.

(7)

Har ansvaret för pensionsutfästelse sålunda överflyttats, anses utfästel- sen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter över- flyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.

Prop. 2007/08:15

7

U

Denna lag träder i kraft den 15 februari 2008. Äldre bestämmelser om förtecknande av och kallelse på innehavare av pensionsfordringar gäller dock vid fusioner där fusionsplan eller fusionsavtal har upprättats före ikraftträdandet.

(8)

Prop. 2007/08:15

8 2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om

ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar^TPF¹^FPT

dels att 12 kap. ska upphöra att gälla,

dels att 3 kap. 4 och 5 §§, 4 kap. 1 §, 7 kap. 12 och 17 §§ samt 15 kap.

4 och 6 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas ett nytt kapitel, 12 kap., av följande lydelse.

3 kap.

4 § En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningen. I stadgarna får föreskrivas att en uppsägning skall göras skriftligen och att uppsägningshandlingen skall vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift.

En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningen. I stadgarna får föreskrivas att en uppsägning ska göras skriftligen och att uppsägningshandlingen ska vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift.

I stadgarna får även föreskrivas att uppsägning inte får göras förr- än efter viss tid, högst två år, från inträdet. Tiden får utsträckas till högst fem år, om registreringsmyndigheten medger det. Före- skrifter i stadgarna om att uppsäg- ning får göras först efter en viss tid gäller inte i fall som avses i 7 kap.

15 § tredje stycket och 12 kap. 4 § andra stycket.

I stadgarna får även föreskrivas att uppsägning inte får göras förr- än efter viss tid, högst två år, från inträdet. Tiden får utsträckas till högst fem år, om registreringsmyndigheten medger det. Före- skrifter i stadgarna om att uppsäg- ning får göras först efter en viss tid gäller inte i fall som avses i 7 kap.

15 § tredje stycket och 12 kap.

20 §.

En medlem får uteslutas ur för- eningen på sådan grund som anges i stadgarna. Föreningsstämman skall besluta om uteslutningen, om inte annat föreskrivs i stadgarna.

En medlem får uteslutas ur för- eningen på sådan grund som anges i stadgarna. Föreningsstämman ska besluta om uteslutningen, om inte annat föreskrivs i stadgarna.

5 §

Avgång ur föreningen sker, Avgång ur föreningen sker,

TP

1

PT Senaste lydelse av 12 kap. 1 § 2000:33 12 kap. 3 § 2000:33 12 kap. 4 § 1997:914 12 kap. 5 § 1993:29 12 kap. 6 § 2006:705 12 kap. 8 § 2005:813.

(9)

Prop. 2007/08:15

9 utom i fall som avses i 7 kap. 15 §

tredje stycket och 12 kap. 4 § andra stycket, vid utgången av det räkenskapsår som slutar näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna, sedan medlemmen har sagt upp sig till utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som föranlett avgången har inträffat.

utom i fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket och 12 kap. 20 §, vid utgången av det räkenskapsår som slutar näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna, sedan medlemmen har sagt upp sig till utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som föranlett avgången har inträffat.

En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar genast sin rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter.

4 kap.

1 §^TPF²^FPT När en medlem har avgått har han rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda eller genom insatsemission tillgodo- förda medlemsinsatser. Beloppet får dock inte överstiga vad som belöper på honom i förhållande till övriga medlemmar av föreningens egna kapital enligt den balans- räkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräkningen av föreningens egna kapital skall bortses från reservfonden, uppskrivningsfonden och förlagsinsat- serna. I en kreditmarknadsförening får utbetalningar av insatsbelopp dock ske tidigast sex månader efter medlemmens avgång och verkställas bara en gång per kvartal och efter Finansinspektionens tillstånd. Ett insatsbelopp i ett institut för elektroniska pengar får betalas ut bara när det kan ske med hänsyn till bestämmelserna i lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar.

Den avgångne har vidare rätt att i samma ordning som övriga medlemmar få ut vad som belöper på honom av beslutad vinstutdelning.

En medlem som har avgått har rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser. Beloppet får dock inte överstiga vad som belöper på honom eller henne i förhållande till övriga medlemmar av fören- ingens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräkn- ingen av föreningens egna kapital ska bortses från reservfonden, uppskrivningsfonden och förlags- insatserna. I en kreditmarknads- förening får utbetalningar av insatsbelopp dock ske tidigast sex månader efter medlemmens av- gång och verkställas bara en gång per kvartal och efter Finansinspek- tionens tillstånd. Ett insatsbelopp i ett institut för elektroniska pengar får betalas ut bara när det kan ske med hänsyn till bestämmelserna i lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar.

Den avgångne har vidare rätt att i samma ordning som övriga medlemmar få ut vad som belöper på honom eller henne av beslutad vinstutdelning.

TP

2

(10)

Går föreningen i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta föreningen i konkurs, skall den avgångnes rätt att få ut medlemsinsatser bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar.

En medlems rätt enligt första–

tredje styckena får begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket eller 12 kap. 4 § andra stycket.

I fall som avses i första stycket fjärde meningen skall Finans- inspektionen ge tillstånd till utbetalning, om inte kreditmark- nadsföreningens förmåga att full- göra sina förpliktelser äventyras.

Går föreningen i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta föreningen i konkurs, ska den avgångnes rätt att få ut medlemsinsatser bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar.

En medlems rätt enligt första–

tredje styckena får begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket eller 12 kap. 20 §.

I fall som avses i första stycket fjärde meningen ska Finansinspek- tionen ge tillstånd till utbetalning, om inte kreditmarknadsförening- ens förmåga att fullgöra sina för- pliktelser äventyras.

Prop. 2007/08:15

10 7 kap.

12 § I stadgarna får bestämmas att föreningsstämmans befogenheter skall helt eller delvis utövas av särskilt valda fullmäktige.

I stadgarna får det bestämmas att föreningsstämmans befogenheter ska helt eller delvis utövas av sär- skilt valda fullmäktige.

En fullmäktig får inte väljas för längre tid än tre år. Till fullmäktig får utses endast medlemmar i föreningen eller någon som utan att vara medlem enligt 6 kap. 4 § andra stycket ändå kan väljas till styrelseledamot.

Ett fullmäktigsammanträde anses som en föreningsstämma. I fråga om fullmäktig gäller bestämmelserna i 1–11 §§ om föreningsmedlem. Dock får en fullmäktig inte rösta genom ombud.

Angående beslut av fullmäktige i ämnen som avses i 15 § eller i 12 kap. 4 § skall medlemmarna underrättas på det sätt som stadgarna föreskriver.

Angående beslut av fullmäktige i ämnen som avses i 15 § eller i 12 kap. 20 § ska medlemmarna underrättas på det sätt som stadgarna föreskriver.

Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsmedlemmarna sådan rätt som avses i 6 §, 8 § fjärde stycket och 10 § fjärde stycket andra meningen.

17 § Om ett beslut av föreningsstäm- man inte har kommit till i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag eller mot stadgarna, kan talan mot föreningen om att beslutet skall upphävas eller

Om ett beslut av föreningsstäm- man inte har kommit till i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag eller mot stadgarna, kan talan mot föreningen om att beslutet ska upphävas eller ändras

(11)

P föras av föreningsmedlemmar, innehavare av förlagsandelar, styrelsen, styrelseledamöter eller verk- ställande direktören.

rop. 2007/08:15

11 ändras föras av föreningsmedlem-

mar, innehavare av förlagsandelar, styrelsen, styrelseledamöter eller verkställande direktören.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet.

Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

Talan ska väckas inom tre mån- ader från dagen för beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket, när

1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla med- lemmarnas samtycke,

2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och sådant samtycke inte har getts, eller

3. kallelse till stämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen har eftersatts i något väsentligt avseende.

En dom varigenom förenings- stämmans beslut upphävs eller ändras gäller även för medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan. Rätten kan ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är föreningsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering, om beslutet har upphävts eller ändrats genom en dom som har vunnit laga kraft eller rätten genom beslut under rättegången har förordnat att föreningsstäm- mans beslut inte får verkställas.

Om föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras genom dom, gäller domen även för de medlemmar och innehavare av förlags- andelar som inte har fört talan.

Rätten kan ändra föreningsstäm- mans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är fören- ingsstämmans beslut sådant som enligt denna lag ska anmälas för registrering, ska rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering, om beslutet har upphävts eller ändrats genom en dom som har vunnit laga kraft eller rätten genom beslut under rättegången har förordnat att föreningsstäm- mans beslut inte får verkställas.

I fråga om ett beslut att god- känna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver vad som sägs i andra stycket, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket eller allmän domstol genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 12 kap. 15 eller 16 §. Tredje stycket ska inte tillämpas i fråga om en sådan fusion.

(12)

Prop. 2007/08:15

12 12 kap. Fusion

Fusion mellan ekonomiska föreningar Vad en fusion innebär

1 § Två eller flera ekonomiska föreningar kan gå samman genom att samtliga tillgångar och skulder i en eller flera av föreningarna övertas av en annan förening (fusion). Vid fusionen upplöses den eller de överlåtan- de föreningarna utan likvidation och medlemmarna i denna eller dessa föreningar blir medlemmar i den övertagande föreningen.

Fusion kan ske

1. mellan den övertagande föreningen på ena sidan och en eller flera överlåtande föreningar på den andra (absorption), eller

2. mellan två eller flera överlåtande föreningar genom att de bildar en ny, övertagande förening (kombination).

De deltagande föreningarnas redovisningsvaluta

2 § Fusion får ske endast om överlåtande och övertagande föreningar har samma redovisningsvaluta.

Fusion när överlåtande förening har gått i likvidation

3 § Fusion får ske även om överlåtande förening har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av föreningens tillgångar inte har påbörjats.

Om överlåtande förening har gått i likvidation, ska likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats enligt 4 §, lämna slutredovisning över sin förvaltning. När fusionsplanen har blivit gällande i föreningen, ska slutredovisningen läggas fram på en föreningsstämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 11 kap. 14 §.

Likvidationen ska anses avslutad när anmälan om fusionen har registrerats enligt 17 § eller tillstånd att verkställa en fusionsplan har registrerats enligt 21 § fjärde stycket.

Upprättande av fusionsplan

4 § Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande fören- ing ska upprätta en gemensam, daterad fusionsplan. Planen ska under- tecknas av styrelsen i var och en av föreningarna.

I fusionsplanen ska det för varje förening anges

1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte,

2. den planerade tidpunkten för överlåtande förenings upplösning, och 3. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som ska tillkomma innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande fören- ing eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna.

I fusionsplanen ska även lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för fören- ingarna.

(13)

Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla Prop. 2007/08:15

13 1. stadgar för den övertagande föreningen, och

2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelse- datum samt postadress för styrelseledamot och revisor och, i förekom- mande fall, styrelsesuppleant och revisorssuppleant.

Kompletterande information

5 § Till fusionsplanen ska det fogas en kopia av föreningarnas årsredo- visningar för de senaste tre räkenskapsåren.

Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberätt- else har lämnats, ska det vidare till planen fogas en översiktlig redogörel- se för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. I redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om netto- omsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig belopps- uppgift om resultatet lämnas. Uppgifterna ska avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas.

Om det inte finns något särskilt som hindrar det, ska det i redogörelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer ska så långt det är möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen.

Till fusionsplanen ska det även fogas

1. ett av revisorerna avgivet yttrande över den redogörelse som avses i 4 § tredje stycket, och

2. ett av revisorerna avgivet yttrande över de uppgifter som avses i andra stycket.

Registrering av fusionsplanen

6 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen ska den över- tagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i föreningsregistret. Uppgift om registreringen ska enligt 15 kap. 2 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kun- görelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.

När fusionsplanen ska underställas föreningsstämman

7 § Fusionsplanen ska underställas föreningsstämman i samtliga överlåt- ande föreningar.

Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

(14)

Tillhandahållande av fusionsplanen m.m. Prop. 2007/08:15

14 8 § Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgäng-

lig för de röstberättigade, för föreningens medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlags- andelar som begär det och uppger sin postadress.

Majoritetskrav m.m.

9 § Ett föreningsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade eller har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre.

Om någon av de stämmor som ska godkänna fusionsplanen inte god- känner planen i dess helhet, faller frågan om fusion.

Underrättelse till överlåtande förenings kända borgenärer

10 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar som deltar i fusionen, ska var och en av de överlåtande föreningarna skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verk- ställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs.

Borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497), behöver inte underrättas.

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

11 § Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga fören- ingar och senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.

Följande handlingar ska fogas till ansökan:

1. en kopia av fusionsplanen,

2. intyg från de överlåtande föreningarnas styrelser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 10 §, och

3. en kopia av protokollet från en föreningsstämma som avses i 7 §.

Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, ska Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, ska ansökan avvisas.

(15)

Prop. 2007/08:15

15 12 § Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 11 § om

1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt inne- håll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, eller

2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer^TPF³^FPT eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen.

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader.

13 § Under den tid som Bolagsverkets handläggning av en ansökan enligt 11 § pågår får Skatteverket besluta om att det under en viss tid om högst tolv månader föreligger hinder mot verkställande av fusionsplanen.

Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl. Förlängning får endast ske med tre månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Bolagsverkets handläggning av ansökan enligt 11 § vila.

Skatteverket får besluta enligt första stycket endast om 1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 2. verket har beslutat om revision hos föreningen, och

3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen.

Kallelse på överlåtande förenings borgenärer

14 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 11 §, ska verket kalla de överlåtande föreningarnas borg- enärer. Verket ska dock inte kalla borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av löne- garanti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan.

Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tid- ningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

När Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen 15 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 14 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, ska Bolagsverket ge förening- arna tillstånd att verkställa fusionsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i den övertagande föreningen ska ha sitt säte.

TP

3

PT EUT L 24, 29.1.2004, s. 1 (Celex 32004R0139).

(16)

När allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusions-

planen Prop. 2007/08:15

16 16 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av fusionsplanen har

överlämnats till domstol enligt 15 §, ska tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.

Registrering av fusionen

17 § Styrelsen för den övertagande föreningen ska anmäla fusionen för registrering i föreningsregistret. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen.

Anmälan ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd till verkställande av fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har vunnit laga kraft.

Bestämmelserna i 38 § tredje stycket ska tillämpas om

1. någon av de föreningar som deltar i fusionen eller något annat före- tag som genom fusion har gått upp i någon av dessa föreningar tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion,

2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom tre år före anmälan för registrering enligt första stycket, och

3. någon av föreningarna fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2007:000) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

Fusionens rättsverkningar

18 § När en anmälan om fusion enligt 17 § registreras, inträder följande rättsverkningar.

1. Överlåtande förenings tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 13 kap. 1–3 §§ som har samband med fusionen övergår till den övertagande föreningen.

2. Överlåtande förening upplöses.

3. Vid kombination: den övertagande föreningen anses bildad.

4. Medlemmarna i överlåtande förening blir medlemmar i den övertag- ande föreningen.

Trots bestämmelserna i första stycket kan en tiondel av samtliga röst- berättigade i en överlåtande förening hos styrelsen påkalla förenings- stämma för att behandla frågan huruvida talan ska väckas enligt 13 kap.

5 §. I så fall ska 7 kap. 7 § andra meningen tillämpas.

Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den sam- tidigt förordna att föreningen ska träda i likvidation. Vid genomförandet av likvidationen ska 11 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte ansöka om kallelse på okända borgenärer.

Frågan om fusion faller

19 § Bolagsverket ska förklara att frågan om fusion har fallit, om

(17)

1. ansökan enligt 11 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft,

Prop. 2007/08:15

17 2. anmälan enligt 17 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller

3. Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 17 § eller har vägrat registrering.

Medlems rätt till utträde

20 § En medlem i en överlåtande förening som inte har samtyckt till fusionen får säga upp sig till utträde inom den tid och på de villkor som anges i 7 kap. 15 § tredje stycket.

Fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag 21 § Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, kan föreningens och bolagets styrelser besluta att bolaget ska gå upp i föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte ske, om dotteraktiebolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegräns- ning.

I fråga om fusionen gäller 2 § om redovisningsvaluta,

3 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation, 4 § om upprättande av fusionsplan,

6 § om registrering av fusionsplanen, 10 § om underrättelse till kända borgenärer,

11–13 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, 14 § om kallelse på borgenärer,

15 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,

16 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, och

19 § 1 om när frågan om fusion faller.

Vid tillämpningen av andra stycket ska vad som sägs i de angivna paragraferna om överlåtande förening i stället avse dotteraktiebolaget.

Vad som sägs i 3 § om 11 kap. 14 § ska i stället avse 25 kap. 40 § aktiebolagslagen (2005:551).

Ett tillstånd att verkställa fusionsplanen ska registreras i förenings- registret. Vid registreringen inträder följande rättsverkningar.

1. Dotteraktiebolagets tillgångar och skulder övergår till föreningen.

2. Dotteraktiebolaget upplöses.

Fusion mellan en ekonomisk förening och en motsvarande utländsk juridisk person

Tillämpliga bestämmelser

22 § En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande fusion).

(18)

En juridisk person ska anses ha sådant hemvist, om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.

Prop. 2007/08:15

18 För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta

kapitel:

1 § om vad en fusion innebär,

3 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation, 23 och 24 §§ om fusionsplan,

25 § om styrelseredogörelse,

5 § första–tredje styckena om kompletterande information, 26–30 §§ om revisorsgranskning,

6 och 31 §§ om registrering av fusionsplanen,

7 och 32 §§ om när fusionsplanen ska underställas föreningsstämman, 33 § om tillhandahållande av fusionsplanen m.m.,

9 § om majoritetskrav m.m.,

34 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplan,

10 § om underrättelse till överlåtande förenings kända borgenärer, 11–13 och 35 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, 14 § om kallelse på överlåtande förenings borgenärer,

15 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,

16 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,

36 § om fusionsintyg, 37 och 38 §§ om registrering,

18 och 39 §§ om fusionens rättsverkningar,

19 § om när frågan om fusion faller, varvid vad som i den paragrafen sägs om 17 § ska avse 38 §,

20 § om medlems rätt till utträde, och 40 § om särskilt bokslut.

Fusionsplan m.m.

23 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en svensk fören- ing som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de utländska föreningar som deltar i fusionen, upprätta en fusionsplan. Styr- elsen ska underteckna fusionsplanen.

24 § Fusionsplanen enligt 23 § ska innehålla uppgift om 1. de fusionerande föreningarnas form, firma och säte,

2. utbytesförhållanden mellan andelar och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande förening och eventuell kontant betalning,

3. de villkor som ska gälla för tilldelning av andelar och förekom- mande värdepapper i den övertagande föreningen,

4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsätt- ningen,

5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor andelar och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i den övertagande föreningen,

(19)

6. från vilken tidpunkt de fusionerande föreningarnas transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i den övertagande föreningen,

Prop. 2007/08:15

19 7. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som ska tillkomma

innehavare av särskilda rättigheter i överlåtande förening eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

8. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare eller till den som utför granskning enligt 26 § eller 29 § 2,

9. stadgar för den övertagande föreningen,

10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till den över- tagande föreningen och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och

11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för fastställandet av villkoren för fusionen.

I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen beslutas.

Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgift om den övertagande föreningens form, firma och säte.

25 § Styrelsen i var och en av de föreningar som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. I redogörelsen ska också anges vilka rättsliga och ekonomiska aspekter som har beaktats vid bestämmandet av villkoren för fusionen. Redogörelsen ska även innehålla uppgift om fusionens sannolika konsekvenser för medlemmar, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska detta yttrande fogas till redogörelsen.

Revisorsgranskning

26 § För var och en av de föreningar som deltar i en gränsöverskridande fusion ska fusionsplanen och styrelsens redogörelse granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje förening ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska framgå huruvida sådana villkor som avses i 24 § första stycket 2 och 3 har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid ska anges vilken eller vilka metod- er som har använts vid värderingen av föreningarnas tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade be- dömningen av värdet på var och en av föreningarna. Särskilda svårighet- er att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

Revisorernas yttranden ska fogas till fusionsplanen.

27 § En revisor som avses i 26 § ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av stadgarna, ska revisorn utses av föreningsstämman i respektive förening.

Är någon särskild revisor inte utsedd, ska granskningen i stället utföras

(20)

av föreningens revisorer, om de har de kvalifikationer som anges i första meningen.

Prop. 2007/08:15

20 För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 26 § gäller

bestämmelserna i 8 kap. 15 § och 16 § andra och tredje styckena.

28 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i en förening som ska delta i den gränsöverskridande fusionen ska ge varje revisor som utför granskning enligt 26 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De ska också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 26 § mot övriga sådana revisorer.

29 § Bestämmelserna om revisorsgranskning i 26–28 §§ ska inte till- lämpas, om

1. samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i den gränsöver- skridande fusionen har samtyckt till det, eller

2. Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där någon av de deltagande föreningarna har sitt hemvist, efter en gemensam begär- an från de fusionerande föreningarna, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga föreningars räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla fören- ingar.

Vad som sägs i 28 § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt första stycket 2.

30 § Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 29 § första stycket 2 ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i 26 § och 27 § andra stycket.

Registrering av fusionsplanen

31 § Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 6 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska skyldigheten fullgöras av den svenska förening som är över- tagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna.

Om fusionsplanen eller de handlingar som är fogade till planen är avfattade på annat språk än svenska, ska sökanden ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte ges in.

I anmälan om registrering ska lämnas uppgift om

1. form, firma och säte för var och en av de fusionerande föreningarna, 2. de register där föreningarna är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren,

(21)

3. hur borgenärer och, i förekommande fall, medlemmar ska förfara för att utöva sina rättigheter samt de adresser där fullständig information om detta förfarande kostnadsfritt kan erhållas, och

Prop. 2007/08:15

21 4. föreningarnas adresser.

När registreringen kungörs enligt 15 kap. 2 §, ska kungörelsen inne- hålla de uppgifter som avses i tredje stycket 1–3.

När fusionsplanen ska underställas föreningsstämman

32 § Vid en gränsöverskridande fusion ska, om minst fem procent av de röstberättigade i den övertagande föreningen begär det, fusionsplanen underställas även föreningsstämman i den föreningen. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 15 kap. 2 §. Stämman får hållas tidigast två veckor efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

Tillhandahållande av fusionsplanen

33 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 25 § tillgängliga för de röstberättigade, för fören- ingens medlemmar, för innehavare av förlagsandelar, för arbetstagar- organisationer som företräder arbetstagare hos föreningen och för arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om god- kännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos fören- ingen på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin postadress.

Villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen

34 § Föreningsstämman i en förening som deltar i en gränsöverskridande fusion får villkora beslutet om att godkänna fusionsplanen av att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen.

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

35 § Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 11 § göras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska ansökan i förekommande fall göras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningar- na.

(22)

Utfärdande av fusionsintyg Prop. 2007/08:15

22 36 § Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när det finns

ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 15 eller 16 § och den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort vad som krävs enligt denna lag, för varje sådan förening utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regler- as av svensk lag har skett på föreskrivet sätt. Ett sådant intyg får inte utfärdas om det har väckts talan mot föreningsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte slutligt har avgjorts.

Registrering av fusionen när den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige

37 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska en svensk förening som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen ge in det fusionsintyg som avses i 36 §, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, till den behör- iga myndigheten i den staten. Intyget ska ges in inom sex månader från den tidpunkt då det utfärdades.

Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har ägt rum, ska Bolagsverket i föreningsregistret föra in uppgift om att den eller de svenska överlåtande föreningar som deltagit i fusionen har upplösts.

Registrering av fusionen när den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist i Sverige

38 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridan- de fusionen i föreningsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i den övertagande föreningen inom sex månader från den tidpunkt då intyg enligt 36 § utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter i den övertagande fören- ingen.

Bolagsverket får registrera fusionen endast om

1. verket har utfärdat ett intyg enligt 36 § för varje svensk förening som deltar i fusionen,

2. de utländska föreningar som deltar i fusionen har gett in motsvarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, och

3. det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen.

Om lagen (2007:000) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskrid- ande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras endast om

1. avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att sådant avtal har träff- ats eller beslut har fattats, och

2. den övertagande föreningens stadgar inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen.

(23)

Bolagsverket ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där överlåtande förening har sitt hemvist om registreringen.

Prop. 2007/08:15

23 Fusionens rättsverkningar

39 § Vid en gränsöverskridande fusion inträder de rättsverkningar som avses i 18 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där den över- tagande föreningen har sitt hemvist. Om den övertagande föreningen har sitt hemvist i Sverige, inträder rättsverkningarna vid den tidpunkt då fusionen registreras i föreningsregistret enligt 38 §.

Utöver vad som anges i 18 § första stycket gäller att de fusionerande föreningarnas rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som föreligger vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan överförs till den övertagande för- eningen.

Särskilt bokslut

40 § Om en svensk förening deltar i en gränsöverskridande fusion och den övertagande föreningen har sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska styrelsen i den svenska föreningen upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet ska omfatta den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upprättats fram till den dag då rättsverkningarna av fusionen inträdde enligt 39 §.

För det särskilda bokslutet gäller bestämmelserna om årsbokslut i 6 kap. 4–9 och 12 §§ bokföringslagen (1999:1078). Bokslutet ska ges in till Bolagsverket inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar.

Gränsöverskridande fusion mellan en förening och ett helägt dotterbolag

41 § Om en svensk ekonomisk förening äger samtliga aktier i en utländsk juridisk person, som motsvarar ett svenskt aktiebolag och har sitt hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, får den utländska juridiska personen gå upp i föreningen genom fusion.

42 § Om en utländsk juridisk person, som motsvarar en svensk ekonomisk förening och har sitt hemvist inom Europeiska ekonomiska sam- arbetsområdet, äger samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag, får bolaget gå upp i den utländska juridiska personen genom fusion. En sådan fusion får dock inte ske, om bolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelnings- begränsning.

43 § Vid en fusion enligt 41 eller 42 § ska de bestämmelser som anges i 22 § tillämpas, dock med följande avvikelser.

1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 24 § första stycket 2, 3 och 5.

2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 26–30 §§ och om fören- ingsstämmans prövning av fusionsplanen i 7 § ska inte tillämpas.

(24)

3. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller vad som sägs i 21 § fjärde stycket 1 och 2 i stället för vad som sägs i 18 § första stycket 1–4.

Prop. 2007/08:15

24 Vad som sägs om överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämp-

ningen på en fusion enligt 41 eller 42 § gälla bolaget.

15 kap.

4 § Om en sökande vid anmälan för registrering inte har iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall han föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättel- se. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att ett beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälningen

Om en sökande vid anmälan för registrering inte har iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, ska han eller hon föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att ett beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälningen

1. inte har tillkommit i behörig ordning,

2. till sitt innehåll strider mot denna lag eller annan författning eller stadgarna, eller

3. i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfatt- ning.

Om sökanden inte rättar sig efter föreläggandet, skall anmälan av- skrivas. En underrättelse om denna påföljd skall tas in i föreläggandet.

Finns det även efter det att yttr- andet har avgetts något hinder mot registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det inte finns anledning att ge sök- anden ett nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör inte hinder mot registrering av ett beslut av föreningsstämman, om rätten till talan mot beslutet har gått förlorad enligt 7 kap. 17 § andra stycket.

Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta före- ningen när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 11 kap.

18 §, 12 kap. 7 § tredje stycket eller 16 kap. 2 §.

Om sökanden inte rättar sig efter föreläggandet, ska anmälan skrivas av. En underrättelse om denna påföljd ska tas in i föreläggandet.

Finns det även efter det att yttr- andet har avgetts något hinder mot registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, ska registrering vägras, om det inte finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör inte hinder mot registrering av ett beslut av föreningsstämman, om rätten till talan mot beslutet har gått förlorad enligt 7 kap. 17 § andra eller femte stycket.

Registreringsmyndigheten ska genast skriftligen underrätta fören- ingen när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 11 kap. 18 §, 12 kap. 19 § eller 16 kap. 2 §.

(25)

6 §^TPF⁴^FPT Prop. 2007/08:15

25 Myndighets beslut i tillstånds-

ärenden enligt 6 kap. 3 eller 4 §, 8 kap. 3–5 §§, 9 kap. 6 § eller 8 § första stycket 1 eller 10 kap. 6 § femte stycket får överklagas till regeringen.

Myndighets beslut i tillstånds- ärenden enligt 6 kap. 3 eller 4 §, 8 kap. 3–5 §§ eller 10 kap. 6 § femte stycket får överklagas till regeringen.

Ett beslut av registreringsmyndigheten som innebär att anmälan har avskrivits eller registrering har vägrats enligt 4 § första och andra styckena överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Det- samma gäller ett beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 11 kap. 18 §, 12 kap. 7 § tredje stycket eller 16 kap. 2 §.

Ett beslut av registreringsmyndigheten som innebär att anmälan har skrivits av eller registrering har vägrats enligt 4 § andra stycket överklagas hos allmän förvalt- ningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäll- er ett beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 11 kap.

18 §, 12 kap. 19 § eller 16 kap. 2 § samt beslut i ett tillståndsärende enligt 12 kap. 11 § eller beslut att vägra utfärda intyg enligt 12 kap.

36 §.

Länsstyrelsens beslut enligt denna lag överklagas i övriga fall hos allmän förvaltningsdomstol.

Länsstyrelsens beslut enligt denna lag överklagas i övriga fall hos allmän förvaltningsdomstol. Det- samma gäller Skatteverkets beslut enligt 12 kap. 13 § om hinder mot verkställande av fusionsplan.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

U

Denna lag träder i kraft den 15 februari 2008. Äldre bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner där fusionsavtal har upprättats före ikraft- trädandet.

TP

4

(26)

2.3 Förslag till lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614)

Härigenom föreskrivs att 9 kap. 30 § bostadsrättslagen (1991:614) ska ha följande lydelse.

Prop. 2007/08:15

26 Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

9 kap.

30 §^TPF¹^FPT Bestämmelserna om fusion i 12 kap. 1–3 §§, 4 § första stycket samt 5–7 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller ock- så för bostadsrättsföreningar.

Bestämmelserna om fusion i 12 kap. 1–19 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för bostadsrättsföreningar.

U

TP

1

(27)

2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 24 § lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt ska ha följande lydelse.

Prop. 2007/08:15

2 kap.

24 § Bestämmelserna om fusion i 12 kap. 1–7 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- föreningar.

Bestämmelserna om fusion i 12 kap. 1–19 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- föreningar.

U

(28)

2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder

Härigenom föreskrivs att det i lagen (2004:46) om investeringsfonder ska införas en ny paragraf, 2 kap. 3 b §, av följande lydelse.

Prop. 2007/08:15

2 kap.

3 b §

Bestämmelserna om gränsöver- skridande fusion i 23 kap. 36–

51 §§ aktiebolagslagen (2005:551) gäller inte fondbolag.

U

Denna lag träder i kraft den 15 februari 2008.

(29)

Prop. 2007/08:15

29 2.6 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om

bank- och finansieringsrörelse

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,

dels att 12 kap. 17 § ska upphöra att gälla,

dels att 10 kap. 19 och 38 §§ samt 12 kap. 13 och 18 §§ ska ha följande lydelse.

10 kap.

19 §^TPF¹^FPT

Vid fusion med ett bankaktiebolag tillämpas inte 23 kap. 19–24 §§

aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 20–22 §§ detta kapitel. I 24 och 25 §§ finns särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av helägt dotterbolag.

51 §§ aktiebolagslagen gäller inte bankaktiebolag.

38 §^TPF²^FPT Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag (SE- förordningen), när ett beslut har meddelats enligt 20–22 §§ eller 25 § och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om Skatteverket eller Finans- inspektionen har meddelat ett sådant beslut som avses i 5 a § lagen (2004:575) om europabolag.

Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag^TPF³^FPT (SE- förordningen), när ett beslut har meddelats enligt 20–22 §§ eller 25 § och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om Finansinspektionen har meddelat ett sådant beslut som avses i 5 a § lagen (2004:575) om europabolag.

12 kap.

13 § Vid fusion med en kreditmark- nadsförening tillämpas inte 12 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. I stället

Vid fusion med en kreditmark- nadsförening tillämpas inte 12 kap. 11–16 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. I ställ-

TP

1

TP

2

TP

3

PT EGT L 294, 10.11.2001, s. 1 (Celex 32001R2157).

(30)

tillämpas 14–16 §§. et tillämpas 14–16 §§.

40 §§ lagen om ekonomiska fören- ingar gäller inte kreditmarknads- föreningar.

Prop. 2007/08:15

30 18 §

Vid fusion med ett helägt dotteraktiebolag tillämpas inte 12 kap.

8 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. I stället gäller vad som sägs i denna paragraf.

Om en kreditmarknadsförening äger samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, får föreningens och bolagets styrelser träffa ett fusionsavtal som innebär att bolaget skall gå upp i föreningen. Styrelserna skall anmäla avtalet för registrering hos registreringsmyndigheten. För det fortsatta förfarandet gäller 14–16 §§ i tillämpliga delar.

Vad som där sägs om överlåtande förening skall i stället gälla bolaget.

Vid fusion med ett helägt dotteraktiebolag tillämpas inte 12 kap.

21 och 41–43 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. I ställ- et gäller vad som sägs i denna paragraf.

Om en kreditmarknadsförening äger samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, får föreningens och bolagets styrelser träffa ett fusionsavtal som innebär att bolaget ska gå upp i föreningen. Styrel- serna ska anmäla avtalet för registrering hos registreringsmyndigheten. För det fortsatta förfarandet gäller 14–16 §§ i tillämpliga delar.

Vad som där sägs om överlåtande förening ska i stället gälla bolaget.

Fusion får ske bara om föreningen och bolaget har samma redovisningsvaluta.

Bolaget är upplöst när Finans- inspektionens beslut om tillstånd enligt 14 § har registrerats. Reg- istreringsmyndigheten skall registrera tillståndet även i aktie- bolagsregistret. Registreringsmyn- digheten skall förklara att frågan om fusion har fallit, om ansökan om Finansinspektionens tillstånd inte har gjorts inom föreskriven tid eller om ansökan om tillstånd har avslagits genom lagakraftvunnet beslut.

Bolaget är upplöst när Finans- inspektionens beslut om tillstånd enligt 14 § har registrerats. Reg- istreringsmyndigheten ska registrera tillståndet även i aktiebolags- registret. Registreringsmyndighet- en ska förklara att frågan om fusion har fallit, om ansökan om Finansinspektionens tillstånd inte har gjorts inom föreskriven tid eller om ansökan om tillstånd har avslagits genom lagakraftvunnet beslut.

U

(31)

2.7 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:575) om europabolag dels att 5 a, 6, 9 a, 15, 26 a och 32 §§ samt rubrikerna närmast före 5 a och 9 a §§ ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 11 a §, samt närmast före 11 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Prop. 2007/08:15

Skatteverkets och Finansinspek- tionens rätt att motsätta sig att ett svenskt aktiebolag deltar i bildandet av ett europabolag genom fusion

UFinansinspektionens rätt att mot- sätta sig att ett svenskt aktiebolag deltar i bildandet av ett europabolag genom fusion^U

5 a §^TPF¹^FPT Skatteverket får motsätta sig att ett aktiebolag deltar i bildandet av ett europabolag genom fusion, om

1. europabolaget enligt fusions- förslaget skall ha sitt säte i en annan stat än Sverige,

2. motsättandet är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

3. verket har beslutat om revision hos bolaget, och

4. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen.

Finansinspektionen får, i fråga om ett aktiebolag som står under Finansinspektionens tillsyn, mot- sätta sig att bolaget deltar i bildandet av ett europabolag genom fusion, om de förutsättningar som anges i första stycket 1 och 2 föreligger.

Finansinspektionen får, i fråga om ett aktiebolag som står under inspektionens tillsyn, motsätta sig att bolaget deltar i bildandet av ett europabolag genom fusion, om

1. europabolaget enligt fusions- förslaget ska ha sitt säte i en annan stat än Sverige, och

2. motsättandet är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

Skatteverket och Finansinspek- tionen skall meddela ett sådant beslut som avses i första och andra styckena inom två månader från den dag då uppgifter om fusionen offentliggjordes enligt

Finansinspektionen ska meddela ett sådant beslut som avses i första stycket inom två månader från den dag då uppgifter om fusionen offentliggjordes enligt artikel 21 i SE-förordningen. Inspektionen får

TP

1

PT Senaste lydelse 2006:598. Ändringen innebär bl.a. att första stycket upphävs.