VILLKOR FÖR WIHLBORGS FASTIGHETER AB:s (publ) OBLIGATIONSLÅN OM HÖGST SEK 880 000 000
2014/2019 ISIN SE0005731403
DEFINITIONER
”Agentavtalet”
”Agenten”
”Avstämningsdagen”
”Bankdag”
”Borgensförbindelsen”
”Borgensmannen”
”Dotterbolaget”
”Emissionsdagen”
”Emissionsinstitut”
”Emittenten”
”ES”
”Fastigheten”
avtalet mellan Agenten och Emittenten varigenom Agenten utses och uppdras agera som Agent i enlighet med dessa Villkor;
Swedish Trustee AB (publ), org.nr 556882-1879, eller annan agent vilken kan komma att ersätta denne som agent enligt bestämmelserna i punkt 18 (Byte av Agent);
har den innebörd som anges i punkt 6.2;
dag i Sverige som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev är likställd med allmän helgdag;
har den innebörd som anges i punkt 7.1;
Skåne läns landsting, org.nr 232100-0255;
det av Emittenten helägda bolaget Wihlborgs Mauritzborg AB, org.nr 556753-3483;
den 18 februari 2014;
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), org.nr 502032-9081, eller sådant annat emissions
institut som från tid till annan utses enligt dessa Villkor;
Wihlborgs Fastigheter AB (publ), org.nr 556367- 0230;
Emittentens centrala värdepappersförvaltare från tid till annan, for närvarande Euroclear Sweden AB, org.nr 556112-8074;
den av Dotterbolaget helägda fastigheten Lund Landsdomaren 6;
”Fordringshavare” den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som är berättigad att i andra fall ta emot betalning med anledning av en Obligation inklusive den som enligt bestämmelsen i punkt 21 (Förvaltarregistrering) om förvaltarregistrering är att betrakta som Fordringshavare vid tillämpning av punkt 12 {Fordringshavarmöte och skriftligt beslutsförfarande) och tillsammans
”Ford ringshavarna”;
”God Redovisningssed” god redovisningssed i Sverige tillämplig på Emittenten från tid till annan, inklusive IFRS;
”Hyresavtalet” hyresavtalet daterat den 3 juni 2013, mellan Dotterbolaget och Borgensmannen, avseende Borgensmannens hyra av lokaler på Fastigheten;
”IFRS” International Financial Reporting Standards som de ska tillämpas i Sverige av ett publikt bolag med den verksamhet som Emittenten bedriver;
”Justerat Lånebelopp” det sammanlagda Nominella Beloppet av Obligationerna med avdrag för det nominella beloppet av samtliga Obligationer som innehas av Emittenten, annat bolag inom Koncernen eller av den som direkt eller indirekt har bestämmande inflytande över Emittenten;
”Kapitalbelopp” sådant belopp av Obligationslånet som vid var tid är utestående;
”Koncernen” avser Emittenten och Dotterbolaget gemensamt;
”Kontoforande Institut” bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende Obligationerna;
”Lånedokument” dessa Villkor, Borgensförbindelsen och varje annat avtal som benämns som ett Lånedokument av Emittenten och Agenten;
”Nominellt Belopp”
”Obligation”
har den innebörd som anges i punkt 2.1;
skuldförbindelse av den typ som anges i 1 kap. 3 § 2(20)
4
”Obligation”
”Obligationslånet”
lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Emittenten i enlighet med dessa Villkor, gemensamt
”Obligationerna”;
har den innebörd som anges i punkt 2.1;
”Räntebas” STIBOR 3 månader;
”Räntebasmarginal” 0,55 procentenheter;
”Ränteberäkningsmetoden” faktiskt antal dagar/360;
”Räntebestämningsdag” den dag som infaller två (2) Bankdagar före varje Ränteperiod, första gången den 14 februari 2014;
”Ränteförfallodag/ar” 18 februari, 18 maj, 18 augusti och 18 november varje år, första gången den 18 maj och sista gången på Återbetalningsdagen, dock att om sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag, förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara närmast föregående Bankdag;
”Ränteperiod” tiden från (men exkluderat) Emissionsdagen till (och inkluderat) den första Ränteförfallodagen (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod från (men exkluderat) en Ränteförfallodag till (och inkluderat) nästa Ränteförfallodag;
”SEK” svenska kronor;
”Skuldbok” den av ES förda förteckningen över Fordringshavare i förhållande till Obligationslånet;
”Skuldsättning” skuldsättning hänförlig till:
(i) lånade medel inklusive emitterade konvertibler, skuldebrev, obligationer och liknande instrument,
(ii) förpliktelser som i enlighet med God Redovisningssed ska behandlas som finansiell leasing,
(iii) förpliktelser under factoring (såvida inte 3(20)
förvärvaren av fordringarna saknar regressrätt mot överlåtaren),
”STIBOR”
”Uppsägningsgrund”
”Villkor”
”VP-konto”
”Återbetalningsdag”
(iv) derivattransaktioner (marknadsvärdet därav),
(v) motförbindelser för garantier och andra åtaganden som utfärdats av bank eller finansiellt institut, och
(vi) förpliktelser enligt borgensåtaganden, garantier eller skadelöshetsåtaganden som utgör säkerhet för åtagande enligt (i)-(v) (utan dubbelräkning);
den räntesats som kl. 11.00 aktuell dag publiceras på Reuters sida ”SIOR” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan notering ej finns - den räntesats som motsvarar genomsnittet av svenska affärsbankers kvoterade utlåningsräntor på interbankmarknaden i Stockholm eller, om endast en eller ingen sådan kvotering ges, sådan räntesats som enligt Agentens bedömning motsvarar den ränta svenska affärsbanker erbjuder för utlåning i SEK under en period om en vecka på interbankmarknaden i Stockholm (förutsatt att, om STIBOR understiger noll, så ska STIBOR anses motsvara noll);
varje omständighet som anges i punkt 14.1 nedan;
dessa Villkor och, i tillämpliga avseenden, Obligationerna;
värdepapperskonto (konto för aktier och andra värdepapper (avstämningskonto)) där respektive Fordringshavares innehav av Obligationer är registrerat enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument; och
den 18 februari 2019.
2. LÅNEBELOPP OCH BETALNINGSUTFÄSTELSE M M
2.1 Det sammanlagda lånebeloppet kan uppgå till högst SEK 880 000 000 (åttahundranittiofyra miljoner) (”Obligationslånet”) och representeras av Obligationer, vardera utgivna till ett nominellt belopp om SEK 1 000 000 (enmiljon) eller hela multiplar därav (”Nominellt Belopp”).
2.2 Emittenten förbinder sig härmed att i enlighet med dessa Villkor återbetala Obligationslånet, att erlägga ränta samt att i övrigt iaktta dessa Villkor.
2.3 Emittenten har rätt att på Emissionsdagen emittera Obligationslånet till ett lägre belopp än det högsta beloppet enligt ovan och får i sådant fall emittera återstående belopp vid ett eller flera senare datum. Obligationer emitterade vid sådant senare datum får ges ut till högre eller lägre kurs än vid det initiala emissionstillfället. Obligationer emitterade vid sådant senare datum ska ha samma rättigheter och omfattas av samma villkor som övriga Obligationer.
2.4 Varje Obligation utgör icke efterställda, direkta, ovillkorliga och fritt överlåtbara förpliktelser för Emittenten.
2.5 Obligationerna är säkerställda på sätt som framgår i punkt 7 {Borgen). I den mån Borgensförbindelsen inte förslår till återbetalning av Obligationslånet, rankar Obligationslånet jämsides (pari passu) med Emittentens övriga icke säkerställda och icke efterställda betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag.
2.6 Samtliga de medel som Emittenten mottager med anledning av Obligationslånet ska användas av Emittenten för att tillhandahålla Dotterbolaget ett koncemintemt lån (varvid den likvid som därigenom frigörs ska användas för reflnansiering av kredit hos Emissionsinstitutet respektive för finansiering av Koncernens verksamhet).
3. VILLKOR FÖR UTBETALNING AV OBLIGATIONSLÅNET
3.1 Utbetalning av Obligationslånet till Emittenten förutsätter att Agenten (för Fordringshavamas räkning) har mottagit följande dokument, i form och med innehåll tillfredsställande för Agenten:
(a) Kopia av Emittentens gällande bolagsordning och registreringsbevis;
(b) Vidimerad kopia av protokoll från styrelsemöte i Emittenten och motsvarande dokument i Borgensmannen i vilket innehållet i varje Lånedokument i vilket Emittenten är part och de transaktioner som avses däri godkänts och det beslutats att underteckna dem;
(c) Ett original av dessa Villkor, vederbörligen undertecknat av Emittenten;
(d) Ett original av Agentavtalet, vederbörligen undertecknat av parterna därtill;
(e) Ett original av Borgensförbindelsen, vederbörligen undertecknad av Borgensmannen;
(f) Ett original av rättsutlåtande (s.k. Legal Opinion) vederbörligen utfärdat av Advokatfirman Glimstedt Stockholm KB (eller annan av Agenten utsedd svensk advokatbyrå), avseende (i) giltigheten och verkställbarheten av Borgensförbindelsen
5(20)
samt (ii) bindande verkan av varje annat Lånedokument i förhållande till Emittenten respektive Fordringshavama; samt
(g) De andra bemyndiganden eller dokument, utlåtanden eller försäkran som enligt Agenten är nödvändiga eller önskvärda, i av Agenten angiven form.
3.2 Agenten har rätt att förlita sig på fullmakter, meddelanden eller annan dokumentation som Agenten erhåller under punkt 3.1 och med fog kan anta är äkta och riktiga.
4. REGISTRERING AV OBLIGATIONERNA
4.1 Obligationerna ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konton, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.
4.2 Begäran om viss registreringsåtgärd avseende Obligationerna ska riktas till Kontoförande Institut.
4.3 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken (1949:381), villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning under Obligationerna ska låta registrera sin rätt för att erhålla betalning i enlighet med lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
4.4 Emittenten har rätt att erhålla information från Skuldboken avseende Obligationerna.
Emittenten ska, på begäran av Agenten, inhämta och delge Agenten sådan information eller förse Agenten (eller personer anställda hos Agenten) med en fullmakt att för Emittentens räkning erhålla information från Skuldboken direkt från ES.
5. RÄNTA
5.1 Obligationslånet löper med ränta från Emissionsdagen till och med Återbetalningsdagen.
Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Agenten på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period.
5.2 Kan räntesats inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i punkt 22.1 nedan ska Obligationslånet fortsätta att löpa med den räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Agenten beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.
5.3 Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas enligt Ränteberäkningsmetoden i respektive Ränteperiod.
6. ÅTERBETALNING AV OBLIGATIONERNA OCH UTBETALNING AV RÄNTA 6.1 Obligationslånet förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen.
Ränta erläggs på aktuell Ränteförfallodag enligt punkt 5 {Ränta).
6.2 Betalning av Kapitalbelopp och ränta ska ske till den som anges i Skuldboken som Fordringshavare på femte (5) Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden (”Avstämningsdagen”).
6.3 Har Fordringshavare genom Kontoförande Institut låtit registrera att Kapitalbelopp respektive ränta ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom ES:s försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder ES beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren under dennes hos ES på Avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag för Kapitalbelopp på dag som inte är Bankdag ska som förfallodag anses närmast påföljande Bankdag.
6.4 Skulle ES på grund av dröjsmål från Emittentens sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av ES så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.
6.5 Om Emittenten ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom ES enligt ovan på grund av hinder för ES som avses i punkt 22.1 nedan ska Emittenten ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret upphört.
6.6 Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad ovan sagts saknade rätt att mottaga detta, ska Emittenten och ES likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Emittenten respektive ES hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam.
7. BORGEN
7.1 Borgensmannen har i enlighet med Bilaga 1 tecknat borgen för Emittentens samtliga förpliktelser enligt Obligationslånet (”Borgensförbindelsen”).
7.2 Borgensförbindelsen i original förvaras hos Agenten.
8. DRÖJSMÅLSRÄNTA
8.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två (2) procentenheter.
STIBOR ska därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka som dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt 8.1, ska dock - med förbehåll för bestämmelser i punkt 8.2 - aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för Obligationslånet på förfallodagen med tillägg av två (2) procentenheter. Dröjsmålsränta kapitaliseras ej.
8.2 Beror dröjsmålet av sådant hinder för Emissionsinstitutet respektive ES som avses i punkt 22.1 nedan, ska dröjsmålsränta dock ej utgå.
9. PRESKRIPTION
9.1 Rätten till betalning av Kapitalbelopp preskriberas tio (10) år efter Återbetalningsdagen.
Rätten till räntebetalning preskriberas tre (3) år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Emittenten.
9.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio (10) år i fråga om Kapitalbelopp och tre (3) år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott.
7(20)
10. ÅTAGANDEN
10.1 Informationsåtaganden
(a) Emittenten åtar sig att, så länge någon Obligation är utestående, publicera och hålla tillgängliga via sin hemsida:
(i) så snart den blir tillgänglig, dock senast 180 dagar från slutet av relevant räkenskapsår, Emittentens reviderade årsredovisning;
(ii) så snart den blir tillgänglig, dock senast 60 dagar från slutet av varje kalenderkvartal, Emittentens oreviderade kvartalsrapport; och
(iii) all annan information som ska publiceras av Emittenten enligt lagen (2007:582) om värdepappersmarknaden, dess noteringsavtal samt tillämpliga bestämmelser för relevant handelsplats.
(b) Emittenten åtar sig att, så länge någon Obligation är utestående, förse Agenten med:
(i) inom skälig tid, på Agentens begäran, sådan dokumentation och information som Agenten skäligen begär för att kunna utöva sina rättigheter och fullgöra sina skyldigheter i enlighet med dessa Villkor samt tillämplig lag; och
(ii) så snart Emittenten får kännedom därom, i enlighet med punkt 14.2 nedan, information rörande uppkomst av en Uppsägningsgrund.
10.2 Allmänna åtaganden
Emittenten åtar sig att, så länge någon Obligation är utestående:
(a) inte avyttra Dotterbolaget;
(b) tillse att Dotterbolaget inte avyttrar eller på annat sätt avhänder sig Fastigheten;
(c) tillse att Dotterbolaget inte ingår väsentliga ändringar, tillägg eller på annat sätt förändrar Hyresavtalet;
(d) inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet och att inte avyttra eller på annat sätt avhända sig tillgång av väsentlig betydelse för Koncernen om sådan avhändelse, kan äventyra Emittentens förmåga att fullgöra sina betalningsförpliktelser gentemot Fordringshavare; samt
(e) erlägga avtalad ersättning till Agenten och i övrigt möta sina åtaganden i enlighet med Agentavtalet.
10.3 Upptagande till handel
Emittenten åtar sig att tillse att Obligationerna inom fyra (4) månader från Emissionsdagen upptas till handel på NASDAQ OMX Stockholm. Emittenten förbinder sig vidare att vidta de åtgärder som kan erfordras för att bibehålla sådan inregistrering så länge någon Obligation är utestående, dock längst till och med den sista dag då börshandeln, enligt NASDAQ OMX Stockholms och ES:s då gällande regler, skäligen kan bedrivas inför Återbetalningsdagen.
8(20)
&
11. ÄNDRING AV DESSA VILLKOR
11.1 Emittenten och Agenten (för Fordringshavamas räkning) äger, efter överenskommelse sinsemellan:
(a) justera klara och uppenbara fel i dessa Villkor; och
(b) göra ändringar och tillägg som inte påverkar Fordringshavamas rättigheter under Obligationerna negativt.
11.2 Ändring av dessa Villkor kan i andra fall ske genom beslut vid Fordringshavarmöte eller genom Beslutsförfarande enligt punkt 12 {Fordringshavarmöte och skriftligt beslutsförfarande).
11.3 Ändring av dessa Villkor enligt punkt 11.1 ska av Emittenten snarast meddelas till Fordringshavarna i enlighet med punkt 20 {Meddelanden), vari datumet från vilket ändringarna ska gälla ska framgå. Ändring av dessa Villkor beslutade vid Fordringshavarmöte eller genom Beslutsförfarande meddelas Fordringshavarna i enlighet med punkt 12.6 nedan.
12. FORDRINGSHAVARMÖTE OCH SKRIFTLIGT BESLUTSFÖRFARANDE
12.1 Agenten äger, och Agenten ska efter skriftlig begäran från Emittenten eller Fordringshavare som på dagen för begäran representerar minst en tiondel (10 %) av Justerat Lånebelopp, kalla till fordringshavarmöte (”Fordringshavarmöte”) eller påkalla ett skriftligt beslutsförfarande (”Beslutsförfarande”). Kallelse till Fordringshavarmöte ska ske inom fem (5) Bankdagar från det att Agenten mottagit en skriftlig begäran från Emittenten eller Fordringshavare. Om Agenten bedömer det lämpligt får Fordringshavarmöte kombineras med att Fordringshavare ges möjlighet att avge svar enligt skriftligt beslutsformulär som alternativ till närvaro eller representation genom ombud vid Fordringshavarmöte enligt nedan. Kallelse till Fordringshavarmöte eller Beslutsförfarande ska tidigast trettio (30) Bankdagar och senast tjugo (20) Bankdagar i förväg tillställas Emittenten och Fordringshavarna i enlighet med punkt 20 {Meddelanden).
12.2 Kallelse till Fordringshavarmöte eller Beslutsförfarande ska ange tidpunkt och (om tillämpligt) plats för Fordringshavarmötet respektive Beslutsförfarandet samt dagordning. För det fall att röstning vid Fordringshavarmöte kan ske via ett elektroniskt röstningsförfarande ska de närmare detaljerna för detta tydligt framgå av kallelsen. Vidare ska i kallelsen anges de ärenden som ska behandlas och beslutas. Ärendena ska vara numrerade. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges. Endast ärenden som upptagits i kallelsen får beslutas vid Fordringshavarmötet respektive Beslutsförfarandet.
För det fall att förtida anmälan krävs för att Fordringshavare ska äga rätt att delta i Fordringshavarmöte ska detta tydligt framgå av kallelsen. Till kallelsen ska bifogas ett fullmaktsformulär, eller vid Beslutsförfarande, beslutsformulär med aktuella beslutsalternativ.
12.3 Fordringshavarmöte ska inledas med att Agenten utser ordförande, protokollförare och justeringsman om inte Fordringshavarmötet bestämmer annat.
12.4 Vid Fordringshavarmöte äger, utöver Fordringshavare samt deras respektive ombud och biträden, även styrelseledamöter, verkställande direktören och andra högre befattningshavare
12.6
12.7
12.8
12.9
i Emittenten samt Emittentens revisorer, finansiella och juridiska rådgivare och Agenten rätt att delta. Ombud ska förete behörigen utfärdad fullmakt som ska godkännas av ordföranden.
Agenten ska tillse att det vid Fordringshavarmöte finns en utskrift av Skuldboken från slutet av femte (5) Bankdagen före dagen för Fordringshavarmötet. Ordföranden ska upprätta en förteckning över närvarande röstberättigade Fordringshavare med uppgift om den andel av Justerat Lånebelopp varje Fordringshavare företräder (”Röstlängd”). Fordringshavare som avgivit sin röst via elektroniskt röstningsförfarande, röstsedel eller motsvarande, ska vid tillämpning av dessa bestämmelser anses såsom närvarande vid Fordringshavarmötet. Endast de som är upptagna i utskriften av Skuldboken, respektive ombud för sådan Fordringshavare och som omfattas av Justerat Lånebelopp, är röstberättigade och ska tas upp i Röstlängden.
Därefter ska Röstlängden godkännas av Fordringshavarmötet.
Vid Fordringshavarmöte ska föras protokoll, vari ska antecknas dag och ort för mötet, vilka som närvarat, vad som avhandlats, hur omröstning har utfallit och vilka beslut som har fattats. Röstlängden ska nedtecknas i eller biläggas protokollet. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden om denne inte fört protokollet samt av minst en på Fordringshavarmötet utsedd justeringsman. Därefter ska protokollet överlämnas till Agenten med kopia till Emittenten. Senast tio (10) Bankdagar efter Fordringshavarmötet ska protokollet tillställas Fordringshavama enligt punkt 20 {Meddelanden) samt publiceras på Emittentens hemsida. Nya eller ändrade Villkor ska biläggas protokollet och tillställas ES genom Agentens eller annan av Agenten utsedd parts försorg. Protokollet ska på ett betryggande sätt förvaras av Agenten. Emittenten ska dessutom hålla nya eller ändrade Villkor tillgängliga på sin hemsida.
Vid Beslutsförfarande ska Agenten ombesörja sammanräkningen och upprätta protokoll över sammanräkningen. Agenten får begära kompletteringar och förtydliganden beträffande erhållna svar men har inte någon skyldighet att göra detta utan kan bortse från otydliga eller oläsliga svar. Agenten ska bortse från svar som inte följer angivna svarsalternativ eller där rösträtt inte framgår av material tillhandahållet av Fordringshavaren. Emittenten får närvara vid sammanräkningen. Protokoll ska skyndsamt färdigställas och hållas tillgängligt för Fordringshavare hos Emittenten och Agenten.
Fordringshavarmötet, respektive Beslutsförfarandet, är (med förbehåll för vad som följer av punkt 12.9 och 12.10 nedan) beslutsfört om Fordringshavare representerande minst en tredjedel (33,3 %) av Justerat Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet (respektive, vid Beslutsförfarande, avger svar).
I följande slag av ärenden erfordras dock att Fordringshavare representerande minst hälften (50 %) av Justerat Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet (respektive vid Beslutsförfarande avger svar) (”Extraordinärt Beslut”):
(a) godkännande av överenskommelse med Emittenten eller annan om ändring av Återbetalningsdagen, ändring av föreskriven valuta för Obligationslånet (om ej detta följer av lag) samt ändring av Räntebas, Räntebasmarginal, Ränteförfallodag eller annat räntevillkor;
(b) godkännande av gäldenärsbyte;
(c) byte av Agent enligt punkt 18 {Byte av Agent);
10(20)
(d) ändring av turordningen för fördelning av betalningar enligt punkt 15 (Fördelning av betalningar)', samt
(e) godkännande av ändring av denna punkt 12.
12.10 Om Fordringshavarmöte sammankallats och den för beslutsförhet erforderliga andelen av Justerat Lånebelopp som Fordringshavama representerar inte har uppnåtts inom trettio (30) minuter från utsatt tid för Fordringshavarmötet, eller, vid Beslutsförfarande, genom erhållna svar vid utgången av svarstiden, ska mötet ajourneras (respektive vid Beslutsförfarande svarstiden förlängas) till den dag som infaller en vecka senare (eller - om den dagen inte är en Bankdag - nästföljande Bankdag). Om Fordringshavarmötet respektive Beslutsförfarandet nått beslutsförhet för vissa men inte alla frågor som ska beslutas vid mötet ska mötet ajourneras efter det att beslut fattats i frågor för vilka beslutsförhet föreligger, förutsatt att Emittenten inte dragit tillbaka sitt förslag. Meddelande om att Fordringshavarmöte ajournerats och uppgift om tid och plats för fortsatt möte (respektive vid Beslutsförfarande förlängd svarstid) ska snarast tillställas Fordringshavama genom ES:s försorg. När ajournerat Fordringshavarmöte återupptas, respektive vid Beslutsförfarande vid ny sammanräkning, får beslut fattas, inklusive Extraordinärt Beslut, om Fordringshavare som representerar minst en tiondel (10 %) av Justerat Lånebelopp enligt den utskrift av Skuldboken som tillhandahölls enligt punkt 12.5 (med beaktande av punkt 12.13) infinner sig till mötet (respektive vid Beslutsförfarande svarar). Det återupptagna mötet ska inledas med att ordföranden upprättar en ny röstlängd (enligt samma principer som anges i punkt 12.5 och på grundval av nämnda utskrift av avstämningsregistret). Endast Fordringshavare som upptas i sådan ny röstlängd är röstberättigade. Ett Fordringshavarmöte respektive Beslutsförfarande kan inte ajourneras respektive förlängas mer än en gång.
12.11 Beslut vid Fordringshavarmöte fattas genom omröstning om någon Fordringshavare begär det. Beslut vid Beslutsförfarande fattas genom sammanräkning. Varje röstberättigad Fordringshavare ska vid votering ha en röst per Obligation som innehas av denne. Vid lika röstetal gäller den mening som enligt mötesordförandens bedömning (eller, vid skriftligt förfarande, Agentens bedömning) är mest fördelaktig för Fordringshavama.
12.12 Extraordinärt Beslut är giltigt endast om det har biträtts av minst sjuttiofem (75) procent av de avgivna rösterna. För samtliga övriga beslut gäller den mening som fått mer än femtio (50) procent av de avgivna rösterna.
12.13 Vid tillämpningen av denna punkt 12 ska innehavare av förvaltarregistrerad Obligation betraktas som Fordringshavare istället för förvaltaren om innehavaren uppvisar ett intyg från förvaltaren som utvisar att vederbörande per den femte Bankdagen före Fordringshavarmöte var innehavare av Obligation och storleken på dennes innehav. Förvaltare av förvaltarregistrerade Obligationer ska anses närvarande vid Fordringshavarmöte respektive Beslutsförfarande med det antal Obligationer som förvaltaren fått i uppdrag att företräda.
12.14 Beslut som har fattats vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte eller Beslutsförfarande är bindande för samtliga Fordringshavare oavsett om de har varit närvarande vid mötet eller deltagit i det skriftliga förfarandet, och oberoende av om och hur de har röstat. Fordringshavare som biträtt på Fordringshavarmöte fattat beslut ska inte kunna hållas ansvarig för skada som beslutet kan komma att åsamka annan Fordringshavare.
11(20)
12.15 Samtliga ES:s och Agentens skäliga kostnader i samband med Fordringshavarmöte ska betalas av Emittenten oavsett vem som initierat mötet eller Beslutsförfarandet.
12.16 Begäran om Fordringshavarmöte eller Beslutsförfarande ska tillställas Agenten enligt punkt 20 (Meddelanden) och försändelsen ska ange att ärendet är brådskande.
12.17 Ett beslut vid Fordringshavarmöte som utsträcker förpliktelser eller begränsar rättigheter som tillkommer Emittenten under Villkoren kräver dess godkännande.
13. FÖRTIDA INLÖSEN
13.1 Förtida inlösen vid ägarförändring eller avnotering
(a) Rätt till förtida inlösen av Obligation föreligger om (i) någon, ensam eller tillsammans med sådan närstående som avses i lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, förvärvar aktier som representerar mer än femtio (50) procent av röstetalet för samtliga aktier i Emittenten eller (ii) samtliga Emittentens aktier upphör att vara noterade på NASDAQ OMX Nordic eller Emittenten på något sätt upphör att upprätthålla sin status som noterat bolag på NASDAQ OMX Nordic såsom den upprätthålls vid dagen för dessa Villkor. Emittenten ska så snart Emittenten erhållit kännedom om sådan förändring meddela Fordringshavama i enlighet med punkt 20 (Meddelanden).
(b) Om rätt till förtida inlösen enligt (a) ovan föreligger ska Emittenten, om Fordringshavare så begär, erbjuda att köpa varje Fordringshavares respektive totala innehav av Obligationer för ett pris uppgående till 100 procent av Obligationernas Nominella Belopp jämte upplupen ränta till och med Lösendagen (enligt definition nedan) att erläggas till sådan Fordringshavare på Lösendagen. Sådant köperbjudande ska inkluderas i det meddelande som lämnas av Emittenten i enlighet med (a) ovan.
Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av förtida inlösen av Obligation ska tillställas Emittenten senast trettio (30) dagar före Lösendagen.
13.2 Förtida inlösen vid bristande uppfyllelse avseende upptagande till handel
Rätt till förtida inlösen och återbetalning av Obligation föreligger även för det fall Emittenten inte uppfyller åtagandet att tillse att Obligationerna upptas till handel inom fyra månader från Emissionsdagen enligt punkt 10.3 ovan ( Upptagande till handel). Emittenten ska så snart Emittenten erhållit kännedom om att åtagandet inte kommer att kunna uppfyllas meddela Fordringshavama detta i enlighet med punkt 20 (Meddelanden) varefter punkt
13.1 (b) ovan ska äga motsvarande tillämpning.
13.3 Betalningar, Lösendag m m
(a) Vid förtida inlösen enligt denna punkt 13 ska vad som stadgas om återbetalning av Obligationer samt betalning av ränta i punkt 6 (Återbetalning av Obligationer och utbetalning av ränta) ovan äga motsvarande tillämpning.
(b) Med ”Lösendag” avses i denna punkt 13 (Förtida inlösen) den dag som infaller den sista Bankdagen i den kalendermånad som följer omedelbart efter den kalendermånad då den aktuella begäran om förtida inlösen mottogs.
12(20)
14. UPPSÄGNING AV OBLIGATIONSLÅNET
14.1 Var och en av de händelser och omständigheter som anges i denna punkt 14.1 utgör en Uppsägningsgrund. Så länge en Uppsägningsgrund föreligger äger Agenten, och ska om så begärs skriftligt av Fordringshavare som representerar minst tjugofem (25) procent av Justerat Lånebelopp vid tidpunkten för sådan begäran eller om så beslutas vid Fordringshavarmöte (med förbehåll för vad som anges i punkt 14.5 nedan), skriftligen förklara Obligationslånet jämte ränta förfallna till betalning omedelbart.
(a) Emittenten inte i rätt tid erlägger förfallet Kapital- eller räntebelopp avseende Obligationerna, såvida inte dröjsmålet endast är en följd av tekniskt eller administrativt fel och inte varar längre än tre (3) Bankdagar efter respektive förfallodag; eller
(b) Emittenten i något annat väsentligt avseende än som anges under punkt a) ovan inte fullgör sina förpliktelser enligt något Lånedokument, eller eljest handlar i strid mot dem, och att denna förpliktelse inte utgör en rätt till förtida inlösen enligt punkten 13.2 ovan, eller Borgensmannen inte fullgör sina förpliktelser enligt Borgensförbindelsen under förutsättning att Emittenten eller Borgensmannen inte inom tio (10) Bankdagar från och med det tidigare av att (i) Agenten meddelat Emittenten eller Borgensmannen och (ii) Emittenten eller Borgensmannen själv blivit medveten om åsidosättandet vidtagit rättelse; eller
(c) Emittenten, Dotterbolaget eller Borgensmannen inte i rätt tid erlägger betalning eller annars inte fullgör sina förpliktelser avseende annan Skuldsättning som upptagits av Emittenten, Dotterbolaget eller Borgensmannen och sådan Skuldsättning på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller - om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning - om betalningsdröjsmålet varat i minst femton (15) Bankdagar under förutsättning att sammanlagda nominella belopp av den Skuldsättning som berörs uppgår till minst SEK 50 000 000 (femtio miljoner) eller motvärdet därav i annan valuta; eller
(d) Emittenten, Dotterbolaget eller Borgensmannen inte inom femton (15) Bankdagar efter den dag då Emittenten, Dotterbolaget respektive Borgensmannen mottagit berättigat skriftligt krav därom, infriar borgen eller garanti för annans Skuldsättning eller åtagande att såsom uppdragsgivare eller borgensman för uppdragsgivare ersätta någon vad denne utgivit på grund av sådan borgen eller garanti under förutsättning att summan av utestående skuld under den Skuldsättning och åtaganden som berörs sammanlagt uppgår till minst SEK 50 000 000 (femtio miljoner) eller motvärdet därav i annan valuta; eller
(e) Emittenten, Dotterbolaget eller Borgensmannen inställer sina betalningar; eller
(f) Borgensmannen förklarar sig vara på obestånd eller på annat sätt tillkännager att Borgensmannen är oförmögen att betala dess skulder allt eftersom de förfaller och denna oförmåga inte är endast tillfällig.
(g) Emittenten eller Dotterbolaget försätts i konkurs; eller
13(20)
s
(h) anläggningstillgångar tillhörande Emittenten eller Dotterbolaget blir föremål för utmätning, kvarstad eller annan exekutiv åtgärd; eller
(i) Emittenten eller Dotterbolaget ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion enligt lag (1996:764) om företagsrekonstruktion, eller liknande förfarande; eller
(j) Emittentens eller Dotterbolaget styrelse upprättar fusionsplan enligt vilken Emittenten och/eller Dotterbolaget ska uppgå i nytt eller existerande bolag förutsatt att inte medgivande inhämtats vid Fordringshavarmöte; eller
(k) beslut fattas om att Emittenten eller Dotterbolaget ska träda i likvidation; eller
(l) domstol förklarar Borgensförbindelsen ogiltig genom dom eller beslut som inte kan överklagas.
14.2 Det åligger Emittenten att omedelbart underrätta Agenten i fall en omständighet av det slag som anges under punkt 14.1 ovan skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse äger Agenten utgå från att någon sådan omständighet inte har inträffat, förutsatt att det inte är känt för Agenten att motsatsen är fallet. Emittenten ska vidare lämna Agenten de närmare upplysningar som Agenten kan komma att skäligen begära rörande sådana omständigheter som behandlas i denna punkt samt på skälig begäran av Agenten tillhandahålla alla de handlingar som kan vara av betydelse härvidlag.
14.3 Emittentens skyldigheter att lämna information enligt föregående punkt 14.2 gäller i den mån så kan ske utan att Emittenten överträder regler utfärdade av eller intagna i kontrakt med börs eller annan reglerad marknad där Koncernens aktier eller skuldförbindelser är noterade eller annars strider mot tillämplig lag eller myndighetsföreskrift.
14.4 Om Agenten underrättats av Emittenten eller annars får vetskap om att en Uppsägningsgrund föreligger ska Agenten inom tre (3) Bankdagar underrätta Fordringshavama därom, och därefter ta ställning till om Obligationslånet ska förklaras uppsagt och förfallet till betalning (samt även om Borgensförbindelsen helt eller delvis ska realiseras). Om Agenten inte beslutar sig för att säga upp Obligationslånet och/eller realisera Borgensförbindelsen ska Agenten omgående och senast tio (10) Bankdagar från tidpunkten för underrättelsen eller vetskap därom snarast meddela Fordringshavama och inhämta beslut i frågan enligt punkt 12 (Fordringshavarmöte och skriftligt beslutsförfar ande). Agenten ska dock alltid äga rätt till skäligt rådrum för att avgöra om en inträffad omständighet utgör en Uppsägningsgrund eller inte.
14.5 Om en Uppsägningsgrund enligt Agentens bedömning har upphört före det att Obligationslånet sägs upp enligt punkt 14.1 ovan eller om Agenten anser att Fordringshavamas beslut inte fattats i behörig ordning, är Agenten inte skyldig att verkställa uppsägningen, såvida inte Fordringshavama skriftligen försäkrar att hålla Agenten skadeslös och ställer för Agenten godtagbar säkerhet för förbindelsen.
15. FÖRDELNING AV BETALNINGAR
15.1 Alla betalningar från Emittenten avseende Obligationslånet i enlighet med Lånedokumenten efter att uppsägning skett enligt punkt 14 ( Uppsägning av Obligationslånet) samt alla belopp
14(20)
som erhålls till följd av realisation av Borgensförbindelsen ska fördelas i följande ordning enligt närmare instruktioner från Agenten:
(a) i första hand; för betalning av utestående avgifter, kostnader, utgifter och förluster (jämte ränta) som Agenten eller person å dess vägnar ådragit sig i enlighet med Agentavtalet, till följd av en uppsägning enligt punkt 14 (Uppsägning av Obligationslånet), i anledning av ett Fordringshavarmöte eller Beslutsförfarande eller annars med anledning av att Agenten fullgjort sina skyldigheter eller utövat sina rättigheter enligt Lånedokumenten;
(b) i andra hand; för betalning till Fordringshavama pro rata av upplupen men obetald ränta avseende Obligationslånet;
(c) i tredje hand; för återbetalning till Fordringshavama pro rata av utestående Kapitalbelopp avseende Obligationslånet;
(d) i fjärde hand; för betalning pro rata av andra kostnader och belopp som är utestående under Lånedokumenten; samt
(e) i femte hand; betalning av eventuellt överskott till Emittenten eller annan berättigad person.
16. AGENTENS RÄTT ATT FÖRETRÄDA FORDRINGSHAVARNA
16.1 Genom att förvärva en Obligation befullmäktigar varje Fordringshavare Agenten att i samtliga frågor med anknytning till Obligationen företräda Fordringshavama. Agenten är således utan särskild fullmakt eller samtycke från Fordringshavama och utan att i förväg underrätta Fordringshavama berättigad att företräda Fordringshavama såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet, i alla situationer och ärenden med anknytning till dessa Villkor, Obligationslånet, Borgensförbindelsen, och övriga Lånedokument.
16.2 På begäran av Agenten eller Emissionsinstitutet ska Fordringshavare utfärda för ändamålet nödvändig rättegångsfullmakt eller annan fullmakt för Agenten eller den Agenten sätter i sitt ställe. Agenten är inte skyldig att företräda Fordringshavare som inte efterkommer sådan begäran om att ställa ut en sådan fullmakt.
16.3 Fordringshavare har inte rätt att på annat sätt än som framgår av dessa Villkor, självmant vidta några åtgärder för att kräva betalning av utestående belopp under Obligationslånet, eller vidta åtgärder för att likvidera, ansöka om försättande i konkurs eller liknande åtgärder såvitt avser Emittenten och inte heller vidta några andra rättsliga åtgärder såsom att väcka talan avseende Obligationslånet vid domstol eller vid myndighet, i annat fall än om Agenten visar sig sakna talerätt för Fordringshavama i rättsligt förfarande rörande Obligationslånet eller om Agenten instruerats av Fordringsinnehavama i enlighet med dessa Villkor att vidta viss åtgärd men underlåter att vidta sådan åtgärd inom rimlig tid (förutsatt att Agentens underlåtenhet inte orsakats av att den aktuella Fordringshavaren inte efterkommit en begäran om fullmakt enligt punkt 16.2 ovan).
17. AGENTENS UPPGIFTER
17.1 Agenten har till uppgift att företräda Fordringshavama i enlighet med vad som anges i dessa Villkor och så länge Obligationer är utestående ska Agenten uteslutande agera i
15(20)
Fordringshavarnas intresse och inte var förpliktigad att iaktta några andra intressen eller agera i enlighet med instruktioner från annan, om inte annat uttryckligen anges i dessa Villkor.
17.2 Agenten ska ha för sina uppgifters utförande erforderlig kompetens och erfarenhet, organisation och tillgängliga resurser samt relevant ansvarsförsäkring. Agenten ska utföra sina uppgifter med tillbörlig skyndsamhet och yrkeskunnighet och har rätt att för Fordringshavarnas räkning vidta de åtgärder inklusive ingå avtal med bindande verkan som Agenten bedömer nödvändiga för att upprätthålla, skydda, frisläppa och verkställa rättigheterna enligt Lånedokumenten (inklusive Borgensförbindelsen).
17.3 Agenten har rätt att anlita extern rådgivare eller expertis, i den utsträckning det skäligen behövs för utförandet av Agentens uppdrag enligt dessa Villkor, och i skälig utsträckning på Emittentens bekostnad.
17.4 Agenten är inte skyldig att löpande övervaka Emittentens finansiella ställning eller fullgörande av dess åtaganden enligt dessa Villkor om inte så uttryckligen anges i dessa Villkor. Agenten har rätt att förlita sig på uttalanden från Emittenten som bevis på sakförhållanden rörande Emittenten, såvida inte Agenten får kännedom om att sådant förhållande är oriktigt. Agenten är inte skyldigt att undersöka förekomsten av en eventuell Uppsägningsgrund och får fram till kännedom därom förutsätta att någon Uppsägningsgrund inte föreligger.
17.5 Medel som Agenten uppbär med anledning av Obligation eller till följd av en realisation av Borgensförbindelsen ska hållas åtskilda såsom redovisningsmedel och utan oskäligt dröjsmål fördelas i enlighet med bestämmelserna i punkt 15 {Fördelning av betalningar).
18. BYTE AV AGENT
18.1 Fordringshavarna har rätt att genom beslut på Fordringshavarmöte med kvalificerad majoritet utse en ersättare till Agenten. Emittenten och Agenten ska tillse att sådan ersättare utan dröjsmål men senast trettio (30) dagar efter Fordringshavarnas beslut ingår ett agentavtal med Emittenten på marknadsmässiga villkor, i första hand genom partsbyte under det befintliga Agentavtalet. Först när sådant avtal är ingånget upphör den avgående Agentens uppdrag och påbörjas den ersättande Agentens uppdrag.
18.2 Vid byte av Agent enligt punkt 18.1 ovan ska Emittenten och Agenten omgående vidta samtliga nödvändiga åtgärder (inklusive att tillse att den tillträdande Agenten blir part till Villkor och samtliga övriga avtal hänförliga till dessa Villkor till vilka Agenten är part) för att uppdraget ska övergå.
18.3 En övergång av uppdraget som Agent påverkar inte den avgående Agentens rättigheter och skyldigheter gentemot Emittenten och/eller Fordringshavarna hänförliga till åtgärder (och underlåtna åtgärder) som denne vidtog under tiden dennes uppdrag varade, om inte annat överenskoms mellan den avgående Agenten och den tillträdande Agenten. En överlåtelse av skyldigheter kräver dock att den avgående Agenten går i borgen såsom för egen skuld för dessa gentemot Emittenten och/eller Fordringshavarna. Oaktat att den avgående Agentens uppdrag har upphört, ska denne, i förhållande till åtgärder (och underlåtna åtgärder) som den avgående Agenten vidtog under tiden dennes uppdrag varade, åtnjuta rättigheterna som
tillkommer Agenten under dessa Villkor och samtliga övriga avtal hänförliga till dessa Villkor till vilka Agenten är part.
BYTE AV EMISSIONSINSTITUT
Emissionsinstitutet får frånträda sitt uppdrag enligt dessa Villkor under förutsättning att Emittenten och Agenten har godkänt att en ledande svensk eller internationell affärsbank eller värdepappersbolag tillträder som nytt Emissionsinstitut i samband med den tidigares frånträde. Om Emissionsinstitutet blivit föremål för konkurs, annat insolvensförfarande eller rekonstruktion enligt lag eller föreskrifter från tillsynsmyndigheter eller om ett Fordringshavarmöte fattar beslut om byte av Emissionsinstitut, ska Emittenten och Agenten omedelbart utse ett nytt Emissionsinstitut som omgående ska ersätta dåvarande Emissionsinstitut som Emissionsinstitut enligt dessa Villkor.
MEDDELANDEN
Meddelanden till Agenten eller Emittenten ska skickas till Agentens, eller Emittentens hos Bolagsverket registrerade adress och till Fordringshavare på den adress som framgår av Skuldboken (inklusive i förekommande fall förvaltares adress) samt till Borgensmannen på hos Skatteverket registrerad adress.
I tillämpliga fall ska meddelanden från Emittenten offentliggöras på Emittentens hemsida och/eller genom pressmeddelande.
Meddelande enligt denna punkt 20 ska alltid anses ha kommit mottagaren tillhanda:
(i) om det avsänts med fax, när det mottagits i läsbar form; och
(ii) om det avsänts med postbefordran, när det ankommit till den relevanta adressen eller fem (5) Bankdagar efter att meddelandet avsänts i en betald och rätteligen adresserad försändelse.
FÖRVALTARREGISTRERING
För Obligationer som är förvaltarregistrerade enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument ska vid tillämpningen av dessa Villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare om inte annat följer av punkt 12.13 ovan.
BEGRÄNSNING AV ANSVAR M M
I fråga om de på Agenten, Emissionsinstitutet respektive ES ankommande åtgärderna gäller - beträffande ES med beaktande av bestämmelserna i lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument - att ansvar inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om vederbörande själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.
Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Agenten, Emissionsinstitutet eller ES, om vederbörande varit normalt aktsam. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.
22.3 Föreligger hinder för Agenten, Emissionsinstitutet eller ES på grund av sådan omständighet som angivits i punkt 22.1 ovan att vidta åtgärd enligt dessa Villkor, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.
22.4 Agenten är inte ansvarig för åtgärd vidtagen i enlighet med beslut fattat av Fordringshavama enligt punkt 12 (Fordringshavarmöte och skriftligt beslutsförfarande) eller i enlighet med professionella råd och utlåtanden från extern expertis anlitad av Agenten, såvida skadorna inte är en direkt följd av Agents grova vårdslöshet eller uppsåtliga försummelse.
22.5 Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
23. TILLÄMPLIG LAG; JURISDIKTION
23.1 Svensk lag ska tillämpas vid tolkning av dessa Villkor.
23.2 Tvist rörande tolkning och tillämpning av dessa Villkor ska avgöras vid svensk domstol.
Första instans ska vara Stockholms tingsrätt.
[underskrifter på nästföljande sida]
Härmed bekräftas att ovanstående Villkor är for oss bindande.
Malmö
E rik Saers
Managing director Swedish Trustee AB (pubi)
