2016-06-20
Kommuniké från årsstämma i SensoDetect Aktiebolag (publ)
I fredags, den 17 juni 2016, hölls årsstämma i SensoDetect Aktiebolag (publ). Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.
Resultat- och balansräkning samt resultatdisposition
Årsstämman beslutade att fastställa den framlagda resultat- och balansräkningen och att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2015.
Ansvarsfrihet
Årsstämman beslutade om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
Styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelse och revisor
Årsstämman beslutade dels att styrelsearvode ska utgå med ett prisbasbelopp för var och en av
styrelseledamöterna som (direkt eller indirekt) innehar mindre än en procent av totalt antal aktier i bolaget medan något styrelsearvode inte ska utgå till de styrelseledamöter som (direkt eller indirekt) innehar en procent eller mer av totalt antal aktier i bolaget, dels att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd debitering för utfört arbete. Vidare beslutades att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter. Sören Nielzen och Erik von Schenck omvaldes som styrelseledamöter och Pär Henriksson, Per-Ola Rosenqvist och Ebba Fåhraeus valdes till nya styrelseledamöter. Pär Henriksson valdes till ny styrelseordförande. Ola Bjärehäll omvaldes som revisor.
Beslut om riktlinjer för valberedningen
Årsstämman beslutade att valberedningsarbetet inför årsstämman 2017 ska bedrivas enligt följande:
Bolaget ska ha en valberedning som jämte styrelsens ordförande ska bestå av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna baserat på den ägarstatistik per den 30 september 2016 som bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB. Verkställande direktör eller annan person från bolagsledningen får inte vara ledamot av valberedningen, inte heller ska styrelseledamöter utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Styrelsens ordförande ska i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.
Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på både styrelsens ordförande och på de tre utsedda ägarrepresentanterna, tillsammans med namnen på de aktieägare de företräder, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.
Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen under valberedningens mandatperiod inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina representanter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i
valberedningen, liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningen sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.
Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:
a) förslag till ordförande vid årsstämman;
b) förslag till antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt, i förekommande fall, antalet revisorer;
c) förslag till arvode till icke anställda bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen samt till icke anställda ledamöter i styrelsens olika eventuella utskott;
d) förslag till arvode till revisorer;
e) förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt, i förekommande fall, val av revisorer;
f) förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag.
Vid framtagandet av förslag till styrelse ska valberedningen beakta kraven enligt Aktietorgets noteringsavtal om att bolagets styrelse ska bestå av minst fyra ledamöter, varav minst en ska vara oberoende från bolaget, bolagsledningen och större ägare.
Beslut om ändring av bolagsordningen
Årsstämman beslutade om ändring av bolagsordningen enligt följande:
Bestämmelse Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 527 694,96 kronor och högst 2 110 779,84 kronor
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 887 995,35 kronor och högst 7 551 981,40 kronor.
§ 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 3 104 088 och högst 12 416 352 stycken.
Antalet aktier skall vara lägst 11 105 855 och högst 44 424 420 stycken.
Beslut om riktad nyemission av aktier
Årsstämman beslutade att öka bolagets aktiekapital med högst 653 846,01 kronor genom riktad nyemission av högst 3 846 153 aktier och på följande villkor i övrigt:
1. 0,78 kronor ska betalas för varje ny aktie. Teckningskursen har fastställts efter förhandling med tecknarna och motsvarar en rabatt om 50 procent baserat på den volymviktade genomsnittskursen under 10 handelsdagar före och 10 handelsdagar efter offentliggörandet av bolagets pressmeddelande den 22 april 2016 avseende nedskrivning av värdet på immateriella tillgångar.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av följande parter:
Tecknare Antal aktier
PL Holding AB 448 718
Ironblock Aktiebolag 448 718
Staffansgården i Trää AB 448 718
Johan Källstrand 512 819
Johan Möllerström 256 410
Janne Johansson 256 410
Lysaeus AB 192 308
Thomas Holmgren 512 821
Custodian Life Limited 769 231
Totalt 3 846 153
Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen bedömer att en riktad emission är det mest ändamålsenliga och kostnadseffektiva sättet för bolaget att snabbt tillföra bolaget
rörelsekapital.
3. Tecknare får inte teckna färre aktier än tecknare har företrädesrätt att teckna.
4. Överteckning kan inte ske.
5. Teckning ska ske på separat teckningslista senast 14 dagar efter emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för teckning.
6. Tecknade aktier ska betalas kontant genom insättning på av bolaget anvisat konto senast 14 dagar efter emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för betalning.
7. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.
Beslut om riktad emission av teckningsoptioner
Årsstämman beslutade i enlighet med aktieägaren Trinto AB:s förslag om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:
1. Högst 2 500 000 teckningsoptioner ska utges.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas enligt följande personer (eller av bolag kontrollerade av respektive person):
Tecknare Antal teckningsoptioner
Pär Henriksson 660 000
Martin Linde 465 000
Per-Ola Rosenqvist 465 000
Johan Källstrand 360 000
Erik von Schenck 100 000
Ebba Fåhraeus 100 000
Sören Nielzen 50 000
Martin Terins 250 000
Anställd ledande bef.havare 50 000
Totalt 2 500 000
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda ett aktierelaterat
incitamentsprogram till styrelseledamöter, ledande befattningshavare och personer som kommer att utföra konsulttjänster för bolaget. Särskilda skäl föreligger då bolaget har stort behov av extern hjälp för att lyckas med att fullfölja sina planer.
3. Teckning ska ske senast 14 dagar efter emissionsbeslutet.
4. Överteckning får inte ske.
5. För varje teckningsoption ska ett kontant vederlag betalas motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black Scholes formeln och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska göras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB i anslutning till årsstämman.
6. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska ske kontant genom insättning på av bolaget anvisat konto senast 14 dagar efter emissionsbeslutet.
7. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en
teckningskurs uppgående till 2,50 kronor under perioden från och med 1 juni 2017 till och med 30 juni 2017. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med 425 000 kronor.
8. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid bl.a. split, sammanläggning och företrädesemissioner. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
Beslut om företrädesemission av aktier
Årsstämman beslutade att öka bolagets aktiekapital med högst 471 998,71 kronor genom företrädesemission av högst 2 776 463 aktier på följande villkor:
1. 0,78 kronor ska betalas för varje ny aktie.
2. Teckning av aktier sker med stöd av teckningsrätter. Rätt att erhålla teckningsrätter att teckna nya aktier med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas teckningsrätter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.
3. Avstämningsdag för deltagande i emissionen ska vara den 27 juni 2016.
4. Varje befintlig aktie berättigar till 1 teckningsrätt och 4 teckningsrätter berättigar till teckning av en ny aktie.
5. Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för emissionens högsta belopp ske:
(i) i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier;
(ii) i andra hand till annan som tecknat aktier i emissionen utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och
(iii) i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtagande.
I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från 30 juni 2016 – 14 juli 2016. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätt ska ske på särskild
teckningslista under samma tid. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska ske enligt särskild instruktion på avräkningsnota som utsänds till de som erhåller tilldelning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
7. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner. Antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativ tillkomma genom konvertering av konvertibler eller utnyttjande av
teckningsoptioner) ska sammanlagt uppgå till högst 10 000 000 stycken. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor.
Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.
För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.
Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget rörelsekapital för till övervägande del användas för vidare utveckling av försäljning och därmed sammanhörande aktiviteter. En mindre del kan komma att nyttjas för komplettering av det vetenskapliga underlaget samt patientstudier.
För ytterligare information, vänligen kontakta Martin Terins
VD, SensoDetect Aktiebolag
Telefon: 046 - 15 79 04, 0705-27 21 10 E-post: martin.terins@sensodetect.com
SensoDetect Aktiebolag är sprunget ur mångårig forskning vid Kliniskt psykoakustiskt laboratorium i Lund. Den underliggande tekniken i SensoDetects mätinstrument, SensoDetect® BERA, utgår från hjärnstamsaudiometri. SensoDetect är verksamt inom tre produktområden; objektiva diagnosstöd (Diagnosis), undersökning av läkemedels och andra substansers verkan på centrala nervsystemet (Pharma) och forskningsinstrument (Research). Bolagets aktie är noterad på AktieTorget.
