VIKTIG INFORMATION
Detta dokument (”Tillägg 3”), daterat den 31 mars 2017, är ett tillägg till erbjudandehandlingen (”Erbjudandehandlingen”) som har upprättats av HNA Sweden Hospitality Management AB, organisationsnummer 559073-9503 (”HNA Sweden”), ett indirekt helägt dotterbolag till HNA Tourism Group Co., Ltd. (”HNA Tourism Group”), beträffande sitt erbjudande till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ), organisationsnummer 556674-0964 (”Rezidor”), att överlåta samtliga utestående aktier i Rezidor till HNA Sweden (”Erbjudandet”). Erbjudandehandlingen godkändes av och registrerades hos Finansinspektionen den 1 februari 2017 (Finansinspektionens diarienummer: 17-865). Ett första tillägg till Erbjudandehandlingen (”Tillägg 1”) godkändes av och registrerades hos Finansinspektionen den 21 februari 2017 (Finansinspektionens diarienummer: 17-2250). Ett andra tillägg (”Tillägg 2”) godkändes av och registrerades hos Finansinspektionen den 10 mars 2017 (Finansinspektionens diarienummer: 17-3648).
Tillägg 3 innehåller viktig information. Tillägg 3, Erbjudandehandlingen, inklusive den tillhörande anmälningssedeln, Tillägg 1 och Tillägg 2 bör läsas noggrant innan beslut fattas beträffande Erbjudandet.
Tillägg 3 är en del av, och ska läsas tillsammans med, Erbjudandehandlingen, Tillägg 1 och Tillägg 2.
Informationen i Tillägg 3 avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för Tillägg 3. Det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i Tillägg 3 lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Hänvisningar till HNA Sweden ska inkludera hänvisningar till HNA Tourism Group där det är lämpligt.
Erbjudandet ska regleras och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt, utan tillämpning av sådana lagvalsregler som leder till att lagen i någon annan jurisdiktion ska tillämpas. För Erbjudandet gäller Nasdaq Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna.
HNA Sweden har den 22 december 2016, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”LUA”), åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa Takeover-reglerna, Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna.
HNA Sweden har den 22 december 2016 informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot Nasdaq Stockholm.
Tvist som rör eller uppkommer i anslutning till Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans.
Tillägg 3 har upprättats i en svensk och en engelsk språkversion. Vid eventuella avvikelser mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. Den svenskspråkiga versionen av Tillägg 3 har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen enligt bestämmelserna i 2 kap. 3 § LUA och 2 a kap. 9 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida för att sakuppgifterna i Erbjudandehandlingen, Tillägg 1, Tillägg 2 eller Tillägg 3 är riktiga eller fullständiga.
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Tillägg 3 och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. HNA Sweden kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan accepten komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och internet) i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Varken Tillägg 3 eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att, eller får, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. HNA Sweden kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA.
Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA.
J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited (”J.P. Morgan”) är finansiell rådgivare till HNA Tourism Group och HNA Sweden1), och inte till någon annan, i samband med Erbjudandet. J.P. Morgan ansvarar inte gentemot någon annan än HNA Tourism Group och HNA Sweden för rådgivning i samband med Erbjudandet. Informationen i Tillägg 3 har lämnats av HNA Sweden och härrör, såvitt avser de delar som avser Rezidor, från Rezidors offentligt tillgängliga information. J.P. Morgan har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Varken J.P. Morgan eller något av dess dotterbolag är skyldigt gentemot, eller accepterar någon risk, skuld eller någon form av ansvar (direkt eller indirekt, i kontrakt, i skadestånd, enligt lag eller på annat sätt) för någon person som inte är kund hos J.P. Morgan i samband med Tillägg 3, detta Erbjudande eller i övrigt.
1) Genom dess moderbolag HNA Tourism Group.
Erbjudandet i sammandrag
Pris per aktie: 34,861) kronor kontant
Initial Acceptperiod
Acceptperiod: Avslutades den 10 mars 2017
Rätt att återkalla accept: Avslutades den 17 mars 2017 Beräknad dag för utbetalning av vederlag: 7 april 2017
Första Förlängda Acceptperioden
Acceptperiod: 13 mars 2017 – 24 mars 2017
Rätt att återkalla accept:2) Fram till den 7 april 2017, klockan 17.00 (CET) Beräknad dag för utbetalning av vederlag: 21 april 2017
Andra Förlängda Acceptperioden3)
Acceptperiod: 27 mars 2017 – 7 april 2017
Rätt att återkalla accept: Fram till den 7 april 2017, klockan 17.00 (CET) Beräknad dag för utbetalning av vederlag: 5 maj 2017
Tillägg till Erbjudandehandlingen
Den 22 december 2016 offentliggjorde HNA Sweden Hospi- tality Management AB (”HNA Sweden”), ett indirekt helägt dotterbolag till HNA Tourism Group Co., Ltd. (”HNA Tourism Group”), ett erbjudande i enlighet med reglerna om budplikt till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ) (”Rezidor”) om förvärv av samtliga utestående aktier i Rezidor för ett pris om 34,861) kronor per aktie (”Erbjudandet”).2) Aktierna i Rezidor är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Erbju- dandet omfattar inte de 87 552 187 aktier i Rezidor som HNA Tourism Group innehar genom sitt indirekt helägda dot- terbolag Carlson Hotels, Inc.
Den initiala acceptperioden i Erbjudandet avslutades den 10 mars 2017 (”Initiala Acceptperioden”). Den 10 mars 2017 förlängde HNA Sweden acceptperioden fram till och med den 24 mars 2017 (”Första Förlängda Acceptpe- rioden”). Den 15 mars 2017 offentliggjorde HNA Sweden det preliminära utfallet för den Initiala Acceptperioden. I sam- band därmed förklarade HNA Sweden Erbjudandet ovillkor- ligt samt att HNA Sweden fullföljer Erbjudandet. Den 24 mars 2017 offfentliggjorde HNA Sweden en ytterligare förlängning av acceptperioden, vilken löper till och med den 7 april 2017 (”Andra Förlängda Acceptperioden”). I samband därmed gav HNA Sweden aktieägare i Rezidor som har accepterat Erbjudandet under den Första Förlängda Acceptperioden möjlighet att återkalla avgiven accept fram till och med den 31 mars 2017.
Detta dokument (”Tillägg 3”) är ett tillägg till den erbju- dandehandling (”Erbjudandehandlingen”) som har upp- rättats av HNA Sweden med anledning av Erbjudandet.
Erbjudandehandlingen godkändes av och registrerades hos Finansinspektionen den 1 februari 2017 (Finansinspektio- nens diarienummer: 17-865) samt offentliggjordes av HNA Sweden den 2 februari 2017.
Ett första tillägg (”Tillägg 1”) till Erbjudandehandlingen godkändes av och registrerades hos Finansinspektionen den 21 februari 2017 (Finansinspektionens diarienummer:
17-2250) samt offentliggjordes av HNA Sweden samma dag.
Ett andra tillägg (”Tillägg 2”) till Erbjudandehandlingen godkändes av och registrerades hos Finansinspektionen den 10 mars 2017 (Finansinspektionens diarienummer: 17-3648) samt offentliggjordes av HNA Sweden samma dag.
Tillägg 3 godkändes av och registrerades hos Finans- inspektionen den 31 mars 2017 (Finansinspektionens dia- rienummer: 17-4679). Tillägg 3 är en del av, och ska läsas tillsammans med, Erbjudandehandlingen, Tillägg 1 och Tillägg 2.
Tillägg 3 har upprättats i enlighet med 2 a kap. 11 § (jäm- fört med 2 kap. 34 §) lagen (1991:980) om handel med finan- siella instrument med anledning av att Rezidor den 30 mars 2017 offentliggjorde en kallelse till Rezidors årsstämma för 2017 samt valberedningens förslag till beslut om bland annat styrelsesammansättningen.
Kallelsen till Rezidors årsstämma för 2017 är inkluderad på sidorna 4–11 i detta tillägg. Valberedningens förslag till årsstämman 2017 är inkluderad i sin helhet på sidorna 12–20 i detta tillägg.
Rätt att återkalla avgiven accept
Aktieägare i Rezidor som har accepterat Erbjudandet under den Andra Förlängda Acceptperioden och före offentliggö- randet av Tillägg 3 har, i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Nasdaq Stockholms Takeover-regler, rätt att återkalla sina accepter. För att åter- kallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit Handelsbanken Capital Markets (adress: Handels- banken Capital Markets, Emission HCXS-O, 106 70 Stock- holm) tillhanda före klockan 17.00 (CET) den 7 april 2017 (fem arbetsdagar efter publiceringen av Tillägg 3).
Även aktieägare som har accepterat Erbjudandet under den Första Förlängda Acceptperioden äger rätt att återkalla avgiven accept i enlighet med ovan.
Aktieägare som har accepterat Erbjudandet under den Initiala Acceptperioden har däremot inte rätt att återkalla avgiven accept.
Med anledning av att aktieägare som har accepterat Erbju- dandet under den Första Förlängda Acceptperioden ges en förlängd rätt att återkalla avgiven accept kommer det slutliga utfallet för den Första Förlängda Acceptperioden att offent- liggöras tillsammans med utfallet efter den Andra Förlängda Acceptperioden. Offentliggörandet beräknas ske omkring den 12 april 2017.
Ägare av aktier i Rezidor vars innehav är förvaltarregistre- rade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren.
investeringserbjudande) och Finansinspektionens webbplats (www.fi.se).
Ytterligare information
För detaljerade villkor och anvisningar samt övrig information om Erbjudandet hänvisas till Erbjudandehandlingen, Tillägg 1 och Tillägg 2, vilka finns tillgängliga på ovan nämnda webb- platser.
Rezidor Hotel Group AB (publ) KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA
Aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ) (“Bolaget”) kallas härmed till årsstämma fredagen den 28 april 2017 kl. 15.00, på Radisson Blu Royal Viking Hotel, Vasagatan 1, Stockholm.
Registreringen till årsstämman påbörjas kl. 14.00. Som en service till icke svensktalande aktieägare kommer årsstämman att simultantolkas till engelska.
A. Deltagande
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
(i) vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 22 april 2017. Eftersom denna dag är en lördag måste aktieägare försäkra sig om att de är införda i aktieboken fredagen den 21 april 2017; och (ii) anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till Bolaget senast måndagen den
24 april 2017, om möjligt, före kl. 16.00. Anmälan ska ske (a) per brev till Rezidor Hotel Group AB (publ), Årsstämman, Box 7832, 103 98 Stockholm, (b) per telefon 08-402 90 65, måndag till fredag mellan kl. 09.00 och 16.00, (c) per e-post till AGM@Rezidor.com eller (d) via Bolagets webbplats www.Rezidor.com.
Inträdeskort, som ska visas upp vid entrén till årsstämmolokalen, kommer att skickas ut av Euroclear Sweden AB med början omkring måndagen den 24 april 2017.
Vid anmälan till Bolaget ska aktieägaren uppge namn, person- /organisationsnummer, adress, telefonnummer, registrerat aktieinnehav och antal biträden (högst två). Aktieägare som representeras genom ombud ska skicka skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad, fullmakt i original till Bolaget i god tid före årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person ska till fullmakten bifogas bestyrkt registreringsbevis eller annan handling som styrker undertecknarens behörighet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.Rezidor.com.
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier hos en bank eller liknande institution måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att deras aktier tillfälligt omregistreras i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan om- registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 21 april 2017. Detta innebär att aktieägare som behöver sådan omregistrering i god tid före fredagen den 21 april 2017 måste underrätta förvaltaren därom.
Personuppgifter från anmälningsblanketter, fullmakter eller Bolagets aktiebok kommer att användas för nödvändig registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman samt, i förekommande fall, årsstämmoprotokollet.
Kallelse till årsstämma i Rezidor
B. Ärenden på årsstämman B.1 Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Anförande av verkställande direktören.
9. Styrelseordförandens redogörelse för arbetet i styrelsen, ersättningsutskottet och revisionsutskottet samt redogörelse för valberedningens arbete.
10. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag för vinstutdelning; och c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
11. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas av årsstämman.
12. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och till revisorn.
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
14. Val av revisor.
15. Beslut om valberedning.
16. Beslut om a) riktlinjer för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare föreslagna av styrelsen och b) ändring av sådana riktlinjer föreslagna av HNA Tourism Group Co, Ltd genom sitt indirekt helägda dotterbolag Carlson Hotels, Inc.
17. Beslut om ärende väckt av aktieägaren Thorwald Arvidsson avseende att årsstämman ska besluta att anta en nollvision beträffande arbetsplatsolyckor inom Bolaget, att uppdra åt styrelsen att tillsätta en arbetsgrupp med uppgift att förverkliga visionen, och att resultatet av arbetsgruppens arbete årligen ska avrapporteras till årsstämman.
18. Beslut om ärende väckt av aktieägaren Thorwald Arvidsson avseende att årsstämman ska besluta att anta vision om absolut jämställdhet inom Bolaget, att uppdra åt styrelsen att tillsätta en arbetsgrupp med uppgift att förverkliga visionen och följa utvecklingen på jämställdhets- och etnicitetsområdet, och att resultatet av arbetsgruppens arbete årligen ska avrapporteras till årsstämman.
19. Beslut om ärende väckt av aktieägaren Thorwald Arvidsson avseende att årsstämman ska besluta att uppdra åt styrelsen att vidta nödvändiga åtgärder för att bilda en aktieägarförening i Bolaget.
20. Beslut om ärende väckt av aktieägaren Thorwald Arvidsson avseende att årsstämman ska besluta att uppdra styrelsen att, genom kontakter med relevanta myndigheter, verka för att möjligheten för styrelseledamöter i svenska aktiebolag att fakturera styrelsearvode via svensk eller utländsk juridisk person avskaffas.
21. Beslut om ärende väckt av aktieägaren Thorwald Arvidsson avseende att årsstämman ska besluta att uppdra åt styrelsen att utreda införande av s.k.
”politikerkarantän” i Bolagets styrelse, att lägga fram förslag avseende s.k.
Kallelse till årsstämma i Rezidor
”politikerkarantän” senast på årsstämman 2018, att uppdra åt styrelse att göra regeringen uppmärksam på behovet av införande av s.k. ”politikerkarantän” och att inkludera följande stycke i § 7 i Bolagets bolagsordning: ”Förutvarande statsråd må inte utses till ledamot av styrelsen förrän två år har förflutit från det att vederbörande lämnat statsrådsuppdraget. Detsamma ska gälla förutvarande statssekreterare.”
22. Beslut om ärende väckt av aktieägaren Thorwald Arvidsson avseende att årsstämman ska besluta att uppdra åt styrelsen att göra regeringen
uppmärksam på behovet av att möjligheten för svenska aktiebolag att ha olika röststarka aktier avskaffas.
23. Beslut om ärende väckt av aktieägaren Thorwald Arvidsson avseende att årsstämman ska besluta att uppdra åt styrelsen att utarbeta ett förslag till representation för små och medelstora aktieägare i Bolagets styrelse och valberedning, och att uppdra åt styrelse att läggas fram förslag om sådan representation senast på årsstämman 2018.
24. Beslut om ärende väckt av aktieägaren Thorwald Arvidsson avseende att årsstämman ska besluta att uppdra åt styrelsen att vidta erforderliga åtgärder för att tillse att göromål av enklare karaktär ska kunna vidtas i Stockholm utan att behöva underställas Bolagets huvudkontor i Bryssel.
25. Stämmans avslutande.
B.2 Valberedning
I enlighet med den instruktion för utseende av valberedning som beslutades av årsstämman i Bolaget den 21 april 2016 (och enligt vilken valberedningen ska bestå av en ledamot utsedd av var och en av Bolagets tre största aktieägare och styrelsens ordförande (utan rösträtt)) och baserat på en utskrift av den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 31 augusti 2016 identifierades de tre största aktieägarna i Bolaget.
Valberedningens sammansättning, såvitt avser Bolagets tre största aktieägare, offentliggjordes den 31 oktober 2016 och bestod då av Kerry Olson, som representant för Carlson Hotels, Inc. (“Carlson Hotels”), Tomas Risbecker, representant för AMF Försäkring och Fonder samt Fredrik Carlsson, representant för Provobis Holding AB.
Den 7 december 2016, offentliggjorde HNA Tourism Group Co, Ltd. (”HNA Tourism”), ett dotterbolag till HNA Group Co., Ltd. (”HNA Group”) (tillsammans ”HNA”) att förvärvet av Carlson Hotels Inc. från Carlson Hospitality Group, Inc. blivit framgångsrikt genomfört.
Transaktionen inkluderade Carlson Hotels innehav i Bolaget, motsvarande 51,3 % av utestående aktier och röster. Efter genomförandet av transaktionen informerade HNA Tourism Bolaget att man ersatt Carlson Hotels representant i valberedningen med Charles B. Mobus, Jr.
Den 13 mars 2017 informerade Fredrik Carlsson Bolaget om att han lämnar valberedningen mot bakgrund av att Provobis Holding AB sålt sina aktier i Bolaget. Den 16 mars 2017 informerade Tomas Risbecker Bolaget om att han lämnar valberedningen mot bakgrund av att AMF Försäkring och Fonder sålt sina aktier i Bolaget. Då det var kort tid kvar till den planerade årsstämman har Bolaget inte kunnat hitta ersättare till Fredrik Carlsson eller Tomas Risbecker.
Efter det att Provobis Holding AB och AMF Försäkring och Fonder lämnat valberedningen, består den av Charles B. Mobus, Jr. som representant för HNA Tourism samt styrelsens ordförande (utan rösträtt). Styrelsens ordförande har inte deltagit i
beredningen av valberedningens förslag avseende val av styrelseledamöter och därtill hörande förslag.
HNA Tourism innehar cirka 51,3 procent av samtliga utestående aktier och röster i Bolaget.
B.3 Förslag till beslut
Punkt 2 – Stämmoordförande
Valberedningen föreslår att advokaten Dick Lundqvist väljs till ordförande vid årsstämman.
Punkt 10 b) – Disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för vinstutdelning
Styrelsen föreslår att av de cirka 261,2 miljoner euro, vilka står till årsstämmans förfogande, ska cirka 8,5 miljoner euro delas ut till Bolagets aktieägare och cirka 252,6 miljoner euro balanseras i ny räkning. Förslaget innebär en vinstutdelning om 0,05 euro per aktie. Den totala summan som föreslås för utdelning och den totala summan som föreslås balanseras i ny räkning baseras på samtliga utestående aktier per fredagen den 24 mars 2017. Som avstämningsdag för utdelning föreslås onsdagen den 3 maj 2017.
Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas utdelningen utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg måndagen den 8 maj 2017.
Punkt 11–14 – Val av styrelse, arvoden, m.m.
Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas av årsstämman
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter, valda av årsstämman, för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska vara åtta (8) utan suppleanter.
Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och till revisorn
Valberedningen föreslår att arvoden till styrelseledamöterna, valda av årsstämman, beräknat på årsbasis ska utgå enligt följande:
40 000 euro till var och en av ledamöterna som inte är anställda av Bolaget eller HNA;
9 000 euro till ordförande i revisionsutskottet som inte är anställd av Bolaget eller HNA;
6 500 euro till övriga medlemmar av revisionsutskottet som inte är anställda av Bolaget eller HNA;
6 000 euro till ordförande av ersättningsutskottet som inte är anställd av Bolaget eller HNA; och
4 000 euro till övriga medlemmar av revisionsutskottet som inte är anställda av Bolaget eller HNA.
Valberedningens förslag innebär att styrelseledamöter som är anställda av Bolaget eller HNA inte ska erhålla något arvode för sina styrelseuppdrag.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår val av Xin Di, Liu Daoqi, Charles B. Mobus, Jr., Song Xiang, Wolfgang M. Neumann, Lo Kin Ching, Andreas Schmid och Thomas Staehelin för tiden
Kallelse till årsstämma i Rezidor
intill slutet av nästa årsstämma. Eftersom fler än hälften av de föreslagna styrelseledamöterna är bosatta utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) förutsätter den föreslagna styrelsesammansättningen att Bolagsverket medger dispens från bosättningskravet.
För information om de föreslagna styrelseledamöterna besök Bolagets webbplats www.Rezidor.com.
Staffan Bohman, Anders Moberg, Wendy Nelson, Trudy Rautio och Charlotte Strömberg har avböjt omval. David P. Berg lämnade styrelsen den 27 januari 2017.
Valberedningen föreslår att Xin Di väljs till styrelseordförande.
Val av revisor
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers (PwC) väljs till Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Punkt 15 – Valberedning
Valberedningen föreslår följande instruktion för utseende av Bolagets valberedning:
Bolaget ska ha en valberedning bestående av en ledamot utsedd av var och en av Bolagets tre största aktieägare och styrelsens ordförande (dock utan rösträtt) (dvs. totalt fyra ledamöter). Namnen på de tre ägarrepresentanterna och aktieägarna de representerar ska offentliggöras av Bolaget så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före årsstämman. De största kända aktieägarna, baserat på Bolagets aktiebok tillhandahållen av Euroclear Sweden AB per den 31 augusti 2017, ska kontaktas av styrelseordföranden. Om någon av de tre största aktieägarna avstår att utnyttja sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas möjlighet att utse ledamot.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.
Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som representerar den största aktieägaren i valberedningen, om inte ledamöterna enhälligt enas om en annan ordförande. Dock ska styrelsens ordförande inte vara ordförande i valberedningen.
Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört har den aktieägare som utsett ledamoten rätt att utse ny ledamot till valberedningen. Valberedningens ledamöter ska inte erhålla något arvode.
Om en väsentlig förändring sker i Bolagets ägarstruktur och en aktieägare (som efter en sådan väsentlig ägarförändring blivit en av Bolagets tre största aktieägare) framställer önskemål till valberedningens ordförande om att utse en ledamot till valberedningen, ska valberedningen erbjuda aktieägaren plats i valberedningen genom att ersätta den minsta aktieägarens ledamot i valberedningen.
Om en aktieägare som utsett en ledamot till valberedningen avyttrar en väsentlig del av sitt aktieinnehav i Bolaget före årsstämman, ska ledamoten utsedd av denne aktieägare avgå och ersättas av en ny ledamot som ska utses av en aktieägare som till följd av förändringen i Bolagets ägarstruktur blivit en av de tre största aktieägarna eller, om denne avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen, ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse en ledamot. Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Valberedningens uppgift är att till årsstämman lämna förslag till:
val av ordförande för årsstämman;
val av styrelseledamöter och styrelseordförande;
ersättning till styrelseledamöterna specificerat för ordförande och övriga
ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete;
val av revisor (i förekommande fall), revisorssuppleant (i förekommande fall) och
arvode till revisorn; och
instruktion för utseende av valberedning.
Valberedningen ska ha rätt att anlita och belasta Bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter och andra konsulter som är nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Utöver sina andra skyldigheter, ska valberedningen även fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.
Aktieägare kan framställa nomineringsförslag till valberedningen; sådana förslag ska skickas till valberedningen till den adress som anges på Bolagets webbplats www.Rezidor.com. Valberedningens förslag ska ingå i kallelsen till årsstämman.
Förslagen offentliggörs även på Bolagets webbplats.
Punkt 16 – Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för Bolagets ledande befattningshavare
Bolagets styrelse föreslår följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för Bolagets ledande befattningshavare:
Styrelsen noterar att Bolagets majoritetsaktieägare har föreslagit att samtliga styrelseledamöter ska avsättas och ersättas med nya styrelseledamöter vid årsstämman.
Trots detta har den sittande styrelsen en skyldighet att föreslå riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för Bolagets ledande befattningshavare (dvs. verkställande direktören och övriga sex medlemmar i Bolagets ledningsgrupp, nedan benämnda
”Ledande Befattningshavare”) vid denna årsstämma. Styrelsen anser att de existerande riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor för Bolagets ledande befattningshavare (det vill säga de riktlinjer som antogs vid årsstämman i april 2016) uppfyller Bolagets nuvarande behov och föreslår därför att dessa principer ska fortsätta tillämpas i alla väsentliga avseenden i enlighet med nedan.
Den totala ersättningen ska vara konkurrenskraftig och i linje med internationell marknadspraxis såsom definieras av en grupp av jämförbara internationella företag, både beträffande nivå och struktur på de individuella ersättningskomponenterna. De individuella ersättningskomponenterna av den totala ersättningen kan bestå av fast årlig ersättning, rörlig ersättning (årlig och flerårig), pensionspremier och övriga förmåner.
Riktlinjerna, som gäller fram till nästa årsstämma, ska tillämpas avseende varje åtagande om, och varje förändring av, ersättning.
Den fasta årliga ersättningen ska utgöra en rimligt avvägd del av den totala ersättningen och kan justeras årligen baserat på ansvar, prestation och ersättningsnivå för varje Ledande Befattningshavare.
Rörlig ersättning kommer att utgöras av årliga och fleråriga program och baseras på principen om betalning efter prestation. Årliga rörliga ersättningsprogram ska vara kontantbaserade och representera en möjlighet att erhålla en procentandel av den fasta årliga ersättningen förutsatt att vissa ambitiösa, men uppnåbara, förutbestämda finansiella, operationella och individuella mål uppfylls. Beroende på måluppfyllelse kan den årliga rörliga ersättningen variera från 0 till 75 procent av den fasta årliga
Kallelse till årsstämma i Rezidor
ersättningen för de Ledande Befattningshavarna och vad gäller den verkställande direktören upp till 150 procent av den fasta årliga ersättningen.
Fleråriga ersättningsprogram kommer vanligtvis vara aktiebaserade och omfatta en treårig intjänandeperiod. Utformningen av sådan ersättning ska syfta till att främja Bolagets prestationer och samordna deltagarnas och aktieägarnas långsiktiga intressen.
Deltagarna inkluderar den verkställande direktören, övriga Ledande Befattningshavare och ett begränsat antal andra nyckelanställda. De materiella villkoren för samtliga aktiebaserade rörliga ersättningsprogram ska beslutas av bolagsstämma.
Alla framtida pensionsåtaganden ska vara avgiftsbestämda, beräknade på en procentandel av den fasta årliga ersättningen och ska inte beräknas på någon rörlig del av ersättningen.
Övriga förmåner kan bestå av tjänstebil, bostadsförmån, betald skolgång för minderåriga barn och reseersättningar.
Uppsägningsperioder ska normalt sett inte överstiga 12 månader eller tre månader för vart femte anställningsår. Kombinerade avtalsenliga uppsägningstider och avgångsvederlag, i händelse av uppsägning från Bolagets sida ska inte överstiga 24 månader. I händelse av tvist kan tillämplig lagstiftning i vissa fall leda till avgångsvederlag överstigande det avtalade beloppet och kan då överstiga 24 månaders ersättning.
Ersättningsutskottet ansvarar för att bereda och lämna förslag till styrelsen om ersättning m.m. för den verkställande direktören. Ersättningsutskottet godkänner, på förslag från den verkställande direktören, ersättningsnivåer m.m. för de andra medlemmarna i ledningsgruppen. Ersättningsutskottet bereder och lämnar även förslag till styrelsen för principer för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare för beslut av styrelsen och som förslag till årsstämman.
För en beskrivning av de utestående aktiebaserade rörliga ersättningsprogrammen i Bolaget hänvisas till not 32 i årsredovisningen för 2016.
Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer för ersättning om särskilda skäl för detta föreligger i ett enskilt fall.
Under 2016 utnyttjade styrelsen sitt mandat att avvika från de antagna riktlinjerna och beslutade om en engångs s.k. ”stay on board”-ersättning för 2017 vilken är villkorad på visst sätt. För den verkställande direktören uppgår bonusen till 150 procent av den fasta årliga ersättningen och för de övriga Ledande Befattningshavarna varierar bonusen mellan 50 och 75 procent av den fasta årliga ersättningen.
HNA Tourism Group Co, Ltd genom sitt indirekt helägda dotterbolag Carlson Hotels, Inc.
föreslår att det femte stycket i ovanstående riktlinjer ändras enligt följande:
Fleråriga ersättningsprogram kan vara aktie- eller kontantbaserade och vanligtvis omfatta en treårig intjänandeperiod. Utformningen av sådan ersättning ska syfta till att främja Bolagets prestationer och samordna deltagarnas och aktieägarnas långsiktiga intressen. Deltagarna inkluderar den verkställande direktören, övriga Ledande Befattningshavare och ett begränsat antal andra nyckelanställda. De materiella villkoren för samtliga aktiebaserade rörliga ersättningsprogram ska beslutas av bolagsstämma.
Punkt 17–24 – Förslag väckta av aktieägaren Thorwald Arvidsson Förslagen framgår av dagordningen.
C. Övrigt
Totalt antal aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 174 388 857 varav 3 681 138 aktier och röster innehas av Bolaget.
Fullständiga förslag, m.m.
Årsredovisningen och revisionsberättelsen och styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Klarabergsviadukten 70 C7, 111 64 Stockholm, senast från fredagen den 7 april 2017.
Handlingarna kommer också hållas tillgängliga senast från samma datum på Bolagets webbplats www.Rezidor.com och kommer att läggas fram på årsstämman. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Upplysningar på årsstämman
Aktieägare har rätt att vid årsstämman begära att styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningar om (i) förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation, (iii) Bolagets förhållande till annat bolag inom Rezidor- koncernen, (iv) koncernredovisningen, och (v) sådana förhållanden beträffande andra bolag inom Rezidor-koncernen som avses i punkterna (i) och (ii). Styrelsen och den verkställande direktören är endast skyldiga att efterkomma sådan begäran om upplysningar förutsatt att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
* * *
Stockholm i mars 2017 Rezidor Hotel Group AB (publ)
Styrelsen
Valberedningens i Rezidor Hotel Group AB (“Bolaget” eller “Rezidor”) förslag till beslut inför årsstämman
Valberedningen inför årsstämman 2017
I enlighet med den instruktion för utseende av valberedning som beslutades av årsstämman i Bolaget den 21 april 2016 (och enligt vilken valberedningen ska bestå av en ledamot utsedd av var och en av Bolagets tre största aktieägare och styrelsens ordförande (utan rösträtt)) och baserat på en utskrift av den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 31 augusti 2016 identifierades de tre största aktieägarna i Bolaget.
Valberedningens sammansättning, såvitt avser Bolagets tre största aktieägare, offentliggjordes den 31 oktober 2016 och bestod då av Kerry Olson, som representant för Carlson Hotels, Inc. (“Carlson Hotels”), Tomas Risbecker, representant för AMF Försäkring och Fonder samt Fredrik Carlsson, representant för Provobis Holding AB.
Den 7 december 2016, offentliggjorde HNA Tourism Group Co, Ltd. (”HNA Tourism”), ett dotterbolag till HNA Group Co., Ltd. (”HNA Group”) (tillsammans ”HNA”) att förvärvet av Carlson Hotels Inc. från Carlson Hospitality Group, Inc. blivit framgångsrikt genomfört. Transaktionen inkluderade Carlson Hotels innehav i Rezidor, motsvarande 51,3 % av utestående aktier och röster. Efter genomförandet av transaktionen informerade HNA Tourism Rezidor att man ersatt Carlson Hotels representant i valberedningen med Charles B. Mobus, Jr.
Den 13 mars 2017 informerade Fredrik Carlsson Rezidor om att han lämnar valberedningen mot bakgrund av att Provobis Holding AB sålt sina aktier i Rezidor. Den 16 mars 2017 informerade Tomas Risbecker Rezidor om att han lämnar valberedningen mot bakgrund av att AMF Försäkring och Fonder sålt sina aktier i Rezidor. Då det var kort tid kvar till den planerade årsstämman har Rezidor inte kunnat hitta ersättare till Fredrik Carlsson eller Tomas Risbecker.
Efter det att Provobis Holding AB och AMF Försäkring och Fonder lämnat valberedningen, består den av Charles B. Mobus, Jr. som representant för HNA Tourism samt styrelsens ordförande (utan rösträtt). Styrelsens ordförande har inte deltagit i beredningen av valberedningens förslag avseende val av styrelseledamöter och därtill hörande förslag.
HNA Tourism innehar cirka 51,3 procent av samtliga utestående aktier och röster i Bolaget.
Redogörelse för valberedningens arbete inför årsstämman
Valberedningen har arbetat i enlighet med den instruktion som antogs av årsstämman 2016 och även i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen har hållit två protokollförda möten sedan årsstämman 2016. Valberedningens arbete inleddes i januari 2017. Valberedningen har tagit del information om hur arbete bedrivits i styrelsen och om Bolagets situation.
Valberedningens förslag till årsstämman
Valberedningens förslag
Styrelsearvoden
Valberedningen föreslår att arvoden till styrelseledamöterna, valda av årsstämman, beräknat på årsbasis ska utgå enligt följande:
• 40 000 euro till var och en av ledamöterna som inte är anställda av Bolaget eller
• HNA; 9 000 euro till ordförande i revisionsutskottet som inte är anställd av Bolaget eller HNA;
• 6 500 euro till övriga medlemmar av revisionsutskottet som inte är anställda av Bolaget eller HNA;
• 6 000 euro till ordförande av ersättningsutskottet som inte är anställd av Bolaget eller HNA; och
• 4 000 euro till övriga medlemmar av revisionsutskottet som inte är anställda av Bolaget eller HNA.
Valberedningens förslag innebär att styrelseledamöter som är anställda av Bolaget eller HNA inte ska erhålla något arvode för sina styrelseuppdrag.
Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår val av Xin Di, Liu Daoqi, Charles B. Mobus, Jr., Song Xiang, Wolfgang M. Neumann, Lo Kin Ching, Andreas Schmid och Thomas Staehelin för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Eftersom fler än hälften av de föreslagna styrelseledamöterna är bosatta utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) förutsätter den föreslagna styrelsesammansättningen att Bolagsverket medger dispens från bosättningskravet.
Valberedningen noterar att HNA Tourism har tagit tillbaka sitt tidigare förslag att föreslå att Zhang Ling ska väljas in i Rezidors styrelse.
Staffan Bohman, Anders Moberg, Wendy Nelson, Trudy Rautio och Charlotte Strömberg har avböjt omval. David P. Berg lämnade styrelsen den 27 januari 2017.
Valberedningen föreslår att Xin Di väljs till styrelseordförande.
Valberedningen har tagit hänsyn till de krav som ställs på styrelsen till följd av Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och övriga relevanta förhållanden samt bolagsstyrning och kontroll, för att uppnå en styrelsesammansättning med hänsyn till ledamöternas kompetenser, erfarenheter och bakgrunder är ändamålsenlig. Vidare har valberedningen lagt stor vikt vid frågor om oberoende och att nå en jämn könsfördelning. Den föreslagna styrelsesammansättningen har omfattande kompetens inom den globala hotell- och turismindustrin tillsammans med erfarenhet från andra relevanta affärsområden. Valberedningen är medveten om att den föreslagna styrelsesammansättningen inte bidrar till målet i Svensk kod för bolagsstyrning att uppnå en jämn könsfördelning i styrelsen, ett mål som valberedningen anser är mycket viktigt.
Valberedningen har i syfte att uppnå en jämnare könsfördelning i styrelsen därför antagit
som mål att till årsstämman 2018 föreslå minst en kvinna till styrelsen.
Valberedningens förslag
Oberoende
Med undantag för Wolfgang M. Neumann och Lo Kin Ching, är samtliga föreslagna styrelseledamöter oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning.
Wolfgang M. Neumann är beroende i förhållande till Bolaget och dess ledning eftersom han är VD och koncernchef för Rezidor. Wolfgang är oberoende i förhållande till HNA eftersom han varken har direkta eller indirekta relationer med HNA.
Lo Kin Ching är beroende i förhållande till Bolaget och dess ledning eftersom han fram till och med 2016 var delägare i Deloitte som är Rezidors revisor. Lo Kin Ching är oberoende i förhållande till HNA eftersom han varken har direkta eller indirekta relationer med HNA.
Andreas Schmid har varit styrelseordförande i gategroup Holding LTD. (”gategroup”), ett schweiziskt bolag som HNA Tourisms moderbolag HNA Group under 2016 förvärvade genom ett offentligt uppköpserbjudande. Andreas Schmid lämnade dock styrelsen samma dag som det offentliga uppköpserbjudandet förklarades ovillkorat och har därför aldrig varit styrelseledamot i gategroup under en tid då bolaget varit ett dotterbolag till HNA Group. Andreas Schmid har inga andra direkta eller indirekta relationer till HNA. Det är därför valberedningens bedömning att Andreas Schmid är oberoende i förhållande till HNA.
Dr. Thomas Staehelin har under två olika perioder varit styrelseledamot i Swissport Group (”Swissport”) som är ett dotterbolag till HNA Group. Thomas Staehelin valdes först till styrelseordförande i Swissport 2002, det vill säga innan HNA den 10 februari 2016 förvärvade bolaget. Efter HNA Groups förvärv av Swissport valdes Thomas Staehelin på nytt till styrelseledamot i Swissport för att ta tillvara på hans kompetens och goda kännedom om Swissport. Eftersom Swissport är ett systerbolag till Rezidor och inte en direkt eller indirekt aktieägare i Rezidor, det faktum att Thomas Staehelin har andra styrelseuppdrag i andra schweiziska och internationella bolag som inte är knutna till HNA samt det faktum att han inte är beroende av den ersättning han erhåller från Swissport, är det valberedningens samlade bedömning att Thomas Staehelin är oberoende i förhållande till HNA.
Xin Di, Liu Daoqi, Charles B. Mobus, Jr. och Song Xiang är alla beroende i förhållande till HNA eftersom de antingen innehar styrelseuppdrag inom HNA, är anställda av HNA eller på annat sätt har relationer till HNA som ger dem en beroendeställning i förhållande till HNA.
Bosättningskrav
Det noteras att valberedningens föreslagna styrelsesammansättning inte uppfyller
bosättningskravet i 8 kap. § 9 aktiebolagslagen (2005:551) om att minst hälften av
styrelseledamöterna ska vara bosatta inom det Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet (EES). Rezidor avser dock att hos Bolagsverket ansöka om ett
undantag från bosättningskravet och valberedningen bedömer att ett sådant undantag
kommer att erhållas. För det fall ett sådant undantag inte skulle erhållas, avser
valberedningen att revidera sitt förslag i god tid före årsstämman.
Instruktion för utseende av valberedning
Valberedningen föreslår följande instruktion för utseende av Bolagets valberedning:
Bolaget ska ha en valberedning bestående av en ledamot utsedd av var och en av Bolagets tre största aktieägare och styrelsens ordförande (dock utan rösträtt) (dvs. totalt fyra ledamöter). Namnen på de tre ägarrepresentanterna och aktieägarna de representerar ska offentliggöras av Bolaget så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före årsstämman. De största kända aktieägarna, baserat på Bolagets aktiebok tillhandahållen av Euroclear Sweden AB per den 31 augusti 2017, ska kontaktas av styrelseordföranden. Om någon av de tre största aktieägarna avstår att utnyttja sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas möjlighet att utse ledamot.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.
Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som representerar den största aktieägaren i valberedningen, om inte ledamöterna enhälligt enas om en annan ordförande. Dock ska styrelsens ordförande inte vara ordförande i valberedningen.
Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört har den aktieägare som utsett ledamoten rätt att utse ny ledamot till valberedningen. Valberedningens ledamöter ska inte erhålla något arvode.
Om en väsentlig förändring sker i Bolagets ägarstruktur och en aktieägare (som efter en sådan väsentlig ägarförändring blivit en av Bolagets tre största aktieägare) framställer önskemål till valberedningens ordförande om att utse en ledamot till valberedningen, ska valberedningen erbjuda aktieägaren plats i valberedningen genom att ersätta den minsta aktieägarens ledamot i valberedningen.
Om en aktieägare som utsett en ledamot till valberedningen avyttrar en väsentlig del av sitt aktieinnehav i Bolaget före årsstämman, ska ledamoten utsedd av denne aktieägare avgå och ersättas av en ny ledamot som ska utses av en aktieägare som till följd av förändringen i Bolagets ägarstruktur blivit en av de tre största aktieägarna eller, om denne avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen, ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse en ledamot. Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Valberedningens uppgift är att till årsstämman lämna förslag till:
• val av ordförande för årsstämman;
• val av styrelseledamöter och styrelseordförande;
• ersättning till styrelseledamöterna specificerat för ordförande och övriga
• ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete;
• val av revisor (i förekommande fall), revisorssuppleant (i förekommande fall) och
• arvode till revisorn; och
Valberedningens förslag
fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.
Aktieägare kan framställa nomineringsförslag till valberedningen; sådana förslag ska skickas till valberedningen till den adress som anges på Bolagets webbplats
www.Rezidor.com. Valberedningens förslag ska ingå i kallelsen tillårsstämman. Förslagen offentliggörs även på Bolagets webbplats.
Information om de föreslagna styrelseledamöterna
Xin Di
Nationalitet: Kinesisk medborgare.
Födelseår: 1968.
Utbildning: Master Degree i flight dynamics and fluid mechanics från Nanjing Institute of aeronautics.
Bakgrund: Från mars 1992 till mars 2000 arbetade Xin Di för Hainan Airlines och har innehaft positioner som Director of Production, General Manager of Operation Control Department, General Manager of Flight Department och Deputy Chief Operating Officer.
Från mars 2007 tjänstgjorde han som HNA Groups Executive CEO Assistant. Från september 2010 tjänstgjorde han som styrelseordförande i E-Food Group CO., LT. Från december 2011 var han styrelseordförande i Tianjin Airlines. Från april 2014 var han styrelseordförande i Hainan Airlines. Från november 2014 tjänstgjorde han som Executive Vice Chairman och verkställande direktör i Hainan Airlines. För närvarande tjänstgör Xin Di som styrelseledamot i HNA Group samt som styrelseordförande och verkställande direktör för HNA Tourism Group Co., Ltd.
Innehav i Rezidor: Inget innehav.
Oberoende: Oberoende i förhållande till Rezidor och Rezidors ledning. Beroende i förhållande till HNA.
Liu Daoqi
Nationalitet: Kinesisk medborgare Födelseår: 1979
Utbildning: Kandidatexamen i datavetenskap från Nanjing University of Aeronautics and Astronautics.
Bakgrund: Liu Daoqi är Chief Investment Officer i HNA Tourism Group Co., Ltd. och
Chief Executive Officer i China Civil Aviation Investment Group Limited. Liu Daoqi kom
till HNA Group 1999. Liu Daoqi tjänstgjorde som External Proprietary Director i NH
Hoteles S.A. från den 17 april 2013 till den 27 februari 2014. Han har omfattande
kunskap och erfarenhet av investeringar och företagsledning.
Födelseår: 1956
Utbildning: Kandidatexamen i finansiering från Lehigh University.
Bakgrund: Charles B. Mobus är för närvarande ägare och ordförande av Benedetto, Gartland & Company, Inc. en investmentbank och FINRA-registrerad mäklare i New York. Charles B. Mobus har också varit Managing Partner i Bendetto, Gartland &
Company sedan 1994. Charles B. Mobus är för närvarande styrelseledamot i Swissport International S.A., Travana Inc., Beijing NH Grand China Hotel Management Company, Co., Inc., Tangla Spain, S.P och Carlson Hotels, Inc. Charles B. Mobus har tidigare varit External Proprietary Director i NH Hotel Group mellan år 2013 och 2015 och varit dess styrelseordförande mellan 2015 och 2016. Charles B. Mobus var tidigare VD i Smith Barney Group (New York), vice VD och aktieägare i Kidder Peabody & Co. Inc. (New York) och assisterande vice VD i Citicorp (New York). Han påbörjade sin karriär hos Midlantic Banks Inc.
Innehav i Rezidor: Inget innehav.
Oberoende: Oberoende i förhållande till Rezidor och Rezidors ledning. Beroende i förhållande till HNA.
Song Xiang
Nationalitet: Kinesisk medborgare Födelseår: 1979
Utbildning: Kandidatexamen i engelska från International Study University och masterexamen i Hotel & Tourism Management från The Hong Kong Polytechnic University.
Bakgrund: Song Xiang startade sin karriär inom hotellbranschen i juli 1997. Han tjänstgjorde då som ställföreträdande Front Office Manager på Hilton Nanjing och tjänstgjorde senare som Front Office Manager och som ställföreträdande Director of Sales vid Hilton Chongqing och Hilton Sanya Resort. Han kom till HNA i juli 2006, då som ställföreträdande General Manager för Asia Pacific International Convention Center. Från november 2006 och tre år framåt tjänstgjorde han som General Manager för HNA Xinglong Resort, HNA Hotel Sanya och Tangla Beijing Hotel. Mellan september 2009 och februari 2013 tjänstgjorde han i företagsledningen i HNA Hospitality Group, först som President of Operations och senare som President and Executive Chairman.
Mellan februari 2013 och juni 2016 arbetade han i HNA Tourism Group. Från juni 2015 till december 2016 tjänstgjorde han som ordförande i HNA Tourism Development. För närvarande är Song Xiang Chief Investment Officer för HNA Hospitality Group.
Innehav i Rezidor: Inget innehav.
Valberedningens förslag
Wolfgang M. Neumann
Nationalitet: Österrikisk medborgare Födelseår: 1962
Utbildning: Utbildad vid Institute of Tourism and Hotel Management Klessheim, Österrike. Chefskurser vid Insead Management School, Fontainebleau, Frankrike och Cornell University, Ithaka/N.Y., USA.
Bakgrund: Wolfgang M. Neumann är VD och koncernchef för Rezidor. Wolfgang har arbetat över 20 år på Hilton International och innehaft befattningar som administrativ chef på Hilton i Bryssel, London, Paris och Frankfurt, VP för marknadsområdet västra och norra Europa, Senior Vice President för marknadsområdet Skandinavien och Norden, VD för marknadsområdet Storbritannien och Irland, och VD för Hilton i Europa och Afrika. Wolfgang M. Neumann började arbeta på Rezidor i maj 2011 som COO.
Innan dess var han VD för Arabella Hospitality Group och styrelseledamot i Schoerghuber Holding Group i München i Tyskland.
Sedan januari 2014 är Wolfgang styrelseledamot i Hotelschool The Hague, Nederländerna. I juni 2015 blev han styrelseordförande för the International Tourism Partnership (ITP).
Innehav i Rezidor: 67 497 aktier.
Oberoende: Beroende i förhållande till Rezidor och Rezidors ledning. Oberoende i förhållande till HNA.
Lo Kin Ching
Nationalitet: Kinesisk medborgare (Hong Kong S.A.R.) Födelseår: 1956
Utbildning: Tog år 1976 en högre examen i redovisning vid Hong Kong Polytechnic University.
Bakgrund: Lo Kin Ching är en auktoriserad och certifierad revisor, ledamot i ACCA, UK, och auktoriserad revisor, ledamot i HKICPA. Han är före detta ordförande för ACCA, Hong Kong Branch. Han är fellow i Hong Kong Polytechnic University.
Lo Kin Ching har arbetat för Deloitte i 36 år och har varit delägare i 28 år. Han har tjänstgjort i Deloittes ledningskommitté, som chef för Financial Advisory Services, ordförande för Deloitte Hong Kong och Deloitte China. Han slutade på Deloitte år 2016.
Han har 40 års professionell erfarenhet av revision, finansiell rådgivning, omstruktureringar, insolvens, M&A och börsintroduktioner.
Lo Kin Ching har ett flertal offentliga utnämningar. Han har varit Council member och Treasurer och är nuvarande ledamot av Court of the Hong Kong Polytechnic University.
Han är ledamot av Standing Commission on Civil Service Salaries and Conditions of
Service, Hong Kong, ledamot av Hospital Governing Committee of Queen Mary Hospital
Innehav i Rezidor: Inget innehav.
Oberoende: Beroende i förhållande till Rezidor och Rezidors ledning. Oberoende i förhållande till HNA.
Andreas Schmid
Nationalitet: Schweizisk medborgare Födelseår: 1957
Utbildning: Magisterexamen i juridik och studier i ekonomi vid University of Zurich.
Bakgrund: Andreas Schmid påbörjade sin karriär år 1984 vid Union Bank of Switzerland.
Efter att ha varit assistent till en schweizisk industrialist var han, från år 1989 till 1992, VD för Kopp Plastics (PTY) Ltd. i Sydafrika. Efter det hade han flertal olika tjänster hos Jacobs Group fram till år 1993. Från 1993 till 1997 var Andreas Schmid ordförande i Mövenpick Consumer Goods Division och styrelseledamot i dess världsomspännande Group Executive Board of Managment. Mellan år 2007 och 2011 var Andreas Schmid ordförande för Supervisory Board of Symrise AG och mellan år 2002 och 2006 var han ordförande i styrelsen för Kuoni Travel Holding AG. Han var styrelseledamot för Adecco SA från år 1999 till 2004 och var också styrelseledamot i Advisory Board of the Credit Suisse Group från år 2001 till år 2007, innan Advisory Board upplöstes. Andreas Schmid har varit styrelseledamot i styrelsen för Wirz Partner Holding AG och Advisory Board of Allianz Global Corporate Specialty AG. Vidare har han varit styrelseledamot i styrelsen för Badrutt’s Palace Hotel AG från år 2006 till år 2015. Andreas Schmid är för närvarande ordförande i styrelsen för Oettinger Davidoff Group of Flughafen Zurich AG och Helvetica Capital. Utöver detta är Andreas Schmid ordförande för the Board of Trustees för den schweiziska stiftelsen Avenir Suisse, en idébank för sociala och ekonomiska frågor. Han är även vice ordförande för Barry Callebaut AG och har tjänstgjort som ordinarie styrelseledamot i styrelsen för Barry Callebaut AG sedan 1997.
Innehav i Rezidor: Inget innehav.
Oberoende: Oberoende i förhållande till Rezidor och Rezidors ledning. Oberoende i förhållande till HNA.
Dr. Thomas Staehelin
Nationalitet: Schweizisk medborgare Födelseår: 1947
Utbildning: Filosofie doktor (Ph.D.) i juridik från University of Basel.
Bakgrund: Dr. Staehelin tjänstgör som Senior Managing Partner, som Swiss Corporate
Valberedningens förslag
Bergbahnen AG. Han har tjänstgjort som vice ordförande för Siegfried Holding AG sedan 1999 och tjänstgjort som dess Director sedan 1991. Han tjänstgjorde som ordförande för Siegfried Holding AG of Siegfried från år 1991 till 1998. Han tjänstgjorde som ordförande för Vereinigung der Privaten Aktiengesellschaf ten. Han tjänstgjorde som vice ordförande och styrelseledamot i Supervisory Board vid Kühne Logistics University. Han tjänstgjorde som Director i Regula Holding AG, Veillon Immobilière SA, Basler Kantonalbank, Rothornbahn und Scalottas AG, Lantal Testiles, Inficon, Inc., Charles Veillon SA och Orange Communications SA. Han har varit Director för Mymetics Corporation sedan 2 juli 2007. Han har varit Director för INFICON Holding AG sedan maj 2001. Han tjänstgör som styrelseledamot i Bad Ragaz styrelse, Lantal Textiles styrelse och JRG Gunzenhauser AG styrelse. Han har varit styrelseledamot i Fromer, Schultheiss and Staehelin sedan år 1975. Han tjänstgör som Director i Siegfried, Ltd. Han är ledamot i Cantonal parliament of Basel. Han har tjänstgjort som ombud i styrelsen för Vereinigung der Privaten Aktiengesellschaften. Han är Commission President för economiesuissec. Han är VD för Swiss Association av det privatägda Swiss Companies. Han är ordförande för Basel Chambers of Commerce och styrelseledamot i Swiss Business Federation (economiesuisse). Han är styrelseledamot i Board of the Association vid Private Joint Stock Companies och medlem i Canton Basel City Tax Appeal Tribunal. Han är medlem av Expert Committee on Financial Reporting (SWISS GAAP FER).
Innehav i Rezidor: Inget innehav.
Oberoende: Oberoende i förhållande till Rezidor och Rezidors ledning. Oberoende i förhållande till HNA.
_______________________________________
Valberedningen för Rezidor Hotel Group AB (publ)
Mars 2017
Charles B. Mobus, Jr., ordförande
J.P. Morgan Advokatfirman Lindahl
27/F Chater House Mäster Samuelsgatan 20
8 Connaught Road Central 101 39 Stockholm
Hongkong Sverige Benedetto, Gartland & Company Hogan Lovells
444 Madison Avenue 875 Third Avenue
4th Floor New York, NY 10022
New York, NY 10022 USA
USA
Emissionsinstitut
Handelsbanken Capital Markets HCXS-O/Issue Department 106 70 Stockholm Sverige
