Finanční aspekty akvizice podniku

Finanční aspekty akvizice podniku

Diplomová práce

Studijní program: N6208 – Ekonomika a management Studijní obor: 6208T085 – Podniková ekonomika Autor práce: Bc. Filip Urbančík

Vedoucí práce: Ing. Zdeněk Brabec, Ph.D.

Liberec 2017

Poděkování

Na tomto místě bych rád poděkoval panu Ing. Zdeňku Brabcovi, Ph.D. za cenné rady a připomínky, jimiž přispěl k vypracování této diplomové práce. Dále bych chtěl poděkovat své rodině a přátelům za podporu v průběhu celého studia a v neposlední řadě také svým kolegům ze společnosti TPA Tax s.r.o., kteří mi vždy vyšli vstříc ve studijních záležitostech.

Anotace

Diplomová práce „Finanční aspekty akvizice podniku“ si klade za cíl zhodnotit dopady akvizice na hospodaření společnosti Electro World. s.r.o. Teoretická část obsahuje definice základních pojmů spjatých s danou problematikou, legislativní úpravu akvizic v České republice spolu s charakteristikou použitých účetních výkazů a ukazatelů finanční analýzy. Praktická část je věnována představení společností Electro World s.r.o.

a NAY a.s., popisu legislativního procesu akvizice a zpracování finanční analýzy. V závěru práce jsou shrnuty zjištěné výsledky a formulace doporučení s ohledem na budoucí vývoj společnosti.

Klíčová slova

akvizice, horizontální analýza, vertikální analýza, poměrová analýza, účetní výkazy

Annotation

The aim of the thesis „Financial aspects of the company's acquisition“ is to evaluate the impact of the acquisition on financial performance of the company Electro World s.r.o.

The theoretical part contains definitions of fundamental terms connected with the problematic, legislation of acquisitions in the Czech Republic together with definitions of used financial statements and indicators of financial analysis.

The practical part is focused on the description of the companies Electro World s.r.o.

and Nay a.s., describes the legislative process of the acquisition and the elaboration of the financial analysis. The thesis concludes with ascertained results and formulations of recommendations with regard to the future development of the company.

Key Words

acquisition, horizontal analysis, vertical analysis, ratio analysis, financial statements

8

Obsah

Seznam zkratek ... 10

Seznam tabulek ... 12

Seznam obrázků ... 13

Úvod ... 14

1. Základní pojmy ... 16

1.1 Akvizice ... 16

1.1.1 Kapitálové a majetkové akvizice ... 16

1.1.2 Motivy uskutečňování akvizic ... 18

1.1.3 Členění akvizic dle cíle nabyvatele ... 22

1.1.4 Členění akvizic dle právní formy ... 23

1.1.5 Členění akvizic dle nabytých synergických efektů ... 24

1.1.6 Způsoby uskutečňování akvizic ... 25

1.1.7 Stanovení ceny akvizice ... 28

1.2 Fúze ... 30

1.2.1 Členění fúzí... 31

2. Legislativní úprava akvizic v České republice ... 33

2.1 Proces akvizice ... 33

2.2 Schválení Úřadem na ochranu hospodářské soutěže ... 35

3. Charakteristika ukazatelů finanční analýzy použitých při exploraci dopadů akvizice na hospodaření společnosti ... 37

3.1 Definice finanční analýzy a její cíl ... 37

3.2 Zdroje informací pro zpracování finanční analýzy ... 39

3.2.1 Rozvaha ... 39

3.2.2 Výkaz zisku a ztráty ... 40

3.2.3 Přehled o peněžních tocích (cash flow) ... 41

3.2.4 Přehled o změnách vlastního kapitálu ... 42

3.2.5 Příloha účetní závěrky ... 43

3.2.6 Zpráva o vztazích ... 44

3.3 Metody zpracování finanční analýzy ... 45

3.4 Horizontální a vertikální analýza... 47

3.5 Analýza pracovního kapitálu ... 48

3.6 Analýza poměrových ukazatelů ... 51

3.6.1 Analýza zadluženosti, majetkové a finanční struktury ... 51

9

3.6.2 Analýza likvidity ... 53

3.6.3 Analýza rentability ... 55

3.6.4 Řízení aktiv ... 57

3.6.5 Rychlý test ... 59

3.7 Zhodnocení celkové finanční situace podniku a návrh doporučení ... 60

4. Představení společností figurujících ve vybrané akvizici a její průběh ... 63

4.1 Představení společnosti Electro World s.r.o. ... 63

4.1.1 Historický vývoj vlastnictví společnosti ... 63

4.1.2 Prodejní kanály – kamenné prodejny, e-shop ... 64

4.1.3 Zaměření a vize společnosti ... 65

4.2 Představení společnosti Nay a.s. ... 66

4.2.1 Historie společnosti ... 66

4.2.2 Prodejní kanály ... 67

4.3 Průběh a hodnota akvizice ... 69

5. Komparace stavu před a po akvizici z pohledu společnosti Electro World s.r.o.. 72

5.1 Analýza rozvahy ... 72

5.1.1 Horizontální analýza rozvahy ... 72

5.1.2 Vertikální analýza rozvahy ... 78

5.2 Analýza výkazu zisku a ztráty ... 80

5.2.1 Horizontální analýza výkazu zisku a ztráty ... 80

5.2.2 Vertikální analýza výkazu zisku a ztráty ... 85

5.3 Analýza Cash flow ... 87

5.4 Analýza pracovního kapitálu ... 88

5.5 Analýza poměrových ukazatelů ... 90

5.5.1 Analýza zadluženosti, majetkové a finanční struktury ... 90

5.5.2 Analýza likvidity ... 93

5.5.3 Analýza rentability ... 95

5.5.4 Řízení aktiv ... 98

5.5.5 Rychlý test ... 100

5.6 Index IN05 ... 101

Závěr ... 103

Seznam použité literatury ... 107

10

Seznam zkratek

AKF ážio a kapitálové fondy CEO Chief Executive Officer CFO Chief Financial Officer COO Chief Operating Officer CP cenné papíry

CZ cizí zdroje

ČPK čistý pracovní kapitál Čr. časové rozlišení DCZ dlouhodobé cizí zdroje DFM dlouhodobý finanční majetek DK dlouhodobý kapitál

DHM dlouhodobý hmotný majetek DNM dlouhodobý nehmotný majetek DO doba obratu

DP dlouhodobé pohledávky DZ dlouhodobé závazky

EBIT Earnings Before Interest & Tax KBÚ krátkodobé bankovní úvěry KFM krátkodobý finanční majetek KP krátkodobé pohledávky KZ krátkodobé závazky NOZ nový občanský zákoník NÚ nákladové úroky OA oběžná aktiva

11 OR obchodní rejstřík

R rezervy

Rent. rentabilita RF rezervní fond ROA Return On Assets ROE Return On Equity ROI Return On Investments ROS Return On Sales

SMV samostatné movité věci

ÚOHS Úřad pro ochranu hospodářské soutěže VH výsledek hospodaření

VHML výsledek hospodaření minulých let

VHBÚO výsledek hospodaření běžného účetního období VK vlastní kapitál

VyZÚ vyhláška k zákonu o účetnictví pro podnikatele

Z zásoby

ZBO zboží

ZK základní kapitál

ZOHS zákon o ochraně hospodářské soutěže ZÚ zákon o účetnictví

12

Seznam tabulek

Tabulka 1: Doporučené hodnoty podílových ukazatelů ... 60

Tabulka 2: Počet zaměstnanců a jejich osobní náklady ... 83

Tabulka 3: Čistý pracovní kapitál - výpočet z položek aktiv ... 89

Tabulka 4: Čistý pracovní kapitál - výpočet z položek pasiv ... 89

Tabulka 5: Ukazatele zadluženosti, majetkové a finanční struktury ... 91

Tabulka 6: Ukazatele likvidity ... 94

Tabulka 7: Ukazatele rentability ... 96

Tabulka 8: Ukazatele aktivity ... 98

Tabulka 9: Rychlý test - období před uskutečněním akvizice ... 100

Tabulka 10: Rychlý test - období po uskutečnění akvizice ... 101

Tabulka 11: Index IN05 ... 101

13

Seznam obrázků

Obrázek 1: Kapitálová akvizice za peníze na sekundárním kapitálovém trhu ... 25

Obrázek 2: Kapitálová akvizice nepeněžitou výměnou – přímý obchod ... 26

Obrázek 3: Kapitálová akvizice na primárním kapitálovém trhu – peněžitý vklad ... 26

Obrázek 4: Kapitálová akvizice na primárním kapitálovém trhu – nepeněžitý vklad ... 27

Obrázek 5: Zpětná kapitálová akvizice jako důsledek prodeje podniku – přímý obchod ... 27

Obrázek 6: Kapitálové rekvizice – akvizice výměnou, směnou ... 28

Obrázek 7: Locked box mechanismus ... 29

Obrázek 8: Closing accounts mechanismus ... 30

Obrázek 9: ČPK ve struktuře rozvahy ... 49

Obrázek 10: Výpočet ČPK z položek aktiv a z položek pasiv ... 50

Obrázek 11: Mapa prodejen Electro World ... 65

Obrázek 12: Mapa prodejen NAY ELEKTRODOM ... 68

Obrázek 13: Schéma odštěpení společnosti Electro World s.r.o. ... 71

Obrázek 14: Struktura stálých aktiv ... 74

Obrázek 15: Struktura oběžných aktiv ... 75

Obrázek 16: Struktura vlastního kapitálu a cizích zdrojů ... 78

Obrázek 17: Vývoj tržeb za prodej zboží ... 81

Obrázek 18: Vývoj obchodní marže, výkonů, výkonové spotřeby a přidané hodnoty ... 82

Obrázek 19: Vývoj a složení osobních nákladů ... 84

Obrázek 20: Vývoj a složení výsledku hospodaření před zdaněním ... 85

Obrázek 21: Podíl jednotlivých druhů tržeb na celkových tržbách ... 86

Obrázek 22: Vývoj čistého CF z provozní a investiční činnosti ... 88

Obrázek 23: Vývoj čistého pracovního kapitálu ... 90

Obrázek 24: Vývoj celkové zadluženosti ... 91

Obrázek 25: Vývoj likvidity ... 95

Obrázek 26: Vývoj ukazatelů ROS a ROA ... 97

Obrázek 27: Vývoj ukazatelů obratovosti ... 99

Obrázek 28: Index IN05 ... 102

14

Úvod

Cílem této diplomové práce je zhodnocení dopadů akvizice na hospodaření společnosti Electro World s.r.o. pomocí finanční analýzy tří období, jež akvizici předcházely, a tří následujících období. Na základě dosažených výsledků finanční analýzy bylo možné zhodnotit pozitivní a negativní dopady na jednotlivé části hospodaření podniku, jež s sebou akvizice přinesla.

Úvodní část diplomové práce je zaměřena na definování základních pojmů spjatých s danou problematikou. Vzhledem ke zvolenému tématu jsou blíže zkoumány především akvizice, a to jejich dělení, motivy uskutečňování, členění, způsoby uskutečňování a stanovení jejich ceny. Fúze jsou definovány a je rovněž uvedeno jejich členění.

Nezbytnou součástí diplomové práce je ukotvení celé problematiky v rámci legislativy České republiky a Evropské Unie. Proces akvizice je pevně spjat s působením Úřadu na ochranu hospodářské soutěže, jehož úloha je v rámci českého trhu popsána v návaznosti na schvalování akvizic a fúzí společností. Teoretická část je zakončena charakteristikou účetních výkazů, jež byly použity ve finanční analýze. V této části jsou rovněž popsány metody zpracování finanční analýzy, analýza pracovního kapitálu, analýza poměrových ukazatelů a zhodnocení celkové finanční situace podniku.

Praktická část obsahuje popis společností Electro World s.r.o. a Nay a.s., zejména se zaměřuje na historii obou společností a popis prodejních kanálů daných společností.

V této kapitole je rovněž prakticky popsán způsob, jakým k akvizici došlo, hodnota akvizice a je tak navázáno na otázku legislativy, jež je zkoumána v teoretické části.

Stěžejní část diplomové práce je obsažena v poslední kapitole, jež je věnována komparaci stavu před a po akvizici z pohledu společnosti Electro World s.r.o. Pro posouzení finančního zdraví společnosti a dopadů akvizice byla vypracována analýza účetních výkazů (rozvahy, výkazu zisku a ztráty a cash flow), analýza pracovního kapitálu a rovněž analýza poměrových ukazatelů (analýza zadluženosti, analýzy likvidity, analýza rentability a řízení aktiv). V rámci praktické části byl rovněž proveden rychlý test a vypočten Index IN05 s cílem zhodnotit celkovou situaci společnosti.

15 Závěr práce obsahuje shrnutí dosažených výsledků, zhodnocení dopadů akvizice na jednotlivé oblasti hospodaření podniku a doporučení, jež by mohly pozitivně stimulovat celkové finanční zdraví společnosti a její další rozvoj.

16

1. Základní pojmy

V závislosti na cíli diplomové práce je v teoretické části nutné představit základní pojmy a souvislosti, jež jsou spjaty s danou problematikou. Nejdříve jsou odděleny pojmy

„akvizice“ a „fúze“, které bývají v praxi často volně zaměňovány. Akvizice jsou členěny dle různých hledisek či způsobu uskutečňování. Zmíněny jsou rovněž i motivy uskutečňování akvizic, které nemusí být vždy racionální. Vzhledem k zaměření práce je větší důraz kladen na akvizice, fúze jsou však rovněž teoreticky popsány a členěny.

1.1 Akvizice

Definici pojmu „akvizice“ lze nalézt již v Ottově obchodním slovníku z roku 1912, v němž Pazourek (1912, str. 45) uvádí že „V právu značí nabytí, ať práv či držby. V obchodě označuje vyhledávání, získávání (většinou osobními návštěvami) nových obchodních přátel nebo jednotlivých obchodů.“.

Akvizice (anglicky „acquisition“) je synonymem pro pojmy „získání“ či „převzetí“, které je v České republice častěji používaným názvem. Pokud se hovoří o akvizici, jedná se především o koupi majetku přímo (fyzicky) nebo zprostředkovaně získáním akcií podniku, který této majetek vlastní. Toto získání majetku nemusí být nutně za úplatu, teoreticky nemusí jít ani o výrobní aktiva nebo akciové vyjádření výrobních aktiv, i když tomu tak ve většině případů je. Jak uvádí Smrčka (2013, str. 66) „Nejběžnějším použitím slova akvizice je právě převzetí jiného podniku nebo jeho části (například divize společnosti) buď koupí dostatečného množství akcií (podílů) nebo převzetím kontroly nad majetkem jiným způsobem.“ (Smrčka, 2013).

1.1.1 Kapitálové a majetkové akvizice

Definice kapitálové akvizice podle Vomáčkové (2005, str. 298) zní: „Kapitálové akvizice jsou procesem, v němž se získává takový podíl na „ekvitě“, tj. základním a vlastním kapitálu společnosti, který nabyvateli dovoluje ovládnout celý podnik“. Za předpokladu, že před touto transakcí má nabyvatel svoji společnost, získává v rámci hospodaření

17 finanční investici. Spojením právně samostatných podniků vzniká jeden vyšší ekonomický celek, který nutně nemusí být celkem právním, samostatnou právnickou osobou.

Společnost s rozhodujícím vlivem ve druhé společnosti získá postavení mateřského podniku, zatímco ovládnutá osoba se stává dceřinou společností. O kapitálové akvizici se v přeneseném významu hovoří rovněž tehdy, pokud jde o koupi podniku za pomoci získání rozhodujícího vlivu či rozhodujícího balíku akcií dceřiné společnosti. V takovém případě se však jedná o nepřímou akvizici podniku (Vomáčková, 2005).

Cílem investora je získat takový vliv (akciový podíl) ve společnosti, jenž mu za dané situace umožní spravovat společnost pomocí dosazení nového managementu. Nově dosazený management je následně schopen uskutečňovat investorovu strategii, která může zahrnovat rozpouštění rezervních fondů ve výplatě dividend, odprodávání majetku, změnu obchodní strategie společnosti, apod. Investor se může rovněž rozhodnout pro pokračování v přebírání kontroly nad společností. Investor, jenž získal určitý počet podílů ve společnosti, je povinen nabídnout ostatním akcionářům výkup za regulovaných podmínek. Toto opatření je součástí politiky na ochranu minoritních akcionářů (Smrčka, 2013).

Při majetkových akvizicích dochází k transferu aktiv, majetku (případně i závazků) společnosti na druhou, kupující tak nabývá majetek za peněžité či nepeněžité plnění.

Podle Skálové (2015, str. 22) „Tato transakce může probíhat jak na úrovní celého podniku, tj. koupě aktiv a závazků, tak i jeho části. Koupený podnik se tak sloučí s majetkem kupujícího, na kterého tak přechází jednotlivé položky aktiv a závazků spojených s těmito aktivy.“. Českou legislativou jsou majetkové akvizice upraveny v § 2180 NOZ a dle nové terminologie se nazývají „prodej závodu“ (Skálová, 2015).

Mimo výše zmíněné způsoby lze akvizici provést i pomocí přímého nákupu celého podniku nebo jeho části, avšak v tomto případě nedochází k nabytí rozhodujícího vlivu na řízení společnosti. Takto získaný podnik je přímo začleněn do nabyvatelské společnosti, přesto však zůstává nezávislý (Šantrůček, 2001).

18

1.1.2 Motivy uskutečňování akvizic

Pro uskutečnění akvizice či fúze existují podle Brealeyho a Myerse (1992, s. 857) rozumné či pochybné důvody.: “Když kupujeme jinou společnost, uskutečňujeme investici, a platí tedy základní principy kapitálových investičních rozhodnutí. Měli byste koupi uskutečnit, pokud bude čistým přínosem k bohatství akcionářů. Bývá však velice obtížné fúze ohodnotit. Zaprvé musíte být velice opatrní na správnou definici přínosů a nákladů.

Zadruhé koupit společnost je obtížnější než koupit nový stroj; je třeba řešit speciální daňové, právní a účetní otázky. Zatřetí si musíte dát pozor na útočné i obranné taktiky používané při nepřátelském převzetí, protože jsou případy, kdy přátelské dohody nelze dosáhnout. Nakonec musíte mít základní představu, proč k fúzím dochází, kdo obvykle získá a kdo ztratí.“.

Mezi rozumné pohnutky k uskutečňování akvizic patří především:

 Snížení nákladů – Je jedním z hlavních důvodů pro uskutečňování fúzí či akvizic je snižování nákladů. S převzetím konkurenta dochází také k převzetí jeho trhu.

Za předpokladu efektivního sloučení vzroste produkce rychleji, nežli rostou fixní náklady. Tudíž mírně zvýšené fixní náklady jsou rozloženy na podstatně větší množství produkce, což pro společnost znamená úspory z rozsahu. Ve spojitosti s úsporami z rozsahu se hovoří také o úsporách administrativy, ke kterým by mělo docházet díky sdílení centrálních služeb. Některé sloučené společnosti však stále fungují jako oddělené celky s vlastním výrobním zařízením, výzkumem či marketingem. Právě komplikovaná struktura společnosti může mít za následek zvětšování počtu administrativních pracovníků. Mnohé úspory z rozsahu jsou pro fúzované společnosti vlivem různých faktorů nedostupné (Smrčka, 2013).

Rovněž může docházet ke snížení nákladů v důsledku rostoucího kumulativního vyprodukovaného množství, jež má za následek snížení variabilních nákladů na jednotku (tzv. úspory z využití zkušenostní křivky). Dalšími zdroji úspor může být lepší koordinace souvisejících provozních činností, technologické transfery mezi společnostmi či úspory ze společného nákupu většího množství surovin, úspora emisních nákladů při vydávání nových akcií, atd. (Mařík, 2007).

19

 Přírůstky výnosů – Hlavním zdrojem hodnoty synergií je dosahování vyššího provozního výnosu. Díky horizontálním akvizicím je možné vylepšení postavení v rámci struktury odvětví. Lepší postavení se může projevit nižšími pořizovacími cenami a tím vzniká větší prostor pro marži společnosti. Tyto možnosti jsou nyní dosti limitovány především kvůli ochraně podmínek hospodářské soutěže.

V současnosti jsou zdroji vyšších výnosů zejména ve zlepšeních marketingu či samotné produkce spolu s možným získáním strategické výhody.

Zlepšení marketingu se může týkat například distribuční sítě, kdy dochází k tomu, že partner s méně rozvinutou distribuční sítí využívá rozvinout síť svého partnera.

Sloučené podniky rovněž mohou využívat synergických efektů v rámci marketingové komunikace, vylepšování, doplňování či vývoji nových výrobků (Mařík, 2007).

 Synergie – Je hodnota, která vzniká postupným zvyšováním cash flow, jenž generují sloučené podniky společně. Příkladem může být společnost A s hodnotou 10 mil. Kč a hodnota B s hodnotou 5 mil. Kč, jejichž společná tržní hodnota dosáhne 20 mil. Kč. Hodnota synergie tedy činí 5 mil. Kč. V praxi se rozlišují dva typy synergických efektů, a to provozní či finanční.

Provozní synergie je založena na výnosech z rozsahu a akvizici doplňkových hmotných aktiv i schopností, jenž mohou být důležité determinanty vytváření zisku pro akcionáře. Zatímco finanční synergie se vztahuje ke snížení nákladů nabyvatelské společnosti vzhledem k různým faktorům (DePamphilis, 2015).

 Daňové úspory – Častým jevem je spojování ztrátových a ziskových podniků.

Právě ztráty jsou pak zdrojem daňových úspor ziskových podniků. Významným zdrojem daňových úspor může být rovněž přecenění majetku. To může probíhat dvěma způsoby: buď přeceněním jednotlivých majetkových položek (především budov a dlouhodobého movitého majetku) nebo jako oceňovací rozdíl k nabytému majetku, jenž je roven rozdílu mezi celkovou přeceněnou hodnotou majetku a jeho

20

původní účetní hodnotou) či goodwill, který lze vyjádřit jako rozdíl mezi celkovou přeceněnou hodnotou majetku a cenou zaplacenou za podnik. Kvantitativním vyjádřením úspory je odpisový daňový štít (Mařík, 2007).

Kladný goodwill je možné odpisovat po dobu pěti let (60 měsíců) do nákladů, záporný goodwill je možné odpisovat stejnou dobu do výnosů s možností zkrácení doby odpisování. Společnost však může rozhodnout i o delší době odpisování, toto rozhodnutí musí být zdůvodněno v příloze účetní závěrky. Oceňovací rozdíl se odepisuje totožným způsobem po dobu patnácti let (180 měsíců), ať už aktivní či pasivní, avšak není možné dobu odpisování prodloužit, pouze zkrátit (Vácha, 2014).

Lze předpokládat, že kupovaný či kupující podnik ještě plně nevyužil možnosti zadlužení. Spojením podniků vzniká větší celek, který je v očích banky důvěryhodnější, tudíž si kupující podnik bude moci vzít vyšší úvěr. Zvýšené úroky (kapacita zadluženosti) následně vytvoří úrokový daňový štít (Mařík, 2007).

Pokud nějaká společnost bude mít k dispozici značné množství volných finančních prostředků a bude váhat s jejich využitím například na výplatu dividend, výkup vlastních akcií či pro zvětšení společnosti, tak může riskovat, že se stane cílem akvizice, nejspíše formou nepřátelského převzetí (Smrčka, 2013).

 Úspory z vertikální integrace – Dalším racionálním důvodem mohou být úspory z vertikální integrace. Pokud je společnost finálním producentem znamená to, že kontroluje pouze jedinou etapu tvorby marže výrobku či služby. V případě vhodné akvizice či fúze v rámci výrobního řetězce, například subdodavatele nebo producenta klíčových surovin, může společnost docílit tvorby marže v dřívějších etapách produkce. Vertikální integrace tedy umožňuje kontrolovat větší část výrobního či prodejního řetězce, ale především výraznější podíl na tvorbě celkové marže. Příkladem může akvizice těžaře hnědého uhlí pro tepelnou elektrárnu (Smrčka, 2013).

21

 Další možné důvody k uskutečňování akvizic – Splnění motivačních podmínek v delším časovém horizontu může dosáhnout společnost vhodně uskutečněnou akvizicí. Zvláště za předpokladu, kdy management splní podmínky pro vyplácení odměn a bonusů nebo když získá významný balík cenných papírů nové nebo přebírající společnosti.

Burzovní analytici či mnozí investoři sledují primárně okamžité tržní ocenění aktiv.

Obchodní společnosti mimo krátkodobých cílů musí rovněž sledovat své strategické cíle za předpokladu, že chtějí být konkurenceschopní v delší časovém horizontu. Většina strategických plánů zahrnuje růst výkonnosti společnosti, růst efektivity, získání většího tržního podílu, vytváření nových trhů či inovativních výrobků, apod. K dosažení těchto cílů může využít vlastní či cizí kapitál pro interní rozvoj, vybudování nových výrobních kapacit nebo financování vývoje. Společnost může tento kapitál rovněž použít k akvizici či fúzi, která přinese již existující kapacity nebo připravené projekty. V mnoha případech se ukázalo, že právě akvizice či fúze je rychlejší způsob plnění strategických cílů.

Kromě pohnutek rozumných existují rovněž i pochybné důvody, kvůli kterým společnosti uskutečňují akvizice či fúze. Ve Spojených státech amerických, ale také ve Velké Británii a mnoha jiných zemích platí, že je možné poměrně zdařile vytvořit zdání vyššího výnosu na akcii a tento stav udržovat i několik let. Ve skutečnosti je ale obchod ve své podstatě neutrální transakcí, která nezvýší příjmy ani zisk o více, než součet obou sloučených společností a všechny ostatní parametry se sečtou či jinak matematicky upraví. Takovýto způsob se někdy nazývá jako „tkanička“ z anglického „bootstrap“, který je v současné době na území České republiky považovaný za pochybný důvod k uskutečnění akvizice popř. fúze, ale také do značné míry neuskutečnitelný. Český akciový trh nenabízí vhodné společnosti a také je příliš malý, tudíž je princip „tkaničky“ v tuzemsku nepoužitelný.

České společnosti v 90. letech využívaly „tkaničky“, v současné době považované za nepravděpodobnou, v podobě mechanismu soustavných akvizic, který má za následek obnovu cash flow konglomerátu a doplňování finančních prostředků pomocí úvěrů pro financování těchto nákupů.

22

Jako aktuálnější problematika se jeví diverzifikace, která může být považována za módní vlnu, jenž je střídána vlnou soustředění se na core business. Je složité rozhodnout se, jaký z přístupů je lepší, ale pokud je hlavním důvodem akvizice diverzifikace, pak nemusí být čistý zisk pro akcionáře zaručen. Akcionáři totiž neplatí prémii za akcie nebo podíly diverzifikovaných společností. Trhu s akciemi nezáleží na tom, zda-li se jedná o firmu s úzkým či naopak širokým výrobním programem.

Řada ekonomů přesto zastává názor, že diverzifikace je vhodným způsobem pro snížení rizik, pokud se primární trh společnosti dostane do propadu. V takovém případě se může společnost spolehnout na odvětví, ve kterých rovněž působí a jenž netrpí recesí. Účastníci akciového trhu nepovažují diverzifikaci za důvod ke zvýšení hodnoty společnosti.

Na tomto příkladu je znatelný rozdíl mezi smýšlením manažera a investora. Manažeři se primárně zaměřují na maximalizaci zisku a užitku pro investory, mají snahu udržet společnost v chodu za všech okolností, z čehož vyplývá, že diverzifikace je pro ně určitou pojistkou v době, kdy se společnosti nedaří. Na druhé straně racionálněji uvažující investoři jsou ochotni nechat firmu zaniknout, v případě že likvidační hodnota je vyšší, nežli výnosová hodnota firmy. Investorům nepřináší diverzifikace vyšší hodnotu a považují ji za iracionální (Smrčka, 2013).

1.1.3 Členění akvizic dle cíle nabyvatele

V praxi se vyskytuje více variant vzniku akvizicí i fúzí spolu s tím, jak jsou domlouvány, kdo má při jednáních aktivitu a jaké skupiny jsou z jednání vyčleněny. Přátelské převzetí je možné definovat jako předem dohodnutý proces, při němž obě strany (kupující a prodávající) vyjednáváním nastaví takové podmínky transakce, jenž obě strany shledají přiměřeně výhodnými (Skálová, 2015).

V zásadě na straně jedné vystupuje společnost, která má v úmyslu kupovat či přesvědčit jinou společnost k akvizici, u nichž mohou mít aktivitu vlastníci či management.

Pro myšlenku získává management kupující společnosti, jenž projevuje inciativu, podporu většiny vlastníků kupované společnosti. Není příliš časté, aby management společnosti vyjednával o možné akvizici bez vědomí hlavních vlastníků. Ani předjednání této otázky nemusí znamenat, že valná hromada transakci schválí, i když není pravděpodobné

23 zamítnutí po předjednání s představenstvem a dozorčí radou. Management společnosti, která má v úmyslu fúzovat či provádět akvizici, ve většině případů nebude jednat v rozporu s akcionářskou většinou. V případě jednání proti většině hrozí, že by mohl být management odvolán a nahrazen novým managementem, jenž bude jednat v zájmu většiny akcionářů. Iniciátor fúze, investor jedinec (či skupina investorů) nebo investiční fond vedený správcem, má jednodušší rozhodovací struktury, v nichž záleží na mínění jednotlivců více než na rozhodovacích procesech řídících orgánů. Iniciátor je tudíž dynamičtější a má větší manévrovací schopnosti.

K akvizici může reálně dojít pouze tehdy, pokud podmínky nabízené investorem vyhovují většině vlastníků. Pokud investor takové podmínky nenabídne, tak menšina akcionářů nebo podílníků přebírané společnosti, jenž s projektem fúze či akvizice souhlasí, nemá možnost jak o výhodnosti přesvědčit spoluvlastníky nebo spolupodílníky (Smrčka, 2013).

Oproti tomu nepřátelské převzetí je proces, při němž statutární orgán cílové společnosti nesouhlasí s akvizicí. Kontrolou nad společností chce nabyvatel docílit odkupem akcií od většího množství drobných akcionářů. Nabídkám převzetí, jenž jsou zveřejňovány pomocí veřejných zdrojů, jsou v rámci EU upraveny směrnicí, která musí být povinně implementována do legislativy členských států. Snahám o nepřátelské převzetí se lze bránic praktikami, mezi které patří například jedovaté pilulky, bílý rytíř, zadlužený výkup vlastních akcií či prodej korunních klenotů (Skálová, 2015).

1.1.4 Členění akvizic dle právní formy

Při přátelského převzetí mohou společnosti, v rámci vyjednávání o podobě akvizice, volit mezi třemi možnými alternativami. Jednou z možností je akvizice aktiv a závazků (anglicky „asset deal“), jenž má v českých podmínkách podobu nákupu podniku, jeho části či vybraných aktiv a závazků. S původním vlastníkem je provedeno peněžité vypořádání a nabývající společnost získává majetek a závazky akvírované společnosti. Pro zajištění obchodu může být použit přímo nakupovaný majetek, nevýhodou však může daňové zatížení (např. daň z převodu nemovitosti) (Berdych, 2009). K této variantě lze rovněž přiřadit vklad majetku (podniku či některých aktiv) z cílové společnosti do nabývající.

24

Původní vlastník neodchází, nýbrž získává podíly či akcie společnosti, jenž akvizici provádí.

Dalším způsobem je akvizice podílu či akcií (anglicky „share deal“), při němž nabývající společnosti kupuje od vlastníka akvírované společnosti jeho podíly. Tímto způsobem získává kontrolu nad cílovou společností, která se stává společností dceřinou. Možný je rovněž vklad akcií cílové společnosti do společnosti, jenž akvizici provádí. Původní vlastník jako v předchozím případě neodchází, ale výměnou získá akcie nabyvatelovy společnosti (Skálová, 2015).

1.1.5 Členění akvizic dle nabytých synergických efektů

Akvizice, je stejně jako fúze, možno dělit na horizontální, vertikální, kongenerické a konglomerátní (dělení akvizic a fúzí se řídí stejnými zásadami). Nejčastěji však dochází k horizontálním, kongenerickým, případně i vertikálním.

Při horizontální akvizici dochází ke spojení konkurenčních společností, které vyrábějí stejný druh výrobku. Dosažené synergické efekty vedou k úspoře nákladů, efektivnější výrobě či využití volných produkčních kapacit. Úspory lze dosahovat výhodnějším nákupem surovin i lepší dostupností externích finančních zdrojů, jelikož sloučená společnost se bance jeví jako stabilnější (Smrčka, 2013)

Vertikální akvizice probíhá mezi dodavatelem a odběratelem, přičemž umožňuje nabyvatelské společnosti ovládnout více stupňů výrobního řetězce. Do tohoto členění lze zařadit i koncentrické a konglomerátní akvizice. Koncentrické akvizice mají za cíl získání společnosti s navazujícími výrobními procesy nebo podobnými či doplňujícími výrobky (Skálová, 2015).

Konglomerátní (sdružené) akvizice představují pro hospodářskou soutěž nejmenší hrozbu, jelikož dochází ke slučování podniků ze spolu nesouvisejících oblastí (nejsou horizontálním, ani vertikální vztahu). Podnik tak získává nové pole působnosti, jenž se odlišuje od jeho dosavadních aktivit. Smrčka (2013, str. 68) konglomerátní fúzi uvádí na

25 příkladu „spojení producenta sportovních potřeb a výrobce mobilních telefonů.“

(Dytrt, 2006).

V případě kongenerických akvizic dochází k akvizicím podniků ze stejného odvětví, jejichž produkty jsou částečně nebo zcela odlišné. Příkladem by mohlo být spojení výrobce počítačů se společností vyvíjející software (Kisinglerová, 2007).

1.1.6 Způsoby uskutečňování akvizic

Akvizice označuje proces získání kontroly nad podnikem, ať již koupí majetku či jinou činností. Vomáčková (2005, str. 299) uvádí, že proces uskutečňování akvizic je různý

„Od velmi jednoduchých případů nabytí rozhodujícího vlivu prostřednictvím nákupu akcií na burze přes získání akcií při emisi na primárním kapitálovém trhu až po složité akviziční transakce, z nichž kapitálová akvizice je výsledkem kombinovaných a zpětných akvizičních procesů, výměny akcií či podílů apod.“.

Existuje několik typů kapitálových akvizic, jenž jsou níže zpracovány do podoby schémat:

1. Kapitálová akvizice za peníze na sekundárním kapitálovém trhu

Obrázek 1: Kapitálová akvizice za peníze na sekundárním kapitálovém trhu Zdroj: Vlastní zpracování podle (Vomáčková, 2005).

Kupující,a.s.

(investor) → peníze

Prodávající, a.s.

(obchodník s CP, přímý prodávající) ← akcie společnosti N, a.s. -

rozhodující vliv

26

2. Kapitálová akvizice nepeněžitou výměnou – přímý obchod

Obrázek 2: Kapitálová akvizice nepeněžitou výměnou – přímý obchod Zdroj: Vlastní zpracování podle (Vomáčková, 2005).

Ovládající osobou se v 1. i 2. případě stává společnost Kupující, a. s., a ovládanou osobou společnost N, a. s.

3. Kapitálová akvizice na primárním kapitálovém trhu – peněžitý vklad

Obrázek 3: Kapitálová akvizice na primárním kapitálovém trhu – peněžitý vklad Zdroj: Vlastní zpracování podle (Vomáčková, 2005).

Kupující,a.s

→ nepeněžité aktivum nebo i podnik

Prodávající, a.s.

(přímý prodávající) ← akcie společnosti N, a.s. -

rozhodující vliv

Kupující,a.s.

(investor - vkladatel) → peníze

Prodávající, a.s.

(emitent akcií a příjemce vkladů)

← nově emitované akcie společnosti Prodávající, a. s. - rozhodující vliv

27 4. Kapitálová akvizice na primárním kapitálovém trhu – nepeněžitý vklad (tzv. zpětná kapitálová akvizice)

Obrázek 4: Kapitálová akvizice na primárním kapitálovém trhu – nepeněžitý vklad Zdroj: Vlastní zpracování podle (Vomáčková, 2005).

Ovládající osobou se ve 3. – 5. případě stává společnost Kupující, a. s. a ovládanou osobou se stává společnost Prodávající, a. s.

5. Zpětná kapitálová akvizice jako důsledek prodeje podniku – přímý obchod

Obrázek 5: Zpětná kapitálová akvizice jako důsledek prodeje podniku – přímý obchod Zdroj: Vlastní zpracování podle (Vomáčková, 2005).

Kupující,a.s.

(investor z hlediska získávaných akcií a vkladatel prodávající společnosti

Kupující,a.s.) → peníze

Prodávající, a.s.

(emitent akcií a příjemce vkladů) ← emitované akcie společnosti Prodávající, a. s. - rozhodující vliv

Kupující,a.s.

(

)

→ prodávaný podnik

Prodávající, a.s.

(přímý prodávající - vlastní akcie) ← dosud držené vlastní akcie společnosti Prodávající, a. s. -

rozhodující vliv

28

6. Kapitálová rekvizice – akvizice výměnou, směnou

Obrázek 6: Kapitálové rekvizice – akvizice výměnou, směnou Zdroj: Vlastní zpracování podle (Vomáčková, 2005).

1.1.7 Stanovení ceny akvizice

Pro kupujícího i prodávajícího je důležité stanovení správné ceny, při které k akvizici dojde. Možnost použití ocenění z účetnictví je však omezena především v oblasti regulovaného způsobu ocenění majetku a závazků k datu uskutečnění účetního případu (kdy dochází ke vzniku závazku či aktiva). Regulována je také možnost zobrazení změny hodnoty aktiva či závazku k datu sestavení účetní závěrky.

Koncepce pořizovací ceny (vynaložených nákladů) je spojená s oceňováním k okamžiku nabytí majetku. Pořizovací cena vyjadřuje peněžitou částku, jež bylo nezbytnou vynaložit v okamžiku vzniku či pořízení aktiva. I přes to, že tato částka je průkazná i spolehlivá, postupem času se z ní stává historická cena neodrážející aktuální ekonomické podmínky.

Jednotlivé systémy účetnictví různých států omezují změnu této ceny v čase (např.

k okamžiku sestavení účetní závěrky). Skálová (2015, str. 25) uvádí, že „Zpravidla je nařízeno zobrazit znehodnocení aktiva (dle zásady opatrnosti), zaúčtování zvýšení hodnoty aktiva dle aktuálních tržních podmínek však není koncepčně v národních legislativních účetnictvích rozšířeno.“. V České republice jsou společnosti povinné přeceňovat na aktuální tržní hodnoty cenné papíry, deriváty a pohledávky určené k obchodování (ocenění v účetnictví tak může být vyšší, než pořizovací cena). Toto přecenění však nelze

Kupující,a.s.

(investor)

→ akcie X, a. s. - rozhodující vliv

Prodávající, a.s.

(přímý prodávající) ← akcie společnosti N, a. s. -

rozhodující vliv

29 provést u ostatních položek aktiv. Během akvizic však dochází k oceňování nabývaného majetku na úrovni tržních cen k okamžiku realizace transakce. Ocenění pomocí znaleckých metod slouží jako podklad pro negociace mezi kupujícím i prodávajícím, rovněž může plnit i jiné funkce (Skálová, 2015).

Existují dva základní mechanismy stanovení kupní ceny v akvizičních smlouvách a to tzv.

„locked box“ či „closing accounts“. Pokud se strany rozhodnou pro použití locked box mechanismu, tak je kupní cena stanovena dle dohody smluvních stran na základě informací, jež jsou stranám známy před dnem podpisu akviziční smlouvy. Dochází k fixaci kupní ceny v den podpisu smlouvy a už se nemění (prodávající nemá nárok na doplacení kupní ceny, jako v případě closing accounts mechanismus). Na kupujícího přechází ekonomické riziko, jenž s nabytím společnosti či závodu souvisí, dnem podpisu akviziční smlouvy s fixovanou kupní cenou. Kupující však nabývá vlastnické právo ke společnosti až ke dni vypořádání transakce, který se liší v závislosti na konkrétním případu převodu např. zápisem do OR. Podle Lokajíčka (2016, epravo.cz) „akviziční smlouvy užívající locked box mechanismus obsahují vždy ujednání o tom, jak má či nemá (zpravidla) prodávající společnost/závod v období mezi dnem podpisu smlouvy a dnem vypořádání transakce spravovat. Tím se strany snaží dosáhnout toho, aby tak, jako je zafixována kupní cena, zůstala zafixována i hodnota společnosti/závodu.“. Locked box mechanismus je možno graficky znázornit schématem viz Obrázek 7 (Lokajíček, 2016).

Obrázek 7: Locked box mechanismus Zdroj: Lokajíček, 2016

30

Na rozdíl od locked box mechanismu, u closing accounts mechanismu je kupní cena určena podmíněně. Součástí takovéto akviziční smlouvy je i způsob, jakým bude kupní cena dále upravována, tj. jakým způsobem bude vypočten její doplatek. Jak uvádí Lokajíček (2016, epravo.cz) „V den vypořádání je potom splatná pouze podmíněně určená kupní cena. Doplatek nebo přeplatek kupní ceny je následně vypočten na základě mechanismu dohodnutého ve smlouvě, který zpravidla vychází z účetní závěrky společnosti připravené ke dni vypořádání transakce. Typicky se kupní cena sníží o dluh, zvýší o hotovost a její ekvivalenty a upraví o změny v pracovním kapitálu. Účetní závěrka ke dni vypořádání transakce může být logicky připravena až po tomto dni, a proto i doplatek, resp. Přeplatek kupní ceny je spatný až po něm.“. Na kupujícího přechází ekonomické riziko až ke dni vypořádání transakce, k tomuto dni rovněž kupující nabývá vlastnické právo ke společnosti. Closing accounts mechanismus je přiblížem schématem viz Obrázek 8 (Lokajíček, 2016).

Obrázek 8: Closing accounts mechanismus Zdroj: Lokajíček, 2016

1.2 Fúze

V ekonomickém kontextu je slovo „fúze“ (anglicky „merger“) používáno ve smyslu splynutí či sloučení, které jsou rovněž dvěma základními způsoby fúzování společností.

Jedná se o souhrnný pojem, jímž je označováno spojení organizací. Tento pojem může označovat procesy, při kterých dochází k právnímu, ekonomickému a organizačnímu

31 spojování organizací či samotný výstup těchto procesů. Úspěšná fúze probíhá v několika rovinách, a to v rovině finanční, majetkové, právní, organizační, procesní a kulturní.

Fúzí využívají nadnárodní společnosti, které mohou docílit rychlého přístupu na nové trhy či k novým technologiích nebo patentům za současné optimalizace daňového zatížení a alokace volného kapitálu. Na rozdíl od organického růstu umožňují fúze rychlejší růst podniku, ačkoliv v sobě ukrývají mnohá rizika. Především riziko kulturně-organizační, jenž může způsobit neúspěch fúze za předpokladu, že se spojují společnosti s velmi odlišnou kulturou a organizačními zvyklostmi. Dalšími možnými důvody neúspěchu může být nezkušenost vedení společnosti s podobnými obchody, značně rozdílná nebo naopak neexistující strategie či nereálné prognózy budoucího potenciálu sloučených společností (MagementMania, 2016).

Důvody pro uskutečňování fúzí jsou totožné s těmi, které vedou společnosti k uskutečňování akvizic viz subkapitola 1.1.7. Synek a Kisinglerová (2010, str. 89) uvádí, že fúze probíhají tak, že „určitý podnik (obvykle je to větší podnik) se rozhodne koupit jiný podnik (obvykle je to menší podnik) a dohodne s ním cenu i ostatní podmínky. Po projednání ve vedení obou firem a dohodnutí všech podmínek prodeje, předloží oba managementy návrh fúze akcionářům s doporučením, aby smlouvy schválili. Poté přebírající podnik koupí akcie přebíraného podniku od jeho akcionářů a zaplatí jim buď vlastními akciemi (pak se stanou akcionáři nové firmy), nebo hotovými penězi, nebo obligacemi“. Tento postup je využíván u přátelských fúzí, kdy obě společnosti souhlasí.

Existují ovšem případy, kdy vedení přebírané společnosti s fúzí nesouhlasí a dochází tak k nepřátelským fúzím. V tomto případě se přebírající společnost obrací přímo na akcionáře, jimž je nabídnut prodej akcií za výhodnou cenu (Synek a Kisinglerová, 2010).

1.2.1 Členění fúzí

Česká legislativa ukotvuje členění fúzí pomocí Třetí směrnice Rady EU č. 78/855 EHS ze dne 9. října 1978 o fúzích akciových společností (Článek 3 a Článek 4).

„Fúzí sloučením“ je podle Článku 3 „operace, kterou jedna nebo více společností převádí v důsledku zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na jinou společnost výměnou

32

za přidělení akcií nástupnické společnosti akcionářům jedné nebo více zanikajících společností a případně doplatek dorovnání, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených akcií, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.“.

Při fúzi sloučením přechází aktiva i pasiva slučované společnosti (či více společností) na společnost, s níž probíhá fúze. Nástupnická společnost je právním nástupcem fúzované společnosti, jež zaniká bez likvidace (Smrčka, 2013).

Dalším typem je „fúze splynutím“ upravená Článkem 4, v níž je uvedeno, že takovouto fúzí se rozumí „operace, kterou více společností převádí v důsledku zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na společnost, kterou zakládají, výměnou za přidělení akcií nové společnosti jejich akcionářům a případně doplatek na dorovnání, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených akcií, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.“.

Fúze sloučením se účastní alespoň dvě společnost, z nichž je jedna považována za nástupnickou a druhá za zanikající. Při tomto procesu se jedna či více společností ruší bez likvidace, všechna aktiva i pasiva jsou převedena na již existující společnost, jež je přijímá. K vypořádání se společníky zanikající společnosti dochází vydáním cenných papírů nebo podílů, které představují základní kapitál nástupnické společnosti (částečně může být vyplacena také hotovost) (Skálová, 2015). Naopak při fúzi splynutím všechny společnosti zanikají a vzniká společnost nová, nebo jedna společnost existuje i nadále a ostatní do ní vplynou (Synek a Kisinglerová, 2010).

Pokud dochází k fúzi mezi nespojenými osobami, je důležitým krokem stanovení výše základního kapitálu nástupnické společnosti a výměnného poměru podílů, se kterým je spjat výpočet výše eventuálního doplatku na dorovnání akcionářům nebo společníkům zanikající společnosti (v případě, že dostatečně přesně nelze stanovit výměnný poměr, který by odpovídal reálné hodnotě původních akcií či podílů). Vlastnické změny nastávají, pokud jde o fúze mezi nezávislými společnostmi, v případě koncernů se jedná jen o organizační změny (Skálová, 2015).

33

2. Legislativní úprava akvizic v České republice

Problematika přeměn obchodních společností byla původně upravována Obchodním zákoníkem, vzhledem k nutnosti implementace směrnice EU byl však zákon významně novelizován k datu 1. ledna 2012 (tato novela byla rozsáhlejší než původní zákon).

Česká republika, vzhledem ke svému členství v Evropské unii, musela transponovat do svého právního řádu směrnici 2009/109/ES, která mě za cíl snížit administrativní zátěž kladenou na společnosti a zvýšení jejich konkurenceschopnosti. Naposledy byl zákon o přeměnách novelizován k datu účinnosti 1. ledna 2014 ve spojitosti s NOZ (Zákon č. 89/2012 Sb.). Nynější právní úprava přeměn právnických osob je obsažena v NOZ a zákonu o přeměnách. Paragrafy 174 až 184 NOZ upravují základní souvislosti a pojmy, současně vymezují, že za přeměny se považují fúze, rozdělení a změna právní formy.

2.1 Proces akvizice

Před samotnou akvizicí je nutné, aby společnost vyhotovila tzv. „Projekt přeměny“

podle § 15 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev. V projektu přeměny jsou obsaženy nejdůležitější informace o zanikající a nástupnické společnosti, rozhodném dni, výměnném poměru podílu, rovněž také o vlastnickém uspořádání v nástupnické společnosti.

Souvztažně ke změně legislativy došlo i ke specifikaci pojmů „rozštěpení“ a „odštěpení“, které pojem „rozdělení“ zastřešuje. Jak uvádí Skálová (2015, str. 32), tak „rozštěpením rozdělovaná obchodní společnost zaniká. Jejímu zániku předchází zrušení bez likvidace s tím, že její jmění přechází na jednu nebo více nástupnických společností a její společníci se stávají společníky jedné nebo více nástupnických společností.“, zatímco „odštěpením se rozdělovaná společnost neruší ani nezaniká, ale vyčleněná část jejího jmění přechází na existující nebo nově vznikající nástupnickou společnost. Společníci zpravidla zůstávají společníky původní společnosti a vedle toho se stávají společníky jedné nebo více nástupnických společností.“. Další možností jak „dělit“ společnosti upravuje zákon

34

o obchodních korporacích a jedná se například o nepeněžité vklady se vznikem dceřiných společností (Skálová, 2015).

K odštěpení obchodní společnosti nebo družstva dochází nejčastěji v případech, kdy nastává důvod pro oddělení části firmy od ostatních částí, což může být například separace prosperující („finančně zdravé“) části společnosti od ztrátové („problémové“).

Pokud dojde k takovémuto rozdělení, tak se rozdělovaná společnost neruší ani nezaniká.

Část jmění původní společnosti, jež byla vyčleněna, přejde na existující nebo nově vznikající společnost. Při odštěpování nedochází k zániku rozdělované společnosti, což společníkům zaručuje udržení své dosavadní účasti na rozdělovaném subjektu a rovněž se stávají společníky nástupnické obchodní společnosti (Otavová, 2010).

Stěžejním bodem, jenž zahajuje proces přeměny, je okamžik sestavení účetní závěrky.

Podle Skálové (2015, str. 34): „Řádná, mimořádná nebo konečná účetní závěrka je základním východiskem pro ocenění jmění zanikající společnosti, které ovlivňuje výši základního kapitálu nástupnické společnosti a zaúčtování přecenění jmění do účetnictví ovlivňuje i vlastní kapitál nástupnické společnosti.“.

Dalším důležitým úkolem je stanovení rozhodného dne (obsažený v § 176), jenž je zákonem o přeměnách definován jako den, od něhož se jednání zanikající či rozdělované společnosti považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti. Tento den určuje počátek společného účetnictví a počátek společného základu pro daň z příjmů. Není možné, aby rozhodný den přeměny předcházel o více než 12 měsíců den, k němuž bude podán návrh na zápis přeměny do obchodní rejstříku (nejpozději však v den zápisu přeměny do obchodního rejstříku). Konečná účetní závěrka je sestavena ke dni předcházejícímu rozhodnému dni, k němuž nástupnická právnická osoba sestavuje rozvahu zahajovací (Skálová, 2015).

Podle Dvořáka (2012, epravo.cz) je „s určením rozhodného dne přeměny spojen i další důsledek: usnesení valné hromady o schválení přeměny musí obsahovat i schválení konečné, případně i mezitímní, účetní závěrky a zahajovací rozvahy jen tehdy, předchází-li rozhodný den přeměny vyhotovení projektu přeměny, jinak se účetní závěrka schvaluje až po zápisu přeměny do obchodního rejstříku a zahajovací rozvaha se již neschvaluje.

35 Zároveň se ale zavádí nové ustanovení (§ 5a), podle kterého vyplývá-li ze zahajovací rozvahy, že celková ztráta nástupnické společnosti dosáhne následkem přeměny takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů by neuhrazená ztráta dosáhla nejméně poloviny základního kapitálu (obdoba § 193 odst. 1 obchodního zákonu) nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nemůže rozhodný den přeměny následovat vyhotovení projektu přeměny a přeměna může být zapsána do obchodního rejstříku jen jestliže osoby zúčastněné na přeměně doloží znalecký posudek, z něhož vyplývá, že přeměna nezpůsobí úpadek nástupnické společnosti. Společnost tak musí být schopna i bez zahajovací rozvahy posoudit, zda (ne)nastane situace uvedená v předchozí větě, a zda je tak možné stanovit rozhodný den k pozdějšímu datu, než je den vyhotovení projektu přeměny.“.

2.2 Schválení Úřadem na ochranu hospodářské soutěže

Dne 26. dubna 1991 byl zřízen zákonem České národní rady č. 173/1991 Sb. Český úřad pro hospodářskou soutěž se sídlem v Brně, což mělo zdůraznit jeho nezávislost (v roce 1992 byl tento úřad nahrazen Ministerstvem pro hospodářskou soutěž). Na činnost zaniklého ministerstva navázal dne 1. listopadu 1996 Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (ÚOHS), jehož působení je vymezeno zákonem č. 273/1996 Sb., ve znění zákona č. 187/1999 Sb. Hlavním úkolem úřadu je vytváření podmínek pro podporu a ochranu hospodářské soutěže spolu s vykonáváním dohledu nad zadáváním veřejných zakázek a veřejné podpory. ÚOHS je ústředním orgánem státní správy, který vykonává poradenskou, monitorovací a konzultační činnost, od února 2010 rovněž dohlíží naddodržováním zákona o významné tržní síle a jejím zneužití (ÚOHS, 2012).

Při spojování větších firem může dojít k podstatnému narušení hospodářské soutěže, tudíž ÚOHS stanovuje tzv. notifikační kritéria, jež vymezují společnosti podléhající oznamovací povinnosti. Spojení společností podléhá povolení Úřadu v případě, že celkově čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 mld. Kč a alespoň dva ze spojujících soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč nebo pokud čistý obrat dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je

36

vyšší než 1,5 mld. Kč a zároveň celosvětový čistý obrat dosažený za poslední účetní období dalším soutěžitelem je vyšší než 1,5 mld. Kč (§ 13 ZOHS).

Pokud jsou naplněna výše uvedená notifikační kritéria, musí být podán návrh na povolení spojení soutěžitelů, kterým začíná druhá fáze správního řízení o povolení spojení. Následně ÚOHS během zákonné lhůty třiceti dní posuzuje, zda-li navrhované spojení podléhá povolení či nikoliv. Poslední fází je vydání rozhodnutí s odůvodněním, proti kterému se mohou účastníci řízení do patnácti dnů podat rozklad.

V rámci zjednodušeném řízení má ÚOHS na rozhodnutí lhůtu 20 dní ode dne podání návrhu. Během této lhůty může ÚOHS rovněž dospět k názoru, že podané informace nejsou dostačující a navrhovatelé tak musí podat řádný návrh na povolení spojení (§ 16a ZOHS). Toto řešení je možné v případě, kdy žádný ze soutěžitelů nepůsobí na stejném relevantním trhu, anebo jejich společný podíl na tomto trhu je menší než 15 % a zároveň žádný ze soutěžitelů na něm zúčastněných nepůsobí na trhu vertikálně navazujícím na relevantní trh, na kterém působí jiný z těchto soutěžitelů, případně jejich podíl na každém takovém trhu je menší než 25 % nebo soutěžitel nabývá výlučnou kontrolu nad společným podnikem, ve kterém se dosud podílel na společné kontrole (ÚOHS, 2012).

37

3. Charakteristika ukazatelů finanční analýzy použitých při exploraci dopadů akvizice na hospodaření společnosti

3.1 Definice finanční analýzy a její cíl

Existuje nespočet definic finanční analýzy, které se liší podle toho, zda se snaží zachytit finanční analýzu v užším či širším pojetí. Kubíčková a Jindřichovská (2015, str. 3-4) chápou finanční analýzu v užším pojetí jako „…rozbor údajů podniku, jejichž hlavním zdrojem je účetnictví.“. Toto pojetí vychází z činností, jenž jsou pod pojmem finanční analýza zahrnuty, bez jejich bližší specifikace. Strouhal (2016, str. 101) finanční analýzu definuje jako „…nástroj vyhodnocování finanční pozice firmy…“.

V užším pojetí je nástrojem hodnocení finančního zdraví podniku a jeho vývoje, jenž se provádí rozborem dat účetních výkazů uplynulého období. Doplňuje tak vypovídací schopnost jednotlivých účetních výkazů. Analýza účetních dat tak klade důraz na kvantifikaci míry výnosnosti, likvidity, finanční stability, obratovosti, nákladovosti, produktivity, atd.

Bilanční metoda spolu s metodou podvojného záznamu zachycuje podnikové v jednotné hmotné i hodnotové stránce ve vzájemném vztahu. Přesto je nutné tyto údaje dále zpracovávat s cílem snížit počet dat a následné možnosti hodnocení a srovnání v čase či s jinými společnostmi. Dalším cílem je zachycení příčinných souvislostí spolu s komplexnějším poznáním průběhu ekonomických procesů uvnitř daného podniku.

Na tomto místě nastupuje finanční analýza coby další fáze zpracování těchto dat. Finanční analýzu je tedy možné charakterizovat jako rozbor údajů, jenž poskytlo účetnictví s cílem poznat vzájemné vztahy a souvislosti mezi jevy, umožňující jejich porovnání a vyhodnocení.

V širším pojetí je finanční analýza definována Kubíčkovou (2015, str. 4) jako „…rozbor účetních dat za účelem hodnocení procesů v podniku“. Širší pojetí je chápáno jako zevrubné posouzení finančního zdraví podniku a jeho vývoje v kontextu delšího časového

38

období. Finanční analýza by měla sloužit pro rozhodování a usměrňování procesů v budoucích obdobích, a proto je nutné údaje z účetnictví doplnit a rozšířit.

Předpovídání budoucího vývoje je založeno na popisu vývojových tendencí v minulosti a jejich přenesení na vývoj budoucí. Používané metody jsou rozšířeny o srovnání vývoje s jinými podniky, hodnotami dosahovaných v daném odvětví, bonitní a bankrotní modely, atd. Komplexněji k pojmu přistupuje Sůvová a kolektiv (1999, str. 9), která ve finanční analýze spatřuje „…nástroj hodnocení procesů probíhajících v podniku především pro účely řízení a rozhodování o podniku managementem a vlastníky a dalšími subjekty bez ohledu na to, zda subjekt stojí uvnitř nebo vně podniku.“.

Při použití této definice se již nejedná o pouhou analýzu účetních dat, ale o analýzu vnitřních a vnějších podmínek, při kterých podnik vykonával svoji činnosti. Tyto podmínky, jenž nejsou zahrnuty v účetních výkazech, spolu s analýzou vývojových tendencí těchto podmínek umožňují odhadovat průběh podnikových procesů v budoucích obdobích (Kubíčková a Jindřichovská, 2015). Všechny tyto odlišné přístupy k pojetí finanční analýzy shrnuje Sůvová (1999, str. 15), konstatováním, že „…existují různé definice finanční analýzy, které se v zásadě liší šíří svého pojetí, a to z hlediska obsahového, časového, uživatelského i z hlediska objektu analýzy.“.

Finanční analýza využívá informací z výše uvedených zdrojů, aby bylo možné vysvětlit obsah účetní závěrky a zhodnotit „finanční zdraví“ podniku. Analýza účetních výkazů by měla být za cíl komplexní zhodnocení financí z hlediska jejich jednotlivých uživatelů, mezi které patří například: vlastníci podniku, manažeři, investoři, obchodní partneři, státní či zahraniční instituce, zaměstnanci, auditoři, burzovní makléři či odborná veřejnost (Knápková, Pavelková a Šteker, 2013)

Za „finančně zdravý“ podnik je považován takový podnik, jenž zhodnocuje prostředky vložené vlastníky či věřiteli. Dále je finančně stabilní a nemá omezené rozhodovací pravomoci vzhledem k vysokému zadlužení a rovněž je schopen hradit své závazky spolu se zajištěním své další existence (Kubíčková a Jindřichovská, 2015).

39

3.2 Zdroje informací pro zpracování finanční analýzy

Pro splnění základních úkolů musí podnik analyzovat soubor dostupných informací, jenž podává obraz o minulém vývoji podniku. Nejedná se pouze o interní data, ale je třeba uvažovat i data externí, která popisují současný vývoj ekonomické situace a obsahují informace o vývoji okolí podniku. Základní informace potřebné k provedení finanční analýzy pochází z účetních výkazů a externích dat (odborný tisk, Statistická ročenka, účelové databáze, obchodní rejstřík, atd.). Rovněž je však nutné použít i doplňkové zdroje dat, jenž se mění v závislosti na cíli analýzy (Strouhal, 2016).

Informace z účetní výkazů slouží především investorům a věřitelům, kterým umožňují sledovat finanční historii podniku a tyto informace použít k předpovídání množství, načasování a míry nejistoty v rámci budoucích peněžních toků a růstu cen. Dalším přínosem analýzy účetních výkazů z pohledu věřitelů je rovněž ochrana existujících závazků a zlepšování klientských vztahů (Mautz a Angel, 2006).

V účetních výkazech jsou data obsažena především v rozvaze, výkazu zisku a ztráty, výkazu cash flow, výkazu o změnách ve vlastním kapitálu a příloze k účetním výkazům.

Všechny tyto výkazy jsou součástí výroční zprávy, která rovněž obsahuje i další informace nad rámec jednotlivých výkazů (Strouhal, 2016).

3.2.1 Rozvaha

Rozvaha (bilance) je základním účetním výkazem každého podniku, který informuje stavu majetku (dle likvidnosti) a zdrojích jeho financování (dle původu kapitálu). V rozvaze vždy musí platit bilanční princip, suma aktiv se musí rovnat sumě pasiv. Způsob uspořádání a označování jednotlivých položek je upraven přílohou č. 1 vyhlášky k zákonu o účetnictví pro podnikatele. Následné podrobnější členění položek je v pravomoci podniku, přesto však musí být zachováno stanovené uspořádání. Položky rozvahy jsou označeny pomocí písmen, římských číslic, arabských číslic a názvem položky. Pokud jsou položky označené arabskou číslicí lze je sloučit v případě, že nejde o významné částky, položky v nulové výši za běžné a minulé období se neuvádějí (Šteker a Otrusinová, 2016).