Detta pressmeddelande får inte direkt eller indirekt offentliggöras, publiceras eller distribueras i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, USA eller annat land där sådan åtgärd förut- sätter registreringsåtgärder eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt. Erbjudandet lämnas inte till personer i dessa länder eller till personer i något annat land vars deltagande förut- sätter ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt.
Pressmeddelande 14 januari 2008
Garden Growth Capital lämnar kontant erbjudande om 88 kronor per aktie i Human Care
GGC Health Care, LLC (”Budgivaren”), ett bolag helägt av Garden Growth Capital, LLC (”Garden Growth Capital”) och kontrollerat av Bruce Grant, offentliggör härmed ett kontant erbjudande till aktieägarna i Human Care HC AB (publ) (”Human Care”) att överlåta samtliga aktier i Human Care till Budgivaren (”Erbjudandet”). Aktierna i Human Care är noterade på OMX Nordic Ex- change Stockholm, Small Cap.
Den koncern i vilken Budgivaren ingår innehar 805 000 aktier i Human Care den 14 januari 2008 vilket representerar 29,8 procent av aktiekapitalet och rösterna i Human Care.
Sammanfattning av Erbjudandet
¾ För varje aktie i Human Care erbjuds 88 kronor kontant
¾ Erbjudandet innebär en premie om 39 procent jämfört med den volymvägda genom- snittliga stängningskursen under de senaste 10 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande samt en premie om 31 procent jämfört med den volymvägda ge- nomsnittliga stängningskursen under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudan- dets offentliggörande. Jämfört med sista betalkurs om 74 kronor den 11 januari 2008, den sista handelsdagen innan Erbjudandets offentliggörande, innebär Erbjudandet en premie om 19 procent
¾ Erbjudandet värderar det utestående aktiekapitalet i Human Care till 238 miljoner kronor
¾ Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa under perioden 13 februari - 5 mars 2008. Beräknad likviddag beräknas infalla omkring sju dagar efter acceptperiodens utgång, dvs. omkring den 12 mars 2008
”Human Care är under omstrukturering, med fokus på internationalisering och att skapa till- växt inom produkter och hjälpmedel för förenkling av vardagen för den åldrande och lätt handikappade befolkningen, och har som ett led i detta förvärvat två nordamerikanska och avyttrat ett svenskt dotterbolag under det senaste halvåret. Detta innebär en betydande an- strängning för Human Care såväl ur operativt som finansiellt perspektiv. Human Cares EBIT-resultat för perioden 1 oktober 2006-30 september 2007 har genom dessa åtgärder minskat från 21 Mkr till 2 Mkr proforma.
Den pågående omstruktureringen kommer att innebära belastningar på Human Cares re- sultat och kassaflöde. Långsiktigt är målsättningen att ta Human Care till högre lönsamhet inom ramen för ökad internationell tillväxt. Min bedömning är att den fortsatta omstrukture- ringen, som kommer att innebära stora utmaningar och kräva ett omfattande arbete, bättre genomförs i en onoterad miljö utan hänsyn till frekvent rapportering enligt marknadens krav.
Jag sätter stort värde på det arbete Human Cares ledning och anställda utför och avser även fortsättningsvis värna om den goda relationen till de anställda inom Human Care. Be- dömningen är också att förvärvet av Human Care inte ska medföra några mer omfattande personalförändringar” säger Bruce Grant, ägare till Garden Growth Capital.
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Human Care utvecklar, tillverkar och säljer hjälpmedel med god design, hög kvalitet och funktio- nalitet som förhöjer livskvaliteten för den åldrande och lätt handikappade befolkningen i den dag- liga miljön. Human Cares produktområden är tak- och golvlyftssystem, transportstolar, sängar, rollatorer och badrumsprodukter. Bolaget har betydande marknadsandelar i Sverige. Human Care har dotterbolag i ett antal länder och agerar i övrigt genom distributörer.
Human Care är under omstrukturering med fokus på ökad internationalisering främst med fokus på Nordamerika och har därför genomfört ett antal bolagstransaktioner i linje med denna strategi.
Human Care har förvärvat Dana Douglas Inc. med fokus på rollatorer och badrumsprodukter per 1 juli 2007, avyttrat Kalea Specialhissar AB med fokus på hissar för rörelsehindrade per 20 de- cember 2007 och senare per 2 januari 2008 förvärvat Barton Medical Corporation Inc. med verk- samhet inom tak- och golvlyftssystem, transportstolar samt badrumsprodukter.
Den pågående omstruktureringen kommer att ha betydande momentana effekter på koncernens omsättning och resultat innan beslutade åtgärdsprogram hunnit få effekt. Koncernens redovisade omsättning uppgick till 234 Mkr för perioden 1 oktober 2006 - 30 september 2007 med ett rörelse- resultat (EBIT) på 21 Mkr.
Förvärvet av Dana Douglas i förening med avyttringen av Kalea Specialhissar och förvärvet av Barton Medical innebär att Human Care-koncernens omsättning proforma för perioden 1 oktober 2006 - 30 september 2007 uppgår till 232 Mkr. Rörelseresultatet (EBIT) proforma för samma pe- riod uppgår till i nivån 2 Mkr.
Frigjorda medel om 100 Mkr från försäljningen av Kalea Specialhissar har i huvudsak använts till den initiala kontanta köpeskillingen om ca 83 Mkr (13 MUSD) vid förvärvet av Barton Medical.
Avseende Barton Medical kan därtill en tilläggsköpeskilling om maximalt ca 45 Mkr (7 MUSD) tillkomma, beroende på Barton Medicals uppnådda resultatnivå för 2008.
Human Cares bokslutskommuniké för 2007 publiceras den 7 februari 2008.
Budgivarens målsättning är att Human Care skall fokusera på internationell utveckling och tillväxt samtidigt som resultatnivån skall återställas. Budgivarens bedömning är att förvärv kan bli aktuel- la liksom andra strukturåtgärder. Vidare anser Budgivaren det som mycket viktigt att Human Ca- res kostnadseffektivitet löpande förbättras.
Budgivaren bedömer att Human Care i egenskap av privatägt bolag lättare kommer att kunna acceptera resultatmässiga uppoffringar i det korta perspektivet samt underlätta genomförandet av åtgärder med syfte att utveckla verksamheten på lång sikt.
Budgivaren bedömer sammantaget att en avnotering från börsen är gynnsam för Human Cares fortsatta utveckling, med beaktande av att den pågående omstruktureringen inte bedöms kunna genomföras på bästa sätt i ljuset av de kortsiktiga krav som ställs på ett noterat bolag.
Erbjudandet
Budgivaren erbjuder 88 kronor kontant för varje aktie i Human Care. Om Human Care genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisas i Erbjudandet, kommer priset i Erbju- dandet att justeras med motsvarande belopp.
Erbjudandet innebär en premie om 39 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga stängningskursen under de senaste 10 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande samt en premie om 31 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga stängningskursen under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande. Jämfört med sista betalkurs om 74 kronor den 11 januari 2008, den sista handelsdagen innan Erbjudandets offentliggörande, innebär Erbjudandet en premie om 19 procent.
Courtage utgår ej i Erbjudandet.
Erbjudandet värderar det utestående aktiekapitalet i Human Care till 238 miljoner kronor.
Den koncern i vilken Budgivaren ingår är största ägare i Human Care och äger 29,8 procent av aktiekapitalet och rösterna den 14 januari 2008.
För information avseende Erbjudandets finansiering, se ”Beskrivning av Budgivaren och dess finansiering” nedan.
Budgivarens ägande i Human Care
Budgivaren äger inga aktier i Human Care. Budgivarens ägare Garden Growth Capital är största ägare i Human Care med 29,8 procent av aktiekapital och röster.
Villkor för Erbjudandet
Erbjudandets fullföljande är avhängigt av följande villkor:
(i) att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till mer än 90 pro- cent av det totala antalet utestående aktier i Human Care;
(ii) att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Human Care på villkor som för Human Cares aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudan- det;
(iii) att Human Care inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsätt- ningarna för Erbjudandets genomförande;
(iv) att Budgivaren på acceptabla villkor erhåller samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Hu- man Care erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande;
(v) att varken Erbjudandet eller förvärvet av Human Care helt eller delvis omöjliggörs eller vä- sentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighets- beslut eller motsvarande omständighet, vilken föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Budgivarens kontroll och som Budgivaren skäligen inte kunnat förutse vid tid- punkten för Erbjudandets offentliggörande;
(vi) att Budgivaren inte upptäcker att information som offentliggjorts av Human Care är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Human Care inte har blivit offentliggjord; samt (vii) att ingen väsentlig negativ förändring av Human Cares finansiella ställning eller verksamhet
har inträffat efter offentliggörandet av Erbjudandet, varvid med väsentlig negativ förändring avses händelse som väsentligen påverkar eller skäligen kan förutses påverka Human Ca- res likviditet, försäljning, resultat, eget kapital eller tillgångar negativt och som Budgivaren inte kände till vid offentliggörandet av Erbjudandet.
Budgivaren förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet i det fall det står klart att något, flera eller samtliga av ovanstående villkor helt eller delvis inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor (iii)-(vii) ovan kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Budgivarens förvärv av aktier i Human Care.
Budgivaren förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan i en- lighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive att, avseende villkor (i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansgrad.
Beskrivning av Budgivaren och dess finansiering
Budgivaren är ett helägt dotterbolag till Garden Growth Capital, vars ägare är familjen Bruce Grant. Budgivarens organisationsnummer är 26-1704640. Budgivaren har sitt säte i Massachu- setts, USA, med adress c/o Applied Value, One Cranberry Hill, Lexington, MA 02421, USA. Bud- givaren är ett nybildat bolag som inte tidigare har bedrivit någon verksamhet och inte har några anställda. Budgivarens verksamhet är att bedriva investeringsverksamhet och vidta alla de åtgär- der som krävs för att finansiera samt fullfölja Erbjudandet.
Erbjudandet kommer att finansieras med för Budgivaren, Garden Growth Capital och Bruce Grant tillgängliga medel. Garden Growth Capital och Bruce Grant har oåterkalleligen och ovillkorat åta- git sig att tillse att Budgivaren har erforderlig finansiering.
Bruce Grant kontrollerar Budgivaren och är styrelseordförande i Human Care. Således kommer Bruce Grant inte att delta i Human Cares styrelses utvärdering av Erbjudandet.
Preliminär tidplan
Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa under perioden 13 februari - 5 mars 2008. En er- bjudandehandling rörande Erbjudandet kommer att offentliggöras innan acceptperiodens början och därefter distribueras till aktieägarna i Human Care.
Redovisning av likvid till de aktieägare som accepterar Erbjudandet beräknas ske omkring sju dagar efter acceptperiodens utgång, dvs. omkring den 12 mars 2008.
Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden liksom att, i konsekvens med detta, senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.
Tvångsinlösen och avnotering
Tvångsinlösen av resterande aktier i Human Care avses påkallas under förutsättning att Erbju- dandet accepteras i sådan utsträckning att den koncern inom vilken Budgivaren ingår blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Human Care. Budgivaren avser i samband med detta verka för att Human Cares aktier avnoteras från OMX Nordic Exchange Stockholm.
Tillämplig lag och tvister
Budgivaren har inför offentliggörandet av Erbjudandet gentemot OMX Nordic Exchange Stock- holm åtagit sig, och åtar sig gentemot aktieägarna i Human Care, att följa de regler för offentliga uppköpserbjudanden som OMX Nordic Exchange Stockholm fastställt för sådana erbjudanden (”Takeover-reglerna”) och underkastar sig de sanktioner som OMX Nordic Exchange Stockholm får besluta om vid överträdelse av dessa regler. Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning av såväl Takeover-reglerna som Näringslivets Börskommittés tidigare regler om offentliga uppköps- erbjudanden gäller för Erbjudandet i tillämpliga delar.
Svensk lag, utan hänsyn tagen till dess tillämpliga internationella privaträttsliga regler, skall till- lämpas på Erbjudandet. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.
Rådgivare
Erik Penser Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är juridisk rådgivare till Budgivaren i samband med genomförandet av Erbjudandet.
Stockholm den 14 januari 2008 GGC Health Care, LLC
Styrelsen
Frågor besvaras av:
Bruce Grant, representant för GGC Health Care, LLC: +46 704 26 92 60 eller +1 781 929 6925 Garden Growth Capital och GGC Health Care, LLC i korthet
Garden Growth Capital, som äger GGC Health Care, LLC, är ett av familjen Bruce Grant helägt investmentbolag med innehav i bl.a. Human Care, NOTE AB och Stille AB. Bruce Grant är styrel- seordförande i Human Care sedan 2005. Bruce Grant har tidigare haft uppdrag som VD på Arthur D. Little i Sverige och Nordamerika samt inom Stenbeckssfären, däribland som styrelseordföran- de i Tele2, Kinnevik, Metro International samt Transcom Worldwide. Utöver engagemanget i Gar- den Growth Capital är Bruce Grant bl.a. styrelseordförande och huvudägare i managementkon- sultgruppen Applied Value.
