23 maj 2013
Crown Energy AB (publ) Delårsrapport januari – mars 2013
Crown Energy AB (publ) med dess dotterbolag (”Crown Energy”, ”Bolaget” eller ”Koncernen”) är ett internationellt olje-‐ och gasbolag som bedriver prospektering i Ekvatorialguinea, Sydafrika och Madagaskar.
Värdetillväxt i bolaget skapas genom att utveckla tillgångar i tidiga faser för att i en förlängning introduceras till lämplig aktör inom olje-‐ och gasindustrin för vidareutveckling och produktion. Moderbolaget har säte i Stockholm, Sverige och är noterat på NGM Equity.
§ Koncernen har under första kvartalet 2013 inte haft någon omsättning. Totala rörelsekostnader för perioden uppgick till – 2 146 086 kronor (-‐1 991 101), vilka främst består i personal-‐och övriga externa kostnader.
§ Periodens resultat uppgick till -‐2 226 716 kronor (-‐1 921 664), motsvarande -‐0,09 (-‐0,11) kronor per aktie före och efter utspädning.
§ Investeringar under perioden uppgick till 354 390 (2 579 104) kronor och avsåg främst prospekteringsarbeten i licensen 3108 på Madagaskar.
Finansiell information i sammandrag
2013-‐01-‐01 2012-‐01-‐01 2012-‐01-‐01 2011-‐01-‐01
SEK 2013-‐03-‐31 2012-‐03-‐31 2012-‐12-‐31 2011-‐12-‐31
Övriga rörelseintäkter – – – 342 275
Rörelsekostnader -‐2 146 086 -‐1 991 101 -‐9 300 150 -‐3 500 625 Rörelseresultat -‐2 146 086 -‐1 991 101 -‐9 300 150 -‐3 158 350
Finansnetto -‐80 630 69 437 -‐409 822 116 425
Periodens resultat, efter skatt -‐2 226 716 -‐1 921 664 -‐9 709 972 -‐3 041 925
Resultat per aktie -‐0,09 -‐0,11 -‐0,46 -‐0,76
Eget kapital per aktie 2,07 1,06 2,15 0,07
Förändring av likvida medel -‐6 403 120 -‐1 397 643 10 206 787 1 464 527
VD:s kommentar
Bästa aktieägare,
Det första kvartalet har präglats av ett intensivt arbete för att genomföra förvärvet licensen 2B i Sydafrika och samtidigt säkerställa finansieringen av förvärvet. Genom att vi förvärvar 40,5% och inte 75 % som initialt var avsett, skapar vi nu utrymme för expansion inom andra områden framöver samtidigt som vår riskexponering blir lägre. Potentialen i licensen är stor och under 2012 ökade resursbasen med mer än 100 %.
Under februari 2013 slutförs de seismiska undersökningarna på licensen 2B i Sydafrika och utvärderingen av inhämtat material har påbörjats. Vi förutsätter att vi under senare delen av 2013 tillsammans med våra partners kommer att ha tillräckligt underlag för att fatta beslut om borrning av prospekteringsbrunn på licensen. I Ekvatorialguinea fortskrider planenligt utbyggnadsförberedelser samtidigt som utvärdering av prospekteringsmöjligheterna genomförs inom licensen. I Madagaskar har förberedelsearbetet för borrning av en brunn fortsatt och geologiskt arbete genomförts för att få en bättre förståelse för den mycket stora ännu icke testade strukturen på licensområdet. Detta arbete har inneburit att de prospektiva resurserna på licensen har ökat betydligt. Vi för diskussioner med ett flertal intressenter för att ”farma-‐ut” en andel i licensen och därigenom inte behöva satsa eget kapital för en första prospekteringsborrning.
Vi ser fram emot ett händelserikt 2013 med intressanta möjligheter för bolaget att skapa ytterligare tillväxt.
Ulrik Jansson
VD Crown Energy AB (publ)
Verksamheten januari-‐mars 2013
Januari -‐ mars 2013
Rörelsekostnaderna uppgick till totalt -‐2 146 086 (-‐
1 991 101) kronor, varav -‐1 276 279 ( 1 163 155) kronor avser övriga externa kostnader och -‐857 265 (-‐827 946) kronor personalkostnader.
Ökningen i övriga externa kostnader hänför sig främst till ökade resekostnader samt konsultkostnader i samband med upprättandet av första årsredovisningen enligt IFRS.
Personalkostnaderna har ökat jämfört med samma period föregående år till följd av ytterligare en anställd i moderbolaget från och med januari 2013.
Finansnetto uppgick för perioden till -‐80 360 (69 437) kronor och består av dels valutakursdifferenser hänförliga till transaktioner i utländsk valuta och dels diskonterings-‐ och omräkningseffekter pga. verkligt-‐värde-‐värdering av avsättningar. Justeringarna för verkligt värde och omräkningsdifferenser påverkar inte kassaflödet.
Periodens resultat uppgick till -‐2 226 716 kronor (-‐
1 921 664), motsvarande -‐0,09 (-‐0,11) kronor per aktie före och efter utspädning.
Aktiverade kostnader för prospekteringsarbeten uppgick under perioden till 354 390 (2 579 104) kronor. Kostnaderna avser främst löpande kostnader för geologer. Totala aktiverade prospekteringsutgifter, vilka redovisas som immateriella anläggningstillgångar, uppgår per 31 mars 2013 till 61 305 407 kronor, vilket är en ökning från den 31 december 2012 med 359 266 kronor. Ökningen sedan 31 december 2012 består av ovan nämnda investeringar samt omräknings-‐
differenser. Omräkningsdifferenserna påverkar inte kassaflödet. Se not 4 Immateriella tillgångar, för mer information.
Likvida medel uppgick vid utgången av perioden till 5 357 905 kronor, jämfört med 163 601 kronor den 31 mars 2012 och 11 761 666 kronor den 31 december 2012. Kassaflödet för första kvartalet uppgick till –6 403 120 (-‐1 397 643) kronor. Den största delen av första kvartalets negativa kassaflöde, förklaras av löpande operativa
kostnader för perioden samt betalning av leverantörsskulder och upplupna kostnader som förelåg per 31 december 2012. Som nämnts tidigare, har investeringar i licenser påverkat kassaflödet med -‐354 390 (2 579 104) kronor i perioden.
Projekt
Under första kvartalet 2013 har inga väsentliga prospekteringsarbeten utförts i Crown Energys nuvarande projekt. Nedan följer en uppdatering av status i projekten.
Block P -‐ Ekvatorialguinea
Crown slutförde i oktober 2012 förvärvet av DNO:s femprocentiga andel i prospekterings-‐ och produktionslicensen Block P offshore Ekvatorialguinea, som innehåller oljefältet Venus.
Oljefältet Venus (vattendjup ca 250 m) uppskattas innehålla utvinningsbara P2 reserver om 18 miljoner fat olja brutto. I denna licens har Vaalco Energy Inc förvärvat 31 procent från Petronas.
Vaalco Energy är ett Houston-‐baserat, New York-‐
noterat oljeprospekterings-‐ och produktionsbolag.
Under hösten 2012 har licensoperatören på Block P, GE Petrol, lämnat in en ansökan till myndigheterna i Ekvatorialguinea som innebär att licensytan koncentreras till området på och omkring det befintliga fältet Venus. Denna licensyta benämns Provisional Development Area (”PDA”), och är på totalt ca 250 kvadratkilometer och innefattar fyndigheten på Venus-‐fältet.
Området omfattar även ett antal högst intressanta identifierade strukturer med potential till ytterligare fyndigheter. Den sammanslagna summan av prospektiva resurser för dessa strukturer kan uppgå till ca 150 miljoner fat olja enligt sk ”best estimate” vilka alla ligger inom PDA.
Block 2 B – Sydafrika
En uppdaterad oberoende granskning av Bolagets betingade och prospektiva resurser på sin sydafrikanska prospekteringslicens Block 2B slutfördes under 2012 av Netherland, Sewell &
Associates Inc. ("NSAI"). Denna oberoende rapport från NSAI beställdes av Thombo Petroleum Ltd som innehar 75% av licensen Block 2B. Resultat från
Report ”CPR”) visar en kraftig ökning av prospektiva resurser från Thombos ursprungliga uppskattning om 179 miljoner fat till ca 450 miljoner fat.
I november 2012 slöts 3D-‐seismik-‐ och analyskontrakt för licensen med WesternGeco. De 3D-‐seismiska undersökningarna startade under januari 2013 och efter bearbetning och tolkning av erhållen data, förväntas slutliga resultat att erhållas efter sommaren 2013.
3108 Manja – Madagaskar
Crown arbetade under 2012 intensivt med borrförberedande arbeten i sin licens på Madagaskar samt med att i övrigt förbättra villkoren i licensen. Under augusti 2012 utverkade Bolaget en förlängning av licensvillkoren för sin helägda licens ”Manja” i Madagaskar. Detta innebär att tiden för en första borrning förlängs med ett år, till november 2013, och att ytterligare förlängning kan utverkas om minst två år. Detta var ett viktigt steg i Bolagets arbete för att hitta en partner till licensen. Dessutom gör den omfattande logistikapparaten med att borra på Madagaskar att Bolaget nu har bättre förutsättningar att göra detta på ett effektivt sätt.
Vidare genomförde Bolaget under 2012 utökade geotekniska och geofysiska arbeten på redan befintlig data. Detta med avsikt att med större grad av säkerhet kunna fastställa storlek på utvinningsbara reserver av olje-‐ och gasfyndigheter i licensen på Madagaskar.
Syftet med utförda arbeten är att förbättra möjligheterna för att i framtiden hitta en kvalitativ partner som man kan samarbeta både operationellt och finansiellt med.
Övrigt
Den 24 april 2012 ingick Bolaget och Ulrik Jansson ett optionsavtal där Bolaget erhåller en exklusiv rättighet, dock ej en skyldighet, att förvärva Tigris Oil i Sverige AB (”Tigris Oil”), som under 2012 ingick ett avtal med en region i Irak. Ulrik Jansson äger idag 100% i Tigris Oil via bolag. Avtalet ger Tigris Oil rätt att under 7 år prospektera efter olja och/eller gas på ett markområde om 24 000
kvadratkilometer. För att kunna genomföra den mängd prospekteringsarbete som krävs, med bland annat borrning, i den aktuella regionen kommer en finansiell och industriell partner att sökas. För det fall Bolaget väljer att utnyttja optionen, som gäller i ytterligare sex år, skall en köpeskilling som motsvarar en viss del av de finansiella resurser som den aktuella partnern har tillfört utgå, dock maximalt 2 miljoner USD med möjlighet för Bolaget att betala med apportemission.
Viktiga händelser under perioden
Arbetet har under första kvartalet fortlöpt vad gäller att hitta en partner till licensen i Madagaskar.
3D-‐seismiska undersökningar startade under januari 2013 i Sydafrika-‐licensen. Efter bearbetning och tolkning av erhållen data, förväntas slutliga resultat att erhållas efter sommaren 2013.
Crown Energy AB:s dotterbolag, Crown Energy Ventures Corporation ingick i augusti 2011 avtal avseende förvärv av 75 procent i licensen Block 2B genom förvärv av bolaget Thombo Petroleum Ltd för totalt 14 miljoner USD (cirka 90 miljoner SEK).
Säljarna och Bolaget kom under februari 2013 istället överens om att genomföra affären med en andel om totalt 40,5 procent av licensen och med en proportionellt oförändrad köpeskilling, således uppgående till cirka 7,6 miljoner USD (cirka 49 miljoner SEK). Denna del av licensen kommer att föras över av säljarna till ett nystartat engelskt bolag som Crown Energy kommer att förvärva i sin helhet. Detta har den stora fördelen att det minskar Bolagets exponering och risk knutet till en enskild licens vilket skapar bättre balans mellan Bolagets olika tillgångar, utan att uppsidan för den skull nämnvärt minskar. Förvärvet är villkorat av sydafrikanskt myndighetsgodkännande vilket enligt Styrelsens bedömning kommer att erhållas senast under det andra halvåret 2013.
För att finansiera förvärvet, föreslog styrelsen i Bolaget den 27 februari 2013 att extra bolagsstämma beslutar om en konvertibelemission om ca 64 miljoner SEK med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Företrädesemissionen var säkerställd genom teckningsförbindelser från
existerande aktieägare och säljare till licensen Block 2B om 50 procent av emissionsbeloppet och garantier från fonder, institutioner och privatpersoner om resterande 50 procent av emissionsbeloppet. Den 25 mars 2013 godkände extra bolagsstämma styrelsens förslag att emittera högst 6 438 757 konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna (företrädesemission). Utöver konvertiblerna i företrädesemissionen godkände den extra bolagsstämman även styrelsens förslag från den 27 februari 2013, att under förutsättning av överteckning i företrädesemissionen, att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera ytterligare högst 1 000 000 konvertibler (riktad emission).
Händelser efter rapportperiodens utgång
Med anledning av ovan nämnda emission, upprättade Crown Energy ett prospekt som den 2 april 2013 godkändes av Finansinspektionen.
Teckningsperioden för teckning av ovan nämnda konvertibler löpte under perioden från den 10 april 2013 till och med 24 april 2013.
Konvertibelemissionen tecknades till ca 57,7 procent med stöd av företrädesrätt och ca 11,2 procent utan stöd av företrädesrätt. Resterande konvertibler, motsvarande ca 31,1 procent av emissionen har tecknats av det konsortium av befintliga aktieägare och externa garanter som åtagit sig att garantera konvertibelemissionen.
Emissionen är därmed fulltecknad.
Vid full konvertering kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst 189 296,47 SEK. Antalet aktier i Crown Energy kommer vid full konvertering att öka med 6 438 757 aktier.
Crown Energy har för avsikt att notera
konvertiblerna på NGM Equity i Stockholm under maj 2013.
Framtidsutsikter
Verksamheten
Fortsättningen för Crown kommer innefatta utveckling av de befintliga projekten ytterligare, där steg framåt mot borrning av Ambatolava-‐1 på Manja-‐licensen i Madagaskar står högt i fokus. Som
nämnts tidigare så arbetar Crown även intensivt för att hitta en finansiell och operationell partner i licensen samt ett operationellt partnerskap mellan fler bolag i Madagaskar för delning av kostnader vid borrning.
Vidare kommer Crown också koncentrera en hel del kraft i utvecklingen av Block P, där Vaalco Energy Inc. har blivit en intressant partner med parallella intressen till Crowns, med fokus på den befintliga fyndigheten i licensen, Venus, som skall färdigställas inför en utbyggnad. Här ligger ett myndighetstillstånd närmast på dagordningen. I en förlängning finns också högst intressanta strukturer runt Venus-‐fyndigheten som kräver vidare utvärderingar och arbete.
I övrigt arbetar Crown med att kontinuerligt utvärdera nya möjligheter i linje med sin affärsidé och mål. Bolaget har en förhoppning att under 2013 kunna ingå avtal om förvärv av ett eller flera projekt. Dock måste sådant projekt vara hållbart utifrån Crowns grundläggande värderingar kring politisk risk, infrastruktur, miljö samt potential.
Finansiering för sådana potentiella projekt, myndighetstillstånd och dylika situationer är sådant som måste hanteras vid varje givet tillfälle och för varje möjlighet.
Crown följer noggrant utvecklingen i Tigris Oil som man har en option om att förvärva och som innehåller en olje-‐ och gaslicens i en sunniregion i Irak. Tigris Oil arbetar bland annat med att samla alla befintliga data som finns inom licensområdet för att i en förlängning utveckla och förädla i prospektering och utbyggnad för produktion.
Bolaget arbetar med att vidareutveckla förutsättningarna för investerare att ha en aktie med bland annat en god omsättning, för att Crown ska vara en attraktiv investering för både mindre och större investerare på marknaden.
Finansiering
Då Koncernen inte har genererat några vinster har finansiering historiskt skett genom nyemissioner.
Som nämnts ovan under Händelser efter rapportperiodens utgång utfördes en konvertibel-‐
emission under andra kvartalet 2013, i syfte att finansiera förvärvet av licensen Block 2B. Utöver
denna emission, är den nuvarande bedömningen att det inte kommer att finnas något finansieringsbehov för den löpande verksamheten under de kommande 12 månaderna.
Risker och osäkerhetsfaktorer
En detaljerad beskrivning av bolagets risker finns angivna i Crown Energys årsredovisning för 2012.
Inga avgörande förändringar av väsentliga risker eller osäkerhetsfaktorer har skett under perioden för koncernen eller moderbolaget. Nedan har några av de största riskerna sammanfattats.
Crowns huvudsakliga risk kopplat till verksamheten kring prospektering och utvärdering är att de tillgångar som Koncernen innehar inte kommer att utvecklas till kommersiella fyndigheter. Även om Koncernen i dagsläget inte har en oljeproduktion, påverkar även oljepriset verksamheten. Lägre oljepriser kan exempelvis påverka Koncernen genom svängningar i förväntade lönsamheter, minskat intresse för farm-‐out-‐projekt eller eventuella försäljningar av tillgångar.
Crown har verksamhet i flera länder, vilket innebär att Koncernen utsätts för en valutaexponering, främst i amerikanska dollar. Valutaexponeringen i amerikanska dollar berör såväl nettoinvesteringar i utländsk verksamhet som förväntade framtida intäkter.
Olje-‐ och gasprospektering är en kapitalintensiv verksamhet vilket innebär att Koncernen i framtiden kan behöva kapitaltillskott för att kunna fortsätta den löpande verksamheten och/eller för att förvärva nya licenser. Historiskt sett har
finansiering skett främst via nyemissioner. Den främsta risken, kopplat till finansieringen, är att eventuella nyemissioner kan komma att ske i ett mindre gynnsamt marknadsläge.
Moderbolaget
Moderbolagets resultat före skatt under första kvartalet uppgick till -‐291 444 (-‐1 438 552) kronor.
Förbättringen av resultatet jämfört med första kvartalet 2012 beror på de ränteintäkter som moderbolaget numera erhåller på fordringar hos dotterbolag. Ränta utgick även för hela 2012, men beräknades först i samband med årsbokslutet 2012. Räntan uppgår till 10 procent på koncerninterna lån och på rörelseskulder som inte förväntas återbetalas inom 1 år.
Likvida medel uppgick vid första kvartalets slut till 4 942 763 (11 562 720) kronor. Antal anställda i moderbolaget uppgick till 3 (2) personer vid periodens slut.
Styrelsen och verkställande direktören intygar härmed att denna delårsrapport ger en rättvisande översikt av moderbolagets och Koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget och de företag som ingår i Koncernen står inför.
Delårsrapporten har ej varit föremål för granskning av bolagets revisorer.
STOCKHOLM DEN 23 MAJ 2013
Ulrik Jansson Alan Simonian Andrew Harriman
Verkställande direktör Styrelseordförande Styrelseledamot
Styrelseledamot
Rapporttillfällen
§ Årsstämma 23 maj 2013
§ Delårsrapport april-‐juni 2013 22 augusti 2013
§ Delårsrapport juli-‐september 2013 21 november 2013 Offentliggörande enligt svensk lag
Crown Energy AB (publ) offentliggör denna information enligt svensk lag om värdepappersmarknaden och/eller svensk lag om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 23 maj 2013.
Denna rapport har ej varit föremål för granskning av bolagets revisorer.
För ytterligare information kontakta
Verkställande direktör Ulrik Jansson +46 (0)8 120 66 150 Om Crown Energy AB (publ)
Crown Energy är ett internationellt olje-‐ och gasbolag som bedriver prospektering i Ekvatorialguinea, Sydafrika och Madagaskar. Värdetillväxt i bolaget skapas genom att utveckla tillgångar i tidiga faser för att i en förlängning introduceras till lämplig aktör inom olje-‐ och gasindustrin för vidareutveckling och produktion. För mer information besök gärna www.crownenergy.se
Adress:
Crown Energy AB (publ) Engelbrektsgatan 9-‐11, SE-‐114 31 Stockholm, Sverige www.crownenergy.se
Räkenskaper
Koncernens resultaträkning i sammandrag
2013-‐01-‐01 2012-‐01-‐01 2012-‐01-‐01
Belopp i kronor (kr) Not 2013-‐03-‐31 2012-‐03-‐31 2012-‐12-‐31
Övriga rörelseintäkter – –
Övriga externa kostnader -‐1 276 279 -‐1 163 155 -‐4 157 428
Personalkostnader -‐857 265 -‐827 946 -‐4 811 669
Övriga rörelsekostnader -‐12 542 – -‐331 053
Rörelseresultat -‐2 146 086 -‐1 991 101 -‐9 300 150
Finansiella intäkter 32 234 89 455 26 080
Finansiella kostnader -‐112 864 -‐20 018 -‐435 902
Resultat före skatt -‐2 226 716 -‐1 921 664 -‐9 709 972
Inkomstskatt – – –
Periodens resultat -‐2 226 716 -‐1 921 664 -‐9 709 972
Resultat per aktie och aktiedata
Genomsnittligt antal aktier före utspädning 3 25 755 030 17 835 696 20 928 849 Genomsnittligt antal aktier efter utspädning 3 25 755 030 17 835 696 20 928 849
Resultat per aktie före utspädning, kr 3 -‐0,09 -‐0,11 -‐0,46
Resultat per aktie efter utspädning, kr 3 -‐0,09 -‐0,11 -‐0,46
Koncernens rapport över totalresultat i sammandrag
2013-‐01-‐01 2012-‐01-‐01 2012-‐01-‐01
Belopp i kronor (kr) 2013-‐03-‐31 2012-‐03-‐31 2012-‐12-‐31
Periodens resultat -‐2 226 716 -‐1 921 664 -‐9 709 972
Övrigt totalresultat
Omräkningsdifferenser 3 194 121 136 -‐22 593
Övrigt totalresultat netto efter skatt 3 194 121 136 -‐22 593
Summa totalresultat för året -‐2 223 522 -‐1 800 528 -‐9 732 565
Summa totalresultat hänförligt till:
Moderföretagets aktieägare -‐2 223 522 -‐1 800 528 -‐9 732 565
Periodens totalresultat -‐2 223 522 -‐1 800 528 -‐9 732 565
Koncernens balansräkning i sammandrag
TILLGÅNGAR
Belopp i kronor (kr) Not 2013-‐03-‐31 2012-‐03-‐31 2012-‐12-‐31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar 4 61 305 407 52 096 144 60 946 141
Summa anläggningstillgångar 61 305 407 52 096 144 60 946 141
Omsättningstillgångar
Övriga fordringar 5 223 222 1 065 685 4 424 782
Likvida medel 5 357 905 163 601 11 761 666
Summa omsättningstillgångar 10 581 127 1 229 286 16 186 448
SUMMA TILLGÅNGAR 71 886 534 53 325 430 77 132 589
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Belopp i heltal kronor (kr) Not 2013-‐03-‐31 2012-‐03-‐31 2012-‐12-‐31
EGET KAPITAL
Kapital och reserver som kan hänföras till moderföretagets ägare
Aktiekapital 757 186 538 704 757 186
Övrigt tillskjutet kapital 67 662 437 24 295 101 67 662 437
Reserver -‐229 647 -‐89 113 -‐232 841
Balanserat resultat -‐12 752 939 -‐3 042 965 -‐3 042 966 Periodens resultat -‐2 226 716 -‐1 921 664 -‐9 709 972
Eget kapital 53 210 321 19 780 063 55 433 843
SKULDER
Långfristiga skulder
Lån från närstående 1 2 854 275 17 298 738 2 854 275
Uppskjutna skatteskulder 11 310 983 11 340 505 11 309 941
Övriga avsättningar 6 2 662 100 2 457 613 2 543 300
Summa långfristiga skulder 16 827 358 31 096 856 16 707 516
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder 354 601 147 003 2 103 425
Övriga kortfristiga skulder 1 494 254 2 301 508 2 887 805
Summa kortfristiga skulder 1 848 855 2 448 511 4 991 230
SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL 71 886 534 53 325 430 77 132 589
Ställda säkerheter och eventualförpliktelser Inga Inga Inga
Koncernens rapport över förändringar i eget kapital i sammandrag
Belopp i kronor (kr) 2013-‐03-‐31 2012-‐03-‐31 2012-‐12-‐31
Ingående eget kapital 55 433 843 1 246 822 1 246 821
Periodens resultat -‐2 226 716 -‐1 921 664 -‐9 709 972 Övrigt totalresultat netto efter skatt 3 194 121 136 -‐22 593 Periodens totalresultat -‐2 223 522 -‐1 800 528 -‐9 732 565
Nyemission – 20 333 769 72 181 263
Emissionskostnader – – -‐8 261 676
Utgående eget kapital 53 210 321 19 780 063 55 433 843
Hänförligt till:
Moderbolagets aktieägare 53 210 321 19 780 063 55 433 843 Totalt eget kapital 53 210 321 19 780 063 55 433 843
*Uppskjuten skatt på emissionskostnader har inte beaktats.
Koncernens rapport över kassaflöden i sammandrag
2013-‐01-‐01 2012-‐01-‐01 2012-‐01-‐01
Belopp i kronor (kr) Not 2013-‐03-‐31 2012-‐03-‐31 2012-‐12-‐31
Kassaflöde från den löpande verksamheten -‐6 048 730 -‐2 165 640 -‐9 545 700 Kassaflöde från investeringsverksamheten 4 -‐354 390 -‐2 579 104 -‐11 791 004 Kassaflöde från finansieringsverksamheten – 3 347 101 31 543 491
Periodens kassaflöde -‐6 403 120 -‐1 397 643 10 206 787
Likvida medel vid periodens början 11 761 666 1 563 378 1 563 378 Periodens kassaflöde -‐6 403 120 -‐1 397 643 10 206 787 Kursdifferens i likvida medel -‐642 -‐2 134 -‐8 499 Likvida medel vid periodens slut 5 357 905 163 601 11 761 666
Nyckeltal koncernen
NYCKELTAL KONCERN
Belopp i kronor (kr) där inte annat anges
2013-‐01-‐01 2012-‐01-‐01 2012-‐01-‐01 2011-‐01-‐01 Not 2013-‐03-‐31 2012-‐03-‐31 2012-‐12-‐31 2011-‐12-‐31
Resultat
Övriga intäkter – – – 342 275
Rörelseresultat -‐2 146 086 -‐1 991 101 -‐9 300 150 -‐3 158 350 Periodens resultat, efter skatt -‐2 226 716 -‐1 921 664 -‐9 709 972 -‐3 041 925
Avkastningsmått
Avkastning på eget kapital, % neg neg neg neg
Avkastning på totalt kapital, % neg neg neg neg
Finansiell ställning
Soliditet, % 74,0% 37,1% 71,9% 2,4%
Substansvärde per aktie
2,07 1,06 2,15 0,07
Balansomslutning 71 886 534 53 325 430 77 132 588 51 958 076 Eget kapital 53 210 322 19 780 063 55 433 843 1 246 822 Kassaflöde av investeringar -‐354 390 -‐2 579 104 -‐11 791 004 -‐17 974 382
Per aktie
Totalt antal utestående aktier, st 3 25 755 030 18 732 117 25 755 030 17 387 485 Genomsnittligt antal aktier, st 3 25 755 030 17 835 696 20 928 849 3 987 756 Genomsnittligt antal aktier efter
utspädning, st 3 25 755 030 17 835 696 20 928 849 3 987 756 Resultat per aktie före utspädning, kr 3 -‐0,09 -‐0,11 -‐0,46 -‐0,76 Resultat per aktie efter utspädning, kr 3 -‐0,09 -‐0,11 -‐0,46 -‐0,76
Eget kapital per aktie 2,07 1,06 2,15 0,07
Anställda
Medelantal anställda, st 3,0 2,0 2,0 0,0
Moderbolagets resultaträkning i sammandrag
2013-‐01-‐01 2012-‐01-‐01 2012-‐01-‐01
Belopp i kronor (kr) 2013-‐03-‐31 2012-‐03-‐31 2012-‐03-‐31
Övriga externa kostnader -‐854 390 -‐613 733 -‐4 266 692
Personalkostnader -‐857 265 -‐827 946 -‐4 811 669
Övriga rörelsekostnader -‐399 – -‐317 855
Rörelseresultat -‐1 712 054 -‐1 441 679 -‐9 396 216
Ränteintäkter och liknande poster 89 144 3 127 533
Ränteintäkter från koncernföretag 1 331 466 – 4 640 264
Räntekostnader och liknande poster – – -‐65 330
Resultat före skatt -‐291 444 -‐1 438 552 -‐4 820 749
Skatt – – –
Periodens resultat -‐291 444 -‐1 438 552 -‐4 820 749
Moderbolagets totalresultat i sammandrag
2013-‐01-‐01 2012-‐01-‐01 2012-‐01-‐01
Belopp i kronor (kr) 2013-‐03-‐31 2012-‐03-‐31 2012-‐03-‐31
Periodens resultat -‐291 444 -‐1 438 552 -‐4 820 749
Övrigt totalresultat:
Övrigt totalresultat: – – –
Övrigt totalresultat, netto efter skatt – – –
Summa totalresultat -‐291 444 -‐1 438 552 -‐4 820 749
Moderbolagets balansräkning i sammandrag
TILLGÅNGAR
Belopp i kronor (kr) Not 2013-‐03-‐31 2012-‐03-‐31 2012-‐12-‐31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i koncernföretag 500 000 500 000 500 000
Fordringar hos koncernföretag 21 243 738 21 243 738 21 243 738
Summa anläggningstillgångar 21 743 738 21 743 738 21 743 738
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Fordringar hos koncernföretag 38 012 972 18 530 431 34 240 881
Kortfristiga fordringar 1 798 250 501 037 1 047 733
Kassa och bank 4 942 763 76 708 11 562 720
Summa omsättningstillgångar 44 753 985 19 108 176 46 851 334
SUMMA TILLGÅNGAR 66 497 723 40 851 914 68 595 072
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Belopp i heltal kronor (kr) Not 2013-‐03-‐31 2012-‐03-‐31 2012-‐12-‐31
EGET KAPITAL
Bundet eget kapital
Aktiekapital 757 186 538 704 757 186
Summa bundet eget kapital 757 186 538 704 757 186
Fritt eget kapital
Överkursfond 63 662 437 20 295 101 63 662 437
Balanserat resultat -‐2 319 783 2 500 966 2 500 966
Årets resultat -‐291 444 -‐1 438 552 -‐4 820 749
Summa fritt eget kapital 61 051 210 21 357 515 61 342 654
Summa eget kapital 61 808 396 21 896 219 62 099 840
Långfristiga skulder
Lån från närstående 1 2 854 275 17 298 738 2 854 275
Summa långfristiga skulder 2 854 275 17 298 738 2 854 275
Kortfristiga skulder
Övriga kortfristiga skulder 1 835 053 1 656 957 3 640 957
Summa kortfristiga skulder 1 835 053 1 656 957 3 640 957
SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL 66 497 723 40 851 914 68 595 072
Ställda säkerheter Inga Inga Inga
Ansvarsförbindelser Inga Inga Inga
Moderbolagets rapport över förändringar i eget kapital i sammandrag
Belopp i kronor (kr) 2013-‐03-‐31 2012-‐03-‐31 2012-‐03-‐31
Ingående eget kapital 62 099 840 3 001 002 3 001 002
Periodens resultat -‐291 444 -‐1 438 552 -‐4 820 749
Periodens övriga totalresultat – –
Periodens totalresultat -‐291 444 -‐1 438 552 -‐4 820 749
Nyemission – 20 333 769 72 181 263
Emissionskostnader – – -‐8 261 676
Utgående eget kapital 61 808 396 21 896 219 62 099 840
*Uppskjuten skatt på emissionskostnader har inte beaktats
Noter
Allmän information
Crown Energy AB (publ), organisationsnummer 556804-‐8598, med dess dotterbolag, är en internationell olje-‐ och gaskoncern som fokuserar på prospekteringsmöjligheter med stor potential, avseende utvinningsbara reserver för olje-‐ och gasprojekt i underexploaterade områden, initialt Afrika. Koncernen fokuserar idag på Ekvatorialguinea (Block P), Sydafrika (Block 2B) och Madagaskar (3108 Manja).
Moderbolaget är ett aktiebolag registrerat i Sverige och har sitt säte i Stockholm. Moderbolaget är noterat på NGM Equity.
Besöksdressen till huvudkontoret är:
Engelbrektsgatan 9-‐11, 114 31 Stockholm.
Redovisningsprinciper
Denna delårsrapport har upprättats i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering, Årsredovisningslagen, samt RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner. Koncernredovisningen har, i likhet med årsbokslutet för 2012, upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) såsom de antagits av EU och den svenska Årsredovisningslagen. Moderbolagets redovisning har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och Rådet för finansiell rapportering, RFR 2 Redovisning för juridiska personer.
Under perioden har samma redovisningsprinciper tillämpats som för räkenskapsåret 2012 och såsom de har beskrivits i årsredovisningen för 2012. Inga nya eller omarbetade standarder, tolkningar eller tillägg beslutade av EU har haft en effekt på koncernen. Inga förvärv har gjorts under perioden.
Delårsrapporten innehåller inte all den information och de upplysningar som återfinns i årsredovisningen och delårsrapporten bör därför läsas tillsammans med årsredovisningen för 2012.
Not 1 Transaktioner med närstående Inköp och försäljning inom koncernen
Av moderbolagets nettoomsättning utgör 0 (0) procent försäljning till andra bolag inom koncernen. Av moderbolagets ränteintäkter avser 94) procent andra företag inom koncernen per 31 mars 2013. Ränta utgår om 10 procent på koncerninterna lån och på rörelseskulder som inte förväntas återbetalas inom 1 år.
Lån från närstående
Moderbolaget innehar ett räntefritt lån från Ulrik Jansson (via bolaget Varukungen AB) uppgående till 2 854 275 kronor per 31 mars 2013. Lånet har inte förändrats sedan årsbokslutet 31 december 2012.
Lånet löper utan ränta och omförhandlas årsvis.
Nästa förfallotid är januari 2014.
Köp av tjänster
Två personer tillhörande företagsledningen, Peter Mikkelsen och David Jones, är engagerade i sina respektive ledningspositioner under konsultavtal.
Tjänsterna köps på normala kommersiella villkor och fakturering sker löpande efter utfört arbete.
Peter Mikkelsen har fakturerat totalt cirka 16 000 kronor under perioden och David Jones totalt cirka 95 000 kronor.
Crown Energy köper även tekniska konsulttjänster från Simco Petroleum Ltd (”Simco”). Alan Simonian, Crown Energys ordförande, äger 33 % i Simco och är också styrelseledamot i samma bolag.
Tjänsterna från Simco köps på normala kommersiella villkor. Under perioden har tjänster köpts uppgående till cirka 412 000 kronor.
Ersättning till ledande befattningshavare
I november 2011 beslutade extra bolagsstämma i Bolaget om nyemission av högst 450 000 teckningsoptioner riktat till nyckelpersoner inom Bolaget. Dessa nyckelpersoner är ej anställda utan konsultanlitade. Samtliga teckningsoptioner har tecknats och tilldelats och var vederlagsfria.
Teckningsoptionerna ger respektive innehavare rätt att under tiden fram till och med den 28 november 2014 teckna en aktie i Crown Energy AB för varje option. Teckningskursen uppgår till 30 SEK per aktie. I dagsläget har inte optioner utnyttjats.
Pga. att det verkliga värdet vid tilldelningen inte var beloppsmässigt väsentligt, har redovisning av optionerna inte skett i resultat-‐och balansräkningarna.
Övrigt
Den 24 april 2012 ingick Bolaget och Ulrik Jansson ett optionsavtal där Crown Energy erhåller en exklusiv rättighet, dock ej en skyldighet, att förvärva Tigris Oil i Sverige AB (”Tigris Oil”), som under 2012 ingick ett avtal med en region i Irak.
Avtalet ger Tigris Oil rätt att under 7 år prospektera efter olja och/eller gas på ett markområde om 24 000 kvadratkilometer. För att kunna genomföra den mängd prospekteringsarbete som krävs, med bland annat borrning, i den aktuella regionen kommer en finansiell och industriell partner att
sökas. För det fall Bolaget väljer att utnyttja optionen, som gäller i ytterligare fem år, skall en köpeskilling som motsvarar en viss del av de finansiella resurser som den aktuella partnern har tillfört utgå, dock maximalt 2 miljoner USD med möjlighet för Bolaget att betala med apportemission. Ulrik Jansson innehar idag 15% i Tigris Oil, 5% direkt i själva prospekteringslicensen samt en option på att förvärva resterande 85% i Tigris Oil, vilken löper fram till och med 30 juni 2015.
Not 2 Ägarstruktur
Antalet aktier uppgår till 25 755 030 stycken med ett kvotvärde på 0,03 kr/aktie. Crown Energy har omkring 1 900 aktieägare. Bolagets aktie är sedan den 28 december 2012 noterat på NGM Equity.
Fem största aktieägarna per offentliggörandet av denna delårsrapport:
Not 3 Resultat per aktie samt antal aktier Genomsnittligt antal aktier före och efter utspädning, liksom antal aktier vid utgången av perioden, har räknats om med hänsyn till den nyemission av företrädesaktier som skedde under andra kvartalet 2012. Omräkning har skett för samtliga perioder före nyemissionen.
Crown Energy har ställt ut totalt 814 954 stycken teckningsoptioner som skulle kunna omvandlas till motsvarande antal stamaktier. Teckningskursen för dessa är 27,50 kr/aktie (364 954 tecknings-‐
optioner) respektive 30 kr/aktie (450 000 stycken).
Då teckningskursen överstiger genomsnittskursen för stamaktier under redovisade perioder, uppstår ingen utspädningseffekt.
Not 4 Immateriella tillgångar
Immateriella tillgångar utgörs av anskaffning av rättigheter samt kostnader för projektering m.m.
Ingen avskrivning görs under prospekterings-‐och utbyggnadsfasen. Periodens investeringar avser nedlagda kostnader för prospektering, dvs.
mätningar, geologiska och geofysiska undersökningar m.m.
Immateriella tillgångar som uppkommit i samband med förvärv av en utlandsverksamhet har behandlats som tillgångar hos denna verksamhet och har därför omräknats till balansdagens kurs.
Omräkningsdifferensen som uppstår redovisas direkt i valutaomräkningsreserven i övrigt totalresultat. Omräkningen till balansdagskurs gjordes inte löpande under kvartal 1-‐3 2012, utan redovisades enbart per 31 december 2012. Dvs.
effekten för helåret 2012 togs i fjärde kvartalet 2012.
Immateriella tillgångar Koncernen
2013-‐01-‐01 2013-‐03-‐31
2012-‐01-‐01 2012-‐03-‐31
2013-‐01-‐01 2013-‐03-‐31 Ingående redovisat värde 60 946 141 49 517 040 49 517 040
Periodens investeringar 354 390 2 579 104 11 791 004
Omräkningsdifferenser 4 876 – -‐361 903
Utgående ackumulerat anskaffningsvärde 61 305 407 52 096 144 60 946 141
Not 5 Uppskjuten skatt
Redovisad uppskjuten skatt avser skatt på övervärden i de immateriella tillgångarna.
Uppskjutna skatter som uppkommit i samband med förvärv av en utlandsverksamhet har behandlats som uppskjutna skatteskulder hos denna verksamhet och har därför omräknats till balansdagens kurs. Omräkningsdifferensen som
uppstår redovisas direkt i
valutaomräkningsreserven i övrigt totalresultat.
Minskningen om 1 041 kronor mellan 31 december 2012 och 31 mars 2013 avser omräkningsdifferens till följd av omräkning från USD till SEK.
Omräkningen till balansdagskurs gjordes inte löpande under kvartal 1-‐3 2012, utan redovisades enbart per 31 december 2012.
Not 6 Avsättningar
I samband med förvärvet av dotterbolaget Amicoh Resources Ltd, avtalades om en tilläggsköpeskilling vid en eventuell kommersiell fyndighet i Madagaskar, uppgående till maximalt 4 000 TUSD.
Per 31 mars 2013 uppgår bedömt belopp till 400 TUSD (baserat på sannolikheten för en kommersiell fyndighet). Den del som betalas ut vid kommersiell fyndighet är redovisad till ett värde om 2 411 644 kronor efter nuvärdesberäkning. Periodens ökning av avsättningen om 35 095 (20 017) kronor avser
en diskonteringseffekt till följd av nuvärdesberäkningen.
Som en del av köpeskillingen för Amicoh Resources Limited beslutade bolagsstämman i Crown Energy AB i november 2011 även att utge 364 954 teckningsoptioner riktat till säljaren av Amicoh Resources Limited. Teckningsoptionerna ger rätt att under tiden fram till och med den 30 november 2015 teckna en aktie i Crown Energy AB för varje option. Avtalad teckningskurs uppgår till 27,50 kr per aktie. Verkligt värde på avsättningen för dessa teckningsoptioner uppgår per 31 mars 2013 till 250 456 kronor. Periodens omräkningseffekt till följd av omvärdering enligt verkligt värde uppgår till 83 707 kronor och har inneburit att avsättningen har ökat med motsvarande belopp. Denna omräkning gjordes inte löpande under kvartal 1-‐3 2012, utan redovisades enbart per 31 december 2012. Dvs.
effekten för helåret 2012 togs i fjärde kvartalet 2012.
För mer information om avsättningarna, se årsredovisningen för 2012. Inga förändringar har skett i Crown Energys bedömningar vad gäller avsättningarna, sedan 31 december 2012.
På nästa sida följer en sammanställning över avsättningarna:
Avsättningar
Koncernen 2013-‐03-‐31 2012-‐03-‐31 2012-‐12-‐31
Tilläggsköpeskilling kommersiell fyndighet 2 411 644 2 275 136 2 376 549 Tilläggsköpeskilling teckningsoptioner 250 456 182 477 166 751
Utgående balans 2 662 100 2 457 613 2 543 300
Avsättningar Koncernen
2013-‐03-‐31 2012-‐12-‐31 2012-‐12-‐31
Ingående balans 2 543 300 2 437 596 2 437 596
Diskonteringseffekt avsättning 35 095 20 017 121 431
Omvärderingseffekt avsättning 83 705 – -‐15 727
Utgående balans 2 662 100 2 457 613 2 543 300
