AVSIKTSFÖRKLARING

Full text

(1)

2016-06-23

1.21

__________________________________________

AVSIKTSFÖRKLARING

__________________________________________

(2)

2 / 8 1.18

Innehållsförteckning

1. Parter ... 3

2. Bakgrund ... 3

3. Mål med en möjlig uppgörelse ... 4

4. Överlåtelse av Aktierna och sammanhängande frågor ... 5

5. Överlåtelse av fast egendom ... 6

6. Överlåtelse av lös egendom ... 6

7. Upplåtelse av fast egendom och lös egendom ... 7

8. Avtal om immateriella rättigheter ... 7

9. Samarbetsavtal ... 7

10. Bindande och inte bindande punkter ... 8

11. Giltighetstid ... 8

12. Kostnader ... 8

13. Diverse ... 8

(3)

3 / 8 1.18

1. Parter

1.1 Vimmerby kommun, 212000-0787, (”Kommunen”)

1.2 Vimmerby kommun Förvaltnings AB, 556082-1976, (”VKF”) 1.3 Kulturkvarteret Astrid Lindgrens Näs AB, 556703-6156, (”KALN”)

1.4 Insamlingsstiftelsen för bevarandet av Astrid Lindgrens gärning, 833200-8021, (”Stiftelsen”)

1.5 Salikon Förvaltnings AB, 556896-7086, (”Salikon”) 1.6 Saltkråkan AB, 556685-6166, (”Saltkråkan”)

1.7 Astrid Lindgrens Värld Aktiebolag, 556303-3033, (”ALV”)

1.8 Barbro Alvtegen, 370903-2985, Eivor Benson, 420920-2987, och Gunvor Ruhnström, 340605-3029, (”Ägarna av barndomshemmet”)

2. Bakgrund

2.1 I Vimmerby, där författaren Astrid Lindgren föddes och växte upp, finns teater- och temaparken Astrid Lindgrens Värld som ägs av ALV och som årligen har ca 500 000 besökare. ALV ägs till 9,92 procent av det av Kommunen ägda bolaget VKF och till 90,08 procent av Salikon. Sistnämnda bolag äger även Saltkråkan som äger de immateriella rättigheterna knutna till Astrid Lindgrens namn samt litterära och konstnärliga verk.

2.2 I Vimmerby finns vidare Kulturcentrumet Astrid Lindgrens Näs (”Kulturcentrumet”).

Kulturcentrumet är uppbyggt på den plats där Astrid Lindgren föddes och växte upp och har som ändamål att möta det stora intresse som finns av att lära mer om Astrid Lindgrens liv och gärning.

2.3 Kulturcentrumet består av flera verksamheter:

2.3.1 En utställningshall som rymmer en permanent utställning om Astrid Lindgrens liv och verk. Denna utställningshall ägs av Stiftelsen, vars ändamål främst är att belysa Astrid Lindgrens gärning i en av stiftelsen ägd och i Vimmerby uppförd utställningshall.

2.3.2 Astrid Lindgrens barndomshem som ägs av Ägarna av barndomshemmet och som är öppet för visningar.

2.3.3 Ett kunskapscenter och bibliotek om Astrid Lindgren som ligger i den före detta prästgården som ägs av Kommunen.

(4)

4 / 8 1.18

2.3.4 Astrid Lindgrens trädgårdar, som bygger på teman som varit viktiga för Astrid Lindgren genom hennes författarskap. Trädgårdsanläggningarna består främst av ett nybyggt café, markanläggningar, trädgårdskonst, utemiljöer, träd och växter. Dessa trädgårdsanläggningar ägs av det av VKF ägda bolaget KALN men ligger på mark som ägs av Kommunen.

2.4 Driften av verksamheterna vid Kulturcentrumet sköts av KALN och regleras i olika avtal mellan parterna. T ex hyr detta bolag utställningshallen (punkt 2.3.1 ovan) av Stiftelsen och prästgården (punkt 2.3.3 ovan) av Vimmerby kommun. Mellan bolaget och Ägarna av barndomshemmet finns vidare ett samverkansavtal, varigenom bolaget driver och bemannar verksamheten i barndomshemmet.

2.5 Det finns emellertid flera svårigheter med den nuvarande organisationen av Kulturcentrumet. Att bolaget ägs av en kommun innebär en del särskilda utmaningar och underlättar dessutom inte dess möjligheter att attrahera sponsorer och att göra de investeringar som krävs för utvecklingen av Kulturcentrumet. Kommunen har dessutom löpande fått stötta KALN ekonomiskt genom att varje år tillskjuta cirka 3 000 000 kr för att tillförsäkra bolagets årliga drift och utveckling.

3. Mål med en möjlig uppgörelse

I syfte att komma tillrätta med de svårigheter som finns och att möjliggöra en fortsatt positiv utveckling av Kulturcentrumet har parterna bland annat diskuterat möjligheten att ALV ska förvärva samtliga aktier (”Aktierna”) i KALN. Uppgörelsen syftar även till att samla ägandet av den egendom som är kopplad till Kulturcentrumet hos Stiftelsen i så stor utsträckning som möjligt. När uppgörelsen sker kommer Stiftelsen, med undantag för barndomshemmet och vissa inventarier, äga all egendom som behövs för den huvudsakliga driften av Kulturcentrumet, såsom mark med tillhörande fastigheter inklusive trädgårdsanläggningarna liksom all lös egendom som har anknytning till Astrid Lindgrens författarskap. KALN kommer fortsatt ansvar för driften av verksamheten.

3.1 Efter att Parterna har kommit fram till vissa gemensamma uppfattningar i principerna för en möjlig uppgörelse har Parterna gemensamt upprättat följande avsiktsförklaring.

4. Överlåtelse av Aktierna och sammanhängande frågor

4.1 I aktieöverlåtelseavtalet förutses bland annat följande viktiga punkter att ingå, nämligen

(5)

5 / 8 1.18

4.1.1 köpeskilling och skulder: Den oberoende bolagsvärdering som VKF låtit genomföra har visat att KALN värderas till minus 15 000 000 kr. Mot denna bakgrund överlåts aktierna från VKF till ALV för en köpeskilling om 1 kr med en skyldighet för ALV att tillse att KALN:s skulder uppgående till 14 500 000 kr, för vilka Kommunen nu borgar, betalas på tillträdesdagen;

4.1.2 vissa sedvanliga men i viss mån begränsade säljargarantier avseende framförallt årsredovisning, skuldsättning, fordringar, skatter, tvister, och anställningsförhållanden;

4.1.3 villkor innebärande att aktieöverlåtelseavtalets giltighet är villkorat av att de avtal som beskrivs i punkterna 5 – 9 har ingåtts eller ingås samtidigt som tillträdet av Aktierna sker,

4.1.4 villkor innebärande att aktieägaravtal ingås (se nedan punkt 4.4), och

4.1.5 villkor att samtliga parter, som är juridiska personer, har godkänt de avtal som berör vederbörande part genom erforderliga beslut i styrelser och andra organ.

4.2 Innan aktieöverlåtelseavtalet slutförhandlas ska ALV och dess rådgivare beredas tillfälle att genomföra due diligence av KALN.

4.3 VKF kommer enligt beslut tillskjuta ytterligare tre miljoner (3 000 000) kr genom ovillkorat aktieägartillskott innan ALVs tillträde av Aktierna.

4.4 VKF och Kommunen, å ena sidan, och Salikon, ALV och KALN, å andra sidan, avser att ingå ett avtal som reglerar vissa frågor kring ägandet av aktierna i KALN och driften av KALN i syfte att klargöra samstämmighet kring ägandet av och verksamheten vid Kulturcentrumet. Parterna förutser bestämmelser bland annat om:

4.4.1 överlåtelse av aktierna i KALN till bolag utanför den koncern som Salikon tillhör;

4.4.2 rätt men inte skyldighet för Kommunen/VKF att nominera en ordinarie ledamot och en suppleant i KALN:s styrelse; och

4.4.3 att KALNs bolagsordning ska innefatta rätt till förköp och hembud av KALN:s aktier för Kommunen/VKF under vissa särskilt specificerade förutsättningar.

(6)

6 / 8 1.18

5. Överlåtelse av fast egendom

5.1 Kommunen avser att till Stiftelsen såsom gåva överlåta följande fasta egendom:

5.1.1 prästgårdsfastigheten, d v s Vimmerby Boken 2, samt

5.1.2 de delar av fastigheten Vimmerby Vimmerby 3:3 som markerats med A, B, C och D på bifogad karta, bilaga 1.

5.2 Kommunen avser att påbörja detaljplaneläggningar, varvid område B ska föreslås utgöra ”R-Besöksanläggning”, område C ska föreslås utgöra ”P-Parkering” och område D ska föreslås utgöra ”R1-Naturområde”. Kommunen ska svara för samtliga fastighetsbildningskostnader. I samband med fastighetsbildningen ska nödvändiga servitut och ledningsrätter bildas.

6. Överlåtelse av lös egendom

6.1 KALN avser att till Stiftelsen försälja samtliga inom Kulturcentrumet befintliga trädgårdsanläggningar, se punkt 2.3.4 ovan. Köpeskillingen förutses motsvara anläggningarnas bokförda värde och ska erläggas genom utfärdande av ett skuldebrev med en amorteringstakt som KALN och Stiftelsen kommer överens om.

6.2 KALN avser till Stiftelsen såsom gåva överlåta övrig lös egendom som finns inom Kulturcentrumet och som har anknytning till Astrid Lindgrens författarskap och den verksamhet som drivs inom Kulturcentrumet. Till sådan egendom hör främst boksamlingar, tavlor och konstföremål. Annan lös egendom som ägs av KALN, såsom kontorsinventarier, trädgårdsredskap och trädgårdsmaskiner, ska fortsatt ägas av bolaget.

6.3 Kommunen avser till Stiftelsen såsom gåva överlåta lös egendom som finns inom Kulturcentrumet och som har anknytning till Astrid Lindgrens författarskap och den verksamhet som drivs inom Kulturcentrumet. Till sådan egendom hör främst boksamlingar, tavlor och konstföremål. Vidare avser Kommunen till KALN såsom gåva överlåta övrig lös egendom som finns inom Kulturcentrumet, såsom kontors- och köksinventarier.

7. Upplåtelse av fast egendom och lös egendom

7.1 Stiftelsen och KALN avser att träffa ett hyresavtal varigenom KALN ska förhyra de lokaler med tillhörande mark som markerats med E på bifogad karta, bilaga 2, och sådant avtal ska därvid omfatta även stiftelsens lösa egendom, inklusive utställningen i utställningshallen. Hyresavtalet kommer även att innefatta områdena B och C i bilaga 1 men den delen av hyresavtalet kan inte träda i kraft förrän Stiftelsen blivit ägare av områdena B, C och D i bilaga 1. Hyresavtalet ovan ska då kompletteras med områdena B och C och ett arrendeavtal ska upprättas, varigenom Stiftelsen upplåter område D till KALN.

(7)

7 / 8 1.18

7.2 Parterna är överens om att avtalen ovan i punkt 7.1 ska vara långsiktiga och att KALN i en del avseenden får ansvar och frihet beträffande den förhyrda egendomen på samma sätt som en ägare till egendomen. Vårdplikten och skyldighet att återlämna egendomen när avtalet upphör ska dock motsvara ett normalt hyresavtal.

7.3 Hyresbeloppen ska fastställas efter förhandlingar mellan KALN och Stiftelsen.

8. Avtal om immateriella rättigheter

8.1 Mellan Saltkråkan, å ena sidan, och KALN, Stiftelsen och Ägarna av barndomshemmet, å andra sidan, erfordras ett långsiktigt avtal om rätten att i nödvändig omfattning för att bedriva den verksamhet som beskrivs i punkt 2.3 ovan, använda immateriella rättigheter knutna till Astrid Lindgrens namn samt litterära och konstnärliga verk. Upplåtelsen avses ske kostnadsfritt.

9. Samarbetsavtal

9.1 Kommunen, Stiftelsen och KALN avser träffa ett avtal om kulturellt samarbete som ska bygga på följande uttalande från Kommunen: ”Inför år 2017 avser Kommunen att förstärka sin kulturbudget för att få mer resurs att ägnas åt Astrid Lindgrenarbete.

Kommunen kommer fortsätta sitt arbete med barnkonventionen och Globträdet och förlägga konferenser vid Kulturcentrumet. Allt ska ske i nära samverkan med företrädare för Kulturcentrumet.”

9.2 Ägarna av barndomshemmet och KALN avser att träffa ett långsiktigt samarbetsavtal som bland annat ger KALN rätt att anordna visningar av Astrid Lindgrens barndomshem och som även reglerar KALN:s ansvar vad gäller drift och underhåll av barndomshemmet.

10. Bindande och inte bindande punkter

10.1 Parterna överenskommer att denna punkt 10 och samtliga följande punkter i denna avsiktsförklaring utgör ett formellt juridiskt bindande avtal. Punkterna 2 - 9 är endast en avsiktsförklaring från Parterna och har sålunda ingen rättsligt bindande verkan.

11. Giltighetstid

11.1 Denna avsiktsförklaring skall träda i kraft efter det att samtliga parter undertecknat detsamma och efter det att kommunfullmäktige i Vimmerby kommun godkänt detsamma. Avsiktsförklaringen upphör att gälla den 1 januari 2017, såvida parterna inte skriftligen överenskommit om förlängd giltighetstid. Om Parterna inte lyckats träffa och underteckna slutligt bindande avtal senast den 1 januari 2017, alternativt senare skriftligt överenskommen tidpunkt, ska ingen part bära något ansvar mot övriga parter och denna avsiktsförklaring ska automatiskt upphöra att gälla.

Upphörandet gäller inte punkt 13.1 nedan.

(8)

8 / 8 1.18

12. Kostnader

12.1 Envar part skall bära sina egna kostnader och utgifter, innefattande kostnader för juridiskt och annat biträde, som uppkommer i samband med upprättandet av denna avsiktsförklaring, eventuella förberedelser inför och upprättandet av slutliga bindande avtal och alla andra transaktioner som må ske med anledning av nämnda handlingar.

13. Diverse

13.1 Parterna är överens om att de avtal som beskrivs ovan i denna avsiktsförklaring ska, om de ingås, ersätta samtliga tidigare avtal och överenskommelser som träffats mellan parterna och som avser Kulturcentrumet.

13.2 Svensk lag ska vara tillämplig på denna avsiktsförklaring.

Vimmerby den 27 juni 2016 Vimmerby kommun

Vimmerby kommun Förvaltnings AB

Kulturkvarteret Astrid Lindgrens Näs AB

Insamlingsstiftelsen för bevarandet av Astrid Lindgrens gärning

Salikon Förvaltnings AB

Saltkråkan AB

Astrid Lindgrens Värld AB

Barbro Alvtegen, Eivor Benson och Gunvor Ruhnström

Figur

Updating...

Referenser

Updating...

Relaterade ämnen :