KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I METALLVÄRDEN I SVERIGE AB (PUBL)
Aktieägarna i Metallvärden i Sverige AB (publ), org.nr 556710-2784, kallas härmed till extra bolagsstämma den 10 mars 2014 klockan 10.00 i Advokatfirman Delphis lokaler, Regeringsgatan 30-32 i Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 09.30.
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i stämman ska (i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 4 mars 2014, samt (ii) senast samma dag (tisdagen den 4 mars 2014) ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget; antingen skriftligen till Metallvärden i Sverige AB, Box 3143, 103 62 Stockholm eller via e-post till asa.nilsson@metallvarden.se.
Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden.
Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före tisdagen den 4 mars 2014, då sådan införing ska vara verkställd.
OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling.
Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida www.metallvarden.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller flera justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av överenskommelse med brygglånegivare
8. Beslut om ändring av bolagsordningen och nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna
9. Beslut om ändring av bolagsordningen
10. Beslut om emissionsbemyndigande (s.k. övertilldelningsoption) 11. Beslut om entledigande och val av styrelseledamot
12. Avslutande av stämman STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7. Beslut om godkännande av överenskommelse med brygglånegivare Bakgrund
I syfte att stärka bolagets likviditet och rörelsekapital upptog bolaget lån från såväl aktieägare som utomstående finansiärer i maj 2012 (”Brygglånet”). Brygglånet var avsett som en kortsiktig finansiering och uppgick till sammanlagt 8 MSEK med en årlig ränta om 18 procent fördelat mellan långivarna (”Brygglånegivarna”) enligt följande fördelning (lån inklusive uppluppen ränta framgår vidare av styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen som hålls tillgänglig på bolagets hemsida i anledning av föreslagen nyemission):
Långivare Lånebelopp (SEK)
(i) Anders Rylander Investment AB 2 000 000
(ii) Zeidler Konsult AB 1 500 000
(iii) Metodo AS 1 000 000
(iv) Svea Lands S.A. 1 000 000
(v) Roger Persson 1 000 000
(vi) Advanced Software Design Wallmark AB 500 000
(vii) Claes Österlin 500 000
(viii) Mittretur AB 500 000
Totalt: 8 000 000
Brygglånet förföll till betalning den 15 december 2012. Till säkerhet för lånet pantförskrev bolaget ett skuldebrev om 8 MSEK utställt av Hammar Invest AB (publ), org.nr 556224-4300, samt två för skuldebrevets rätta fullgörande utställda borgensåtaganden omfattande ett belopp uppgående till 4 MSEK vardera (”Reversfordran” respektive ”Borgensåtagandena”). Borgensåtagandena har lämnats av en juridisk person med konkurs inledd den 10 december 2012 samt en fysisk person. Efter förhandlingar med Brygglånegivarna har lånet förlängts och panten ej realiserats.
Reversfordran avser en fordran som bolaget har på köparen av de industrifastigheter i Karlskoga som avyttrades i augusti 2011. Reversfordran förföll till betalning den 30 november 2012 men betalning har inte influtit. Som framgår av den senast fastställda årsredovisningen (räkenskapsåret 2012) har rättsliga åtgärder initierats för att driva in betalningen och till följd av konkurs inledd i Hammar Invest AB (publ) den 16 januari 2013 sattes värdet på Reversfordran i den senaste årsredovisningen ned till 4 MSEK (motsvarande omfattningen av det Borgensåtagande som lämnats av fysisk person) och i delårsrapporten avseende andra kvartalet 2013 sattes värdet ned till 3 miljoner. I den av styrelsen per den 19 juni 2013 upprättade kontrollbalansräkningen har värdet på Reversfordran satts ned till noll. Anledningen till nedskrivningen av värdet till noll är det faktum att gäldenären och den ena borgensmannen har försatts i konkurs och att bolaget inte haft någon framgång med att driva in medel under det Borgensåtagande som lämnats av fysisk person. Avseende indrivningen av sistnämnda Borgensåtagande har denne person begärt återvinning av tidigare meddelad tredskodom varigenom han förpliktigades att infria sitt Borgensåtagande. Tredskodomen kan inte verkställas innan slutlig dom har meddelats i målet. Muntlig förberedelse har hållits i början av december 2013.
Dom i tingsrätten förväntas meddelas under 2014 och styrelsen bedömer att det finns goda möjligheter att nå framgång med bolagets talan. Målet kan dock bli föremål för prövning i högre
instans och det går för närvarande inte att med säkerhet bedöma huruvida bolaget kommer att nå framgång med sin talan, samt om och när personen har möjlighet att infria sitt Borgensåtagande.
Förslag till beslut
Under hösten 2013 har en överenskommelse ingåtts med Brygglånegivarna i huvudsak innebärandes att Brygglånegivarna åtar sig att kvitta sina respektive fordringar (inklusive uppluppen ränta) under Brygglånet som betalning för nya aktier i bolaget. Som en förutsättning för kvittningsåtagandet har bolaget i sin tur åtagit sig att erlägga en ersättning till Brygglånegivarna motsvarande 40 procent av eventuellt överskott (efter avdrag för av bolaget nedlagda kostnader efter den 1 september 2013) i kravprocessen avseende Reversfordran respektive Borgensåtagandena. I det fall bolaget beslutar att avbryta kravprocessen har Brygglånegivarna en option på att förvärva Reversfordran respektive Borgensåtagandena för 1 SEK.
Mot bakgrund av ovan beskriven händelseutveckling är det styrelsens bedömning att den ersättning som eventuellt kommer utgå till Brygglånegivarna är av oväsentlig betydelse såvitt avser dess eventuella påverkan på bolagets ställning och resultat. I anledning av att styrelseledamot, tillika VD, Björn Grufman, samt styrelseledamöterna Peter Zeidler och Claes Österlin är Brygglånegivare (direkt eller indirekt via företag), vill styrelsen dock likväl hänskjuta frågan om godkännande av överenskommelsen med Brygglånegivarna till bolagsstämman.
Övrigt
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna.
Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut om att genomföra av styrelsen föreslagen företrädesemission.
Punkt 8. Beslut om ändring av bolagsordningen och nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om (i) ändring av bolagsordningen och (ii) nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna.
A. Förslag till ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra den nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna som föreslås enligt punkt B nedan, föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att ändra gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen paragraferna 4 och 5.
Styrelsen föreslår att lydelsen av paragraf 4 i bolagsordningen ändras från ”Aktiekapitalet skall vara lägst 600.000 kronor och högst 2.400.000 kronor” till ”Aktiekapitalet skall vara lägst 4 000 000 kronor och högst 16 000 000 kronor”.
Styrelsen föreslår att lydelsen av paragraf 5 i bolagsordningen ändras från ”Antal aktier skall vara lägst 5.000.000 st. och högst 20.000.000 st.” till ”Antalet aktier skall vara lägst 100 000 000 stycken och högst 400 000 000 stycken”.
B. Förslag till nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, vilket har föreslagits enligt punkt A ovan.
Följande villkor ska gälla för nyemissionen:
Aktiekapitalets ökning och antal aktier att ges ut
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att öka bolagets aktiekapital med högst 14 688 529 kronor och 56 öre genom emission av högst 367 213 239 nya aktier med företrädesrätt för de befintliga aktieägarna.
Den föreslagna nyemissionen medför en utspädning om maximalt cirka 95,83 procent av bolagets aktiekapital och totala röstetal. Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter sådan emission. Vid beräkningen av utspädningseffekten har inte effekterna av den nyemission av aktier som kan komma att genomföras av styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande enligt nedan medräknats.
Rätt att teckna nya aktier
Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare, varvid en (1) innehavd aktie ger rätt att teckna tjugotre (23) stycken nya aktier. Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter och rätt till deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara måndagen den 17 mars 2014.
Teckning kan även ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till de som tecknat sig utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder:
- I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om aktietecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som endast anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- I tredje hand ska tilldelning av aktier ske till sådana som har ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter och därvid åtagit sig att erlägga betalning genom kvittning, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- I fjärde och sista hand ska tilldelning av aktier ske till sådana som har ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter och därvid åtagit sig att erlägga kontant betalning för tecknade aktier, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Teckningskurs
De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 7 öre per aktie.
Teckning och betalning
Teckning av aktier, såväl med som utan stöd av teckningsrätter, ska äga rum under perioden från och med den 19 mars 2014 till och med den 4 april 2014.
Teckning av aktier med stöd av teckningsrätt ska ske genom samtidig kontant betalning av emissionslikviden till ett av bolaget anvisat konto eller genom kvittning.
Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätt ska ske på särskild anmälningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätt ska erläggas till ett av bolaget anvisat konto senast tre (3) bankdagar efter besked om tilldelning. Betalning kan även ske genom kvittning.
I den mån styrelsen finner det lämpligt, och det ej medför skada för bolaget eller dess borgenärer, kan styrelsen tillåta kvittning i efterhand i enlighet med 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
Rätt till utdelning
De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter det att nyemissionen har blivit registrerad.
C. Övrigt
Förslagen enligt ovan ska antas som ett och samma beslut. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.
Handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget.
Punkt 9. Beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra nyemission av aktier med stöd av det bemyndigande som föreslås enligt nästkommande punkt på dagordningen, föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om ytterligare ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen paragraferna 4 och 5.
Styrelsen föreslår att lydelsen av paragraf 4 i bolagsordningen ändras från ”Aktiekapitalet skall vara lägst 4 000 000 kronor och högst 16 000 000 kronor” till ”Aktiekapitalet skall vara lägst 15 200 000 kronor och högst 60 800 000 kronor”.
Styrelsen föreslår att lydelsen av paragraf 5 i bolagsordningen ändras från ”Antal aktier skall vara lägst 100 000 000 stycken och högst 400 000 000 stycken” till ”Antalet aktier skall vara lägst 380 000 000 stycken och högst 1 520 000 000 stycken”.
Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 10. Beslut om emissionsbemyndigande (s.k. övertilldelningsoption)
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, vilket har föreslagits ovan.
Syftet med bemyndigandet är att kunna tillgodose ett intresse att teckna aktier i bolaget hos de som önskar delta i företrädesemissionen och inte erhåller tilldelning av samtliga av dem tecknade aktier.
I huvudsak följande villkor ska gälla för nyemission beslutad med stöd av detta bemyndigande:
Aktiekapitalets ökning och antal aktier att ges ut
Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med 9 142 857 kronor och 12 öre motsvarande sammanlagt högst 228 571 428 nya aktier (dvs. motsvarande cirka 62 procent av samtliga aktier som kan ges ut i föreslagen företrädesemission).
Vid fullt nyttjande kan bemyndigandet medföra en utspädning om cirka 93,47 procent av bolagets nuvarande aktiekapital och totala röstetal. Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter sådan emission. Vid beräkningen av utspädningseffekten har inte effekterna av den nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna som stämman föreslås fatta beslut om medräknat.
Utnyttjande av föreslaget bemyndigande
Bemyndigandet ska kunna utnyttjas, helt eller delvis, för det fall överteckning i föreslagen företrädesemission sker i sådan omfattning att styrelsen bedömer det lämpligt.
Styrelsen ska äga rätt att bestämma om och i vilken utsträckning bemyndigandet ska utnyttjas samt hur tilldelning av aktier ska ske inom ramen för bemyndigandet. Tilldelning ska därvid ske enligt samma principer som gäller avseende företrädesemissionen.
Teckningskurs
De nya aktierna ska emitteras till samma teckningskurs som i föreslagen företrädesemission (dvs. 7 öre per aktie).
Betalning
Betalning ska kunna ske såväl kontant som genom kvittning eller eljest förenas med villkor.
Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälet till avvikelsen för aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillvarata möjligheten för bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid vid en eventuell överteckning av företrädesemissionen, om detta bedöms eftersträvansvärt.
Övrigt
Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut om ovan föreslagen företrädesemission.
Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 11. Beslut om entledigande och val av styrelseledamot
Två av bolagets aktieägare, Björn Grufman och Lars Ransgart, föreslår följande;
Med anledning av att styrelseledamoten Claes Österlin begärt att få avgå från sitt styrelseuppdrag, med anledning av en för stor arbetsbörda, föreslås att bolagsstämman entledigar Claes Österlin som styrelseledamot. Det föreslås att bolagsstämman beslutar att styrelsen för tiden in till slutet av nästa årstämma ska bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter och att bolagsstämman utser Wilhelm Rosenlund till ny styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
HANDLINGAR
Kallelsen skickas även utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Styrelsens fullständiga förslag till beslut (som framgår ovan) samt handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§
aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.metallvarden.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.
Stockholm i februari 2014 Styrelsen
