Lånespecifika villkor

(1)

Lånespecifika villkor

Lånespecifika villkor för Aktia Sparbank Abp:s masskuldebrevsprogram.

Dessa lånespecifika villkor utgör tillsammans med de allmänna villkoren för Aktia Sparbank Abp:s

masskuldebrevsprogram av 31.3.2003 villkoren för detta lån. De allmänna villkoren tillämpas om inte annat bestäms i de lånespecifika villkoren.

Betalningsombud: Aktia Sparbank Abp Lånets namn: Aktia Debenturlån 3/2003 Lånekapital: Högst 15 000 000 euro

Skuldebrevets nominella

belopp: 1 000 euro

Antal skuldebrev: Högst 15 000 st

Lånets prioritetsställning: Debenturlån. Lånet har sämre förmånsrätt än Emittentens övriga förbindelser.

Emissionssätt: I form av värdeandelar Emissionsdag: 4.8.2003

Emissionskurs: Fluktuerande Löptid: 5 år, 4.8.2003 - 4.8.2008

Återbetalningsdag/-dagar: 4.8.2004, 4.8.2005, 4.8.2006, 4.8.2007, 4.8.2008

Belopp som återbetalas: Lånets kapital återbetalas årligen med 20 % av sitt totala nominella belopp 15 000 000 euro. T.ex. en debentur med ett nominellt värde på 1 000 euro återbetalas

enligt följande:

amortering återstående

4.8.2004 200 euro 800 euro 4.8.2005 200 euro 600 euro 4.8.2006 200 euro 400 euro 4.8.2007 200 euro 200 euro 4.8.2008 200 euro 0 euro

Teckningstid: 4.8.2003 - 17.10.2003

Teckningsställe: Aktias Sparbanks Abp:s kontor Betalning av teckning: Betalas vid teckning

Ränta eller

annan gottgörelse: Fast ränta: 3,00%

Räntebetalningsdagar: 4.8.2004, 4.8.2005, 4.8.2006, 4.8.2007, 4.8.2008 Ränteberäkningsgrund: Faktiska dagar/faktiska dagar

(2)

Emittentens rätt till

förtida återbetalning: Nej

Fordringsägares rätt att kräva förtida

återbetalning: Nej Börslistning: Ja

Uppskattad tidpunkt

för notering: 15.11.2003

Låneavkastning och lånets duration samt

beräkningsformler: Lånets effektiva låneavkastningsprocent till placeraren då emissionskursen på emissionsdagen är 100% är 3,00% och lånets duration är 2,89 år. Om emissionskursen stiger sjunker den effektiva avkastningen och om emissionskursen sjunker stiger den effektiva avkastningen.

Den effektiva ränteavkastningen och durationen har beräknats enligt nuvärdesprincipen som används allmänt på värdepappersmarknaden.

Beräkningsformlerna är följande:

Effektiv ränta:

Re = (kupongränta-(nominellt värde/100)+(A*kupong-

ränta/365.))*(verkl../DSR)/((nominellt värde/100)+(A*kupongränta/365.))

där A = Antal dagar från början av ränteperioden till likviddatum DSR = Antal dagar från likviddatum till inlösningsdagen

Duration (Macauley duration):

) (

)

* ) ( (

1

A NV

t kf NV D

T

t

t A

∑

=

där DA = Duration för tillgång A

NV = Nuvärde

kft = Kassaflöde vid tidpunkt t

t = Tid

NV(A) = Nuvärde av tillgång A

Lånets ISIN-koodi: FI0002002064

Källskatt: 29%

(3)

Uppgifter om emission av masskuldebrev

Dessa uppgifter om emission av masskuldebrevslån presenteras vid emissionen av varje lån.

Beslut och befogenheter som emissionen av lånet grundar

sig på: Emittentens ledningsgrupps beslut 9.6.2003 i enlighet med

fullmakt utfärdad av styrelsen 11.3.2003

Emissionens karaktär: S.k. enskilt lån.

Teckningsrätter: Teckningsrätten har inte begränsats

Teckningstid: 4.8.2003 – 17.10.2003

Löptid: 5 år, 4.8.2003 - 4.8.2008

Överlåtelse av skuldebrev: Debenturerna noteras på tecknarnas värdeandelskonton varannan

vecka under teckningstiden.

Emissionskurs: Rörlig

Lånets avkastning: 3,00% om emissionskursen är 100%

Teckningsförbindelser: Nej

Säkerhet: Nej

Uppskattning av kapital som inflyter till emittenten och planerat

användningsändamål: Högst 14 950 000 euro. Lånet ingår i emittentens kapitalanskaffning.

Händelser efter emission av

masskuldebrevsprogrammet: Aktia Sparbank Abp:s senaste delårsrapport publicerades 29.4.2003.

Publicerade börsmeddelanden efter 29.4.2003 nedan. Bankens ledningsgrupp har inte vetskap om händelser som har väsentlig betydelse för Lånets värde.

Helsingfors den 21 juli 2003

AKTIA SPARBANK ABP

(4)

Börsmeddelande fritt för publicering 5.5.2003 kl. 10.30 Tom Anderzén avgår från Aktia Sparbank

Direktör Tom Anderzén har meddelat att han avgår från Aktia Sparbank Abp:s tjänst den 31 maj 2003. Anderzén är medlem i bankens koncernledning och ansvarar för Aktias affärsutveckling och IT.

– Efter noggrant övervägande har Anderzén beslutat sig för att ta ett sabbatsår, säger verkställande direktör Mikael Ingberg. Beslutet har diskuterats en längre tid och fattats i fullt samförstånd även om det är beklagligt för banken.

Vice verkställande direktör Asko Rintala övertar Anderzéns ansvarsområden tillsvidare.

Börsmeddelande fritt för publicering 13.5.2003 kl. 16.30

Sven Åström utsedd till direktör för Aktias IT och digitala affärsutveckling

Ekonomie magister Sven Åström (46) har idag utsetts till direktör och medlem av Aktias koncernledning med ansvar för koncernens informationsteknologi och digitala affärsutveckling.

– Vi är glada att få dra nytta av Sven Åströms gedigna erfarenhet av både finans- och IT-branschen, säger verkställande direktör Mikael Ingberg.

Åström har senast fungerat som direktör för Aktias IT-enhet och före det som verkställande direktör för bl.a.

Gyllenberg Private Bank och Helsingfors Värdepapperscentral. Han tillträder sin tjänst genast.

Utöver Sven Åström består Aktias koncernledning av verkställande direktör Mikael Ingberg, vice verkställande direktör Asko Rintala (Företagsbanken), vice verkställande direktör Jarl Sved (Central service), direktör Kenneth Kaarnimo (Aktia Privat), Marit Leinonen (personalrepresentant) och från och med augusti 2003 vice verkställande direktör Robert Sergelius (Kapitalförvaltning).

Aktia och Ålandsbanken finner nya vägar och inleder samarbete

Aktia Sparbank och Ålandsbanken har idag den 26 maj 2003 tecknat en avsiktsförklaring om att starta ett gemensamt resursbolag till vilket bankerna avser outsourca delar av sina administrativa funktioner och kapitalmarknadsfunktioner. Samtidigt ämnar Aktia byta systemleverantör genom att köpa licens till Ålandsbankens bankdatasystem.

Det gemensamma resursbolaget skapar möjlighet till kostnadsrationalisering genom att samordna stödtjänster och funktioner av administrativ natur. Därmed bibehåller båda bankerna fördelen med en liten organisations snabbhet och flexibilitet, samtidigt som man uppnår stordriftsfördelar. Bankerna uppskattar den sammanlagda rationaliseringsvinsten till flera miljoner euro per år.

Resursbolaget avser även att sälja sina tjänster till andra aktörer som önskar uppnå kostnadsrationalisering eller vidga sitt servicekoncept.

- Aktia vill fortsätta att utveckla sin verksamhet som "Banken med mänskliga mått". Genom att tillsammans med Ålandsbanken bilda ett gemensamt bolag skapar vi grunden för ett konkurrenskraftigt nytt block av starka aktörer som uppnår kostnadsfördelar genom samordning. De uppnådda kostnadsfördelarna skall i första hand komma våra kunder till del. Samarbetet förbättrar möjligheten för respektive bank att fokusera på sina kundrelationer, säger Aktias verkställande direktör Mikael Ingberg.

Aktias intresse för Ålandsbankens flexibla och kostnadseffektiva bankdatasystem, inklusive den personaliserade internetbanken, startade diskussionen mellan bankerna. En viktig del av avsiktsförklaringen är att Aktia kommer

(5)

att byta leverantör av bankdatasystem. Ålandsbanken säljer en licens som ger Aktia rätt att använda Ålandsbankens bankdatasystem, inklusive internetbanken.

- Det är med glädje som jag ser vårt allt mer betydelsefulla affärsområde - försäljning av bankdatasystem - växa ytterligare. Ålandsbankens systemutvecklare har under en lång följd av år gjort ett gott utvecklingsarbete. Vi har ett av de absolut mest effektiva bankdatasystemen för finländsk banking. Vår internetbank har funktionalitet som de flesta konkurrenter ännu bara diskuterar. Ålandsbanken kommer att fortsätta att utveckla bankdatasystemet både för den finländska och för den internationella marknaden med sikte på försäljning av ytterligare licenser.

Ekonomiskt kommer detta att underlätta bankens strävan att erbjuda allt mer utvecklad bankservice samtidigt som betydande aktieägarvärden uppstår. Vi fortsätter att skapa kompetensintensiva arbetsplatser på Åland både inom bankverksamhet och systemutveckling, säger Ålandsbankens chefdirektör Folke Husell.

Kontraktsvärdet för leveransen av bankdatasystemet beräknas överstiga 30 miljoner euro. För Aktia beräknas de årliga IT-kostnaderna minska med flera miljoner euro per år jämfört med idag.

Bankerna avser dessutom att utreda en samordning av delar av sina kapitalmarknadsaktiviteter. Ålandsbanken kommer att undersöka möjligheten att förmedla Aktia Hypoteksbanks tjänster.

Bankernas gemensamma målsättning är att slutligt avtal ingås inom detta år.

Börsmeddelande fritt för publicering 2.6.2003 kl. 9.20 Aktia lämnar anbud på Ålandsbankens personaloptioner

Aktia Sparbank Abp har idag fattat beslut om att lämna ett anbud på de ca 780 000 optioner att teckna B-aktier i Ålandsbanken Abp som emitterades av Ålandsbankens bolagsstämma våren 1998 och ursprungligen riktades till Ålandsbankens personal. Genom att förvärva optioner och teckna Ålandsbankens aktier eftersträvar Aktia närmare ekonomiska och finansiella bindningar till sin kommande IT-leverantör och samarbetspartner. Nära ekonomiska och finansiella bindningar utgör bland annat förutsättningar för mervärdesskattefri intern försäljning.

Aktia erbjuder sig att köpa optionsrätterna för ca 2 euro/styck.

Aktia Sparbank har idag 2.6.2003 fattat beslut om ett anbud på de till Ålandsbankens personal riktade

optionsrätter för teckning av B-aktier i Ålandsbanken som emitterades på Ålandsbankens bolagsstämma våren 1998. Antalet optioner är sammanlagt ca 780 000. Aktia erbjuder sig att köpa optionsrätterna som har emitterats i fyra serier för ca 2 euro/styck. Anbudstiden är 3.6.2003 kl. 9.00 - 17.6.2003 kl. 16.00.

– Vi vill stärka samarbetet med vår nya samarbetspartner genom att skapa närmare ekonomiska och finansiella band, säger verkställande direktör Mikael Ingberg och hänvisar till Aktias och Ålandsbankens avsiktsförklaring som publicerades för en vecka sedan. Vår intention är att grunda ett delägt resursbolag tillsammans med Ålandsbanken och köpa licensrätt till Ålandsbankens bankdatasystem. Nära ekonomiska och finansiella bindningar utgör bland annat förutsättningar för mervärdesskattefri intern försäljning.

I förra veckan köpte Aktia 105 000 A-aktier och 105 000 B-aktier i Ålandsbanken. Ifall det nu aktuella anbudet godkänns i sin helhet kommer Aktia efter aktieteckning att inneha 105 000 A-aktier och 893 815 B-aktier, motsvarande 9,12 % av alla aktier och 2,74 % av alla röster.

Ålandsbanken Abp:s styrelse har avgivit ett utlåtande om köpanbudet, enligt vilket styrelsen rekommenderar att innehavarna av optionsrätter godkänner anbudet.

En av Finansinspektionen godkänd anbudshandling finns innan anbudstidens början att få på Aktia Sparbank Abp:s huvudkontor, adress PB 207, 00101 Helsingfors, tfn 010 247 6250, på HEXGate, Fabiansgatan 14, Helsingfors, och på Ålandsbankens kontor. Anbudshandlingen publiceras på Aktia Sparbank Abp:s Internetsidor www.aktia.fi under huvudrubriken Koncerninformation.

Villkoren för köpeanbudet är följande:

(6)

1. Värdepapper som är föremål för anbudet

Föremål för anbudet är samtliga av Ålandsbanken Abp i stöd av beslut vid ordinarie bolagsstämma 20.3.1998 emitterade optionsrätter, serie I, II, III eller IV, enligt villkor som sedermera 18.3.1999 och 16.3.2000 delvis ändrats, var och en optionsrätt berättigande till teckning av en aktie i Ålandsbanken Abp, serie B.

Anbudet omfattar inte optionsrätter vilkas teckningsrätt utnyttjats eller gått förlorad.

2. Anbudets giltighetstid

3.6 klockan 9.00 - 17.6.2003 klockan 16.

Anbudsgivaren förbehåller sig rätten att genom meddelande, som under loppet av anbudets ursprungliga eller förlängda giltighetstid offentliggörs på sätt som avses i Helsingfors värdepappers- och derivativbörs, clearingbolag Ab:s regler för börshandel, punkt 4.21 samt tillkännages Ålandsbanken Abp, förlänga anbudets giltighetstid, dock högst fram till 2.9.2003.

Om det finns något av anbudsgivaren oberoende särskilt hinder för att genomföra anbudet under giltighetstiden, kan anbudsgivaren förlänga anbudstiden tills hindret har undanröjts och parterna haft skälig tid att reagera.

3. Vederlag som erbjuds

Anbudsgivaren erbjuder ett basvederlag om:

1,77 euro för varje optionsrätt i serie I;

1,93 euro för varje optionsrätt i serie II;

2,09 euro för varje optionsrätt i serie III, samt 2,25 euro för varje optionsrätt i serie IV.

Anbudsgivaren erbjuder dessutom ett tilläggsvederlag, utgörande för varje optionsrätt

(a) det högsta 20-dagarsmedelpriset under perioden 3.6 - 31.12.2003, varvid med 20-dagarsmedelpris avses det med handelsvolym vägda medelpriset för Ålandsbanken Abp:s aktie serie B vid fortgående handel eller

efterbörshandel enligt Helsingfors värdepappers- och derivativbörs, clearingbolag Ab (HEX):s regler under vilken som helst period av 20 på varandra följande börsdagar,

(b) minskat med 16,35 euro och,

(c) beträffande optionsrätter i serie I-III, minskat med beloppet av eventuell dividend som ÅAB utbetalar under år 2003 efter att detta anbud publicerats, men innan anbudsgivarens rätt till dividend på basen av aktier som eventuellt tecknats i stöd av optionsrätterna inträtt;

(d) dock högst 8 euro.

Tilläggsvederlag för en enskild säljare som understiger 5 euro erläggs dock ej.

Basvederlaget erläggs uppskattningsvis senast 5:e bankdagen efter att anbudstiden gått ut.

Ett eventuellt tilläggsvederlag erläggs uppskattningsvis senast 9.1.2004.

4. Överlåtelseskatt

Anbudsgivaren erlägger överlåtelseskatten för köpet av optionsrätterna.

5. Villkor för anbudet

Anbudet görs under följande villkor:

(7)

Anbudet godkänns i sådan omfattning att Anbudsgivaren erhåller optioner som berättigar till teckning av minst 700 000 aktier Ålandsbanken serie B.

Ålandsbanken Abp vidtar inte under anbudstiden åtgärder som väsentligen försämrar värdet på de optionsrätter som är föremål för anbudet.

Anbudet verkställs enbart om båda villkoren uppfylls. Anbudsgivaren förbehåller sig dock rätten att avstå från båda eller något av villkoren. Anbudsgivarens meddelande att anbudet verkställs trots att något villkor ej uppfyllts tillkännages genom meddelande som senast fjärde bankdagen efter att anbudets giltighetstid gått ut tillkännages på sätt som ovan är stadgat för meddelande om förlängning av anbudets giltighetstid.

6. Antagande av anbudet, övergång av äganderätt

Ägare av optionsrätt som önskar anta detta anbud skall returnera en vederbörligen ifylld och undertecknad blankett för godkännande. Blanketten innehåller en fullmakt för Aktia Sparbank Abp att från Ålandsbanken Abp erhålla bekräftelse på att teckningsrätten i stöd av optionen inte gått förlorad, t.ex. på grund av att överlåtarens arbetsförhållande skulle ha upphört innan teckningstiden inletts och en fullmakt för Aktia Sparbank Abp att verkställa registrering av en överlåtelsebegränsning i värdeandelssystemet.

Den ifyllda och undertecknade blanketten skall tillställas något av Ålandsbanken Abp:s kontor, såsom anbudsgivarens representant, innan utgången av anbudets giltighetstid.

Antagande av anbudet kan inte återkallas. I situation, där ovan i punkt 5 avsedda mängdvillkor inte uppfyllts och anbudsgivaren inte förbinder sig att (a) underrätta den som har godkänt anbudet om det högre pris som

anbudsgivaren inom ett år efter anbudstidens utgång betalar till någon eller får av någon för sådana optioner att teckna Ålandsbankens aktier som anbudet avser, och att (b) betala skillnaden mellan detta pris och det pris som angavs i köpeanbudet, har dock optionsrättsinnehavaren i 6 kap 5 § värdepappersmarknadslagen avsedd rätt att dra sig ur köpet inom en månad efter offentliggörandet av köpeanbudets resultat.

Om anbudsvillkoren uppfylls eller om anbudsgivaren, trots att något villkor inte uppfyllts, avstår från detta, övergår äganderätten till optionsrätterna omedelbart efter att basvederlaget erlagts, varefter anbudsgivaren i stöd av optionsrättsägares accept ansöker om registrering av överlåtelse av värdeandelarna i värdeandelssystemet.

Anbudsgivaren erlägger kostnaden för registreringarna.

Om anbudet inte verkställs på grund av att dess villkor inte uppfyllts och anbudsgivaren inte avstått från villkoret eller villkoren ifråga, avförs utan dröjsmål överlåtelsebegränsningen från värdeandelssystemet.

Aktia Sparbank har erhållit 774 050 optioner att teckna B-aktier i Ålandsbanken Meddelande enligt 6 kap 4 § värdepappersmarknadslagen:

Anbudstiden för det offentliga köpeanbud som Aktia Sparbank Abp utfärdat på optioner att teckna aktier, serie B i Ålandsbanken Abp, har gått till ända 17.6.2003 klockan 16.00.

Andelen av antal röster och aktiekapital i Ålandsbanken Abp enligt aktieslag (kalkylerad enligt

Finansinspektionens ställningstagande K/43/2002/PMO) som Aktia Sparbank Abp kan få genom att förvärva de optioner som har bjudits ut är, efter aktieteckning i stöd av optionsrätterna och med beaktande av de värdepapper som annars har förvärvats eller tidigare ägs:

Antal Andel av aktiekapitalet Andel av röstetalet A-aktier 105 000 2,03 % 2,03 % B-aktier 879 050 17,63 % 17,63 % Totalt 984 050 9,68 % 2,74 %