Säte: JPMorgan House, I.F.S.C., Dublin 1, Irland.
_________________________________________________________________________________
DETTA DOKUMENT ÄR VIKTIGT OCH KRÄVER DIN OMEDELBARA UPPMÄRKSAMHET.
Om du är osäker på hur du bör agera ska du kontakta din aktiemäklare, advokat, revisor eller en annan professionell rådgivare.
iShares VI Public Limited Company
(Registrerat i Irland som ett investeringsbolag av paraplytyp med rörligt kapital och segregerat ansvar mellan fonderna.)
Förslag till avvecklingsmodell med Internationella värdepapperscentraler Föreslaget System
Kallelse till Systemsammanträde Kallelse till Extra bolagsstämma
8 februari 2016
_________________________________________________________________________________
Om du har sålt eller överlåtit dina andelar i Bolaget ber vi dig att omedelbart vidarebefordra detta dokument till köparen eller mottagaren eller till mäklaren, banken eller annat ombud genom vilket försäljningen eller överlåtelsen genomfördes för att så snart som möjligt översändas till köparen eller mottagaren.
_________________________________________________________________________________
Innehåll
Sida
Definitioner 3
Del 1 Ordföranden har ordet 6
Del 2 Systemet 21
Del 3 Villkor för Systemet 25
Del 4 Kallelse till Systemsammanträde 26
Del 5 Kallelse till Extra bolagsstämma 28
Fullmaktsformulär för Systemsammanträde Fullmaktsformulär för Extra bolagsstämma
DEFINITIONER
”Lagen” Companies Act 2014 i Irland.
”Auktoriserad deltagare” En marknadsgarant eller mäklarenhet som är registrerad hos Bolaget som auktoriserad deltagare och därmed kan teckna eller lösa in Andelar i en Fond direkt mot Bolaget (dvs. på primärmarknaden).
”Styrelse” Bolagets styrelseledamöter från tid till annan.
”Arbetsdag” En dag (annan än lördag, söndag och offentliga helgdagar i Irland) när banker i Irland är öppna för allmän bankverksamhet.
”Centralbanken”
”Skrivelse”
Irlands centralbank.
Detta dokument daterat den 8 februari 2016.
”Citivic” Citivic Nominees Limited.
”Gemensamt förvaringsinstitut”
”Bolaget”
Citibank Europe plc.
iShares VI public limited company.
”CREST-systemet” Ett avvecklingssystem som ägs och drivs av Euroclear UK & Ireland.
”CREST-depåbevis” Ett värdepapper enligt engelsk lag, utfärdat av Euroclear UK &
Ireland (via ett dotterbolag), som motsvarar en CREST-medlems rätt i relation till ett underliggande värdepapper. I samband med ICSD- modellen motsvarar ett CREST-depåbevis en rättighet till en Andel i den aktuella Fonden som innehas via Euroclear Bank S.A./N.V.
”Värdepapperscentraler”
(och var och en, en
”Värdepapperscentral”)
Andra lokala värdepapperscentraler än internationella värdepapperscentraler (ICSD) (som kan inkludera men inte begränsas till CREST-systemet, Euroclear Netherlands, Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main, SIS SegaIntersettle AG och Monte Titoli).
”Aktuell modell” Den befintliga avvecklingsmodellen för Icke-ICSD-fonder, som innebär avveckling via flera lokala värdepapperscentraler i fall då Icke-ICSD-fonderna är noterade och handlas på flera börser.
Värdepapperscentralerna kan inkludera (men listan begränsas inte till) CREST-systemet, Euroclear Netherlands, Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main, SIS SegaIntersettle AG och Monte Titoli.
”Styrelsen” Bolagets styrelseledamöter från tid till annan.
”Ikraftträdandedag” Datum och tid då Systemet träder i kraft i enlighet med villkoren.
”Undantagna andelar” Samtliga Deltagarandelar i (i) iShares Global High Yield Corp Bond EUR Hedged UCITS ETF, iShares J. P. Morgan $ EM Bond GBP Hedged UCITS ETF och iShares J.P. Morgan $ Emerging Markets Investment Grade Bond UCITS ETF samt (ii) varje annan fond som använder ICSD-modellen från lanseringen, i samtliga fall vare sig de emitterats före, på eller efter datumet för denna Skrivelse.
”Extra bolagsstämma” eller
”Stämma” Bolagets extra bolagsstämma (och eventuellt uppskjutande därav) som det sammankallas till i samband med Systemet och förväntas hållas så snart det föregående Systemsammanträdet har avslutats eller skjutits upp.
”Fullmaktsformulär” Fullmaktsformuläret för Systemsammanträdet och Fullmaktsformuläret för den Extra bolagsstämman. Med
”Fullmaktsformulär” avses något av dessa.
”Fond”
”Globalt andelsbevis”
En delfond i Bolaget (som inkluderar alla Andelsklasser i den aktuella delfonden) med undantag av, för undanröjande av eventuella
oklarheter, iShares MSCI Mexico IMI Capped UCITS ETF, då samtliga andelar i dessa fonder har blivit inlösta.
Intyget som bevisar rätten till Andelar i en Fond enligt ICSD-modellen, utfärdat i enlighet med Bolagets Stiftelseurkund och Bolagsordning samt Bolagets Prospekt.
”Domstolen” Domstolen High Court i Irland.
”Domstolsförhandling” Förhandlingen i Domstolen i syfte att begrunda och, om så anses lämpligt, godkänna Systemet.
”Internationell
värdepapperscentral” eller
”ICSD”
Euroclear Bank S.A./N.V. och/eller Clearstream Banking S.A., Luxembourg.
”ICSD-modell” Avvecklingsmodellen för internationella värdepapperscentraler (ICSD) som Bolaget föreslås anta och som beskrivs i Del 1 i denna Skrivelse.
”Icke-ICSD-fond” En Fond som inte använder ICSD-modellen (och alla Andelar i alla klasser i en sådan fond, oavsett om de har emitterats vid datumet för denna Skrivelse eller emitteras senare).
”Irländsk standardtid” Irländsk standardtid enligt vad som anges i lagarna Standard Time (Amendment) Act av 1971 och Summer Time Act av 1925.
”Deltagarandelar” eller
”Andelar”
Deltagarandelar utan nominellt värde i Bolagets kapital.
”Medlemsregister” I samband med Bolaget, Bolagets medlemsregister som upprätthålls för alla Fonder.
”Bolagsregistrator”
”System”
Bolagsregistratorn (Registrar of Companies) i Irland.
Det föreslagna systemet enligt Kapitel 1 i Avsnitt 9 i Lagen enligt beskrivningen i Del 2 i denna Skrivelse med eller med förbehåll för eventuella ändringar, tillägg eller villkor som godkänns eller påförs av Domstolen och som Bolaget och Citivic samtyckt till.
”Systemsammanträde” Möte för Systemandelsägarna (samt eventuellt uppskjutande därav) som det sammankallats till genom beslut av Styrelsen i enlighet med Avsnitt 450 i Lagen för att begrunda och rösta om ett beslut som föreslår ett samtycke till Systemet (med eller utan ändringar).
”Systembeslut” Beslut från Domstolen som godkänner Systemet enligt Avsnitt 453 (2) (c) i Lagen.
”Systemandelar” (i) Deltagarandelar som emitterats på datumet för denna Skrivelse (ii) Deltagarandelar som emitterats efter datumet för denna Skrivelse och före Röstregistreringstidpunkten; och
(ii) Deltagarandelar som emitterats på eller efter Röstregistreringstidpunkten och före Ikraftträdandedagen
men inte Undantagna andelar.
”Systemandelsägare” Registrerade innehavare av Systemandelar.
”Andelsägare” eller
”Innehavare” Registrerade innehavare av Deltagarandelar.
”Röstregistreringstidpunkt” Klockan 7.00 (Irländsk standardtid) den 15 mars 2016 eller, om Systemsammanträdet och/eller den Extra bolagsstämman skjuts upp, klockan 7.00 (Irländsk standardtid) dagen före den dag som utsetts för de uppskjutna mötena.
DEL 1 – ORDFÖRANDEN HAR ORDET iSHARES VI PUBLIC LIMITED COMPANY
8 februari 2016
Bästa Andelsägare,
Styrelsen vill informera dig om ett förslag att centralisera avvecklingen vid handel med Andelar i alla Fonder i en struktur med en Internationell värdepapperscentral (ICSD) (ICSD-modellen). På datumet för detta brev använder iShares Global High Yield Corp Bond EUR Hedged UCITS ETF, iShares J. P.
Morgan $ EM Bond GBP Hedged UCITS ETF och iShares J.P. Morgan $ Emerging Markets Investment Grade Bond UCITS ETF redan, eller så kommer de, i relevanta fall, i samband med lanseringen att använda ICSD-modellen.
ICSD-modellens huvudsakliga fördel är att den erbjuder centraliserad avveckling via Euroclear Bank S.A./N.V. (”Euroclear”) och Clearstream Banking S.A., Luxembourg (”Clearstream”) (de Internationella värdepapperscentralerna) för transaktioner på flera börser. Detta förväntas leda till ökad likviditet för investerarna och mindre fragmentering av likviditeten. ICSD-modellen förväntas också förkorta avvecklingstiderna eftersom de börshandlade fondernas (”ETF-fondernas”) innehav samlas i ICSD- strukturen som erbjuder ett längre avvecklingsfönster för transaktioner och minimerar behovet att manuellt flytta Andelar mellan flera Värdepapperscentraler.
Bakgrund
Fonderna är ETF-fonder och deras Andelar är för närvarande noterade på flera olika börser i Europa.
De flesta börser har en egen Värdepapperscentral. Handel och avveckling av Andelar runtom i Europa på flera börser innebär att Andelar måste flyttas mellan olika Värdepapperscentraler, vilket är komplicerat, dyrt och tidsödande. Dessutom använder Icke-ICSD-fonderna för närvarande flera olika avvecklingsstrukturer (t.ex. en enskild ISIN-modell och en dubbel ISIN-modell). Styrelsens åsikt är att ICSD-modellen ger en smidigare centraliserad avvecklingsstruktur, vilket väntas leda till ökad likviditet och marginal för investerare och minska riskerna i avvecklingsprocessen.
En konvertering av Icke-ICSD-fonderna till ICSD-modellen gör också att alla på Ikraftträdandedagen befintliga Fonder får en konsekvent avvecklingsstruktur, vilket förväntas underlätta navigeringen mellan dessa Fonders avvecklingsstrukturer.
Förslag
Det föreslås att Bolaget, i stället för den Aktuella modellen, antar ICSD-modellen i enlighet med ett system tillåtet i Lagen (”Systemet”, som beskrivs närmare i Del 2 av denna Skrivelse), som väntas träda i kraft på ett datum mellan maj och september 2016 och som fastställs av Domstolen. Systemets ikraftträdandedag kommer att meddelas och publiceras enligt beskrivningen i avsnittet ”Publicering av resultatet” nedan.
Om ICSD-modellen antas (dvs. genom att Systemet träder i kraft) leder detta till en strukturell ändring av den juridiska äganderätten till Bolagets andelar. Investerare med ekonomisk äganderätt till Andelar kommer att fortsätta inneha den ekonomiska äganderätten till samma antal Andelar i samma Fond(er) under ICSD-modellen. Antagandet av ICSD-modellen ändrar inte sättet på vilket investeringar i Fonderna hanteras.
Skillnader mellan ICSD-modellen och den Aktuella modellen
För närvarande kan endast investerare som har konton i CREST-systemet som drivs av Euroclear UK
& Ireland och vissa Värdepapperscentraler (t.ex. Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main) vara Andelsägare i Icke-ICSD-fonder i Bolagets Medlemsregister. Därför består Andelsägarbasen i Bolagets Medlemsregister för Icke-ICSD-fonder av en blandning av företrädare för Auktoriserade deltagare och andra som har konton i Euroclear UK & Ireland (CREST-systemet) (vilket huvudsakligen är förvaltningsbolag och depåbanker samt ett begränsat antal privatpersoner) samt Värdepapperscentraler eller deras företrädare (den ”Aktuella modellen”). En majoritet av investerarna,
som inte har konton i Euroclear UK & Ireland (CREST-systemet) och som inte utgör Värdepapperscentraler innehar sina Andelar i Fonderna via företrädare och andra mellanhänder, vilket innebär att de flesta investerare är ekonomiska ägare som inte har den juridiska äganderätten till sina Andelar.
Enligt ICSD-modellen bevisas äganderätten till Andelar genom ett Globalt andelsbevis och registreras i Bolagets Medlemsregister i en enskild Andelsägares namn, nämligen Citivic (som är företrädare för det Gemensamma förvaringsinstitutet [dvs. Citibank Europe plc]). Även om Citivic åtnjuter rättigheterna hos en registrerad Andelsägare så vidarebefordras fördelarna från sådana rättigheter till det Gemensamma förvaringsinstitutet. Det innebär att Citivic vidarebefordrar alla kallelser till Bolagsstämmor i Bolaget och skrivelser som utfärdas av Bolaget samt utdelning som erhållits från Bolaget till det Gemensamma förvaringsinstitutet och röstar för de Andelar som innehas i enlighet med röstningsinstruktioner från det Gemensamma förvaringsinstitutet. Det Gemensamma förvaringsinstitutet överför i sin tur fördelarna från sådana rättigheter till relevant Internationell värdepapperscentral. Relevant Internationell värdepapperscentral överför i sin tur fördelarna från sådana rättigheter till deltagarna enligt villkoren i den Internationella värdepapperscentralens kontraktuella uppgörelser med deltagarna. Inom ICSD-modellen behöver investerare som inte utgör deltagare i den Internationella värdepapperscentralen använda en mäklare, företrädare, depåbank eller annan mellanhand som deltar i den Internationella värdepapperscentralen för handel och avveckling av Andelar, på ett liknande sätt som investerare i den Aktuella modellen använder en mäklare eller annan mellanhand som är en deltagare i Värdepapperscentralen för den marknad där investeraren avser att handla och avveckla. Kedjan av ekonomiskt innehav i ICSD-modellen påminner därför om befintliga företrädararrangemang i den Aktuella modellen.
För befintliga Systemandelsägare som är registrerade i Bolagets Medlemsregister ändras den aktuella äganderätten till Systemandelar från juridisk äganderätt till innehav av en ekonomisk rättighet via företrädaren för det Gemensamma förvaringsinstitutet enligt beskrivningen ovan. Om du vill kan du flytta dina Systemandelar som innehas i Euroclear UK & Ireland (CREST-systemet) till den Internationella värdepapperscentralen, dvs. Euroclear eller Clearstream, om du har eller öppnar ett konto hos någon av dem. Alternativt kan du fortsätta inneha en ekonomisk rättighet till Systemandelarna i CREST-systemet via Euroclear UK & Ireland (via CREST-depåbevis) eftersom Euroclear UK & Ireland för närvarande har ett konto i den Internationella värdepapperscentralen.
Investerare som inte är registrerade som Andelsägare i Bolagets Medlemsregister men som har ekonomisk rättighet till Andelar kommer att fortsätta inneha den ekonomiska rättigheten till samma antal Andelar i samma Fond efter antagandet av ICSD-modellen.
Med ICSD-modellen fortsätter Auktoriserade deltagare att utföra och ge instruktioner för handelstransaktioner direkt mot Bolaget (på liknande sätt som med den Aktuella modellen).
Den huvudsakliga skillnaden mellan den Aktuella modellen och ICSD-modellen för Bolaget rör de registrerade Andelsägarna och deras införande i Medlemsregistret. Med den Aktuella modellen registreras ett antal företrädare för Auktoriserade deltagare och andra kontoinnehavare i Euroclear UK
& Ireland (CREST-systemet) samt Värdepapperscentraler eller deras företrädare som Andelsägare i Bolagets Medlemsregister. Med ICSD-modellen representeras alla investerare via det Gemensamma förvaringsinstitutet. Den enda registrerade innehavaren av Andelar i en Fond kommer att vara det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare Citivic. Det Gemensamma förvaringsinstitutet har utsetts av den Internationella värdepapperscentralen och dess innehav kommer att representera investerarnas innehav via den Internationella värdepapperscentralen.
Om Systemet träder i kraft kommer detaljerad information om avveckling inom ICSD-modellen, tillsammans med en sammanfattning av interaktionen mellan det Gemensamma förvaringsinstitutet och underliggande investerare att anges i Bolagets Prospekt. Liknande uppgifter anges i Bilaga A till denna Skrivelse.
Fördelar med ICSD-modellen
Utöver huvudfördelarna som anges ovan (som förbättrad likviditet) har ICSD-modellen en rad andra operativa fördelar inklusive, vilket är viktigt, förkortade avvecklingstider för transaktioner i Andelar. Det har blivit allt viktigare att förbättra avvecklingsprocessens effektivitet eftersom Europa har gått till avveckling på två dagar (T+2) istället för tre (T+3). ICSD-modellen hjälper till att uppnå detta genom den Internationella värdepapperscentralens längre öppettider, vilket ökar tiden då transaktioner kan matchas och avvecklas, och minimerar den operativa komplexiteten i den Aktuella modellen där
Dessutom väntas ICSD-modellen minska innehavskraven samt minska kapitalavgifter och fasta kostnader för marknadsgaranter och mäklare, vilket i slutändan kan minska handelskostnaderna för slutinvesteraren. Andra fördelar med ICSD-modellen är en harmonisering av metoder för registreringsdatum i Europa samt förbättrad valutafunktion för utdelningar.
ICSD-modellen förväntas också kunna hjälpa till att skapa en effektivare värdepapperslånemarknad för Andelar.
Systemet
Det föreslås att Bolaget antar ICSD-modellen enligt ett system som tillåts i Lagen (Systemet som beskrivs närmare i Del 2 i denna Skrivelse) för överföring av den juridiska (men inte ekonomiska) äganderätten till alla Andelar i Icke-ICSD-fonderna till Citivic.
Systemet måste godkännas av Systemandelsägarna vid Systemsammanträdet. Dessutom måste Bolagets andelsägare godkänna Systemets implementering vid Stämman. Systemet måste också godkännas av Domstolen vid Domstolsförhandlingen. Systemsammanträdet och Stämman, liksom typen av godkännanden som krävs vid respektive sammankomst beskrivs närmare nedan. Alla Systemandelsägare har rätt att närvara vid Domstolsförhandlingen personligen eller representeras av ombud eller jurist (på egen bekostnad) och där stödja eller motsätta sig Systemets godkännande.
Bolagets antagande av ICSD-modellen och Systemet är föremål för en rad olika villkor (som sammanfattas nedan). Under förutsättning att dessa villkor uppfylls och att Domstolen godkänner Systemet, träder Systemet i kraft från och med datumet som anges i Systembeslutet, vilket förväntas vara ett datum mellan maj och september 2016 (villkorat av Punkterna 5.1.1 och 5.1.2 i Systemet).
Om Systemet träder i kraft är dess villkor bindande för alla Systemandelsägare, oavsett huruvida de närvarade vid Systemsammanträdet och hur de röstade (eller om de röstade).
Villkoren
Antagandet av ICSD-modellen sker under villkor att Systemet verkställs. Systemets implementering är villkorat av:
• ett godkännande från en majoritet av antalet Systemandelsägare som utgör tre fjärdedelar (75 procent) eller mer av värdet av de Systemandelar som innehas av sådana innehavare som är närvarande och röstar antingen personligen eller via ombud vid Systemsammanträdet (eller vid något uppskjutande därav);
• att beslutet som anges i kallelsen till Stämman vederbörligen godkänns av en erforderlig majoritet vid Stämman (eller vid något uppskjutande därav);
• att Domstolen godkänner Systemet (med eller utan ändringar) enligt Avsnitt 453 (2) (c) i Lagen och en kopia av Systembeslutet levererats till Bolagsregistratorn för registrering i enlighet med Avsnitt 454 i Lagen på eller före Ikraftträdandedagen; och
• att Styrelsen inte har beslutat att överge, avbryta och/eller dra tillbaka Systemet före Domstolsförhandlingen.
Samtycken och möten
Systemet måste godkännas vid Systemsammanträdet av Systemandelsägarna (dvs. registrerade Andelsägare i Icke-ICSD-fonder vid Röstregistreringstidpunkten).
Systemets implementering måste också godkännas av Bolagets andelsägare (dvs. inklusive registrerade Andelsägare i alla Fonder vid Röstregistreringstidpunkten) vid en separat Stämma.
Systemsammanträde
Det har sammankallats till Systemsammanträde kl. 10.20 (Irländsk standardtid) den 16 mars 2016 för att göra det möjligt för Systemandelsägarna att överväga och, om så anses lämpligt, godkänna Systemet. På Systemsammanträdet sker omröstningen skriftligen och inte genom handuppräckning, och varje innehavare av Systemandelar som närvarar personligen eller via ombud har rätt till en röst för varje Systemandel de äger.
Erforderligt godkännande vid Systemsammanträdet är att röster som läggs för ett godkännande av Systemet måste utgöra en enkel majoritet av antalet Systemandelsägare som närvarar och röstar personligen eller via ombud och dessutom utgöra tre fjärdedelar (75 procent) av värdet på de Systemandelar som innehas av de Systemandelsägare som är närvarande och röstar antingen personligen eller via ombud.
Kallelse till Systemsammanträdet finns i Del 4 i denna Skrivelse med ett bifogat Fullmaktsformulär.
Rätt att närvara och rösta på Systemsammanträdet och antalet röster som kan avläggas på mötet kommer att fastställas genom hänvisning till Medlemsregistret vid Röstregistreringstidpunkten som är kl. 7.00 (Irländsk standardtid) den 15 mars 2016 eller, om Systemsammanträdet uppskjutes, kl. 7.00 (Irländsk standardtid) på dagen före den dag som fastställts för det uppskjutna Systemsammanträdet.
Värdet på varje Systemandel för syftet med ovanstående rösttröskel kommer att vara Systemandelens Nettoandelsvärde (som termen definieras i Bolagets Prospekt) vid Röstregistreringstidpunkten. När basvalutan för en Systemandel är en annan valuta än euro, ska Nettoandelsvärdet för varje Systemandel konverteras och uttryckas i euro genom att använda WM/Reuters kurs kl. 16.00 (detta är den växelkurs som vanligen används av Fondadministratören) på den arbetsdag som föregår Röstregistreringstidpunkten, för att rösta på Systemsammanträdet.
Extra bolagsstämma
Dessutom har Stämman sammankallats till klockan 10.30 (Irländsk standardtid) den 16 mars 2016 (eller så snart därefter som Systemsammanträdet har avslutats eller uppskjutits) för att överväga och, om så anses lämpligt, godkänna följande två beslut:
Beslut 1:
”ATT, förutsatt erforderliga majoriteters godkännande av Systemet (enligt definitionen i Skrivelsen som utfärdades av Bolaget den 8 februari 2016 [”Skrivelsen”]) vid Systemsammanträdet (i enlighet med Skrivelsen), godkänna Systemet (av vilket ett utskrivet exemplar har presenterats för denna stämma och i identifieringssyfte undertecknats av Ordföranden) i dess ursprungliga form eller med eller underkastat eventuella ändringar, tillägg eller villkor som godkänns eller påförs av Domstolen, och bemyndiga Bolagets styrelseledamöter att vidta alla sådana åtgärder som de anser nödvändiga eller lämpliga för att verkställa Systemet”.
Beslut 1 måste godkännas som ett ordinarie beslut för Bolaget och kommer därför att kräva att mer än 50 procent av de avlagda rösterna på Stämman röstar för.
Beslut 2:
Beslut 2 gäller antagande av ny Bolagsordning för Bolaget (”Bolagsordningen”). Den nya Bolagsordningen kommer att införliva ett antal ändringar av den befintliga Bolagsordningen i syfte att återspegla bestämmelserna i Lagen, återspegla Centralbankens nya krav i enlighet med Central Bank (Supervision and Enforcement) Act 2013 (Section 48(1)) (Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities) Regulations 2015, att införa tekniska ändringar i klargörande syfte, införa en viss administrativ flexibilitet för att underlätta Styrelsens förvaltning av Bolaget samt i syfte att underlätta för ICSD-modellen enligt breskrivningen i Bilaga B häri, samt genomföra ändringar för att:
(a) göra det möjligt för Citivic, då det blir den enda registrerade innehavaren i varje Fond enligt ICSD-modellen, att bilda ett beslutsmässigt antal (på egen hand) för att rösta genom alla Deltagarandelar som registrerats i dess namn vid Fond- och Andelsklassmöten (det erforderliga beslutsmässiga antalet vid en bolagsstämma är även fortsättningsvis två röstberättigade personer, i enlighet med villkoren i Bolagsordningen);
(b) tillgodose att varje beslut som blir föremål för votering vid en bolagsstämma ska avgöras genom skriftlig omröstning i stället för att skriftlig omröstning måste begäras, samt att avskaffa möjligheten att kunna rösta genom handuppräckning på en bolagsstämma; samt
(c) göra det möjligt att ajournera en bolagsstämma till närmast följande arbetsdag efter den ursprungliga stämman (i motsats till samma dag nästföljande vecka).
Beslut 2 måste godkännas som ett särskilt beslut för Bolaget och kommer därför att kräva att mer än 75 procent av de avlagda rösterna på Stämman röstar för.
Kopior på den föreslagna nya Bolagsordningen finns tillgängliga för granskning om Andelsägarna önskar ta del av dem. Om Beslut 2 godkänns på Stämman, kommer den nya Bolagsordningen att antas med verkan från och med Stämmans avslutande.
Av de två beslut som föreslås på Stämman, villkoras genomförandet av Systemet endast av att beslut 1 godkänns.
Kallelse till Stämman finns i Del 5 i denna Skrivelse med ett bifogat Fullmaktsformulär. Rätt att närvara och rösta vid Stämman och antalet röster som kan läggas vid stämman bestäms med hänvisning till Medlemsregistret vid Röstregistreringstidpunkten.
Domstolsförhandlingen
Bolaget kommer i april 2016 be Domstolen om vägledning vad beträffar Domstolsförhandlingen för att godkänna Systemet med förväntningen att den slutliga förhandlingen äger rum i april eller maj 2016.
Rättsliga meddelanden som kungör datumet för den slutliga Domstolsförhandlingen kommer att publiceras efter ansökan om vägledning i april 2016. Varje Systemandelsägare har rätt att närvara vid Domstolsförhandlingen personligen eller att företrädas av ombud eller jurist (på egen bekostnad) för att stödja eller motsätta sig Systemets godkännande.
Viktig dokumentation
Ytterligare information om Systemet finns i återstående del av denna Skrivelse, enligt följande:
• Del 2 – Systemet
• Del 3 – Villkor för Systemet
• Del 4 – Kallelse till Systemsammanträde
• Del 5 – Kallelse till Extra bolagsstämma
Fullmaktsformulär för de Systemandelsägare eller andelsägare som inte kan närvara vid Systemsammanträdet och/eller Stämman (i förekommande fall) (eller något uppskjutande därav) och som vill rösta vid Systemsammanträdet och/eller Stämman (i förekommande fall) finns i slutet av denna Skrivelse.
Observera att du endast har rätt att närvara och rösta på Systemsammanträdet om du är en registrerad Systemandelsägare vid Röstregistreringstidpunkten och på Stämman om du är registrerad andelsägare i Bolaget vid Röstregistreringstidpunkten. Om du har investerat i Bolaget via mäklare, distributör eller annan mellanhand bör du kontakta denna entitet för att bekräfta din rätt att rösta.
Andelsägare iShares Global High Yield Corp Bond EUR Hedged UCITS ETF, iShares J. P. Morgan $ EM Bond GBP Hedged UCITS ETF och iShares J.P. Morgan $ Emerging Markets Investment Grade Bond UCITS ETF informeras om att de inte kommer att ha rätt att rösta på Systemsammanträdet, då dessa Fonder redan använder ICSD-modellen. Men Andelsägare i alla Fonder, inklusive Andelsägare i iShares Global High Yield Corp Bond EUR Hedged UCITS ETF, iShares J. P. Morgan $ EM Bond GBP Hedged UCITS ETF och iShares J.P. Morgan $ Emerging Markets Investment Grade Bond UCITS ETF, får rösta på Stämman.
Styrelsen och Systemets inverkan på deras intressen
Nuvarande Styrelseledamöters namn anges nedan. Adressen för varje person som anges nedan är c/o iShares plc, JPMorgan House, International Financial Services Centre, Dublin 1, Irland.
Namn
Paul McNaughton Paul McGowan Barry O’Dwyer Karen Prooth
Teresa O’Flynn
Ingen av de nuvarande Styrelseledamöterna eller deras företrädare har någon äganderätt till Bolagets andelskapital. Styrelseledamöternas tjänsteavtal eller utnämningsbrev innehåller ingen bestämmelse enligt vilken de skulle dra nytta av införandet av Systemet eller antagandet av ICSD-modellen.
Kostnader
De kostnader för Systemet som direkt åsamkas Bolaget, inbegripet kostnader för utarbetande, godkännande och implementering av Systemet, bärs av BlackRock Asset Management Ireland Limited.
Skattekonsekvenser
Informationen i detta brev avseende Systemets skattekonsekvenser är inte uttömmande och utgör inte juridisk rådgivning eller skatterådgivning. Systemets skattekonsekvenser kan variera beroende på din skattestatus och skattelagarna i landet där du bor eller har din hemvist. Eventuell inlösen av dina Andelar kan påverka din skattesituation. Du bör kontakta dina egna professionella rådgivare avseende Systemets konsekvenser samt teckning, köp, innehav, byte eller avyttring av Andelar enligt lagarna i de jurisdiktioner där du är skattskyldig.
Bilaga C innehåller en kortfattad sammanfattning av vissa aspekter av skattelagar och praxis som rör investerare i vissa jurisdiktioner där Fonderna är registrerade och/eller noterade. Sammanfattningen baseras på lagar, praxis och officiella tolkningar som gäller per datumet för detta brev och som alla kan ändras.
Rekommendation
Styrelsen anser att besluten som föreslås vid Systemsammanträdet och på Stämman i sin helhet ligger i Bolagets och Andelsägarnas bästa intresse och i enlighet med detta rekommenderar Styrelsen varmt att du röstar för besluten vid Systemsammanträdet och på Stämman.
Publicering av resultatet
Resultatet av Systemsammanträdet och Stämman (eller resultatet av något uppskjutande därav) kommer att meddelas via föreskrivna nyhetstjänster på webbplatsen för London Stock Exchange och publiceras på lämpligt sätt i alla övriga jurisdiktioner där Andelarna är noterade på en börs. Resultatet (inbegripet bekräftelse av eventuellt uppskjutande) kommer även att finnas tillgängligt på www.ishares.com samt per telefon på 0845 357 7000 (telefonnummer i Storbritannien) (internationella telefonnummer finns på webbplatsen) på den arbetsdag som följer efter aktuella möten (eller uppskjutanden därav). Om systemet godkänns av Domstolen i efterhand kommer dessutom detta faktum och ikraftträdandedagen för Systemet, som förväntas vara ett datum mellan maj och september 2016, att meddelas och publiceras på samma sätt. Om Systemets förväntade ikraftträdandedag förändras kommer även det reviderade datumet (i förekommande fall) att meddelas och publiceras på samma sätt.
Under förutsättning att beslutet som övervägs vid Systemsammanträdet och Beslut 1 som ska diskuteras på Stämman godkänns och att Systemet godkänns av Domstolen, kommer Bolagets Prospekt att uppdateras med med verkan från Systemets ikraftträdandedag.
Vänliga hälsningar
___________________
Paul McNaughton Ordförande
Bilaga A
Upplysningar avseende Bolagets Prospekt GLOBAL CLEARING OCH AVVECKLING
Styrelsen har beslutat att Andelar i Fonderna för närvarande inte kommer att emitteras i dematerialiserad (eller icke-certifierad) form och att inga tillfälliga ägandedokument eller andelsbevis kommer att utfärdas, annat än de Globala andelsbevis som behövs för de Internationella värdepapperscentralerna1 (som är de Erkända clearingsystemen2 genom vilka Fondens Andelar ska avvecklas). Fonderna har ansökt om upptagande för clearing och avveckling genom tillämplig Internationell värdepapperscentral. Fondernas Internationella värdepapperscentraler är för närvarande Euroclear och Clearstream och tillämplig Internationell värdepapperscentral för en investerare beror på marknaden där Andelarna handlas. Alla Andelar i Fonderna kommer i slutändan att avvecklas i en Internationell värdepapperscentral, men räntor kan innehas genom Värdepapperscentraler3. Ett Globalt andelsbevis gällande varje Fond eller, i förekommande fall, varje Andelsklass av sådan Fond kommer att deponeras hos det Gemensamma förvaringsinstitutet (som är det organ som utsetts av de Internationella värdepapperscentralerna för att förvara det Globala andelsbeviset) och registreras i det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädares namn (som är registrerad innehavare av Andelar i Fonderna, utsedd av det Gemensamma förvaringsinstitutet) för Euroclears och Clearstreams räkning och godkänd för clearing via Euroclear och Clearstream. Äganderätter till de Andelar som representeras av de Globala andelsbevisen är överlåtbara i enlighet med gällande lagar och bestämmelser samt enligt förfaranden som utfärdats av de Internationella värdepapperscentralerna.
Den juridiska äganderätten till Andelar i Fonderna kommer att innehas av det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare.
En köpare av innehav i Andelar kommer inte att vara en registrerad Andelsägare i Bolaget, utan kommer att inneha en indirekt ekonomisk äganderätt till sådana Andelar och de rättigheter som tillfaller sådana investerare som, om de är Deltagare4, styrs av sina avtal med de Internationella värdepapperscentralerna eller, om de inte är Deltagare, styrs genom sina arrangemang med sin respektive företrädare, mäklare eller Värdepapperscentral (i förekommande fall) som kan vara en Deltagare eller ha ett arrangemang med en Deltagare. Alla hänvisningar häri till åtgärder från innehavare av de Globala andelsbevisen kommer att hänvisa till åtgärder som vidtagits av det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare i egenskap av registrerad Andelsägare, och följer instruktioner från tillämplig Internationell värdepapperscentral vid mottagandet av instruktioner från dess Deltagare. Alla hänvisningar häri till utdelningar, meddelanden, rapporter och redovisningar till sådan Andelsägare ska distribueras till Deltagarna i enlighet med sådan Internationell värdepapperscentrals förfaranden.
Internationella värdepapperscentraler
Varje emitterad Andel i Fonderna eller, i förekommande fall, varje Andelsklass i sådan Fond, representeras av ett Globalt andelsbevis. Det Globala andelsbeviset innehas av det Gemensamma förvaringsinstitutet och registreras i det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädares namn för en Internationell värdepapperscentrals räkning. Den ekonomiska äganderätten till sådana Andelar är endast överlåtbar i enlighet med den Internationella värdepapperscentralens aktuella regler och förfaranden.
Deltagare ska vända sig endast till sin Internationella värdepapperscentral för dokumentation om antalet äganderätter i Andelar. Eventuella bevis eller andra dokument som utfärdats av den aktuella Internationella värdepapperscentralen vad gäller antalet rättigheter i sådana Andelar tillhörande en person anses slutgiltigt och bindande representera sådana register korrekt.
1”Internationella värdepapperscentraler” eller ”ICSD”, sådana Erkända Clearingsystem som används av Fonder som emitterar sina Andelar via de Internationella värdepapperscentralernas avvecklingssystem, vilket är ett internationellt avvecklingssystem anslutet till flera nationella marknader, och i vilket Euroclear och/eller Clearstream ingår.
2 ”Erkända Clearingsystem”, ett ”erkänt clearingsystem” som angetts som sådant av Irish Revenue Commissioners (t.ex.
CREST eller Euroclear).
3 ”Värdepapperscentraler”, sådana Erkända Clearingsystem som är nationella avvecklingssystem för enskilda nationella marknader. Värdepapperscentralerna för Fonderna kommer att vara Deltagare i de Internationella värdepapperscentralerna.
4 ”Deltagare”, kontoinnehavare i en Internationell värdepapperscentral, vilket kan inbegripa Auktoriserade deltagare, deras företrädare eller ombud och som innehar deras äganderätt till Andelar i Fonderna.
Deltagare ska vända sig endast till sin Internationella värdepapperscentral för Deltagarens andel av varje betalning eller utdelning från Bolaget till eller enligt instruktioner från det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare samt i förhållande till alla andra rättigheter som uppkommer enligt det Globala andelsbeviset. Omfattning och sätt på vilka Deltagarna kan utöva sina rättigheter enligt det Globala andelsbeviset fastställs av respektive regler och förfaranden hos deras Internationella värdepapperscentral. Deltagarna kan inte rikta krav direkt mot Bolaget, Betalningsombudet5 eller annan person (annan än deras Internationella värdepapperscentral) avseende betalningar eller utdelningar som görs av Bolaget enligt det Globala andelsbeviset till, eller enligt instruktioner från, det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare, och därmed friskrivs Bolaget från ansvar. Den Internationella värdepapperscentralen kan inte rikta krav direkt mot Bolaget, Betalningsombudet eller någon annan person (annan än det Gemensamma förvaringsinstitutet).
Bolaget eller dess vederbörligen bemyndigade ombud kan från tid till annan begära att investerarna tillhandahåller information om: (a) den egenskap i vilken de har en äganderätt till Andelarna, (b) identiteten på andra personer som vid denna tidpunkt har eller tidigare har haft äganderätt till sådana Andelar, (c) typen av alla sådana äganderätter, samt (d) andra frågor där redovisning krävs för att Bolaget ska kunna följa tillämpliga lagar eller Bolagets konstituerande dokument.
Bolaget eller dess vederbörligen auktoriserade ombud kan från tid till annan begära att den aktuella Internationella värdepapperscentralen tillhandahåller Bolaget vissa uppgifter i förhållande till Deltagare som har äganderätt till Andelar i varje Fond, inklusive (men inte begränsat till): ISIN-koder, ICSD- Deltagarens namn, ICSD-Deltagarens typ – t.ex. fond, bank eller privatperson, ICSD-Deltagarens hemvist, antalet ETF-fonder och innehav Deltagaren har inom Euroclear och Clearstream, i förekommande fall, inklusive vilka Fonder, typer av Andelar och antalet äganderätter till Andelarna som innehas av varje sådan Deltagare samt uppgifter om eventuella röstningsanvisningar som lämnats av varje sådan Deltagare. Deltagare i Euroclear och Clearstream som har äganderätt till Andelar eller mellanhänder som agerar för sådana innehavares räkning samtycker till att Euroclear och Clearstream, i enlighet med respektive regler och förfaranden för Euroclear och Clearstream, redovisar sådan information till Bolaget eller dess vederbörligen auktoriserade ombud. På ett liknande sätt kan Bolaget eller dess vederbörligen auktoriserade ombud från tid till annan begära att en Internationell värdepapperscentral förser Bolaget med uppgifter om Andelar i varje Fond eller äganderätt till Andelar i varje Fond som innehas i varje Värdepapperscentral och uppgifter om innehavarna av dessa Andelar eller äganderätten till Andelar, inklusive (utan begränsningar) innehavartyper, hemvist, antal och typer av innehav, samt röstningsanvisningar som lämnats av varje innehavare. Innehavare av Andelar och äganderätter till Andelar i en Värdepapperscentral eller mellanhänder som agerar för sådana innehavares räkning samtycker till att Värdepapperscentralen (inklusive Euroclear UK & Ireland (CREST-systemet), SIS SegaIntersettle AG och Monte Titoli), i enlighet med respektive regler och förfaranden för den aktuella Värdepapperscentralen, redovisar sådan information till Bolaget eller dess vederbörligen auktoriserade ombud.
Investerare kan bli tvungna att omedelbart tillhandahålla information som Bolaget eller dess vederbörligen bemyndigade ombud behöver och begär, och samtycker till att den tillämpliga Internationella värdepapperscentralen redovisar identiteten på sådan Deltagare eller investerare för Bolaget eller dess vederbörligen auktoriserade ombud på begäran.
Kallelser till bolagsstämmor och tillhörande dokumentation utfärdas av Bolaget till den registrerade innehavaren av det Globala andelsbeviset, det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare. Varje Deltagare ska vända sig endast till sin Internationella värdepapperscentral och den Internationella värdepapperscentralens aktuella regler och förfaranden för tillhandahållande av sådana meddelanden och utövande av rösträtt. För andra investerare än Deltagare ska vidarebefordran av meddelanden och utövande av rösträtter ske enligt deras arrangemang med en Deltagare i den Internationella värdepapperscentralen (till exempel deras företrädare, mäklare eller Värdepapperscentral, enligt vad som är lämpligt).
Utövande av rösträtt genom Internationella värdepapperscentraler
Det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare har en avtalsenlig skyldighet att omgående meddela det Gemensamma förvaringsinstitutet om varje Andelsägarstämma i Bolaget och att vidarebefordra tillhörande dokumentation som givits ut av Bolaget till det Gemensamma förvaringsinstitutet, vilket i sin tur har en avtalsenlig skyldighet att vidarebefordra sådan dokumentation
till berörd Internationell värdepapperscentral. Varje Internationell värdepapperscentral vidarebefordrar i sin tur meddelanden som mottas av det Gemensamma förvaringsinstitutet till sina Deltagare i enlighet med sina regler och förfaranden. Styrelsen är införstådd med att varje Internationell värdepapperscentral, i enlighet med sina respektive regler och förfaranden, är avtalsmässigt bunden att samla in och överföra alla röster som mottagits från dess Deltagare till det Gemensamma förvaringsinstitutet, och det Gemensamma förvaringsinstitutet är, i sin tur, avtalsenligt bundet att samla in och överföra alla röster som mottagits från varje Internationell värdepapperscentral till det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare, som är skyldig att rösta i enlighet med det Gemensamma förvaringsinstitutets röstningsanvisningar. Investerare som inte är Deltagare i en relevant Internationell värdepapperscentral måste förlita sig på sin mäklare, sitt ombud, sin depåbank eller annan mellanhand som är en Deltagare, eller som har ett avtal med en Deltagare, i en relevant Internationell värdepapperscentral för att få information om Andelsägarstämmor i Bolaget och vidarebefordra sina röstningsanvisningar till berörd Internationell värdepapperscentral.
MOTPARTSRISKER
Det Gemensamma förvaringsinstitutets och/eller en Internationell värdepapperscentrals underlåtenhet att handla
Investerare som avvecklar eller clearar via en Internationell värdepapperscentral kommer inte att vara registrerade Andelsägare i Bolaget, utan de kommer att inneha en indirekt ekonomisk äganderätt till sådana Andelar och de rättigheter som tillfaller sådana investerare, medan Deltagarna styrs av sina avtal med tillämpliga Internationella värdepapperscentraler och i övrigt enligt sina arrangemang med en Deltagare i den Internationella värdepapperscentralen (till exempel deras företrädare, mäklare eller Värdepapperscentral, enligt vad som är tillämpligt). Bolaget utfärdar alla meddelanden och tillhörande dokumentation till den registrerade innehavaren av det Globala andelsbeviset, det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare, med sådana tidsfrister som ges vid Bolagets ordinarie förfaranden vid stämmokallelser. Det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare har en avtalsenlig skyldighet att vidarebefordra alla sådana meddelanden som denne mottar till det Gemensamma förvaringsinstitutet som, i sin tur, har en avtalsenlig skyldighet att vidarebefordra alla sådana meddelanden till tillämplig Internationell värdepapperscentral i enlighet med villkoren för utnämnandet som gjorts av den Internationella värdepapperscentralen. Den tillämpliga Internationella värdepapperscentralen vidarebefordrar i sin tur meddelanden som mottas av det Gemensamma förvaringsinstitutet till sina Deltagare i enlighet med sina regler och förfaranden. Styrelsen är införstådd med att det Gemensamma förvaringsinstitutet är avtalsmässigt bundet att samla alla röster som erhålls från den tillämpliga Internationella värdepapperscentralen (som återspeglar röster som den tillämpliga Internationella värdepapperscentralen erhållit från Deltagare) och att det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare är skyldig att rösta i enlighet med sådana instruktioner. Bolaget har ingen makt att säkerställa att det Gemensamma förvaringsinstitutet vidarebefordrar meddelanden om röster i enlighet med deras instruktioner. Bolaget kan inte godkänna röstningsinstruktioner från några andra personer än det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare.
Betalningar
Med godkännande från det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare betalas eventuell redovisad utdelning och behållning från likvidation och från tvångsinlösen av Bolaget eller av dess auktoriserade ombud (till exempel Betalningsombudet) till den tillämpliga Internationella värdepapperscentralen.
Investerare som utgör Deltagare ska vända sig endast till den tillämpliga Internationella värdepapperscentralen för sin andel av varje utdelning eller behållning från likvidation eller tvångsinlösen som betalas av Bolaget eller, om de inte utgör Deltagare, ska de vända sig till sina respektive företrädare, mäklare eller Värdepapperscentral (enligt vad som är tillämpligt, vilket kan vara en Deltagare eller ha ett arrangemang med en Deltagare i den tillämpliga Internationella värdepapperscentralen) för eventuell andel av varje utdelning eller behållning från likvidation eller tvångsinlösen som betalats av Bolaget och som rör deras investering.
Investerarna kan inte rikta några krav direkt mot Bolaget vad gäller utdelning och eventuell behållning från likvidation eller tvångsinlösen som ska betalas för Andelar som representeras av det Globala andelsbeviset, och Bolagets förpliktelser anses fullgjorda genom betalning till den tillämpliga Internationella värdepapperscentralen med godkännande från det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare.
Bilaga B
Föreslagna ändringar av Bolagsordningen
(Såvida inte något definieras annorlunda häri eller såvida inte sammanhanget kräver något annat, ska alla definierade termer som används i denna bilaga B ha samma betydelse som i Bolagsordningen).
(a) Klargörande av Bolagets behörighet att emittera Andelar enligt beskrivningen i Prospektet genom att ändra artikel 11 (f) enligt följande:
Beträffande Deltagarandelar som är börsnoterade kan Förvaltaren efter eget gottfinnande, oaktat bestämmelserna i punkt (b), emittera Andelar mot kontanta medel under förutsättning att den minsta kontantteckningen per investerare under sådana omständigheter inte är lägre än vad som anges i det aktuella Prospektet för att säkerställa att Andelarnas börshandelsvärde inte är väsentligt högre än deras Nettoandelsvärde i fall då marknadens stängningskurs för en Andelsklass i en Fond på den aktuella börsen är högre än 105 procent (eller en lägre procentsats som Styrelsen fastställer) av klassens Nettoandelsvärde i minst tio på varandra följande arbetsdagar.
(b) Tillägg av följande klausul till artikel 13 för att återspegla Centralbankens uppdaterade krav:
Styrelsen kan, efter eget gottfinnande, kräva att varje person för vars räkning Deltagarandelar ska tilldelas, lösas in eller bytas ska betala en avgift vars storlek kommer att bestämmas av Styrelsen genom hänvisning till det sammanlagda belopp som tecknas, löses in eller byts (utifrån vad som är aktuellt). Ingen sådan avgift ska, beträffande varje Deltagarandel som ska tilldelas eller bytas, överskrida ett belopp motsvarande 5 procent och, i fråga om varje Deltagarandel som ska lösas in, överskrida 3 procent per Deltagarandel av sagda andels Nettoandelsvärde. Styrelsen kan på alla Handelsdagar särskilja mellan sökande avseende storleken på avgiften som ska tas ut på varje Deltagarandel (föremål för tidigare nämnt maxbelopp).
Denna maximala inlösenavgift ska inte höjas utan föregående godkännande av Andelsägarna på grundval av en enkel majoritet av röster som avlagts på en bolagsstämma eller ett skriftligt beslut av alla Andelsägare i den aktuella klassen. För det fall att inlösenavgiften höjs ska detta meddelas i rimlig tid innan höjningen genomförs.
(c) Klargörande av Bolagets behörighet att lösa in Andelar in natura enligt beskrivningen i Prospektet genom att ändra artikel 20 (c) enligt följande:
Beträffande Andelar som är börsnoterade kan Förvaltaren efter eget gottfinnande, oaktat bestämmelserna i punkt (a) och på Andelsägarens begäran, lösa in Andelarna i en sådan klass under förutsättning att de investeringar som annars skulle ha överförts till Andelsägaren på en utbytesbasis enligt beskrivningen ovan likvideras av Förvaltaren och Andelsägaren erhåller behållningen minus eventuella kostnader som uppkommit för att säkerställa att Andelarnas börshandelsvärde inte är väsentligt lägre än deras Nettoandelsvärde i fall då marknadens stängningskurs för en Andelsklass i en Fond på den aktuella börsen är lägre än 95 procent (eller en högre procentsats som Styrelsen fastställer) av klassens Nettoandelsvärde under minst tio på varandra följande arbetsdagar.
(d) Ändring av artikel 20(f) enligt följande för att återspegla Centralbankens uppdaterade krav:
Om Bolaget en Handelsdag mottar begäran om inlösen eller byte i enlighet med Artikel 25 (som, efter Förvaltarens gottfinnande, kan utesluta begäran om inlösen in natura), vars sammanlagda belopp uppgår till mer än 10 procent av Nettoandelsvärde av någon Fond, kan varje sådan begäran om inlösen eller byte av Deltagarandelar i den aktuella Fonden, efter Förvaltarens gottfinnande och i den mån eventuella intäkter för sådan inlösen inte redan har utbetalats, sänkas pro rata så att varje sådan begäran (som kan utesluta inlösen in natura) inte uppgår till mer än 10 procent av den aktuella Fondens Nettoandelsvärde. Varje del av en begäran om inlösen eller byte som inte verkställs till följd av att Förvaltaren utövar denna rättighet ska behandlas som om en begäran gjorts för nästa Handelsdag och varje efterföljande Handelsdag (för vilken Förvaltaren har samma rättighet) tills ursprunglig begäran har tillgodosetts till fullo.
(e) Ändring av artikel 52 enligt följande för att ändra kraven för beslutsmässigt antal för klassmöten och möten för Andelsägarna i en Fond till en Andelsägare under omständigheter där det endast finns en Andelsägare i den aktuella klassen eller Fonden:
Varje ärende som behandlas på en Extra bolagsstämma ska betecknas som särskilt, liksom alla ärenden som behandlas på en Ordinarie bolagsstämma, med undantag av överväganden gällande kontona och balansräkningen samt verksamhets- och revisionsberättelserna, val av Styrelseledamöter och Revisorer för att ersätta dem som avgår, samt utnämning av och fastställande av ersättningen till Revisorerna. Förutom vad som anges på annat sätt i denna Bolagsordning, ska bestämmelserna i denna Bolagsordning vilka gäller Extra bolagsstämmor tillämpas med nödvändiga ändringar för klassmöten och möten för Andelsägare i en Fond, förutom att det beslutsmässiga antalet för varje sådant möte, vid omständigheter där det endast finns en Andelsägare i den aktuella klassen eller Fonden, ska vara en Andelsägare i den aktuella klassen respektive Fonden.
(f) Ändring av artikel 53 (b) enligt följande för att göra det möjligt att ajournera en bolagsstämma till närmast följande arbetsdag efter den ursprungliga stämman (i motsats till samma dag nästföljande vecka):
Om ett sådant beslutsmässigt antal inte är närvarande inom en halvtimme från den tidpunkt som utsetts för stämman eller om ett beslutsmässigt antal upphör att närvara, ska stämman skjutas upp till följande arbetsdag på samma tid och plats, eller till sådan annan dag på sådan annan tid och plats som fastslås av Styrelsen. Om ett sådant beslutsmässigt antal inte närvarar på en sådan uppskjuten stämma inom en halvtimme från den tidpunkt som utsetts för stämman ska stämman, om den har sammankallats på annat sätt än genom beslut av Styrelsen, upplösas. Om stämman har sammankallats genom beslut av Styrelsen ska beslutsmässigt antal utgöras av den eller de Andelsägare som närvarar vid stämman.
(g) Låta artikel 59 (b) utgå och vidta ändring av artikel 57 enligt följande för att återspegla att varje beslut som går till omröstning på en bolagsstämma endast ska beslutas genom skriftlig omröstning:
På alla bolagsstämmor ska beslut som gått till omröstning fattas av stämman genom skriftlig omröstning.
En skriftlig omröstning ska genomföras på sådant sätt som Ordföranden bestämmer och denne kan utse röstkontrollanter (som inte behöver vara Andelsägare) och fastställa tid och plats för tillkännagivande av resultatet av omröstningen. Resultatet av den skriftliga omröstningen ska anses vara stämmans beslut på den stämma där den skriftliga omröstningen begärdes.
(h) För att återspegla kraven i avsnitt 189 i Bolagslagen 2014 genom att tillgodose att en skriftig omröstning kan begäras av tre Andelsägare genom att ändra artikel 58(b) enligt följande:
genom minst tre Andelsägare som närvarar (personligen eller genom ombud) och har rätt att rösta på stämman.
(i) Ändring av artikel 60 enligt följande för att återspegla att varje beslut som går till omröstning på en bolagsstämma endast ska beslutas genom skriftlig omröstning och klargöra att varje Andelsägare vid en skriftlig omröstning endast ska ha en röst per andel:
Röster kan avläggas antingen personligen eller via fullmakt. Med förbehåll för de rättigheter och begränsningar som för tillfället gäller för alla andelsklasser ska varje Andelsägare som närvarar personligen och varje ombud vid en skriftlig omröstning ha en röst för varje Andel denne innehar.
(j) Ändring av artikel 61 enligt följande för att återspegla att varje beslut som går till omröstning på en bolagsstämma endast ska beslutas genom skriftlig omröstning:
Vid lika röstetal, ska Ordföranden för stämman där den skriftliga omröstningen begärs ha rätt till en utslagsröst utöver alla övriga röster denne eventuellt har.
(k) Ändring av artikel 63 enligt följande för att återspegla att varje beslut som går till omröstning på en bolagsstämma endast ska beslutas genom skriftlig omröstning:
En Andelsägare som inte är vid sina sinnens fulla bruk, eller för vilken ett föreläggande har utfärdats av en domstol som har domsrätt (oavsett om det gäller i landet eller annorstädes) i frågor som rör mentalsjukdom, kan rösta, genom sin förmyndare, gode man, vårdnadshavare eller annan person som utsetts av domstolen och en sådan förmyndare, god man, vårdnadshavare eller annan person kan rösta via ombud.Tillräckliga bevis som försäkrar Styrelsen om behörighet för den person som kräver att få utöva rösträtt ska lämnas in på kontoret eller på sådan annan plats som anges i enlighet med denna Bolagsordning för inlämning av fullmaktsdokument, senast vid sådan tidpunkt som Styrelsen kan fastställa från tid till annan, före det klockslag som angetts för stämman eller den uppskjutna stämman, där rätten att rösta ska utövas och, vid inställelse, rösträtten inte kan utövas.
(l) Säkerställa att fullmaktsdokument ska lämnas senast 24 timmar före det klockslag som utsetts för bolagsstämman eller den uppskjutna bolagsstämman eller den omröstning vid vilken fullmaktsdokumentet ska användas, genom ändring av den första punkten i artikel 66 enligt följande:
Fullmaktsdokumentet och en fullmakt enligt vilken det verkställs eller en kopia som certifierats av notarie eller på annat sätt som Styrelsen godkänt ska lämnas in på Kontoret eller (om Andelsägaren så vill) på sådan annan plats eller sådana platser (om sådana förekommer) som kan komma att anges för det syftet i eller genom en not till meddelandet om stämman eller den uppskjutna stämman, senast 24 timmar före det klockslag som anges för stämman eller den uppskjutna stämman eller (om omröstningen inte sker vid eller på samma dag som stämman eller den uppskjutna stämman) för den omröstning där dokumentet ska användas, och i avsaknad av vilket det inte kommer att behandlas som giltigt.
(m) Förtydliga bestämmelserna rörande rotationen av Styrelseledamöter genom att tillägg av följande klausul till artikel 71:
För att undvika missförstånd, så kommer det inte förekomma några andra krav rörande rotationen av Styrelseledamöter utöver ovanstående.
(n) Ändring av artikel 133 (b) enligt följande för att förtydliga att kopior av dokument som presenteras för Bolaget på en stämma kan skickas per post eller elektroniskt:
Ett exemplar av varje redovisning, balansräkning och rapport som läggs fram inför Bolaget på en stämma i enlighet med denna artikel133 tillsammans med Revisorns och Förvaringsinstitutets rapporter därom, ska senast 21 dagar före stämman skickas per post, e- post eller genom annat elektroniskt kommunikationssätt till alla personer som har rätt till dem enligt bestämmelserna i Lagen, UNDER FÖRUTSÄTTNING ATT denna Artikel inte innebär att en kopia av dessa dokument måste skickas till fler än en av eventuella gemensamma ägare av Andelar. Ovanstående dokument ska anses ha skickats till en person när dokumenten, enligt överenskommelse med den ifrågavarande personen, görs tillgängliga på en webbplats i enlighet med bestämmelserna i Lagen (istället för att skickas till personen).
(o) Ändring av artikel 134 (b) enligt följande för att förtydliga att kopior av halvårsrapporter ska göras tillgängliga för Andelsägare på det sätt som anges i Prospektet:
Kopior av halvårsrapporten ska göras tillgängliga för Andelsägare senast två månader efter slutet av den period de gäller.
(p) Tillägg av följande definition av ”Närstående person” för att återspegla uppdaterade krav från Centralbanken:
”Närstående person” avser Förvaltaren eller Förvaringsinstitutet och deras respektive ombud och underordnade ombud (med undantag för underordnade ombud för bolag som inte tillhör koncernen vilka utsetts av Förvaringsinstitutet) och varje intressebolag eller koncernbolag med anknytning till Förvaltaren, Förvaringsinstitutet, ombudet eller det underordnade ombudet.
samt genom att ändra artikel 136 enligt följande:
Handel med Administratör och Närstående personer
Varje person som är Administratör och varje närstående till Administratören eller en Närstående
(a) bli ägare till Deltagarandelar i Bolaget och disponera eller på annat sätt handla med Deltagarandelar som om denna person inte vore en sådan person;
(b) handla med egendom oavsett dess beskrivning på denna persons personliga konto oaktat det faktum att egendom med denna beskrivning ingår i Bolagets egendom; eller (c) fungera som ombud eller huvudman vid försäljning eller köp av egendom till eller från
Förvaringsinstitutet för Bolagets räkning utan att denna person måste redovisa detta för någon annan sådan person, åt Andelsägarna eller åt någon av dem för alla vinster eller fördelar som görs genom eller härstammar från eller har förbindelse med varje sådan transaktion, under förutsättning att sådana transaktioner är i Andelsägarnas bästa intresse och genomförs på marknadsmässiga villkor. Sådana transaktioner är föremål för:
i. en certifierad värdering av en person godkänd av Förvaringsinstitutet (eller Förvaltaren vid en transaktion med Förvaringsinstitutet) såsom oberoende och kompetent;
ii. utförande av transaktionen på de bästa villkor som rimligen kan uppnås på en organiserad investeringsbörs i enlighet med reglerna för en sådan börs; eller
iii. utförande på villkor som Förvaringsinstitutet (eller Förvaltaren vid en transaktion med Förvaringsinstitutet) på ett tillfredsställande sätt anser uppfylla principen att sådana transaktioner är i Andelsägarnas bästa intresse och genomförda på marknadsmässiga villkor.
(q) Säkerställa konsekvens vid användning av de definierade termerna ”Andel” och ”Andelsägare”, säkerställa konsekvens vid användning av begrepp genom att ändra hänvisningar till
”konvertering” av Andelar mellan Fonder/klasser till ”byte” av Andelar mellan Fonder/klasser, korrigera korshänvisningar och typografiska inkonsekvenser.
(r) Ta bort uppgifter om en ursprunglig andelstecknare i Bolaget från Stiftelseurkunden och Bolagsordningen, då denna information inte längre krävs och andelstecknaren inte längre innehar dessa andelar.
Bilaga C
Informationen i detta brev avseende Systemets skattekonsekvenser är inte uttömmande och utgör inte juridisk rådgivning eller skatterådgivning. Systemets skattekonsekvenser kan variera beroende på din skattestatus och skattelagarna i landet där du bor eller har din hemvist. Eventuell inlösen av dina Andelar kan påverka din skattesituation. Du bör kontakta dina egna professionella rådgivare avseende Systemets konsekvenser samt teckning, köp, innehav, byte eller avyttring av Andelar enligt lagarna i de jurisdiktioner där du är skattskyldig.
Informationen nedan utgör vår aktuella uppfattning om den relevanta skattelagstiftningen. Om vår uppfattning ändras på ett väsentligt sätt avser vi att meddela Andelsägarna via de berörda landssidorna på www.ishares.com.
Detta avsnitt omfattar inte skattekonsekvenser för börshandlare eller andra investerare som kan inneha Andelar inom ramen för sin handel eller sitt yrke. Det omfattar inte heller skattekonsekvenser för livförsäkringsbolag som investerar i Bolaget.
Österrike
I den österrikiska beskattningen bör Systemet inte ge upphov till ändring av Systemandelarnas ekonomiska äganderätt. Som sådant bör Systemet självt inte utlösa någon skatt i Österrike.
Belgien
I den belgiska beskattningen bör Systemet inte ge upphov till ändring av Andelarnas juridiska äganderätt (enligt betydelsen i belgisk lag) eftersom Citivic kommer att inneha Andelarna för investerarna och deras räkning. Som sådant bör Systemet självt inte utlösa någon skatt i Belgien.
Danmark
I den danska beskattningen bör Systemet inte anses ge upphov till några förändringar i Fondernas skattestatus och således bör inga förändringar ske i beskattningen av danska investerare.
Danska investerare beskattas årligen baserat på verkligt värde, så Systemet bör inte ge upphov till någon beskattningsbar vinst som inte redan har deklarerats för skatt för danska investerare.
Ingen dansk överlåtelseskatt bör utlösas av Systemet.
Finland
I den finländska beskattningen bör en ändring av Värdepapperscentral ses som ett byte av förvaringsinstitut och inte överlåtelse av juridisk äganderätt. Som sådant bör Systemet självt inte utlösa någon skatt i Finland.
Frankrike
Om franska investerare innehar Systemandelar via en företrädare eller annan mellanhand bör inga skattekonsekvenser utlösas för sådana investerare eftersom uppdraget som getts mellanhanden bör förbli oförändrat.
Franska investerare som är registrerade i Medlemsregistret (dvs. franska investerare som har aktuella konton i Euroclear UK & Ireland [CREST-systemet] enligt den Aktuella modellen) bör i det franska skattesystemet anses ha utvidgat uppdraget att inneha Andelar i egenskap av deras ombud till Citivic.
Inga skattekonsekvenser bör därför utlösas, baserat på att Citivic enligt det franska skattesystemet bör anses handla för sådana investerare och deras räkning.
Ingen fransk skatt på finansiella transaktioner bör utlösas av Systemet.
Tyskland
Det förväntas att Systemet, i de fall tyska investerare innehar Systemandelar via företrädare eller andra mellanhänder eller äganderätt till ett Globalt innehavsbevis (med tysk ISIN-kod) som innehas via Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main,inte bör utlösa någon kapitalskatt för tyska investerare.
Ingen tysk stämpelskatt eller annan överlåtelseskatt bör utlösas av Systemet.
Island
Eftersom Systemet inte bör ge upphov till ändrad identifiering eller ändrat nominellt värde på Andelar i
innehav via företrädare och andra mellanhänder) kommer rapporteringen i deras årliga skattedeklaration inte att ändras, vilket innebär att inga skattekonsekvenser bör uppstå i Island.
Ingen isländsk överlåtelseskatt bör utlösas av Systemet.
Irland
Eftersom ingen penningersättning utgår till investerare enligt Systemet bör Systemet i sig inte ge upphov till irländsk kapitalvinstskatt.
Ingen irländsk överlåtelseskatt bör utlösas av Systemet.
Italien
I den italienska beskattningen bör Systemet inte ge upphov till ändring av Andelarnas ekonomiska äganderätt. Som sådant bör Systemet inte få några skattekonsekvenser i Italien.
Luxemburg
I den luxemburgska beskattningen bör Systemet inte ge upphov till ändring av Andelarnas ekonomiska äganderätt. Som sådant bör Systemet självt inte utlösa någon skatt i Luxemburg.
Nederländerna
I den nederländska beskattningen bör Systemet inte ge upphov till ändring av Andelarnas ekonomiska äganderätt. Som sådant bör Systemet självt inte utlösa någon skatt i Nederländerna.
Norge
Eftersom investerarnas äganderätt till Andelarnas rättigheter och ekonomiska fördelar inte bör ändras av Systemet bör Systemet självt inte utlösa någon skatt i Norge.
Portugal
När en portugisisk investerare innehar Andelar via en företrädare eller annan mellanhand bör inga förändringar i den portugisiska investerarens innehav ske till följd av Systemet. Följaktligen bör Systemet självt inte utlösa någon skatt i Portugal för sådana investerare.
I den osannolika händelse att en portugisisk investerare är registrerad i Medlemsregistret (dvs.
portugisiska investerare som har konton i Euroclear UK & Ireland [CREST-systemet] enligt den Aktuella modellen) utlöser Systemet en överlåtelse av den juridiska äganderätten som portugisiska investerare kan behöva rapportera till de portugisiska skattemyndigheterna. Detta kan leda till en beskattningshändelse för portugisiska investerare.
Spanien
I den spanska beskattningen bör Systemet i princip inte ge upphov till ändring av Andelarnas ekonomiska äganderätt. Som sådant bör Systemet självt inte utlösa någon skatt i Spanien.
Sverige
Eftersom Systemet endast inför en ny företrädarrelation till innehavsarrangemangen bör Systemet självt inte utlösa någon skatt i Sverige.
Schweiz
I den schweiziska beskattningen bör Systemet inte utlösa någon avyttring av Andelar för schweiziska investerare. Som sådant bör Systemet självt inte utlösa någon skatt i Schweiz.
Storbritannien
I den brittiska beskattningen bör Systemet inte ge upphov till en beskattningsbar avyttring av Andelar eftersom Systemet inte kommer att leda till ändring i ekonomisk äganderätt av Andelarna.
Ingen brittisk stämpelskatt för andelar med eller utan innehavsbevis bör utgå till följd av Systemet.
DEL 2 – SYSTEMET
SYSTEMET
ENLIGT KAPITEL 1 I DEL 9 AV BOLAGSLAGEN 2014 MELLAN
iSHARES VI PUBLIC LIMITED COMPANY
OCH
INNEHAVARNA AV SYSTEMANDELAR (ENLIGT NEDANSTÅENDE DEFINITIONER) REDOGÖRELSER:
A. Bolaget är ett investeringsbolag av paraplytyp med rörligt aktiekapital och segregerat ansvar mellan fonderna, bildat med begränsat ansvar enligt irländsk lag med registreringsnummer 506453 och auktoriserat av Irlands centralbank enligt European Communities (Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities) Regulations 2011.
B. Vid datumet för detta System är Bolagets aktiekapital 2,00 GBP uppdelat i 2 Teckningsaktier på 1,00 GBP vardera och 500 000 000 000 Deltagarandelar utan nominellt värde. Per den 29 januari 2016, hade 123 099 544 Deltagarandelar emitterats och krediterats som till fullo betalda.
C. Systemets syfte är att skapa en överföring av den juridiska (men inte ekonomiska) äganderätten till Systemandelar till Citivic i utbyte mot att Citivic samtycker till att inneha Systemandelarna som företrädare för det Gemensamma förvaringsinstitutet och för de Internationella värdepapperscentralernas räkning.
D. Citivic och det Gemensamma förvaringsinstitutet har samtyckt till att närvara genom ombud vid hörandet av Bolagets begäran om att godkänna detta System och rätta sig därefter. Var och en av Citivic och det Gemensamma förvaringsinstitutet har samtyckt till att inför Domstolen vid Domstolsförhandlingen åta sig att följa, utföra och upprätta samt ordna med utförande och upprättande från Citivics respektive det Gemensamma förvaringsinstitutets sida av alla sådana dokument, handlingar och uppgifter som kan vara nödvändiga eller önskvärda att utföra eller upprätta av Citivic respektive det Gemensamma förvaringsinstitutet för att detta System ska verkställas.
SYSTEMET 1. Definitioner
I detta System, såvida inte annat följer av ämne eller sammanhang, har följande uttryck följande innebörd:
”Lagen”: Companies Act 2014 i Irland.
”Styrelsen”: Bolagets styrelseledamöter från tid till annan.
”Arbetsdag”: En dag (annan än lördag, söndag och offentliga helgdagar i Irland) när banker i Irland är öppna för allmän bankverksamhet.
”Skrivelse”: Dokumentet daterat den 8 februari 2016 som skickats till Andelsägarna och av
