PRESS RELEASE DATERAD 2008-05-13
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MALKA OIL AB (publ)
Aktieägarna i Malka Oil AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 11 juni 2008
kl. 15.00 på Operakällaren, Karl XII:s Torg, Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas kl.
14.30.
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar deltaga i stämman skall:
dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken senast onsdagen den 4 juni 2008,
dels senast torsdagen den 5 juni 2008 kl. 16.00 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till Malka Oil AB, Kaptensgatan 6, 114 57 Stockholm; per telefax 08-500 078 15; per e-post agm@malkaoil.se eller per telefon 08-500 078 10 med angivande av fullständigt namn, person- eller
organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i den av VPC AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 4 juni 2008, då sådan införing skall vara verkställd.
Dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Val av ordförande vid stämman
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om:
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b. disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter 11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
12. Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter och styrelseordförande 13. Beslut om ändring av bolagsordningen
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om emission av teckningsoptioner för vidareförsäljning till anställda 16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission med
företrädesrätt
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
18. Övriga frågor och årsstämmans avslutande
Redovisningshandlingar och revisionsberättelser (punkterna 8-9) samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 13-17 kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Kaptensgatan 6, 114 57 Stockholm, fr.o.m. onsdagen den 28 maj 2008, och skickas i anslutning därtill ut till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.
Punkt 9 b. Disposition av Bolagets resultat
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att Bolagets ansamlade förlust balanseras i ny räkning och att ingen utdelning skall lämnas för verksamhetsåret.
Punkt 10-12. Val av styrelse m.m.
Aktieägare, representerande cirka 42,8 procent av det totala röstetalet, har avgivit följande förslag till beslut.
• Styrelsen föreslås till tiden för nästa årsstämma bestå av sju (7) ordinarie ledamöter utan suppleanter.
• Arvode till styrelsen föreslås, för kommande mandatperiod, utgå med totalt 1 000 000 kronor, varav 250 000 kronor till styrelsens ordförande och 125 000 kronor vardera till övriga ledamöter utsedda av bolagsstämman och som inte är anställda i Bolaget.
Liksom tidigare föreslås att arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.
• Omval föreslås av de nuvarande styrelseledamöterna Michail Malyarenko, Torbjörn Ranta, Alexander Merko, Thomas Lifvendahl, Nils Nilsson och Mats Gabrielsson. Paal Hveem har avböjt omval. Nyval föreslås av Peter Lindh. Vidare föreslås att Mats Gabrielsson utses till styrelsens ordförande.
Punkt 13. Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen innebärande att lydelsen av 4 § ändras från ”Aktiekapitalet utgörs lägst av 46 926 000 kronor och högst av 187 704 000 kronor” till ”Aktiekapitalet utgörs lägst av 100 000 000 kronor och högst av 400 000 000 kronor” och att lydelsen av 5 § ändras från ”Antalet aktier skall vara lägst 93 852 000 och högst 375 408 000” till ”Antalet aktier skall vara lägst 200 000 000 och högst 800 000 000”.
Punkt 14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare i Malka Oil-koncernen (”Koncernen”), med i huvudsak följande innehåll:
Riktlinjerna skall gälla för ersättningar och andra anställningsvillkor för VD samt övriga
medlemmar av Koncernens ledning (”Koncernledningen”). Bolaget skall sträva efter att erbjuda en total ersättning som är rimlig och konkurrenskraftig givet förhållandena i det enskilda landet.
Ersättningen skall variera i förhållande till den enskildes och Koncernens prestationer. Den totala ersättningen till Koncernledningen föreslås kunna bestå av (i) fast lön (som skall
revideras årligen), (ii) rörlig lön (som maximalt skall kunna uppgå till två gånger den årliga fasta lönen), (iii) långsiktiga incitament, (iv) försäkringsbara förmåner och (v) övriga förmåner (som skall motsvara vad som är normalt förekommande på marknaden). Uppsägningstiden skall vara maximalt tolv månader vid uppsägning som initieras av Bolaget och maximalt sex månader vid uppsägning som initieras av medlem i Koncernledningen. I individuella fall skall styrelsen kunna godkänna avgångsvederlag utöver uppsägningstid. Avgångsvederlag kan endast komma att betalas ut efter uppsägning från Bolagets sida eller när en medlem i Koncernledningen säger upp sig på grund av väsentlig förändring i sin arbetssituation, vilken får till följd att han eller hon inte kan utföra ett fullgott arbete. Styrelsen skall vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Styrelsens fullständiga förslag finns intaget i förvaltningsberättelsen i årsredovisningen.
Punkt 15. Beslut om emission av teckningsoptioner för vidareförsäljning till anställda
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:
Bolaget skall vederlagsfritt emittera högst 6 000 000 teckningsoptioner, vilka vardera berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget (envar med ett kvotvärde om 0,50 kronor).
Teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av det ryska dotterbolaget OOO STS-Service (”Dotterbolaget”), varefter Dotterbolaget skall överlåta teckningsoptionerna till nuvarande och framtida anställda i Koncernen (”Deltagarna”) enligt närmare anvisningar från Bolagets styrelse enligt nedan. Deltagarna skall förvärva teckningsoptionerna till, vid var tid gällande, marknadsvärde fastställt enligt en extern värdering med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Deltagarnas rätt till förvärv av teckningsoptioner föreslås differentieras med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i Koncernen. Mot denna bakgrund skall Deltagarna delas upp i följande kategorier: ledande befattningshavare i Koncernen och nyckelpersoner i Koncernen.
Deltagarna i de olika kategorierna beräknas komma att vardera tilldelas högst 2 000 000 respektive 500 000 teckningsoptioner. Styrelsens ledamöter skall inte äga rätt att förvärva teckningsoptioner enligt förevarande teckningsoptionsprogram.
En förutsättning för att ges rätt att förvärva teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat särskilt hembudsavtal med Bolaget som ger Bolaget rätt att till marknadsvärdet inlösa teckningsoptionerna.
Tilldelning av teckningsoptioner till Deltagare utanför Sverige skall vara avhängigt att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och/eller ekonomiska resurser.
Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna skall äga rum under perioden 2010-05- 01 – 2010-06-30. Löptiden är således cirka 2 år från utgivningstillfället. Lösenpriset
(teckningskursen) för respektive aktie skall motsvara 125 procent av det volymvägda medeltalet under tio handelsdagar efter årsstämman, enligt noterade betalkurserna enligt First Norths kurslista för aktie i Bolaget, efter avrundning till närmast helt tiotal öre varvid fem öre skall avrundas till närmast lägre tiotal öre (dock inte lägre än aktiens kvotvärde). Dag utan notering av betalkurs skall inte ingå i beräkningen.
Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna enligt förevarande förslag till beslut kan Bolagets aktiekapital komma att ökas med 3 000 000 kronor fördelat på 6 000 000 aktier, innebärande en utspädning om cirka 2,1 procent av det totala antalet utestående aktier och röster. Denna
utspädning har beräknats som antal aktier och röster som kan emitteras dividerat med totala antalet aktier och röster efter aktuell emission.
Årsstämman 2006 fattade beslut om emission av 7 400 000 teckningsoptioner, vilka tecknades av Dotterbolaget för vidareöverlåtelse till styrelseledamöter och anställda. Teckning av aktier med stöd av de optionsrätter som emitterades 2006 kan äga rum under juni 2008. Bolagets aktiekapital kan vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna enligt förevarande punkt samt det incitamentsprogram som godkändes av årsstämman 2006 komma att ökas med högst 6 700 000 kronor, fördelat på 13 400 000 aktier, innebärande en utspädning om cirka 4,6 procent av Bolagets aktiekapital och totala röstetal. Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som kan emitteras dividerat med totala antalet aktier och röster efter emissionerna.
Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna (Aktiebolagslagen kap. 16).
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom
teckningsoptionsprogrammet öka Deltagarnas ansvar och skapa delaktighet för Deltagarna vad avser Koncernens utveckling, att säkerställa att de delar målsättningen att generera
vinstgivande och värdeskapande tillväxt samt att motivera till fortsatt anställning i Koncernen.
Det föreslås vidare att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna.
Punkt 16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission med företrädesrätt
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 100 000 000 aktier, innebärande en aktiekapitalökning om högst 50 000 000 kronor, motsvarande en utspädning om cirka 26,5 procent av Bolagets aktiekapital och totala röstetal.
Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier och röster efter sådan emission.
Punkt 17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Styrelsen föreslår att stämman - i tillägg till punkt 16 ovan - bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 50 000 000 aktier, innebärande en aktiekapitalökning om högst 25 000 000 kronor, motsvarande en utspädning om cirka 15,3 procent av Bolagets aktiekapital och totala röstetal. Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier och röster efter sådan emission.
Betalning skall kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Emission enligt denna punkt skall äga ske för att möjliggöra företagsförvärv, att
påskynda Bolagets expansion och att, vid behov, kunna stärka Bolagets ekonomiska ställning samt att möjliggöra en notering av Bolagets aktie på OMX Nordiska Börs eller annan reglerad marknad. Emissionskursen skall vid varje tillfälle sättas så nära marknadsvärdet som möjligt.
Stockholm i maj 2008 Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Fredrik Svinhufvud, VD för Malka Oil, tel +46 8 5000 7811, mobil +46 708 708 708 Richard Tejme, CFO, tel +46 8 5000 7812, mobil +46 70 731 52 17
För vidare information om Malka Oil AB hänvisas till www.malkaoil.se
Malka Oil AB (publ) är ett oberoende olje- och gasproducerande bolag operativt beläget i Tomsk-regionen i västra Sibirien. I dagsläget består olje- och gastillgångarna av licensblocket nummer 87 i sagda region. Blocket har en yta av 1 800 kvadratkilometer. På licensblocket finns idag tre stycken oljefält, nämligen Zapando-Luginetskoye (”ZL”), Lower Luginetskoye (”LL”) och en del av oljefältet Schinginskoye samt vidare en stor mängd av ännu oborrade oljestrukturer. ZL- och LL-fälten är i produktion och bägge fälten har under 2007 genomgått reservklassificering i den ryska statliga reservkommitén GKZ. Ett mycket omfattande borrprogram genomfördes 2007. De av GKZ registrerade utvinningsbara olje- och kondensatreserverna i kategorierna C1 och C2 på licensblock 87 uppgick till 97 miljoner fat i slutet av 2007. Bolagets egen bedömning av de utvinningsbara olje- och kondensatreserverna på de tre existerande oljefälten på licensblock nummer 87 är i dagläget 140-190 miljoner fat. Malka Oils licensblock är omgivet av ett stort antal producerande olje- och gasfält.
Aktsamhetsuppmaning: Uttalanden och antaganden gjorda i bolagets informationsgivning med avseende på Malka Oil ABs (“Malka”) nuvarande planer, prognoser, strategier, tankar och övriga uttalanden som ej utgör historiska fakta är bedömningar eller s k ”forward looking statements” om Malkas framtida verksamhet. Sådana bedömningar av framtiden inbegriper men är ej begränsade till uttalanden omfattande ord som ”kan komma”, ”avser”, ”planerar”,
”förväntar”, ”uppskattar”, ”tror”, ”bedömer”, ”prognosticerar” och liknande uttryck. Sådana uttalanden reflekterar företagsledningens för Malka förväntningar och antaganden mot bakgrund av vid varje tillfälle tillgänglig information. Dessa uttalanden och förväntningar är föremål för ett stort antal risker och osäkerheter. Dessa, i sin tur, inbegriper men är ej begränsade till i) förändringar i den ekonomiska, legala och politiska miljön i de länder vari Malka har verksamhet, ii) förändringar i den geologiska informationen som finns tillgänglig vad avser av bolaget drivna projekt, iii) Malkas förmåga att kontinuerligt säkerställa tillräcklig finansiering för att bedriva sin verksamhet som en ”going concern”, iv) framgången vad avser koncernens deltagande, om överhuvudtaget, i olika intressebolag, joint ventures eller andra allianser, v) valutakursförändringar, i synnerhet vad avser relationen RUR/USD. Mot bakgrund av de många risker och osäkerheter som existerar i varje oljeprospekterings- och oljeproduktionsbolag på ett tidigt stadium, kan den faktiska framtida utvecklingen för Malka komma att väsentligt avvika från den i bolagets informationsgivning förväntade. Malka påtar sig ingen ovillkorlig skyldighet att omedelbart uppdatera sådana framtidsbedömningar.
