Handlingar till årsstämma i
Entraction Holding AB (publ)
Torsdagen 7 maj 2009, 16:00
Gårdsvägen 18, Solna
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om
(a) fastställande av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen
(b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och
(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av
(a) styrelse och styrelseordförande (b) revisor
11. Beslut om valberedning
12. Beslut om sammanläggning, uppdelning av aktier och inlösenprogram (a) Beslut om sammanläggning av aktier samt riktad nyemission (b) Beslut om ändring av bolagsordningen
(c) Beslut om uppdelning (split) av aktier
(d) Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier (e) Beslut om fondemission utan utgivande av nya aktier
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 14. Beslut om emission av teckningsoptioner
15. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen
Förslag till beslut:
Punkt 1
Valberedningen föreslår att Clas Romander, Advokatfirman Delphi, väljs till ordförande på stämman.
Punkt 7b
Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning och att ingen utdelning sker.
Punkt 8
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska bestå av 5 ledamöter och att inga suppleanter utses.
Punkt 9
Valberedningen föreslår att arvode utgår med 275 000 kr till ordföranden och 125 000 kr till envar av ledamöterna.
Arvode för utskotts- respektive kommittéarbete utgår med 10 000 kr per ledamot och utskott.
Arvode till revisorerna utgår enligt löpande räkning.
Punkt 10 a
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Börje Fors och Per Hildebrand och nyval av Magnus Beer, Anders Skarin och Gunnar Ahlström, samt att Börje Fors väljs till styrelsens ordförande.
Hubert Johansson, som representerar Jobbxtra OÜ i valberedningen, reserverade sig mot beslut att föreslå omval av Börje Fors och Per Hildebrand.
Magnus Beer, född 1952, är verkställande direktör för SevenDay Finans AB, styrelseordförande i Skandiabanken och styrelsemedlem i AB Skandia.
Beer äger inga aktier i Entraction Holding AB och är oberoende i förhållande till bolaget och bolagets ägare.
Anders Skarin, född 1948, är styrelseordförande i Cambio Healthcare Systems AB och PocketMobile Communications samt styrelseledamot i Acando AB och Enea AB.
Skarin äger inga aktier i Entraction Holding AB och är oberoende i förhållande till bolaget och bolagets ägare.
Gunnar Ahlström, född 1957, är verkställande direktör och Senior Advisor i RainKing AB (eget företag), strategisk rådgivning och affärsutveckling inom retail, handel och media. Styrelseledamot i Ark Bokhandel (Norge), Bibliotekstjänst AB och
styrelseordförande i Akademin för det uttrycksfulla ledarskapet.
Ahlström äger inga aktier i Entraction Holding AB och är oberoende i förhållande till bolaget och bolagets ägare.
Punkt 10 b
Valberedningen föreslår att Michael Bengtsson, Pricewaterhouse Coopers och Mathias Carlsson, Pricewaterhouse Coopers, utses till revisorer intill slutet för den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.
Punkt 11
Styrelsen och valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om valberedning inför 2010 års årsstämma enligt följande.
Bolaget ska ha en valberedning bestående av fem ledamöter varav fyra ledamöter som representerar bolagets ägare, samt styrelsens ordförande.
De fyra till röstetalet största aktieägarna i bolaget äger utse en ledamot var. De till röstetalet största aktieägarna ska fastställas på grundval av en av Euroclear Sweden AB tillhandahållen förteckning per den sista september 2009. Dessa aktieägare kommer att kontaktas av bolaget och uppmanas att nominera en ledamot. Om någon av dessa
aktieägare väljer att avstå sin rätt att utse ledamot i valberedningen, ska rätten övergå till den aktieägare som därnäst har det största aktieinnehavet (utan att vara en av de ägare som ombetts att nominera en ledamot). Namnen på ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare som de företräder ska offentliggöras senast 6 månader före årsstämman.
Valberedningens mandattid ska sträcka sig fram till dess att en ny valberedning utses.
Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga denna ledamot och att nominera annan ledamot. Om aktieägare, som nominerat ledamot till valberedningen, minskar sitt innehav i sådan omfattning att annan aktieägare, som inte erbjudits att nominera ledamot till valberedningen, till röstetalet är starkare än den förstnämnde aktieägaren, ska den förstnämnde aktieägaren ställa sin plats till förfogande till den till röstetalet starkare ägaren. Om sådan förändring i inbördes röststyrka inträder senare än två månader före årsstämman, eller om sådan förändring i inbördes röststyrka är marginell, ska någon förändring i valberedningens sammansättning dock inte ske.
Valberedningens ledamöter ska inte erhålla arvode, men ersättning för utlägg nödvändiga för fullgörande av valberedningens uppdrag.
Valberedningen ska inför årsstämman 2010 lägga fram förslag angående följande:
1. Förslag till stämmoordförande
2. Förslag till antal styrelseledamöter och suppleanter
3. Förslag till styrelseledamöter samt styrelseordförande och i förekommande fall suppleanter
4. Förslag till ersättning till styrelsen, med särskilt angivande av ersättning till ordföranden och till ordinarie ledamöter, samt i förekommande fall särskild ersättning för arbete i utskott eller liknande arbetsgrupper
5. Förslag till ersättning till revisorer
6. Förslag till principer för valberedningens utseende inför årsstämman 2011 samt valberedningens uppdrag.
Punkt 12 A-E
Styrelsen hänvisar även till särskild informationsbroschyr avseende sammanläggning av aktier samt inlösenförfarande, vilken finns tillgänglig på www.entraction.com.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier (så kallad reverse-split) i kombination med riktad nyemission, bolagsordningsändring och en därpå följande uppdelning av aktier (split) i kombination minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier och fondemission i enlighet med punkterna A - E nedan.
A. Sammanläggning av aktier och nyemission
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier 1:50, vilket resulterar i att 50 aktier läggs samman till en aktie av ursprungligt slag.
Anledningen till att sammanläggningen genomförs är att bolaget vill minska volatiliteten i aktiekursen. Stämmans beslut att genomföra sammanläggning av aktier ska vara
villkorat av att stämman beslutar om en riktad emission enligt nedan, samt om ändring av bolagsordning, på villkor som närmare framgår av punkten B nedan, att sistnämnda två beslut registreras hos Bolagsverket, samt att stämman beslutar om split, minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier (sk. inlösen av aktier) och fondemission enligt punkterna C-E nedan.
Beslutet om sammanläggning ska vidare vara villkorat av att Åvalla Förvaltning AB inför sammanläggningen skjuter till aktier till de aktieägare vars antal aktier inte är jämnt delbart med 50, i syfte att tillse att dessa får ett jämnt 50-tal aktier. Kostnaden för detta förfarande kan för Åvalla Förvaltning AB uppskattas till cirka 100 000 SEK.
I syfte att tillse att det totala antalet aktier i bolaget är jämnt delbart med 50 föreslår styrelsen vidare att bolaget till Åvalla Förvaltning AB emitterar 32 B-aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Teckningskursen ska motsvara aktiernas kvotvärde (0,05 SEK). Emissionen kommer att innebära att bolagets aktiekapital ökas med 1 krona och 60 öre. Aktierna ska berättiga till utdelning från det datum då de införs i aktieboken. Teckning och betalning ska ske omedelbart på stämman. Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt motiveras av att förfarandet - som leder till en helt obetydlig utspädning av övriga aktieägare - är en förutsättning för att sammanläggningen ska kunna genomföras. Efter sammanläggningen kommer antalet A-aktier att uppgå till 364 276 och antalet B-aktier till 9 997 607. Det totala antalet aktier i bolaget blir därmed 10 361 883 aktier.
Styrelsen föreslår att styrelsen skall bemyndigas att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen. Detaljer om sammanläggningen kommer att offentliggöras så snart erforderliga registreringar genomförts.
B. Ändring av bolagets bolagsordning
Styrelsen föreslår att stämman antar en ny bolagsordning, enligt bilaga 1, till följd av vilket beslut bolagets lägsta och högsta antal aktier kommer att vara 10 000 000 aktier respektive 40 000 000 aktier (högsta tillåtna antal A- respektive B-aktier således 40 000 000.)
Stämmans beslut under denna punkt är villkorat av att stämman beslutar att genomföra sammanläggningen av aktier enligt punkt A ovan. Förslaget att ändra bolagsordningen är motiverat av att antalet aktier efter sammanläggningen annars kommer att understiga det minsta tillåtna antalet aktier enligt nu gällande bolagsordning.
C. Uppdelning (split) av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att genomföra en uppdelning av aktier 2:1, vilket resulterar i att varje befintlig aktie delas i två nya aktier av ursprungligt slag.
Anledningen till att uppdelningen genomförs är att en av aktierna som ersätter den ursprungliga aktien ska lösas in i enlighet med styrelsens förslag under punkt D nedan (”inlösenakteirna”). När uppdelningen har genomförts skall varannan aktie därför särskiljas som en inlösenaktie av respektive slag A och B i Euroclear Sweden AB:s register. Inlösenaktierna av serie B ska handlas på First North från och med fredagen den 5 juni 2009 till och med onsdagen den 17 juni 2009.
Stämmans beslut att genomföra uppdelningen av aktier ska vara villkorat av att
sammanläggningen av aktier är registrerad av Bolagsverket och i Euroclear Sweden AB:s register, samt att stämman beslutar att genomföra minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier, på villkor som närmare framgår av punkten D nedan, samt att stämman beslutar att genomföra en fondemission utan utgivande av aktier på villkor som närmare framgår av punkten E nedan.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fastställa avstämningsdag för uppdelningen av aktier. Detaljer om spliten kommer att offentliggöras så snart erforderliga registreringar genomförts.
D. Minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett inlösenprogram, genom vilket bolagets aktiekapital minskas med ett belopp om 12 952 353,75 SEK vilket resulterar i en
minskning av aktiekapitalet från 25 914 707,5 SEK till 12 952 353,75 SEK. Minskningen ska genomföras genom en indragning av 10 361 883 aktier av vilka 364 276 ska vara A- aktier och 9 997 607 ska vara B-aktier. Aktierna som ska inlösas är de aktier som betecknas som inlösenaktier enligt punkten C ovan.
Ändamålet med minskningen av aktiekapitalet är återbetalning till aktieägarna och avsättning till fri fond. Ett belopp om 1,15 SEK (inlösenlikviden) ska återbetalas till
aktieägare för varje inlösenaktie. Det totala belopp som kommer att återbetalas till aktieägarna kommer att uppgå till 11 916 165,45 SEK. Det antecknas särskilt att det belopp som återbetalas inte fullt ut motsvarar kvotvärdet per inlöst aktie (1,25 SEK).
Differensen per aktie, 0,10 SEK, totalt 1 036 188,30 SEK, kommer därför att överföras från aktiekapitalet till fritt eget kapital.
Styrelsen ska vara bemyndigad att fastställa avstämningsdag för minskningen.
Stämmans beslut att genomföra minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier är villkorat av att sammanläggningen av aktier är registrerad av Bolagsverket och i Euroclear Sweden AB:s register, att uppdelning av aktier enligt punkt C ovan är registrerad av Bolagsverket och i Euroclear Sweden AB:s register, samt att stämman beslutar att genomföra en fondemission utan utgivande av aktier på villkor som närmare framgår av punkten E nedan.
Det antecknas att bolagets aktiekapital, efter minskningen enligt denna punkt kommer att uppgå till 12 952 353,75 SEK, fördelat på sammanlagt 10 361 883 aktier, varav 364 276 aktier av serie A och 9 997 607 aktier av serie B, envar med ett kvotvärde om 1,25 SEK.
_______________
Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 8 § samt 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen Förutsatt att årsstämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna C, D och E, kommer lägst 246 544 095 SEK att återstå av det fria egna kapital som är
disponibelt enligt 17 kap 3 § aktiebolagslagen. Det är styrelsens uppfattning att den föreslagna återbetalningen är försvarlig med hänsyn till de krav som såväl bolagets som koncernens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet samt bolagets respektive koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
Beslutet om minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier enligt punkten D kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd under förutsättning att bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkten E nedan, till följd av vilken emission varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar. Minskningens påverkan på bolagets bundna egna kapital och aktiekapital framgår av denna punkt D. Fondemissions påverkan på bolagets bundna egna kapital och aktiekapital framgår av punkten E.
_______________
E. Fondemission utan utgivande av nya aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att genom fondemission öka aktiekapitalet med 12 952 353,75 SEK från 12 952 353,75 SEK till 25 904 707,50 SEK. Kapitalet som används för att öka aktiekapitalet ska överföras från fritt eget kapital. Inga nya aktier ska ges ut.
Fondemissionen kommer att återställa bolagets eget kapital och aktiekapitalet till de nivåer som förelåg före minskningen av aktiekapitalet genom indragning av aktier
(inlösenprogrammet). Stämmans beslut att genomföra fondemissionen skall vara villkorat av att sammanläggningen av aktier är registrerad av Bolagsverket och i Euroclear Sweden AB:s register, att uppdelning av aktier enligt punkt C ovan är registrerad av Bolagsverket och i Euroclear Sweden AB:s register samt stämman beslutar att genomföra minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier enligt punkten D ovan. Styrelsen skall
bemyndigas att fastställa tidpunkt för fondemissionen enligt denna punkt.
Efter registrering av besluten i enlighet med punkterna C-E att aktieägarna att inneha aktier av samma slag och antal som innehades före uppdelningen. Det totala antalet aktier kommer således att vara 10 361 883 aktier av vilka 364 276 är A-akter och 9 997 607 är B-aktier, envar med ett kvotvärde om 2,50 SEK.
F. Bemyndigande
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga ordföranden, eller annan person som stämman utser, att göra de mindre förändringar i de beslut som stämman fattar och som kan komma att krävas för att sammanläggningen, den riktade nyemissionen,
uppdelningen av aktier, minskningen av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna och fondemissionen, och för att registrera besluten hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
___________________
Beslut fattade av stämman under punkt A-E ovan ska antas som ett gemensamt beslut.
För att vara giltigt måste beslutet biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut fattade av stämman under punkt A-E ovan ska antas som ett gemensamt beslut.
För att vara giltigt måste beslutet biträdas av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 13
Styrelsen föreslår att stämman godkänner följande förslag om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare:
Ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska - sedda i sin helhet - vara marknadsmässiga och skapa varaktiga förutsättningar för att bibehålla och motivera, samt vid behov rekrytera, kompetenta medarbetare. Ersättningen till ledande befattningshavare ska utgöras av en kombination av fast och rörlig lön, aktierelaterade incitamentsprogram, pensionsförmåner samt villkor vid uppsägning/avgångsvederlag.
Styrelsen skall kunna avvika från riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Punkt 14
Styrelsen för Entraction Holding AB (”Bolaget”) har vid styrelsemöte den 19 februari 2009 beslutat föreslå Årsstämman att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, skall emittera högst 6 000 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av 6 000 000 nya aktier av serie B.
Motiv till förslaget och till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt.
Styrelsens motiv till ovanstående förslag är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklinge n, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget.
Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
Teckningsoptionerna ställs ut på följande villkor:
Teckningsberättigad
Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget Surfit i Nacka AB, org. nr 556619-6431, (”Dotterbolaget”). Dotterbolaget förvärvar teckningsoptionerna vederlagsfritt med rätt och skyldighet att erbjuda anställda i Entractionkoncernen att förvärva teckningsoptionerna enligt nedan.
Riktlinjer för Dotterbolagets vidareöverlåtelse
Dotterbolaget skall efter teckning överlåta emitterade teckningsoptioner till anställda i Entractionkoncernen till marknadsmässigt pris.
Samtliga anställda i de svenska bolagen 52 personer skall erbjudas att förvärva de emitterade teckningsoptionerna från Dotterbolaget.
Verkställande direktören kommer att erbjudas högst 1 000 000 optioner. Övriga medlemmar i koncernledningen kommer att erbjudas högst 500 000 optioner vardera.
Övriga deltagare kommer att erbjudas högst 100 000 optioner vardera.
De teckningsoptioner som inte förvärvats av anställda enligt ovan skall tills vidare behållas av Dotterbolaget, för att enligt anvisningar från styrelsen i Bolaget erbjudas framtida anställda enligt motsvarande tilldelningsprinciper.
Teckningstid
Teckning skall ske senast 30 maj 2009.
Rätt att teckna nya aktier
Innehavaren av teckningsoptioner äger rätt att under tiden från och med den 1 juni 2011 till och med den 30 juni 2011 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget, till en teckningskurs motsvarande 120 procent av det volymvägda medelvärdet av de betalkurser för Bolagets aktie som noterats på Stockholmsbörsen för varje
handelsdag under perioden från och med den 7 maj 2009 till och med den 21 maj 2009 dock skall teckningskursen lägst motsvara aktiens kvotvärde.
Aktie som har utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien upptagits i
aktieboken genom registrering hos VPC.
Fullständiga villkor
Villkoren i övrigt för teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av nya aktier i Entraction Holding AB (publ) serie 2009/2011 framgår av bilaga 1.
Ökning av aktiekapitalet
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna i båda serierna kommer aktiekapitalet att öka med 300 000 kronor genom utgivande av högst 6 000 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,05 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning enligt optionsvillkoren kan komma att ske till följd av emissioner mm. Detta innebär att vid fullt utnyttjande av föreslagna optioner kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara cirka 1,1 procent av utelöpande aktier och 0,9 procent av
rösterna i Bolaget.
Bemyndigande
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att styrelsen eller den styrelsen utser, bemyndigas att fastställa teckningskursernas belopp i enlighet med beslutet ovan och komplettera villkoren i enlighet härmed, samt att i övrigt göra sådana mindre justeringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga för registrering hos Bolagsverket.
Majoritetskrav
För beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägarna med minst 9/10 av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Tilläggsinformation
Värdering m.m.
Teckningsoptionerna skall förvärvas av de anställda till marknadsvärde. Värderingen av teckningsoptionerna skall baseras på beräkning enligt Black-Scholes
optionsvärderingsmodell och utföras av oberoende expert. Slutlig värdering sker vid överlåtelse till de anställda.
Vid en bedömd framtida volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid om 40 procent samt antagande om att värdet på Bolagets aktie vid tidpunkten för värderingen av
teckningsoptionerna uppgår till 0,90 kronor, att teckningskursen för teckningsoptionerna därmed uppgår till 1,08 kronor blir värdet per teckningsoption 0,15 kronor. Vid
beräkning av värdet har antagits att någon utdelning ej sker. Vid ev utdelning kommer istället omräkning att ske enligt de underliggande villkoren.
Kostnader
Utgivandet av teckningsoptioner medför vissa mindre kostnader för upprättande och administration för Bolaget.
Påverkan på nyckeltal
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid utställandet av optionsprogrammet då nuvärdet av teckningsoptionens teckningskurs överstiger aktuell börskurs vid tidpunkten för emissionen.
Vid överlåtelse av samtliga teckningsoptioner till ett pris motsvarande det beräknade värdet i exemplet ovan, erhåller Dotterbolaget en sammanlagd köpeskilling om 900 000 kronor. Vid full teckning av aktier enligt teckningsoptionerna till en antagen
teckningskurs om 1,08 kommer Bolaget därutöver att tillföras en emissionslikvid motsvarande 6 480 000 kronor.
Beredningsprocessen
Styrelsens beslut om att föreslå Årsstämman att fatta beslut om emission av
teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier fattades på styrelsemöte den 19 februari 2009. Förslaget har utarbetats av styrelsen med stöd av externa finansiella och juridiska rådgivare.
_________________
Solna i april 2009 Entraction Holding AB (publ)
Styrelsen
Bilaga 1 STYRELSENS FÖRSLAG TILL NY BOLAGSORDNING
BOLAGSORDNING för
Entraction Holding AB (publ) 556367-2913
Antagen på bolagsstämma den 7 maj 2009
§ 1 Firma
Bolagets firma är Entraction Holding AB (publ).
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Stockholm. Bolagsstämma skall även kunna hållas i Solna.
§ 3 Verksamhet
Bolaget har till föremål för sin verksamhet att självt eller genom dotterbolag utveckla och distribuera system och programvaror för att kunna erbjuda anpassade affärslösningar fr digitalt distribuerad spelunderhållning och förlagsverksamhet, äga och förvalta aktier och annan lös egendom samt bedriva därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 25.000.000 kronor och högst 1.000.000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 10.000.000 och högst 40.000.000.
Bolagets aktier skall kunna utges i två serier, serie A och serie B. Aktie av serie A skall medföra tio röster och aktie av serie B skall medföra en röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal av högst 40.000.000.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier i serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna
fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån det inte kan ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt.
Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som fanns sedan tidigare.
Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till aktier av samma aktieslag.
Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom
fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av samma slag.
§ 6 Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst fyra och högst sju ledamöter med högst två suppleanter.
§ 7 Revisorer
Bolaget skall ha en eller två revisorer med eller utan revisorssuppleanter.
§ 8 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och i Svenska Dagbladet.
§ 9Aktieägares rätt att delta i bolagsstämma
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem
vardagar före stämman, dels anmäla sig till bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag för inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
§ 10 Årsstämma
På årsstämma skall följande ärenden behandlas:
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i
förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 7. Beslut om
a) fastställande av resultat- och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultat- och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i
förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter 9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelse och revisorssuppleanter samt, i förekommande fall, revisorer och eventuella revisorssuppleanter
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen
§ 12 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår omfattar den 1 januari till och med den 31 december.
§ 13 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
--oo0oo--
