Kommunfullmäktige kallas till sammanträde

(1)

Postadress: Ödeshögs kommun, 599 80 Ödeshög Besöksadress: Stora torget 3 Telefon: 0144-350 00 E-post: kommun@odeshog.se Webbplats: www.odeshog.se Organisationsnummer: 21 20 00-0373 Bankgiro: 5261-4997 (med OCR) 315-5231 (utan OCR)

Kallelse/Föredragningslista

Maria Blomberg, sekreterare 0144-350 12

maria.blomberg@odeshog.se

Kommunfullmäktige kallas till sammanträde

Datum och tid måndag 2021-02-15, klockan 18:00

Plats Riddarsalen

Samtliga ledamöter och ersättare förväntas deltaga på distans. Presidiet deltar dock på plats i Riddarsalen.

Ärenden Dnr Föredragande Sida

1 Upprop

2 Val av justerare 3 Ev justering av

föredragningslista

4 Inkomna medborgarförslag, interpellationer och frågor 5 Inkommet medborgarförslag

- Bygga 65+ boende på Hamngatan 22 i Hästholmen

KS 2021/1 3 - 4

6 Beslutsärenden

7 Försäljning av aktier samt revidering av bolagsordning i Vökby Bredband AB

KS 2020/317 Göran Lundström, Boxholms kommun

5 - 45

8 Samhällsbyggnadsnämndens återrapportering av uppdrag - Stöd till barn- och

ungdomsföreningar

KS 2019/416 46 - 54

(2)

9 Utökning av

borgenförbindelse - Itsam

KS 2020/297 55 - 61

10 Revidering av

socialnämndens reglemente

KS 2020/314 62 - 68

11 Svar på motion - Statligt bidrag till det lokala naturvårdsprojektet, våtmarksutredning i Ödeshögs kommun

KS 2019/259 69 - 83

12 Svar på motion angående rondell i Ödeshögs centrum

KS 2020/219 84 - 88

13 Svar på motion - Motion om utbildning digitalt

utanförskap

KS 2019/300 89 - 101

14 Entlediganden och val 15 Val av två ledamöter och en

ersättare i Gustafva Charlotta Behms stiftelse (Behmska stiftelsen) 2021-01- 01 t o m 2024-12-31

KS 2021/48

16 Information/rapporter 17 Rapportering av ej verkställda

gynnande beslut kvartal fyra 2020

KS 2021/38 102

18 Information om ny ersättare för ledamot i

kommunfullmäktige efter Elisabet Nilsson (C)

KS 2021/2 103

Ordförande Jonny Ståhl (C)

(3)

PERSONUPPGIFTER

Förnamn: Lars

Efternamn: Hansson

Utdelningsadress (gata, box etc):

Postnummer:

Postort: Ödeshög

E-postadress: l

Telefon:

Personnummer:

FÖRSLAG OCH MOTIVERING

Förslag: Jag föreslår att kommunen köper in den obebyggda tomten Hästholmen 4:49, Hamngatan 22, och där bygger ett boende för 65 +. Tomtens läge gör det naturligt att i bottenvåningen ha garage och någon typ av lokal.

Två våningar med lägenheter ovanpå garaget ger en fantastisk utsikt över Vättern och nära till hamnen.

I och med detta förslag kan hamnen lämnas orörd och kan helt upplåtas till friluftsliv, turister, husbilsfolk, båtfolk, fiskare, dykare, badare m.fl.

Motivering: Det saknas boende för 65 + i Hästholmen vilket gör att inga villor finns till salu men många vill sälja om det finns möjlighet till att bo kvar på

Hästholmen.

MEDGIVANDE

Jag godkänner att mitt namn kan komma att publiceras på

webbplatsen i handlingar som rör medborgarförslaget:

Ja

GODKÄNN

Jag godkänner att informationen är korrekt angiven och samtycker till de regler och eventuella avgifter som finns i förbindelse med detta ärende.:

UNDERSKRIFT

Signatur:

Namnförtydligande:

MEDBORGARFÖRSLAG

MEDBORGARFÖRSLAG TYPE: DT31124 TRANSACTION ID:

1 / 1

(4)

(5)

Ödeshögs kommun, 599 80 Ödeshög Organisationsnummer: 212000-0373 Besöksadress: Stora Torget 3

Telefon: 0144-350 00 kommun@odeshog.se www.odeshog.se

Kommunstyrelsen

Protokoll 2021-01-27 Dnr: KS 2020/317

§ 10 Försäljning av aktier samt revidering av bolagsordning i Vökby Bredband AB

Kommunstyrelsens förslag till kommunfullmäktige

1. Ödeshögs kommun säljer 120 B-aktier i Vökby Bredband AB till SmåNet AB.

2. Ödeshögs kommun säljer 1 200 aktier i Vökby Bredband AB till Utsikt Bredband AB för en köpeskilling av 2 100 000 kronor.

(tvåmiljoneretthundratusenkronor)

3. Förslag till reviderad bolagsordning för Vökby Bredband AB godkänns.

4. Kommunstyrelsen får i uppdrag att i samråd med övriga ägare utforma och framlägga förslag till ägardirektiv med mera som erfordras samt val av styrelser utöver vad som angetts ovan, liksom att inom ramen för sitt reglemente och kommunallagen besluta om frågor som gäller styrning, ledning och uppföljning av bolagens verksamheter.

5.

Ovanstående beslut gäller under förutsättning att ägarkommunerna fattar i sak likalydande beslut samt att Utsikt Bredband AB i de delar som berör den beslutar likalydande.

Sammanfattning av ärendet

För att få till en enkel styrning och enkelt ägande föreslås att ägarkommunernas aktier i Vökby Bredband AB säljs till SmåNet AB för bokfört värde.

Därefter föreslås att kommunerna till Utsikt Bredband AB säljer 40 procent av sina

gemensamma aktier i Vökby Bredband AB. Genom detta blir Utsikt Bredband AB ägare

till 40 procent av aktierna i Vökby Bredband AB och SmåNet AB äger 60 procent. I

SmåNet AB äger Ödeshögs kommun 25 procent av aktierna och Vadstena, Ydre och

Boxholm äger vardera 25 procent.

(6)

Ödeshögs kommun, 599 80 Ödeshög Organisationsnummer: 212000-0373 Besöksadress: Stora Torget 3

Telefon: 0144-350 00 kommun@odeshog.se www.odeshog.se

Beslutsunderlag

Kommunledningsförvaltningens tjänsteskrivelse Bolagsordning

Ägardirektiv Aktieägaravtal

________

(7)

Tjänsteskrivelse

Kommunledningsförvaltningen Jenny Nolhage, Kommunchef

Tjänsteskrivelse

Kommunledningsförvaltningens förslag till beslut

1. Ödeshögs kommun säljer 120 B-aktier i Vökby Bredband AB till SmåNet AB.

2. Ödeshögs kommun säljer 1 200 aktier i Vökby Bredband AB till Utsikt Bredband AB för en köpeskilling av 2 100 000 kronor.

(tvåmiljoneretthudratusenkronor)

3. Förslag till reviderad bolagsordning för Vökby Bredband AB godkänns.

4. Kommunstyrelsen får i uppdrag att i samråd med övriga ägare utforma och framlägga förslag till ägardirektiv med mera som erfordras samt val av styrelser utöver vad som angetts ovan, liksom att inom ramen för sitt reglemente och kommunallagen besluta om frågor som gäller styrning, ledning och uppföljning av bolagens verksamheter.

5.

Ovanstående beslut gäller under förutsättning att ägarkommunerna fattar i sak likalydande beslut samt att Utsikt Bredband AB i de delar som berör den beslutar likalydande.

Sammanfattning av ärendet

För att få till en enkel styrning och enkelt ägande föreslås att ägarkommunernas aktier i Vökby Bredband AB säljs till SmåNet AB för bokfört värde.

Därefter föreslås att kommunerna till Utsikt Bredband AB säljer 40 % av sina

gemensamma aktier i Vökby Bredband AB. Genom detta blir Utsikt Bredband AB ägare till 40 % av aktierna i Vökby Bredband AB och SmåNet AB äger 60 %. I SmåNet AB äger Ödeshögs kommun 25 % av aktierna och Vadstena, Ydre och Boxholm äger vardera 25 %.

Beskrivning av ärendet

VÖKBY Bredband AB (Vökby) startades i oktober 2003 av Vadstena, Ödeshög, Kinda, Boxholm och Ydre kommun för att kunna erbjuda invånarna Internet, TV och Telefoni då ingen annan tjänsteleverantör visade intresse. Ägarbilden förändrades 2014 då bolaget överlät 55% av Vökby-aktierna till SmåNet AB. Samtidigt avyttrade Kinda kommun samtliga sina aktier. De fyra kvarvarande ägarkommunerna behöll 45% av aktierna.

Försäljningen av aktierna till SmåNet AB var en anpassning till de EU-bidragsregler som

(8)

Datum: 2021-01-20

vid den tidpunkten gällde för bredbandsstöd och kravet på att kommunerna inte fick sälja tjänster samtidigt som man äger nät.

Kommunernas målsättning sedan starten har varit att få till ett nät där kommunernas bredband är öppet och ger möjlighet till ett stort utbud av tjänsteleverantörer. Olika alternativ har prövats för att nå fram till ett sådant resultat. En försäljning av 40% av aktierna i Vökby till Utsikt Bredband AB är sista steget i en sådan process, att få till ett öppet nät. Tidigare åtgärder i denna process var att köpa tillbaka samtliga aktier i SmåNet AB så att ägarkommunerna återfått kontrollen över Vökby Bredband AB. Därefter har kundstocken kunnat avyttras så att Vökby Bredband AB endast är

kommunikationsoperatör. Detta har skapat rätt förutsättningar för ett öppet nät och öppnat möjligheterna till ett nära samarbete med Utsikt Bredband AB.

Ägarkommunerna äger 100% i SmåNet AB som äger 55% av aktierna i Vökby Bredband AB. Dessutom äger kommunerna direkt ytterligare 11,25% var av aktierna i Vökby. För att förenkla ledning och styrning av Vökby föreslås att kommunernas direktägda aktier i Vökby överlåts till SmåNet AB för bokfört värde 1000 kr x 120 totalt 120 000 kr. Vökbys aktier är uppdelade på A- och B-aktier. Det föreslås att alla B-aktier inför försäljningen till Utsikt omvandlas till A-aktier.

Verksamheten är idag baserad på att sälja bredbandstjänster till privatkunder och företag.

Bolagets målsättning är att tillhandahålla ett säkert och robust nät med ett stort utbud av produkter och tjänster till rimliga priser och med god service.

Beslutsunderlag Bolagsordning Ägardirektiv Aktieägaravtal

Beslutet ska skickas till Utsikt Bredband AB Vökby Bredband AB SmåNet AB

Vadstena kommun

Boxholms kommun

Ydre kommun

(9)

Kommunstyrelsen

Protokoll 2020-12-09 Dnr: KS 2020/317

§ 242 Vökby Bredband AB - Utsikt

Sammanfattning av ärendet

På dagens sammanträde informerar Göran Lundström, kommundirektör i Boxholms kommun om Vökby Bredband AB:s möjlighet att skapa ett öppet nät i samarbete med Utsikt.

________

(10)

494713, 4

AKTIEÄGARAVTAL

mellan

aktieägarna i

VÖKBY BREDBAND AB

daterat den [ ]

(11)

494713, 4

Innehållsförteckning:

1. Definitioner ...4

2. Ägande och Avtalets omfattning ...5

3. Generella åtaganden ...5

4. Parternas gemensamma avsikt med ägandet ...5

5. Bolagsordning ...6

6. Bolagets verksamhet ...6

7. Arbetsordning och VD-instruktion ...6

8. Bolagsstämma ...6

9. Styrelsens sammansättning ...6

10. Styrelsemöten ...7

11. Firmateckning ...7

12. Beslutsförhet och majoritetsbestämmelser ...7

13. Särskild majoritet i vissa beslut ...8

14. Bestående oenighet ...8

15. Verkställande direktör ...9

16. Revisor ...9

17. Finansiering ...9

18. Vinstdisposition ...9

19. Överlåtelsebegränsningar ...10

20. Ägarförändringar i SmåNet ...10

21. Tag along ...10

22. Tillträde till Avtalet ...10

23. Avtalsbrott ...11

24. Värdering ...11

25. Avtal mellan Bolaget och Part eller Part närstående ...11

26. Sekretess ...12

27. Meddelande ...12

28. Avtalstid ...12

29. Lagen om handelsbolag och enkla bolag samt likvidation m.m. ...13

30. Ändringar ...13

31. Fullständig reglering ...13

32. Passivitet ...13

33. Bestämmelses ogiltighet ...14

34. Rubriker ...14

35. Överlåtelse av rättigheter och skyldigheter ...14

36. Lagval ...14

37. Tvist ...14

(12)

3 / 15

Bilageförteckning:

Bilaga 1 Bolagsordning för Vökby Bredband AB

Bilaga 2 Affärsplan

Bilaga 3 Arbetsordning

Bilaga 4 VD-instruktion

Bilaga 5 Närståendeavtal

(13)

4 / 15 Parter

A. SmåNet AB org nr 556740-1624, c/o Vökby Bredband AB BOX 9, 595 03 Boxholm, Östergötlands län. ”SmåNet”

B. Utsikt Bredband AB, 556808-1052, Box 1500, 581 15 Linköping ”Utsikt”.

Bakgrund

Parterna äger samtliga aktier i Vökby Bredband AB, 556050-3321 (”Bolaget”), ett svenskt aktiebolag med ett registrerat aktiekapital om 1 200 000 kronor fördelat på 12 000 aktier. SmåNet AB ägs till lika delar av Vadstena, Ödeshög, Boxholms och Ydre kommuner. Utsikt, som ägs till 100 % av Tekniska verken i Linköping AB (publ), har denna dag förvärvat 40 procent av aktierna i Bolaget. Föremålet för Bolagets verksamhet är att för allmänheten tillhandahålla ett allmänt elektroniskt kommunikationsnät för försäljning av kapacitet och bredbandstjänster, byggnation och därmed sammanhängande verksamhet (”Verksamheten”).

Syftet med detta avtal jämte samtliga bilagor (”Avtalet”) är att reglera Parternas interna mellanhavanden såvitt avser ägandet av aktier och styrning av Bolaget.

Mot bakgrund av ovanstående har Parterna denna dag ingått avtal på följande villkor.

1. Definitioner

1.1 Följande begrepp ska, oavsett om de används i plural eller singular, i bestämd eller obestämd form, ha nedanstående innebörd när de anges med versal begynnelsebokstav.

1.1.1 ”Aktierna” avser Bolagets vid varje tillfälle existerande aktier, oavsett slag;

1.1.2 ”Avtalet” avser detta avtal jämte samtliga bilagor;

1.1.3 ”Bolaget” avser Vökby Bredband AB, 556050-3321, Parkgatan 3, 590 10 Boxholm;

1.1.4 ”Bolagsordning” avser Bolagets bolagsordning från tid till annan;

1.1.5 ”Boxholm” avser Boxholms Kommun, 212000-0407, Box 79, 590 10 Boxholm;

1.1.6 ”Kommunerna” avser Vadstena, Ödeshög, Boxholm och Ydre tillsammans;

1.1.7 ”Kvalificerad

Majoritet” vid styrelsemöte, bifall från minst fyra (4) styrelseledamöter;

1.1.8 ”Part” och ”Parter” Avser parterna angivna under rubriken ”Parter” ovan individuellt eller gemensamt;

1.1.9 ”Tag Along”

1.1.10 ”SmåNet”

framgår av punkten 21 nedan;

avser SmåNet AB, 556740-1624;

(14)

5 / 15

1.1.11 ”Utsikt” avser Utsikt Bredband AB, 556808-1052;

2. Ägande och Avtalets omfattning

2.1 Parterna äger Aktier i Bolaget, enligt den fördelning som framgår av tabellen nedan.

Antal aktier Andel aktier i %

SmåNet AB 7 200 60

Utsikt Bredband 4 800 40

2.2 Aktiekapitalet i Bolaget uppgår till 1 200 000 kronor fördelat på 12 000 aktier.

2.3 Detta Avtal omfattar Parternas nuvarande och framtida Aktier och värdepapper i enlighet med vad som framgår av Avtalets bestämmelser.

3. Generella åtaganden

3.1 Varje Part åtar sig:

3.1.1 att själv eller genom ombud delta i och rösta på bolagsstämma, i enlighet med bestämmelserna i detta Avtal;

3.1.2 att, i förekommande fall, som styrelseledamot eller styrelsesuppleant själva delta i och rösta på varje styrelsesammanträde, respektive att tillse att de styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som, i förekommande fall, sådan Part nominerat deltar i och röstar på varje sammanträde med styrelsen, i enlighet med bestämmelserna i detta Avtal (det noteras att underlåtenhet kan medföra skadeståndsansvar i enlighet med punkt 9.2 nedan); och 3.1.3 att lojalt verka för Bolagets bästa intresse och vid var tid vidta erforderliga

åtgärder för att uppfylla villkoren i och verkställa beslut enligt detta Avtal.

3.2 Parterna ska agera lojalt i förhållande till varandra i enlighet med god affärssed.

4. Parternas gemensamma avsikt med ägandet

4.1 Parternas gemensamma avsikt med ägandet i Bolaget är bland annat att skapa nytta för fler medborgare i Kommunerna och i Linköpings kommun genom att erbjuda

kostnadseffektiv bredbandstillgång och ett brett tjänsteutbud, genom bland annat nyttja de skalfördelar som kan uppnås genom Utsikts kompetens och verksamhet och ett bättre utnyttjande av resurseffektiviteten. En större kundbas leder till bättre

utvecklingsmöjligheter och bättre tjänster för såväl medborgarna i Kommunerna som till Linköpings kommuninvånare. Bolaget ska sörja för ökad utbyggnadstakt, effektiv

försäljning av anslutning och enkel process för val och beställning av tjänster.

Kommunerna äger fortsatt stam- och accessnätet i respektive kommun. Bolaget är

(15)

6 / 15

kommunikationsoperatör i Kommunernas nät. Bolaget har nyligen sålt tjänsteleverantörsverksamheten.

4.2 Genom ett samarbetsavtal ska Utsikt leverera vissa kommunikationstjänster till Bolaget.

Utsikt ska även ha möjlighet att leverera andra tjänster som ryms inom Utsikts

kompetens och verksamhet, innefattande men inte begränsat till nätoperatörstjänster som exempelvis fiberutbyggnation och IoT-operatörstjänster, när Utsikt bedömer att utrymme och möjlighet för tillhandahållande av sådana tjänster finns i Utsikts vanliga verksamhet. Till undvikande av missförstånd, detta innebär en rätt men inte en skyldighet för Utsikt att tillhandahålla tjänster till Bolaget.

4.3 Kommunernas nät ska var öppet för flera tjänsteleverantörer. För att uppnå avsikten med ägandet har Parterna således ingått detta Avtal, samt även reglerat förhållandena i ett samarbetsavtal mellan Bolaget och Utsikt, kommunikationsoperatörsavtal mellan Bolaget och Kommunerna samt i ägardirektiv och Bolagets affärsplan.

5. Bolagsordning

5.1 Bolagsordningen ska ha den lydelse och det innehåll som framgår av Bilaga 1.

5.2 Parterna ska i första hand agera i enlighet med Avtalets bestämmelser och i andra hand med Bolagsordningen. Parterna ska dock sträva efter att Bolagsordningen i sin vid var tid gällande lydelse är överensstämmande med Avtalet, i den mån så är möjligt enligt aktiebolagslagen (2005:551).

6. Bolagets verksamhet

6.1 Bolagets verksamhet ska bedrivas i enlighet med vid var tid gällande affärsplan. Bolagets nuvarande affärsplan framgår av Bilaga 2.

7. Arbetsordning och VD-instruktion

7.1 Bolagets styrelse och verkställande direktör ska iaktta den arbetsordning som framgår av Bilaga 7.13 respektive den VD-instruktion som framgår av Bilaga 4.

8. Bolagsstämma

8.1 Bolagsstämma ska hållas när så krävs enligt tillämplig lag, Bolagsordning eller detta Avtal.

9. Styrelsens sammansättning

9.1 Styrelsen i Bolaget ska bestå av fem (5) ordinarie styrelseledamöter och fem (5) styrelsesuppleanter. Parterna ska äga rätt att nominera styrelseledamöter och styrelsesuppleanter enligt nedan:

9.1.1 SmåNet äger rätt att nominera tre (3) styrelseledamöter varav en ska vara ordförande samt tre (3) styrelsesuppleanter.

9.1.2 Utsikt äger rätt att nominera två (2) styrelseledamöter, samt två (2) styrelsesuppleanter.

(16)

7 / 15

9.1.3 Styrelsesuppleanterna har rätt att närvara på styrelsemöten men saknar rösträtt.

9.2 Parterna är skyldiga att informera av Part nominerad styrelseledamot om Avtalets innehåll samt att i alla delar instruera dem att agera därefter. Om styrelseledamot inte följer detta Avtals bestämmelser anses sådant förhållande, om det inte rättas efter skriftlig begäran om rättelse med hänvisning till Avtalets bestämmelser, utgöra ett avtalsbrott av den Part som nominerat styrelseledamoten.

9.3 I den mån en styrelseledamot får förhinder ska den styrelsesuppleant som är nominerad av samma Part som den förhindrade styrelseledamoten träda i styrelseledamotens ställe och delta vid styrelsens sammanträden. Om även styrelsesuppleanten nominerad av samma Part som styrelseledamoten har förhinder, ska den Parten inte ersättas av någon av de andra styrelsesuppleanterna, utan Parten anses därmed inte vara representerad vid styrelsens sammanträde.

9.4 Parterna förbinder sig att på bolagsstämma rösta för tillsättning av de personer som har nominerats av Part.

9.5 Parterna är överens om att något styrelsearvode inte ska utgå från Bolaget för styrelseledamöterna eller styrelsesuppleanterna. Istället ska varje Part bekosta eventuellt styrelsearvode till av Part nominerade styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

10. Styrelsemöten

10.1 Sammanträde med styrelsen ska sammankallas av styrelsens ordförande när så erfordras.

Parternas ambition är att styrelsemöten ska hållas minst fyra (4) gånger om året.

Därutöver ska sammanträde med styrelsen sammankallas om någon av styrelseledamöterna eller den verkställande direktören meddelar styrelsens ordförande att han eller hon begär det.

11. Firmateckning

11.1 Bolagets firma ska, utöver att den tecknas av dess styrelse samt av den verkställande direktören beträffande löpande förvaltningsåtgärder, tecknas av två ledamöter i förening, varav den ena ledamoten ska vara nominerad av SmåNet och den andra ledamoten ska vara nominerad av Utsikt.

12. Beslutsförhet och majoritetsbestämmelser

12.1 Styrelsen ska, oavsett vad aktiebolagslagen stadgar, anses beslutsför endast om två styrelseledamöter nominerad av SmåNet och två styrelseledamöter nominerad av Utsikt är närvarande. Deltagande kan ske genom telefon, videokonferens eller motsvarande om det inte innebär någon inskränkning i kontakten med någon av deltagarna. I avsaknad av sådan ledamot ska ordföranden sammankalla till ett nytt sammanträde, som ska hållas tidigast sju (7) dagar och senast trettio (30) dagar efter det möte där styrelsen inte ansågs beslutsför. Vid det senare sammanträdet ska styrelsen anses beslutsför enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen, dock ska vad som sägs i punkt 13.1 nedan alltjämt gälla.

(17)

8 / 15 13. Särskild majoritet i vissa beslut

13.1 För giltigt beslut i följande frågor rörande Bolaget ska – oavsett vad aktiebolagslagen eller Bolagsordningen stadgar – beslut alltid fattas vid styrelsemöte varvid beslutet ska biträdas av en Kvalificerad Majoritet respektive bolagsstämma varvid beslutet ska biträdas av båda Parter:

13.1.1 ändring av Bolagsordningen;

13.1.2 ändring av Bolagets aktiekapital eller utgivning av värdepapper;

13.1.3 beslut om likvidation eller beslut som i övrigt innebär att Verksamheten upphör, förutsatt att sådant beslut inte krävs enligt tvingande lag;

13.1.4 fastställande av årsredovisning och vinstutdelning;

13.1.5 godkännande eller ändring av Bolagets affärsplan;

13.1.6 nedläggning, överlåtelse eller väsentlig omstrukturering – direkt eller genom dotterbolag – av bolag, rörelse, driftställe eller andra väsentliga tillgångar (inkluderande immateriella tillgångar);

13.1.7 utseende och entledigande av revisor; med undantag för en lekmannarevisor och en revisorssuppleant som utses av Linköpings kommuns kommunfullmäktigeförsamling.

13.1.8 utseende och entledigande av ledamöter i styrelsen utöver vad som anges i punkten 9.1;

13.1.9 utseende och entledigande av verkställande direktör;

13.1.10 firmateckningsrätt för Bolaget; och

13.1.11 ingående av avtal mellan Bolaget och dess ägare eller mellan Bolaget och till dess ägare närstående juridisk eller fysisk person, undantaget redan existerande avtal som framgår av Bilaga 5;

13.1.12 ingående av avtal som medför inskränkningar i Bolagets nyttjanderätt eller rådighet över fibernätet.

13.2 Förekommer till behandling på styrelsemöte eller bolagsstämma fråga som anges i punkten 13.1 ovan och kan giltigt beslut inte fattas ska frågan avföras från dagordningen.

13.3 Oaktat vad som följer av punkten 13.2 ovan får beslut fattas enligt lag och Bolagsordning om (i) beslut erfordras på grund av gällande lag, eller (ii) om avsaknaden av erforderligt beslut kan innebära påtagliga ekonomiska eller andra väsentligt negativa konsekvenser för Bolaget eller Part.

14. Bestående oenighet

14.1 Förekommer till behandling på bolagsstämma eller styrelsesammanträde sådan fråga som kräver särskild majoritet enligt punkt 13 och kan inte enhet uppnås inom fjorton (14) dagar från och med andra gången samma fråga bordlagts eller avförts från dagordningen, ska Parterna, vid sidan av de ordinarie förköpsreglerna i bolagsordningen, ha rätt att säga upp detta Avtal och i samband därmed utbjuda sina Aktier till försäljning på de villkor som anges i punkterna 14.2 - 14.6 nedan.

(18)

9 / 15

14.2 Om någon Part önskar erbjuda sina Aktier till försäljning ska den erbjudande Parten skriftligen underrätta styrelsen därom. Så snart ett erbjudande mottagits ska styrelsens ordförande omedelbart skriftligen underrätta den andra Parten om erbjudandet.

Erbjudandet ska innehålla uppgift om de fullständiga villkoren för överlåtelsen, inkluderande begärt lösenpris per aktie. Part ska inom fyrtiofem (45) dagar efter mottagandet av sådan underrättelse skriftligen till den erbjudande Parten ange om erbjudandet accepteras eller inte.

14.3 Om den mottagande Parten inte accepterar erbjudandet eller lämnar svar inom angiven fyrtiofemdagarsperiod, har den erbjudande Parten rätt att inom fyrtiofem (45) dagar på samma villkor och till ett pris per aktie som inte är lägre än det pris som anges i erbjudandet förvärva den andra Partens samtliga Aktier.

14.4 Accepteras erbjudandet på sätt som anges i punkt 14.2 eller sker förvärv enligt punkt 14.3 ska Part vars Aktier förvärvats omedelbart överlämna sina Aktier till den förvärvande Parten vederbörligen transporterade, varvid äganderätten till Aktierna övergår.

14.5 Köpeskillingen för Aktierna ska erläggas kontant inom trettio (30) dagar från den dag erbjudandet om att förvärva Aktierna accepterades.

14.6 För det fall erbjudande enligt punkt 14.2 inte accepteras av den andra Parten eller av sådan Part anvisad köpare och förvärv inte sker enligt punkt 14.3 ska Parterna försöka sälja samtliga Aktier till tredje man inom sex månader från det att erbjudande enligt punkt 14.2 lämnats. Om sådan försäljning inte sker inom den föreskrivna tiden, och om Parterna inte kommer överens om annat, ska Parterna omgående tillse att Bolaget träder i likvidation.

15. Verkställande direktör

15.1 Bolaget ska ha en verkställande direktör som ska utses av styrelsen.

16. Revisor

16.1 Revisor ska utses av bolagsstämman och ska vara anställd hos någon av de ledande revisionsbyråerna i Sverige. En lekmannarevisor och en revisorssuppleant utses av Linköpings kommuns kommunfullmäktigeförsamling.

17. Finansiering

17.1 Bolagets verksamhet ska finansieras genom dess egna kapital, rörelsens intäkter, aktieägartillskott, nyemissioner och/eller annan extern finansiering. Part har emellertid ingen skyldighet att tillskjuta kapital eller på annat sätt bidra till Bolagets finansiering, vare sig genom tillskott, lån, garantiåtagande, borgensåtagande eller ställande av annan säkerhet till Bolaget.

18. Vinstdisposition

18.1 Bolagets vinster ska delas ut i sådan omfattning vinsten eller del därav inte krävs (i) för konsolidering av Bolaget, (ii) för att realisera vid var tid godkänd affärsplan, eller (iii) i övrigt för att täcka Bolagets kapitalbehov med anledning av beslut av styrelsen.

(19)

10 / 15 19. Överlåtelsebegränsningar

19.1 Aktierna omfattas av vissa överlåtelsebegränsningar som anges i Bolagsordningen.

Parterna är dock överens om att om och i den mån överlåtelse av Aktier sker i enlighet med någon bestämmelse i detta Avtal åtar sig Parterna att inte påkalla eller utöva förköps- eller lösenrätt enligt Bolagsordningens bestämmelser om förköp eller hembud.

20. Ägarförändringar i SmåNet

20.1 Om inte Utsikt på förhand har lämnat sitt skriftliga godkännande därtill, får aktier i SmåNet som direkt eller indirekt innehas av Kommunerna inte överlåtas så länge

SmåNet äger aktier i Bolaget och SmåNet får inte till tredje man emittera, tilldela eller ge ut några optioner eller andra finansiella instrument som ger innehavaren rätt att teckna, konvertera, erhålla eller annars kräva emission eller tilldelning av några aktier utgivna av SmåNet som innebär en väsentlig ägarförändring i SmåNet.

20.2 Överträdelse av denna punkt 20 utgör ett avtalsbrott av väsentlig betydelse i enlighet med punkt 23 nedan.

21. Tag along

21.1 Om Part erhåller anbud från tredje man om köp av samtliga eller viss andel av Parternas Aktier, ska dessa Parter underrätta övriga Parter om budet. Den andra Parten har därvid en rätt – men ingen skyldighet – att kräva att även deras Aktier förvärvas av budgivaren på samma villkor som Part erhållit från tredje man, nedan benämnt ”Tag along”. Vill tredje man inte köpa samtliga Aktier, utan endast en viss del eller visst antal, äger envar av Parterna rätt att till budgivaren sälja en andel av sina Aktier som motsvarar Partens totala innehav av Aktierna.

21.2 Den av Parterna som önskar överlåta Aktier enligt punkt 21.1 ovan, äger rätt att med den tilltänkte köparen träffa ett villkorat överlåtelseavtal avseende sådana Aktier. Därefter ska de Parter som önskar överlåta Aktier erbjuda dessa Aktier till förköp i enlighet med Bolagsordningens bestämmelse om förköp. Den Part som träffat det villkorade överlåtelseavtalet med tredje man anses ha avstått från rätt att utnyttja förköpserbjudande som lämnas enligt denna punkt.

22. Tillträde till Avtalet

22.1 Tredje man som (genom förvärv, teckning, konvertering eller på annat sätt) blir ägare till Aktier är skyldig att tillträda Avtalet såvitt avser de rättigheter och skyldigheter som gäller för den överlåtande Parten, såvida mer än hälften av de övriga Parterna så begär.

Överlåtande Part förbinder sig att på Parts begäran enligt denna punkt tillse att ny aktieägare (inkluderande Kontrollbolag) som förvärvar Aktier tillträder Avtalet genom att underteckna ett Tillträdesdokument.

22.2 Om tredje man förvärvar Aktier, men underlåter att tillträda Avtalet trots att så ska ske enligt denna punkt 22 – oaktat om denne enligt Avtal med den överlåtande Parten förbundit sig att göra det – ska den överlåtande Parten hålla övriga Parter skadeslösa för skada som de må drabbas av till följd av förvärvarens underlåtenhet att tillträda Avtalet.

(20)

11 / 15 23. Avtalsbrott

23.1 Bryter Part mot bestämmelse i Avtalet och är avtalsbrottet av väsentlig betydelse för någon av övriga Parter samt vidtas ej rättelse inom trettio (30) dagar efter skriftlig anmaning av någon av övriga Parter (i de fall avtalsbrottet till natur är sådant att rättelse kan ske), är avtalsbrytande Part skyldig att utträda ur Avtalet om någon av övriga Parter så skriftligen begär. Utträde ska ske vid tidpunkt som övriga Parter bestämmer.

23.2 Part har alltid rätt att begära annan Parts utträde ur detta Avtal om:

23.2.1 Part drabbas av väsentligt försämrad ekonomisk ställning som kan äventyra Partens fortsatta verksamhet i eller för Bolaget;

23.2.2 Part utan att bryta mot detta Avtal på grund av illojalt beteende eller andra upprepade handlingar och beteenden uppenbarligen syftar till att sabotera Bolagets verksamhet;

23.2.3 Part eller Parts företrädare begår brottslig eller annan handling, som utan att vara brottslig är moraliskt klandervärd, som innebär eller kan innebära skada för Bolaget eller dess varumärke;

23.2.4 Part genom sitt agerande begränsar Bolagets verksamhet och Bolagets möjlighet till fortsatt utveckling som innebär eller kan innebära skada för Bolaget eller dess varumärke.

23.3 Om en Part begär att avtalsbrytande Part ska utträda ur Avtalet i enlighet med punkt 23.1 eller punkt 23.2, är avtalsbrytande Part skyldig att erbjuda samtliga sina Aktier i Bolaget till övriga Parter, varvid Bolagsordningens bestämmelse om förköp ska äga tillämpning.

Priset vid sådant erbjudande ska motsvara 50 procent av marknadsvärdet enligt värdering i punkt 24.

24. Värdering

24.1 Kan Parterna inte enas om Aktiernas värde ska, på Parts begäran, Aktiernas verkliga värde (marknadsvärde) fastställas av en i förhållande till Parterna oberoende värderingsman utsedd av Stockholms Handelskammare. Värderingsmannen ska ha erfarenhet av företagsvärdering. Värderingsmannen ska basera sin värdering på information som Parterna försett denne med. I den mån praktiskt möjligt ska värderingsmannen förse Parterna med en värdering senast inom trettio (30) dagar från det att värderingsmannen utsågs. Kostnaderna för detta förfarande ska bäras av de inblandade Parterna gemensamt i proportion till deras aktieinnehav i Bolaget.

24.2 Efter fastställandet av värdet av etthundra (100) procent av Bolagets aktier ska beloppet vid behov i enlighet med Avtalets eller bolagsordningen bestämmelser justeras proportionellt utifrån det antal aktier som ska förvärvas eller lösas in i förhållande till totala antal utestående aktier.

25. Avtal mellan Bolaget och Part eller Part närstående

25.1 Alla avtal och transaktioner mellan Bolaget, å ena sidan, och Part eller Part närstående (direkt eller indirekt), å andra sidan, ska ingås på normala affärsmässiga villkor som om avtal ingåtts mellan två sinsemellan oberoende bolag (principen om armlängds avstånd).

(21)

12 / 15 26. Sekretess

26.1 Parterna förbinder sig att iaktta sekretess beträffande all information om den andra Parten som Part erhållit i samband med detta Avtal. Vidare ska Parterna iaktta sekretess i fråga om all information hänförlig till Bolaget som inte är allmänt känd. Det nu sagda ska inte gälla om och i den utsträckning;

26.1.1 Part är skyldig att lämna information enligt lag, annan författning eller börsregler, eller till följd av beslut av domstol eller myndighet;

26.1.2 sådan information lämnas till Parts anställda och uppdragstagare och sekretessavtal gäller mellan Parten och den anställde respektive uppdragstagaren med avseende på ifrågavarande information; eller

26.1.3 när sådan information blivit allmänt känd på annat sätt än genom brott mot detta Avtal.

26.2 Om det uppkommer skyldighet för Part att yppa konfidentiell information enligt vad som föreskrivs i punkt 26.1.1 ovan ska Parten dessförinnan så långt möjligt samråda med övriga Parter.

26.3 Parternas verksamhet omfattas av offentlighetsprincipen och meddelarfrihet gäller.

Parterna är medveten om och accepterar att Parts möjligheter att behandla information som konfidentiell är begränsad enligt lag och för undvikande av missförstånd ska inga ageranden av Part med anledning av sådan lagstiftning innebära ett brott mot sekretessåtagandet i denna punkt 26.

26.4 Denna sekretessförbindelse gäller för Part så länge Part är aktieägare i Bolaget och/eller är bunden av detta Avtal och för en period om tolv (12) månader därefter. För undvikande av missförstånd, om endast en av Parterna blir ensam aktieägare i Bolaget ska denna Part inte längre vara bunden av sekretess vad gäller information om Bolaget.

27. Meddelande

27.1 Varje meddelande, begäran, anmälan eller påkallande enligt detta Avtal ska av Part översändas till den andra Parten på sätt som anges i denna punkt och ska anses ha kommit mottagaren tillhanda;

27.1.1 om avlämnat med bud; dagen för överlämnandet;

27.1.2 om avsänt med rekommenderat brev; fem Bankdagar efter avlämnandet för postbefordran; eller

27.1.3 om avsänt som e-post: vid mottagande av leveranskvitto avseende e-posten.

27.2 Meddelande ska av Part översändas till den andra Parten till den adress som angivits i ingressen till detta Avtal (eller till den adress som Part senare skriftligen meddelat den andra Parten med iakttagande av bestämmelserna i denna punkt).

28. Avtalstid

28.1 Detta Avtal gäller från och med den [ ] till och med den [ ].

(22)

13 / 15

28.2 Om Avtalet inte sägs upp av Part genom meddelande enligt punkt 27 ovan senast sex (6) månader innan avtalsperiodens slut ska Avtalet förlängas med avtalsperioder om tre (3) år.

28.3 Om en Part säger upp Avtalet är sådan Part skyldig att samtidigt som uppsägningen sker erbjuda samtliga sina Aktier i Bolaget till den andra Parten, varvid Bolagsordningens bestämmelse om förköp ska äga tillämpning. Vad som anges i punkt 24 ovan ska därvid äga tillämpning.

28.4 När detta Avtal upphör att gälla mellan Parterna, eller Part utträder som Part ur Avtalet, är Part dock inte befriad från ansvar för brott mot Avtalet begångna före den tidpunkt då Avtalet upphörde att gälla, eller då Part utträdde som part ur Avtalet. Bestämmelserna i punkterna 26 (sekretess), 36 (lagval) och 37 (tvist) ska dessutom fortsätta att gälla för Part efter Avtalets upphörande.

28.5 Detta Avtal upphör automatiskt att gälla för Part som inte längre är aktieägare i Bolaget, med undantag för vad som gäller enligt punkt 28.4 ovan.

29. Lagen om handelsbolag och enkla bolag samt likvidation m.m.

29.1 Lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag ska inte tillämpas på detta Avtal.

Genom träffande av detta Avtal har Parterna inte avsett att bilda något enkelt eller annat bolag. Om det trots detta skulle finnas grund för likvidation av ett enkelt eller annat bolag, som kan anses ha uppkommit genom Parternas träffande av detta Avtal, enligt lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag, ska nämnda bolag inte likvideras, utan den Part till vilken likvidationsgrunden kan hänföras ska istället utträda ur bolaget och samtidigt erbjuda övriga Parter sina Aktier i Bolaget, varvid Bolagsordningens bestämmelse om förköp ska äga tillämpning.

29.2 Parterna är endast Part till detta Avtal i egenskap av aktieägare i Bolaget och Parterna äger inte rätt att göra gällande villkoren i Avtalet i något annat avseende.

30. Ändringar

30.1 Ändringar av och/eller tillägg till detta Avtal ska för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknade av samtliga Parter.

31. Fullständig reglering

31.1 Avtalet utgör Parternas fullständiga reglering av alla frågor som Avtalet berör. Alla skriftliga eller muntliga åtaganden och utfästelser som föregått Avtalet ersätts av innehållet i detta Avtal.

32. Passivitet

32.1 Parts underlåtenhet att utnyttja någon rättighet enligt detta Avtal eller underlåtenhet att påtala visst förhållande hänförligt till detta Avtal ska inte innebära att Part frånfallit sin rätt i sådant hänseende.

(23)

14 / 15 33. Bestämmelses ogiltighet

33.1 Om domstol eller skiljenämnd skulle finna att någon bestämmelse i Avtalet helt eller delvis är ogiltig, ska bestämmelsen i övriga delar liksom alla övriga bestämmelser i Avtalet vara gällande i den utsträckning som tillämplig lag tillåter, och Parterna ska lojalt förhandla med varandra i syfte att, om möjligt, överenskomma om nödvändiga förändringar av Avtalet för att vidmakthålla Avtalets struktur, syfte och anda.

34. Rubriker

34.1 Indelningen av detta Avtal i olika avsnitt och åsättande av rubriker ska inte påverka Avtalets tolkning.

35. Överlåtelse av rättigheter och skyldigheter

35.1 Parts rättigheter och skyldigheter enligt detta Avtal får inte överlåtas eller pantsättas utan samtidig överlåtelse av de Aktier som omfattas av Avtalet och utan övriga Parters föregående skriftliga godkännande.

36. Lagval

36.1 Svensk materiell rätt ska gälla för detta Avtal.

37. Tvist

37.1 Tvist i anledning av detta Avtal ska avgöras av svensk allmän domstol med Linköpings tingsrätt som första instans.

* * * *

[signatursida följer]

(24)

15 / 15

Detta Avtal har upprättats i två (2) originalexemplar, varav Parterna tagit var sitt.

UTSIKT BREDBAND AB SMÅNET AB

__ _

(25)

Avtal

mellan

Utsikt Bredband AB

och

Kommunerna avseende

överlåtelse av aktier i Vökby Bredband AB

(26)

Innehållsförteckning:

Parter 4

Bakgrund 4

1. Definitioner ...4

2. Överlåtelse av aktier ...6

3. Aktieöverlåtelser och Köpeskilling ...6

4. Villkor för Tillträdet ...6

5. Åtgärder före Tillträdet ...7

6. Tillträde och åtgärder på Tillträdesdagen ...7

7. Säljarnas garantier ...8

8. Ansvar och ersättning ...12

9. Skadelöshetsåtagande ...14

10. Kostnader ...14

11. Sekretess ...14

12. Offentliggörande ...15

13. Avtalets omfattning ...15

14. Meddelanden ...15

15. Bestämmelses ogiltighet ...15

16. Passivitet ...16

17. Ändringar och tillägg ...16

18. Tillämplig lag och tvistelösning ...16

(27)

3 / 18 Bilageförteckning:

Bilaga 1 Aktieägaravtal

Bilaga 2 Bolagsordning och registreringsbevis Bilaga 7.4.1 Periodbokslut

Bilaga 4 Förteckning över anställda

Bilaga 5 Försäkringar

Bilaga 6 Hyresavtal

Bilaga 7.13.1 Avtal med närstående

(28)

4 / 18

Parter

A. Utsikt Bredband AB, 556808-1052, Box 1500, 581 15 Linköping, nedan kallat ”Köparen”;

B. Vadstena Kommun, 212000-2825, 592 80 Vadstena, ”Vadstena”;

C. Ödeshögs Kommun, 212000-0373, 599 80 Ödeshög, ”Ödeshög”;

D. Boxholms Kommun, 212000-0407, Box 79, 590 10 Boxholm, ”Boxholm”; och E. Ydre Kommun, 212000-0381, Torget 6, 570 60 Ydre, ”Ydre”;

B-E kallas nedan individuellt för ”Säljare ” och gemensamt för ”Säljarna”.

Objekt

Aktier i Vökby Bredband AB org nr 556050-3321 motsvarande 40 procent av ägandet i Vökby Bredband AB nedan kallat ”Bolaget”.

Bakgrund

Bolaget ägs till 100% av Vadstena, Ödeshögs-, Boxholms och Ydre kommun, ”Kommunerna”, dels genom direkt ägande av 45 procent av aktierna och genom ägande av resterande 55 procent av aktierna i ett till 100 procent av Kommunerna ägt bolag, SmåNet AB (”SmåNet”). Fördelningen av 45 procent av Bolagets aktier ägs av Kommunerna med 11,25 procent vardera. Bolaget har ett aktiekapital om 1 200 000 kronor fördelat på 12 000 aktier.

Bolaget tillhandahåller allmänheten ett elektroniskt kommunikationsnät för försäljning av kapacitet och bredbandstjänster (”Verksamheten”). Köparen och Säljarna har kommit överens om att Köparen ska inträda som aktieägare i Bolaget genom att Köparen förvärva aktier motsvarande sammanlagt 40 procent av det totala antalet aktier i Bolaget 4 800 aktier.

Mot bakgrund av ovanstående har Parterna denna dag ingått avtal på följande villkor.

1. Definitioner

1.1 Följande begrepp ska, oavsett om de används i plural eller singular, i bestämd eller obestämd form, ha nedanstående innebörd när de anges med versal begynnelsebokstav.

1.1.1 ”Avtalet” Avser detta avtal jämte samtliga bilagor.

1.1.2 ”Aktierna” Avser de 4 800 aktier i Bolaget som genom detta Avtal överlåts från Säljarna till Köparen.

1.1.3 ”Aktieägaravtalet” Avser det aktieägaravtal som ska ingås mellan Köparen och SmåNet på Tillträdesdagen på de villkor som framgår av Bilaga 1.1.3.

1.1.4 ”Avtalsdagen” Avser den [ ].

(29)

5 / 18

1.1.5 ”Belastningar” Avser rättigheter under lösöresköpslagen,

företagsinteckningar, optionsrätter, panträtter eller andra begränsande sakrätter av vad slag det vara må.

1.1.6 ”Bolaget” Avser Vökby Bredband AB, 556050-3321.

1.1.7 ”Brist” Avser felaktighet/er i eller avvikelser från Garantierna i punkt 7.

1.1.8 ”Garantierna” Avser Säljarnas garantier i punkt 7.

1.1.9 ”Immateriella Rättigheter” avser alla uppfinningar, patent, varumärken, figurmärken, andra logotyper, domännamn, upphovsrätter, mönsterrätter, kännetecken,

databasrättigheter, företagshemligheter, know-how, inklusive kund- och leverantörsuppgifter, och andra immateriella rättigheter, inklusive alla rättigheter enligt licenser eller avtal samt, när sådana rättigheter utverkas eller uppnås genom registrering, alla

registreringar av sådana rättigheter och ansökningar och rättigheter att ansöka om sådan registrering, i alla jurisdiktioner.

1.1.10 ”Konfidentiell Information” Avser all know-how och information av vad slag det vara må och oavsett form och medium som används av eller avser Bolaget och Bolagets verksamhet, eller någon av Parterna, inbegripet, utan begränsning, framtidsplaner, affärsutveckling, ekonomi, kunder och leverantörer, allt i den mån informationen inte är känd för tredje man utan krav på sekretess.

1.1.11 ”Köparen” Avser Utsikt Bredband AB, 556808-1052.

1.1.12 ”Köpeskillingen” Framgår av punkt 3.

1.1.13 ”Parterna” Avser Säljarna och Köparen individuellt respektive gemensamt.

1.1.14 ”Periodbokslutet” avser Bolagets godkända och icke-reviderade periodbokslut per den [infoga månad 2020] som upprättats i enlighet med Redovisningsprinciperna.

1.1.15 ”Redovisningsprinciper” Avser svensk lag och de redovisningsprinciper som följer av god redovisningssed i Sverige.

1.1.16 ”Skada” Avser direkta och indirekta förluster, skador och kostnader som drabbar Köparen och/eller Bolaget.

(30)

6 / 18

1.1.17 ”Skatter” Avser svenska och utländska skatter (inklusive mervärdesskatt), sociala avgifter, arbetsgivaravgifter, andra offentliga pålagor, skattetillägg och restavgifter.

1.1.18 ”Säljarna” Avser Vadstena kommun, Ödeshögs kommun, Boxholms kommun och Ydre kommun.

1.1.19 ”Tillträdesdagen” Avser den [ ] eller annan dag som Parterna kommer överens om.

1.1.20 ”Tillträdet” Avser fullbordandet av de åtgärder som framgår av punkt 6 (Tillträde och åtgärder på Tillträdesdagen).

1.1.21 ”Verksamheten” Har den betydelse som framgår under avsnittet

”Bakgrund” ovan.

1.1.22 ”Väsentliga Avtal” Avser kundavtal, leverantörsavtal, licensavtal och andra avtal som är av väsentlig betydelse för Verksamheten och driften av Bolaget.

2. Överlåtelse av aktier

2.1 Säljarna överlåter mot erhållande av Köpeskillingen, och Köparen förvärvar på Tillträdesdagen från Säljarna, Aktierna i enlighet med villkoren i detta Avtal.

2.2 Aktierna överlåts med alla därtill hörande rättigheter och fria från alla Belastningar.

3. Aktieöverlåtelser och Köpeskilling

3.1 Kommunerna avyttra sina aktieposter så att Köparen erhåller 1 200 aktier av Säljarna, totalt 4 800 aktier. Kommunernas resterande aktieposter på 150 aktier per kommun överlåts till SmåNet AB för hundra tjugofem tusen kronor 125 000 kronor totalt 500 000 kr enligt separat överlåtelseavtal.

Vadstena Kommun, överlåter 1 200 aktier till Köparen. Köpeskillingen är två miljoner ett hundra tusen kronor ( 2 100 000 kr).

Ödeshögs Kommun, överlåter 1 200 aktier till Köparen. Köpeskillingen är två miljoner ett hundra tusen kronor (2 100 000 kr).

Boxholms Kommun, överlåter 1 200 aktier till Köparen. Köpeskillingen är två miljoner ett hundra tusen kronor (2 100 000 kr).

Ydre Kommun, överlåter 1 200 aktier till Köparen. Köpeskillingen är två miljoner ett hundra tusen kronor (2 100 000 kr).

(31)

7 / 18

4. Villkor för Tillträdet

4.1 Tillträdet är villkorat av att följande åtgärder är vidtagna senast på Tillträdesdagen.

4.1.1 Samtliga A-aktier i Bolaget har stämplats om till stamaktier innebärande att alla aktier i Bolaget har samma rättigheter.

4.1.2 Kommunfullmäktige i Linköpings kommuns lagakraftvunna beslut att godkänna förvärv av Aktier enligt detta Avtal föreligger.

4.1.3 Samtliga kommunfullmäktige har fattat lagakraftvunna beslut att godkänna överlåtelse av Aktier enligt detta Avtal föreligger.

4.1.4 Samtliga aktieägare i Bolaget skriftligen genom undertecknandet av detta Avtal bekräftar att de avstår från sin förköps- och hembudsrätt som föreligger enligt mellan aktieägarna ingånget aktieägaravtal samt av bolagsordningen.

4.1.5 Bolaget och Kommunerna har ingått avtal om köp av kommunikationsoperatörstjänster som medför att Bolaget kan uppfylla sina åtaganden gentemot köparen.

4.1.6 Bolaget och Köparen har ingått samarbetsavtalet.

4.2 Om villkoret i punkt 4.1 inte uppfylls får Säljarna respektive Köparen genom meddelande till den andra Parten säga upp Avtalet att omedelbart upphöra. Ingen av Parterna ska i sådant fall ha något krav mot de andra Parterna. Om Avtalet sägs upp enligt denna punkt ska bestämmelserna i punkt 9 (Kostnader), 11 (Sekretess), 14 (Meddelanden) och 18 (Tillämplig lag och tvistelösning) alltjämt gälla.

5. Åtgärder före Tillträdet

[ ]

6. Tillträde och åtgärder på Tillträdesdagen

6.1 Tillträde ska ske på Tillträdesdagen med start klockan [ ] på [ ].

6.2 På Tillträdet ska följande åtgärder genomföras:

6.2.1 Säljarna ska bekräfta och uppvisa dokumentation till styrkande av att åtgärderna enligt punkt 4.1 vidtagits.

6.2.2 Köparen ska betala Köpeskillingen till Säljarnas Bankkonto;

6.2.3 Säljarna ska tillse att Bolagets styrelse för in Köparen som ägare till Aktierna i Bolagets aktiebok;

6.2.4 Säljarna ska tillse att styrelseledamöterna och styrelsesuppleanterna [infoga]

ställer sina platser till förfogande samt lämnar avgångsförklaring i vilken de bekräftar att de inte har några utestående krav på Bolaget;

1 Författarens not: Denna del kan komma att justeras beroende på när tillträde sker och vilka åtgärder som kan vara färdiga inför tillträdet.

(32)

8 / 18

6.2.5 Säljarna och Köparen ska tillse att det hålls en extra bolagsstämma i Bolaget för (i) utseende av nya styrelseledamöter och i förekommande fall

styrelsesuppleanter och bekräftande av nuvarande styrelseledamöters och styrelsesuppleanters avgång från Bolagets styrelse, och (ii) utseende av ny revisor;

6.2.6 Köparen och Säljarna ska tillse att anmälan om avgående respektive nyvalda funktionärer och revisorer i Bolaget mottas av Bolagsverket för registrering.

6.2.7 SmåNet och Köparen ska underteckna Aktieägaravtalet.

6.3 Utförandet av åtgärderna enligt punkterna 6.2.1 - 6.2.7 ska ske simultant vilket innebär att Köparen respektive Säljarna inte ska ha några skyldigheter i dessa avseenden om inte Köparen respektive Säljarna utför sina åtaganden i enlighet med bestämmelserna ovan.

6.4 På Tillträdesdagen ska Säljarna och Köparen upprätta och underteckna en

tillträdespromemoria som utvisar Parternas utförda prestationer, däribland vidtagna åtgärder enligt punkterna 6.2.1 - 6.2.7.

7. Säljarnas garantier

Säljarna lämnar, såväl per Avtalsdagen som per Tillträdesdagen om inget annat uttryckligen framgår, de garantier avseende Bolaget som framgår av denna punkt 7 (”Garantierna”).

7.1

Behörighet

7.1.1 Säljarna har full rätt och behörighet att ingå och fullgöra sina skyldigheter enligt detta Avtal.

7.2

Aktierna

7.2.1 Bolagets totala aktiekapital uppgår till enmiljontvåhundratusen (1 200 000) kronor fördelat på tolvtusen (12 000) aktier och de utgör samtliga av Bolaget utgivna aktier och har till fullo betalats.

7.2.2 Säljarna innehar Aktierna med full och oinskränkt äganderätt och dessa är inte belastade av panträtt, optionsrätt, hembud, förköpsrätt eller annan rättslig eller faktisk inskränkning över rätten att förfoga över Aktierna, utöver vad som följer av Bolagets bolagsordning.

7.2.3 Beslut har inte fattats om utgivande av nya aktier, konvertibler,

teckningsoptioner eller vinstandelsbevis eller liknande i Bolaget och inte åtgärder i syfte att minska Bolagets aktiekapital har vidtagits.

7.2.4 Det finns inga aktiebrev utfärdade avseende Aktierna.

7.3

Bolagsformalia

7.3.1 Bolaget är ett svenskt aktiebolag, vederbörligen bildat och existerande under och i enlighet med de lagar och förordningar som gäller enligt svensk rätt.

(33)

9 / 18

7.3.2 All väsentlig dokumentation rörande Bolaget såsom aktiebok, styrelse- och bolagsstämmoprotokoll, avtalshandlingar, förbindelser, tillstånd,

redovisningshandlingar och andra väsentliga handlingar som är erforderliga för Verksamhetens bedrivande är korrekta och i god ordning och att upprättade handlingar finns i behåll hos Bolaget samt att för Bolaget föreskrivna

registreringar och anmälningar fullgjorts.

7.3.3 Bolagets bolagsordning och registreringsbevis framgår av Bilaga 7.3.3 och inga beslut om att ändra de uppgifter som framgår däri har fattats, förutom beslut om att genomföra omstämpling av samtliga A-aktier i Bolaget.

7.4

Periodbokslut och finansiell ställning

7.4.1 Bolagets Periodbokslut, Bilaga 7.4.1, överensstämmer i alla väsentliga

avseenden med lag och god redovisningssed och ger en i allt väsentligt korrekt och rättvisande bild av Bolagets ställning och resultat för perioden [datum].

7.4.2 Bolaget har inte några andra skulder, åtaganden eller förpliktelser än de som framgår av Periodbokslutet eller som uppkommit inom ramen för den löpande verksamheten under tiden sedan Periodbokslutet fastställdes.

7.4.3 Bolaget är solvent och har betalat alla sina skulder varefter de förfallit till betalning, och inga brott mot nyckeltal eller andra åtaganden i eventuella låneavtal föreligger och Bolaget har inte har varit föremål för ackord,

företagsrekonstruktion, tvångslikvidation, utmätning eller liknande, och ingen skyldighet att upprätta s.k. kontrollbalansräkning enligt aktiebolagslagen föreligger eller har tidigare förelegat.

7.4.4 Bolaget har inte erhållit några villkorade aktieägartillskott som innebär en återbetalningsskyldighet eller andra tillskott där Bolaget kan bli

återbetalningsskyldigt.

7.4.5 Bolaget har inte lämnat utdelning eller annan betalning till aktieägare eller till närstående till aktieägare eller lämnat eller tagit emot lån eller säkerhet i strid med aktiebolagslagen (2005:551) eller annan tillämplig lag.

7.5

Perioden mellan Periodbokslutsdagen och Tillträdesdagen

Såvitt avser Bolagets verksamhet mellan Periodbokslutsdagen och Tillträdesdagen garanterar Säljarna att;

7.5.1 Bolagets verksamhet i allt väsentligt bedrivits marknadsmässigt och enligt tidigare tillämpade principer samt att avtal och förbindelser ingåtts på för branschen sedvanliga villkor;

7.5.2 Bolaget inte ådragit sig några låneskulder från banker eller andra externa kreditgivare, eller lämnat några garantier, förutom på för Bolaget sedvanligt sätt genom normala affärstransaktioner;

7.5.3 löne-, pensions- och andra anställningsförmåner för Bolagets personal inte förändrats samt att ingen personal nyanställts eller sagts upp annat än vad som anges i Bilaga 4.

(34)

10 / 18 7.6

Verksamheten och avtal

7.6.1 Bolaget har inte bedrivit någon annan typ av verksamhet än Verksamheten, förutom den nyligen avyttrande tjänsteleverantörsverksamheten.

7.6.2 Bolaget är inte bundet av något avtal eller någon förbindelse som är främmande för Bolagets verksamhet eller som ingåtts på annat än för branschen sedvanliga och marknadsmässiga villkor.

7.6.3 Bolaget är inte och har inte varit delägare i eller haft intresse i association, svensk eller utländsk, varigenom åtaganden i eller för associationen enligt lag eller avtal kan återföras på Bolaget.

7.6.4 Vare sig detta Avtal eller överlåtelsen av Aktierna kommer att ge någon av Bolagets avtalsparter rätt att säga upp något av de Väsentliga Avtalen eller på annat sätt frånträda sina förpliktelser, eller medföra att Bolaget förlorar en rättighet som man åtnjuter under en licens eller motsvarande.

7.7

Personal

7.7.1 Bilaga 4 utgör en förteckning över samtliga Bolagets anställda per Avtalsdagen, inklusive fullständiga och korrekta uppgifter om de anställdas position, lön, rätt till bonus och övriga anställningsförmåner samt anställningstid och

uppsägningstid.

7.7.2 Inga tvister, konflikter eller dylikt har förekommit eller förekommer mellan Bolaget och någon anställd eller före detta anställd eller fackförening till vilken någon anställd eller före detta anställd är eller har varit ansluten och Säljarna känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna ge upphov till några sådana tvister, konflikter eller dylikt.

7.7.3 Ingen tidigare anställd person har rätt till företrädesrätt till återanställning och inga krav har riktats mot Bolaget från tidigare anställd och såvitt Säljarna känner till finns ingen grund för sådant krav.

7.7.4 Ingen anställd har rätt till bonus eller annan ersättning på grund av aktieöverlåtelsen enligt detta Avtal.

7.7.5 Bolaget har efterföljt, gjort erforderliga avsättningar och reserveringar samt erlagt erforderliga inbetalningar såvitt avser tvingande bestämmelser eller avtal med avseende på pensionsåtaganden till nuvarande och tidigare anställda och styrelseledamöter.

7.7.6 Bolaget är inte bundet av kollektivavtal.

7.8

Försäkringar

7.8.1 Bolaget har de försäkringar som framgår av Bilaga 7.8.1.

7.8.2 Samtliga förfallna försäkringspremier är till fullo erlagda och samtliga

försäkringar i Bolaget är gällnade fram till och med det datum och på de villkor som framgår av respektive försäkring.

(35)

11 / 18

7.8.3 Det förekommer inte några utestående krav i anledning av ovan nämnda försäkringar.

7.9

Skatter

7.9.1 Bolaget är inte föremål för omprövning, eftertaxering, skattetillägg eller andra liknande åtgärder med avseende på verksamheten fram till Tillträdesdagen och att Bolaget löpande har fullgjort betalningar avseende skatter, avgifter och andra pålagor samt sin deklarations- och rapporteringsskyldighet på i tillämpliga bestämmelser föreskrivet sätt.

7.9.2 Inga taxeringsrevisioner eller tvister med Skatteverket eller annan myndighet avseende Skatter hänförliga till Bolaget pågår per Tillträdesdagen eller är, såvitt Säljarna känner till per Tillträdesdagen, förestående.

7.10

Immateriella rättigheter

7.10.1 Bolaget har fullständig och oinskränkt ägande- och förfoganderätt till Bolagets Immateriella Rättigheter och dessa är i alla väsentliga avseenden väl

dokumenterade.

7.10.2 Ingen anställd eller konsult äger rätt till sådana Immateriella Rättigheter som utvecklats inom ramen för anställningen eller konsultförhållandet, utan alla sådana rättigheter tillkommer exklusivt Bolaget.

7.10.3 Ingen annan Immateriell Rättighet är nödvändig för bedrivandet av Bolagets verksamhet än Bolagets Immateriella Rättigheter.

7.10.4 Villkoren för Immateriella Rättigheter som licensieras till Bolaget är marknadsmässiga.

7.10.5 Bolagets Immateriella Rättigheter är inte föremål för någon Belastning och Bolaget har inte upplåtit någon nyttjanderätt eller annan begränsad rätt till Bolagets Immateriella Rättigheter annat än vad som fordrats i samband med försäljning av tjänster inom ramen för Bolagets verksamhet, eller yppat för eller tillhandahållit någon person (förutom anställda bundna av tystnadsplikt) konfidentiell information, inbegripet sådan som utgör Immateriell Rättighet, know-how eller företagshemlighet, eller uppgifter om kunder och leverantörer, och Bolaget är inte skyldigt att utlämna sådan information.

7.10.6 Bolaget gör inte och har inte gjort intrång i tredje mans Immateriella Rättigheter och Bolaget utnyttjar inte olovligen tredje mans

företagshemligheter eller know-how. Såvitt Säljarna känner till har det inte förekommit några intrång i Bolagets Immateriella Rättigheter från tredje man.

7.10.7 Alla avgifter för vidmakthållande eller förnyelse av Bolagets Immateriella Rättigheter har betalats och något förhållande som kan medföra att Bolagets Immateriella Rättigheter upphör eller ändras föreligger inte.

7.11

IT och infrastruktur

7.11.1 Bolaget har de marknadsmässiga avtal eller arrangemang avseende support, underhåll, drift, säkerhet, back-up och/eller andra online- eller IT-tjänster som

(36)

12 / 18

krävs för bedrivandet av Bolagets verksamhet och nuvarande kapacitet och prestanda på Bolagets hårdvara, mjukvara och nätverk är tillräckligt för att på oförändrat sätt och på oförändrade ekonomiska villkor fortsätta att bedriva Bolagets verksamhet så som det bedrivs per Tillträdesdagen.

7.11.2 Anläggningar och infrastruktur som ägs av Bolaget eller som används i Bolagets verksamhet, inkluderat men inte begränsat till infrastruktur för bredband och fiber med tillhörande anläggningar, kablar och kablage m.m. fungerar felfritt och är dimensionerade för att på oförändrat sätt och på oförändrade ekonomiska villkor fortsätta att bedriva Bolagets verksamhet så som den bedrivs per Tillträdesdagen.

7.12

Fastigheter och lokaler

7.12.1 Bolaget äger inte och har aldrig ägt några fastigheter eller tomträtter och har inte heller träffat köpeavtal eller annat avtal om förvärv av någon fastighet eller tomträtt.

7.12.2 Bolaget har inte träffat andra hyres- eller nyttjanderättsavtal än de avtal som förtecknats i Bilaga 7.12.2 och inget av dessa avtal har sagts upp för

omförhandling eller avflyttning och inget av dessa avtal kan sägas upp med anledning av ingåendet eller fullgörandet av detta Avtal.

7.13

Mellanhavanden med Säljarna

7.13.1 Förutom vad som framgår av Bilaga 7.13.1, har Bolaget inte ingått avtal, som inte kan anses vara ett led i Bolagets normala Verksamhet, med eller utfärdat förbindelse till förmån för Säljarna eller några till Säljarna närstående företag eller personer och Säljarna, eller någon Säljarna närstående eller tidigare aktieägare i Bolaget har inte, på Tillträdesdagen, någon oreglerad fordran eller annat oreglerat mellanhavande med Bolaget av något slag vare sig som en följd av överlåtelsen av Aktierna eller på någon annan grund.

7.14

Tvister

7.14.1 Bolaget är inte inblandat i någon tvist vid allmän domstol, skiljedomstol, förvaltningsdomstol, administrativ myndighet eller handläggning av tvist i annan ordning, vare sig som kärande, svarande eller annorledes, som kan medföra kostnad, utgift eller minskad intäkt för Bolaget och det finns inte heller, såvitt Säljarna känner till, anledning att anta att sådan tvist kommer att uppstå.

7.15

Information

7.15.1 Säljarna har inte undanhållit någon information av väsentlig betydelse för Köparens förvärv av Aktierna.

8. Ansvar och ersättning

Ersättningsskyldighet vid Skada