P O S T A D R E S S B E S Ö K S A D R E S S T E L E F O N T E L E F A X E - P O S T
Box 802, 761 28 Norrtälje Estunavägen 14 0176-710 00 0176-711 04 kontaktcenter@norrtalje.se
n o r r t a l j e . s e K O N T A K T C E N T E R
Fastighetsköp av Vaktmästaren 2 genom bolagsförvärv, godkännande av aktieöverlåtelseavtal avseende Markros Fastighets AB samt hyreskontrakt med avstående av
besittningsskydd som del av stadsutvecklingsprojekt Övre Bryggårdsgärdet
Förslag till beslut
Kommunstyrelsen föreslår:
1 Kommunfullmäktige beviljar kommunstyrelsen 10 mnkr i investeringsanslag för att genomföra inlösen av fastigheten Vaktmästaren 2 som förutsättning för stadsomvandlingen och som del av framtida kvarter nr 10 i
stadsutvecklingsprojekt Övre Bryggårdsgärdet
2 Kommunfullmäktige godkänner aktieöverlåtelseavtal avseende kommunalt förvärv av aktierna i Markros Fastighets AB för en köpeskilling av totalt 10 mnkr
3 Kommunfullmäktige godkänner hyreskontrakt avseende uthyrning av fastigheten Vaktmästaren 2 för verksamhetsändamål m.m. fram till 2020-12-31, villkorat av hyresgästens avstående från besittningsskydd
Sammanfattning av tjänsteutlåtandet
Ärendet avser godkännande av 10 mnkr i investeringsmedel för ett strategiskt
fastighetsköp genom bolagsförvärv samt godkännande av aktieöverlåtelseavtal för Markros Fastighets AB som följer av detta. Därutöver avser ärendet att godkänna ett hyresavtal inkl.
avstående från besittningsskyddet som en överenskommelse att hantera en övergångsperiod för den verksamhet som nyttjar fastigheten idag.
Inlösen av fastigheten är ett strategiskt förvärv för stadsutvecklingsprojektet Övre
Bryggårdsgärdet och en förutsättning för framtida kvartersbildning i området. Området har idag en småskalig fastighetsindelning och för att säkerställa rådighet över
stadsomvandlingen har vissa verksamheter och fastighetsägare erbjudits inlösen där detta har bedömts rimligt och prioriterat, bl.a. utifrån etappindelning och befintlig
fastighetsstruktur. Senare avses markanvisning ske av aktuell fastighet som en del i exploateringen av framtida kvarter (nr) 10 i den nya kvartersstrukturen, och inlösen av fastigheten finansieras således på sikt genom exploateringsintäkter.
Bakgrund
Stadsutvecklingsprojekt Övre Bryggårdsgärdet antogs av kommunstyrelsen 2017-04-10.
Avsikten med projektet är att området Övre Bryggårdsgärdet i Norrtälje stad ska
omvandlas från industriområde till bostadsområde med Baldersgatan som genomgående stadsgata. Projektets inriktning har godkänts på samhällsbyggnadsutskott 2018-05-30, och inlösen av fastigheten Vaktmästaren 2 m.fl. är en strategisk del av denna inriktning.
I samband med utvecklingen och omvandling av stadsdelen måste fastighetsreglering ske inom området eftersom befintliga fastighetsgränser inte överensstämmer med framtida kvartersstrukturer. Därför kan det vara nödvändigt med inlösen och/eller markbyten genom fastighetsreglering. Detta avser såväl mark inom och mellan allmän plats som
kvartersmark.
Norrtälje kommun avser lösa in fastigheten Vaktmästaren 2, i syfte att i framtiden kunna erbjuda ett större stadskvarter (benämnt nr 10) till bostadsexploatör genom markanvisning.
Diskussioner kring inlösen av aktuell fastighet har pågått sedan 2014.
Inlösen sker genom förvärv av bolaget Markros Fastighets AB (org.nr. 556527-4700) genom aktieöverlåtelseavtal där bolagets tillgång är fastigheten Vaktmästaren 2. Ordinarie ledamöter i bolaget och tillika säljare av bolaget är Arne Elof Jansson, Lars Erik Mattsson och Sven Urban Stjernholm.
Foyen advokatfirma KB har medverkat, lämnat råd och granskat bolagens bakgrund samt tagit fram aktieöverlåtelseavtal med tillhörande villkor. Därutöver har Foyen granskat Markros Fastighets AB samt lämnat rekommendationer för risker, framtida hantering, t.ex.
likvidation, skatter etc. Dessa rekommendationer har också legat till grund för bedömningar och värderingar samt förhandlingsförutsättningar i aktuell överlåtelse.
Samberedning
Ansvarig för framtagande av avtalen har varit mark- och exploateringsavdelningen inom ramen för projektet för Övre Bryggårdsgärdet och godkänt av projektchef och
samhällsbyggnadsdirektören för samhällsbyggnadsavdelningen.
Beskrivning av ärendet
Ärendet avser ett strategiskt fastighetsförvärv för att skaffa rådighet över utvecklingen av Övre Bryggårdsgärdet. Fastighetsförvärvet är en viktig del för att möjliggöra den
kvartersstruktur som antagits för området för att på ett praktiskt sätt skapa ett rationellt område att exploatera. Det är idag en väldigt blandad vilja i området för hur och när fastighetsägare själva önskar exploatera och det är en aspekt på att få rådighet över
exploateringsförmågan i området. Områdets struktur har godkänts genom inriktningsbeslut i kommunens samhällsbyggnadsutskott 2018-05-30.
Fastigheten Vaktmästaren 2, i det följande benämnd fastigheten, är belägen i
industriområdet Övre Bryggårdsgärdet, centralt i Norrtälje stad. Fastigheten är taxerad med typkod 431, industrienhet. Lagfaren ägare är aktiebolaget Markros Fastighets AB, nedan benämnd Bolaget. Bolaget har innehaft fastigheten sedan 1996-02-19. På tomten finns en industri- och kontorslokal.
Markerad i bilden ovan är Fastigheten Vaktmästaren 2 före omvandling.
I bilden illustreras hur fastigheten Vaktmästaren 2 blir en del av framtida kvarter nr 10, enligt del av Masterplan för Övre Bryggårdsgärdet. Strukturen motsvarar den inriktning som godkändes 2018-05-30.
Nuvarande användning och värde
Enligt värdering utförd av Magnussons Fastighetsmäkleri den 2015-01-15 (rev. 2015-03- 10) uppgår det bedömda nuvärdet (nuvarande markanvändning) för fastigheten till 5,6 mnkr, +/- 300 000 kr. Fastighetsägaren har själv inkommit med en värdering av fastigheten till Norrtälje kommun, utförd av Lundin Mäkleri 2015-03-23. Enligt detta värdeutlåtande uppgick värdet till 10,8 mnkr, +/- 300 000 kr. Den 2017-03-22 utfördes ytterligare en värdering av nuvärdet, denna gång av auktoriserad värderare genom LRF-konsult. Denna värdering baserades på ett mer sannolikt avkastningskrav för verksamheten och resulterade i ett värde mellan 6,9 - 7,2 mnkr. Värderingarna är samlade i bilaga 4. Värderingen
beskriver således ej exploateringsvärdet, se nedan.
Framtida användning och värde
Kommunen har för avsikt att omvandla industriområdet Övre Bryggårdsgärdet till en ny stadsdel med bostäder och verksamheter. Detta innebär att fastigheten ska exploateras som en del av planerat kvarter nr 10. En exploateringsbedömning påvisar en total BTA på ca 3 144 kvm inom den del som idag motsvaras av Vaktmästaren 2. Försäljningspriset för
bostäder för bostadsrätt i området ligger i vart fall i spannet 3 000-3 500 kr/kvm ljus BTA givet den nivå på gatukostnad som bedöms avkrävas för omvandlingen ca 1 900 kronor per ljus BTA. Detta skulle för vaktmästaren således innebära ett exploateringsvärde för marken (markpriset) om ca 10,4–11 mnkr efter rivning, efterbehandling av mark,
fastighetsbildning mm. Det förväntade försäljningspriset baseras på värdering på
närliggande fastighet, Diamanten 5, utförd av värderingskonsulten Naisvefa den 2017-09- 14. Det bedömda värdet för blivande byggrätt för bostadsrätter i flerbostadshus uppgår då till drygt 5000 kr/kvm BTA inklusive gatukostnader, dvs. i vart fall inom det ovan
redovisade spannet. Värdering redovisas i bilaga 4.
Inlösensnivå
Flera värderingar har skett under tiden som kommunen haft dialog med fastighetsägaren (Bolaget). I aktuellt ärende har fastighetsägaren erbjudits det högsta värdet av antingen nuvarande fastighetsanvändning + 25 % påslag eller ett framtida exploateringsvärde med hänsyn till gatukostnader, markåtgärder och skatteeffekter.
I aktuellt ärende har det framtida värdet legat till grund för köpeskillingen för inlösen av fastigheten. Styrande har också varit att summan av de kostnader som motsvarar inlösen ska kunna återhämtas senare genom framtida markanvisning. Den överenskomna
köpeskillingen har slutligen fastställts genom förhandlingar med säljaren. Se vidare under avsnittet Ekonomiska konsekvenser.
Planerad exploatering kommer att kräva ny detaljplan för området.
Kommunen har kommit överens med säljaren om att under en period få möjlighet att kvarstanna på fastigheten såsom hyresgäst fram till 2020-12-31, under förutsättning att besittningsskyddet avstås. Detta för att underlätta en övergångsperiod för den verksamhet som verkat på fastigheten.
Strategiskt fastighetsförvärv genom bolagsköp (Aktieöverlåtelseavtal)
För inlösen föreslår kommunstyrelsekontorets samhällsbyggnadsavdelning ett
aktieöverlåtelseavtal avseende kommunalt förvärv av Bolaget med hela fastigheten som enda tillgång om ca 1732 kvm genom köp av aktierna i Bolaget. Köpeskillingen utgörs av en totalsumma på 10 000 000 kr. Se vidare under avsnittet Ekonomiska konsekvenser.
Förutsättningar för Köpeavtalet
Köpeavtalet gäller endast under förutsättning:
att kommunfullmäktige godkänner avtalet senast 2019-04-15 genom beslut som vinner laga kraft.
att köparen och säljaren samma dag ingår separat hyreskontrakt avseende fastigheten
att Hyresnämnden senast 2019-04-30 godkänner separat ansökan om avstående från besittningsskydd avseende ovanstående hyreskontrakt
Köparen avses få tillträde till aktierna den 5 maj 2019 förutsatt att kommunfullmäktiges beslut vunnit laga kraft.
Genom aktieöverlåtelseavtalet lämnar säljarna en rad olika garantier kopplat till bolaget, t.ex. att bolaget är skuldfritt, inte är intecknat, följer skattelagstiftning mm.
Aktieöverlåtelseavtalet innehåller en garantikatalog som är sedvanlig för liknande köp.
Värderingen och bedömningen av nivån på köpeskillingen för bolagsköpet har
överenskommits med hänsyn till tänkbara kostnader vid en likvidering av bolaget efter aktieöverlåtelsen. Det är idag inte beslutat om fastigheten ska säljas vidare i bolagsform eller inte. Den risken och möjligheten ägs genom aktieöverlåtelseavtalet av kommunen och varit en del av beaktandet av ersättningsnivån för bolaget och bedömningen har
beräkningsmässigt i analysen utgått från det ogynnsammare alternativet. Det samma gäller rivnings och saneringskostnader, dvs. att kommunen kan komma att belastas av sådan kostnad. Aktieöverlåtelseavtalet garanterar bl.a. att Bolaget inte har några skulder. Skulle det visa sig att Bolaget ändå har skulder eller andra kostnader som säljaren ska bära ska dessa regleras genom avdrag på köpeskillingen med motsvarande belopp. För att Kommunens risk ska minskas sker betalningen i flera steg enligt nedan.
Betalning i flera steg minskar risken
Huvuddelen betalas vid tillträdet men ca 20 % innehålls av köparen till dess
årsredovisning för räkenskapsåret 2018-01-01 – 2018-12-31 har registrerats och godkänts av Bolagsverket samt då slutlig skatt för samma räkenskapsår fastställts av Skatteverket.
Detta i syfte att säkerställa att bolaget uppvisar förväntad bokföring som har avtalats.
Koppling till gällande styrdokument
Enligt kommunstyrelsens verksamhetsplan 2017-2019 ska invånarantalet öka och kommunen ska verka för att nyproduktionen av bostäder möter efterfrågan genom en mångfald av bostäder och boendemiljöer.
Föreslagna beslut följer Stadsutvecklingsprojekt Övre Bryggårdsgärdet som antogs av kommunstyrelsen 2017-04-10 jämte inriktningsbeslut för Stadsutvecklingsprojekt Övre Bryggårdsgärdet som godkändes av samhällsbyggnadsutskottet 2018-05-30.
Lagkrav
Aktieöverlåtelseavtal, hyresavtal och avstående av besittningsskydd har upprättats av advokatfirman Foyen för att kvalitetssäkra att lagar efterföljs. Granskningen av bolaget skedde före upprättandet av aktieöverlåtelseavtalet.
Ekonomiska konsekvenser
Kommunen har sedan 2014 förhandlat med säljaren om inlösen av fastigheten.
Förhandlingarna resulterade i den överenskomna köpeskillingen 10 mnkr samt köp i bolagsform. Köp i bolagsform har varit ett villkor från säljaren för den överenskomna köpeskillingen (givet) då en lagfartsförsäljning av fastigheten (köp utan bolag) skulle innebära att säljaren beskattas på realisationsvinsten på fastigheten och i samband vid likvidation av aktierna aktualiseras även bolagsskatt på vinsten i bolaget. Då Kommunen ej utgör något inkomstskattesubjekt aktualiseras ej bolagsskatten för aktierna vid en
likvidation av bolaget för Kommunen. Kommunen är däremot ansvarig för den kapitalskatt som aktualiseras vid likvidation av bolaget på fastigheten. Kapitalskatten består av
marknadsvärdet minus skattemässigt värde, för 2019 är denna skattesats 21,4 %. Då Kommunen inte utgör något inkomstskattesubjekt så aktualiseras därför ingen ytterligare skatt på aktierna vid en likvidation av bolaget. Betalningsansvaret för eventuell kapitalskatt ligger på köparen av Bolaget och eftersom Kommunen inte realiserar fastigheten före bolagsköpet kommer kommunen vara den som de facto betalar eventuell kapitalskatt.
Säljer Kommunen fastigheten vidare i bolagsform aktualiseras ingen latent kapitalskatt, vilket är en möjlighet för Kommunen.
Inlösen av fastigheten och andra kostnader så som rivning, sanering, förrättningskostnader samt kapitalskatt ska finansieras av framtida exploateringsintäkter som erhålls genom framtida markanvisning av kvarter 10. Övergripande ekonomiska ramverk för hela projekt Övre Bryggårdsgärdet är redovisat i samband med inriktningsbeslutet 2018-05-30.
Kostnader för investering av gata, VA mm finansieras via gatukostnadsersättning och anslutningsavgifter. Mot bakgrund av de samlade förutsättningarna har ersättningen för inlösen avtalats till 10 mnkr.
För att bilda kvarter 10 i stadsdelen Övre Bryggårdsgärdet krävs inlösen av de tre fastigheterna Vaktmästaren 2, Vaktmästaren 5 och Vaktmästaren 6. I tabellen nedan beskrivs den ekonomiska resultaträkningen för inlösen av respektive fastighet samt den totala finansiella analysen för kvarter 10 i sin helhet. Det är den totala resultaträkningen som varit mest styrande för att kunna gå vidare med ärendet att lösa in fastigheterna Vaktmästaren 2 och 6.
För att möjliggöra en framtida markanvisning av kvarter 10 är rådigheten över samtliga fastigheter inom kvarteret en nödvändighet.
Nedan följer en tabell som visar övergripande resultaträkning för inlösen av kvarter nr 10.
Den visar att målsättningen är att totala inlösenkostnader, sammantaget, bör uppfylla målsättningen med att vidareförsäljningen ger full täckning för dessa kostnader eller därtill bättre.
Intäkter Vaktmästaren 2 Vaktmästaren 5 Vaktmästaren 6 Kvarter 10 Bedömd byggrätt
BTA (kvm)
3 144 4 635 3 408 11 187
Markförsäljning mnkr (3000-3500kr/BTA)
9,4–11,0 13,9-16,2 10,2-11,9 33,5-39,1
Kostnader (mnkr)
Vaktmästaren 2 Vaktmästaren 5 Vaktmästaren 6 Kvarter 10
Inlösen mark -10 -8,65 -8,5 -27,2
Rivning, sanering m.m
-1 -0,5 -1 -2,5
Latent kapitalskatt -2 0 -1,7 -3,7
Summa -13 -9,2 -11,2 -33,4
Resultaträkning (mnkr)
Vaktmästaren 2 Vaktmästaren 5 Vaktmästaren 6 Kvarter 10
resultat Min -3,6 4,7 -1 0,1
resultat Max -2 7 0,7 5,7
Övergripande projektekonomi för Övre Bryggårdsgärdet etapp 1-3 Enligt det antagna inriktningsbeslutet för Övre Bryggårdsgärdet av
samhällsbyggnadsutskottet 2018-05-30, ska området utvecklas med minst nollresultat eller bättre för de omvandlingskostnader som projektet innebär. Inriktningsbeslutet informerar att samtliga etapper 1-3 behöver genomföras för att uppnå positivt ekonomiskt resultat.
Etapp 2 som bl.a. innefattar kvarter 10 beräknas få negativt resultat då allmännyttiga åtgärder planeras i denna etapp så som en stadsdelspark för hela området.
Projekt Övre
Bryggårdsgärdet (prisnivå 2018)
Total Etapp 1-3
Etapp 1 Baldersgatan
Etapp 2 Vaktmästaren
Etapp 3 Diamantgatan
Antal Lägenheter st 1373 222 444 708
Varav hyresrätter st 302 84 - 218
Totala Intäkter (I) exkl. VA
mkr 337 91 155 91
Totala Kostnader (K) exkl. VA
mkr 320 85 162 73
SUMMA (I-K) exkl. VA
inkl. oförutsedda kostnader
mkr 17 6 -7 18
Övergripande ekonomisk kalkyl för etapp 1-3 från Inriktningsbeslut för projekt Övre Bryggårdsgärdet (antaget av Samhällsbyggnadsutskottet 2018-05-30)
Konsekvensanalys/riskanalys
Risker som hotar att syftet med fastighetsinlösen inte kan uppnås:
Att bedömd bostadsvolym avviker och blir lägre innebärande mindre framtida intäkt.
Att bedömt marknadsvärde för exploateringen avviker och blir lägre innebärande mindre framtida intäkt eller uppskjuten försäljning.
Foyen advokatfirma KB har medverkat och granskat förutsättningarna för överlåtelsen och yttrat sig med anledning av detta i ”PM Överväganden avseende aktieöverlåtelse”, dat 2018-07-11, bilaga 5. Denna omfattar råd och rekommendationer samt förutsättning för värderingar och bedömningar. I detta arbete är riskutvärdering en naturlig del, där
aktieöverlåtelseavtalet avser att hantera dessa risker. Betalningsmodellen avser ytterligare säkerställa kontrollen över eventuella okända ekonomiska risker. Dessa risker samlat bedöms inte överskrida 2 mnkr vilket återspeglas i betalningsmodellen.
Tidplaner
Exploateringsprojektets tidplan uppskattas enligt nedan:
Godkännande av investeringsanslag för inlösen Feb 2019 Godkännande av köpeavtal, hyresavtal
och avstående av besittningsskydd Feb 2019
Detaljplan påbörjas 2020
Markanvisning av kvarter 10 2020
Uppsägning av uthyrning juni 2020
Lagakraftvunnen detaljplan 2021
Påbörjande av genomförande 2022
Avslutat genomförande/inflyttning 2024
Den preliminära tidplanen enligt ovan bygger på en optimal process och kan komma att ändras. Tidplanen kan också påverkas av förutsättningar som framkommer under stadsutvecklingsprojektet.
Charlotte Köhler
Samhällsbyggnadsdirektör Kommunstyrelsekontoret
Roger Gustafsson Projektchef
Kommunstyrelsekontoret
Bilagor
1. Aktieöverlåtelseavtal med Markros Fastighets AB inkl bilaga 1-4 2. Hyreskontrakt med Mark och Miljö i Roslagen AB inkl bilaga 1
3. Överenskommelse om avstående från besittningsskydd med Mark och Miljö i Roslagen AB
4. Värderingar (fyra stycken)
5. PM Foyen advokatfirma KB - Överväganden avseende aktieöverlåtelse 6. Tilläggsavtal till Aktieöverlåtelseavtal samt Hyreskontrakt
7. Finansiell analys över latent skatt
Beslut skickas till
Samhällsbyggnadsdirektör Ekonomidirektör
Projektchef samhällsbyggnadsprojekt Projektledare, Övre Bryggårdsgärdet
