Inbjudan till teckning av aktier i RW Capital Aktiebolag (publ)
____________________________________________
Företrädesemission april-maj 2014
2 Viktig information
Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 (inbegripet förordning (EU) nr 486/2012) om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. (inbegripet direktiv 2010/73/EU). All information som lämnas i Prospektet bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifika förhållanden som framgår i avsnittet ”Riskfaktorer” och som beskriver vissa risker som en investering i RW Capitals aktie kan innebära.
Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta Prospekt är gjorda av styrelsen i RW Capital och är baserade på nuvarande marknadsförhållanden. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. Erbjudandet att teckna aktier enligt Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt.
Prospektet får inte distribueras i eller till land där distributionen eller Erbjudandet enligt Prospektet förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig.
Varken teckningsrätterna, de betalda tecknade aktierna (”BTA:na”) eller de nya aktierna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse, och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA, eller tillämplig lag i annat land, och Erbjudandet att förvärva aktier i RW Capital omfattar inte personer med hemvist i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Hongkong, Sydafrika eller Kanada eller med hemvist i något annat land, där distribution av Prospektet eller offentliggörande av Erbjudandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltiga. Följaktligen får teckningsrätterna, BTA:na, eller aktierna inte direkt eller indirekt, utbjudas, försäljas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan. Prospektet har godkänts av och registrerats vid Finansinspektionen i enlighet med 2 kap 25 och 26 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Prospektet finns tillgängligt på Mangolds hemsida (www.mangold.se), på RW Capitals hemsida (www.rwcapital.se) samt på Finansinspektionens hemsida (www.fi.se).
Mangold är emissionsinstitut och har biträtt Bolagets styrelse vid upprättande av Prospektet i samband med Erbjudandet. Innehållet i Prospektet baseras på information som tillhandahållits av RW Capital.
Styrelsen i RW Capital är ansvarig för Prospektet. Information om styrelsen återfinns i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”. Utöver vad som framgår av revisorns uttalande avseende den proforma som återfinns i avsnittet
”Proformaräkenskaper” eller annars uttryckligen anges, har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. För Prospektet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i Prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras enligt svensk rätt och av svensk domstol exklusivt.
Framtidsinriktad information
Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden återfinns i flera avsnitt bland annat ”Riskfaktorer”,
”Bakgrund och motiv”, ”Verksamhet” samt ”Kommentarer till den finansiella översikten” och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden ”anser”,
”avser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”planerar” eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden.
Även om ledningen anser att förväntningarna som beskrivs i sådana uttalanden är rimliga finns det ingen garanti för att dessa framåtriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta. I avsnittet ”Riskfaktorer” finns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiska resultat eller prestationer skiljer sig avsevärt från framåtriktade uttalanden.
Information från tredje part
RW Capital har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt i sina studier, varför varken styrelsen i RW Capital eller Mangold Fondkommission påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i Prospektet intagen information och sådan information bör läsas med detta i åtanke. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i RW Capital. Informationen som ingår i Prospektet har återgivits korrekt, och såvitt styrelsen känner till och försäkrar genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje part har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Viss finansiell och annan information som återfinns i ett antal tabeller i detta Prospekt har avrundats för att underlätta för läsaren. Därför kan summan av siffrorna i en tabell skilja sig från den totala summa som anges i tabellen.
Definitioner
RW Capital, Bolaget RW Capital Aktiebolag (publ), org nr 556575-4537, inkl dotterbolag om inte annat framgår av sammanhanget
Mangold Mangold AB, org nr 556628-5408, inkl dotterbolaget Mangold Fondkommission AB om inte annat framgår av sammanhanget
Euroclear Euroclear Sweden AB, org nr 556112-8074 Erbjudandet Föreliggande företrädesemission
Prospektet Föreliggande prospekt
SEK, TSEK, MSEK Svenska kronor, tusen svenska kronor, miljoner svenska kronor
3
Innehållsförteckning
Sammanfattning ... 4
Riskfaktorer ... 10
Inbjudan till teckning av aktier ... 14
Bakgrund och motiv ... 15
VD har ordet ... 16
Villkor och anvisningar ... 17
Verksamhet... 21
Marknadsbeskrivning ... 27
Finansiell översikt ... 31
Kommentarer till den finansiella översikten ... 35
Proformaräkenskaper ... 37
Eget kapital, skulder och övrig finansiell information ... 41
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor ... 43
Aktiekapital och ägarförhållanden ... 46
Legala frågor och kompletterande information ... 48
Bolagsordning ... 51
Skattefrågor ... 53
Adresser ... 56
Erbjudandet i sammandrag
Emissionsbelopp Cirka 97,6 MSEK
Företrädesrätt En (1) befintlig aktie ger rätt att teckna fyra (4) nya aktier
Teckningsrätter För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls fyra (4) teckningsrätter. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie
Teckningskurs 0,80 SEK per aktie Avstämningsdag 4 april 2014 Teckningsperiod 8 april – 20 maj 2014 Teckning utan
företrädesrätt
Intresseanmälan att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter kan göras under teckningsperioden. Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken ska betalas i enlighet med anvisningarna på denna
Övertilldelningsoptionen i sammandrag
Den 28 mars 2014 beslutade styrelsen för RW Capital, med stöd av bemyndigande från årsstämma, att under förutsättning att Erbjudandet fulltecknas, emittera ytterligare högst 12 500 000 aktier. Teckningskursen inom övertilldelningsoptionen är densamma som i Erbjudandet, d v s 0,80 SEK per aktie. För information och instruktion om anmälan om teckning av aktier inom överteckningsoptionen se sid 19 i Prospektet.
4
Sammanfattning
Sammanfattningen består av informationskrav uppställda i ”Punkter”. Punkterna är numrerade i avsnitten A–E (A.1–E.7). Denna sammanfattning innehåller de Punkter som krävs för en sammanfattning i ett prospekt för den aktuella typen av emittent och värdepapperserbjudande (nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare). Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det förekomma luckor i Punkternas numrering. Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för den aktuella typen av prospekt finns det i vissa fall ingen relevant information att lämna. Punkten har i så fall ersatts med en kort beskrivning av informationskravet tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.
Avsnitt A – Introduktion och varningar
A.1 Varningar Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper.
A.2 Samtycke Ej tillämplig. Erbjudandet omfattas inte av finansiella mellanhänder.
Avsnitt B – Information om emittenten
B.1 Firma och handels- beteckning
Bolagets firma är RW Capital Aktiebolag (publ), org nr 556575-4537.
B.2 Säte och bolagsform
RW Capital har sitt säte i Skåne län, Malmö kommun. Bolaget bildades och bedriver verksamhet i Sverige enligt svensk rätt. RW Capital är ett publikt aktiebolag och associations- formen regleras av aktiebolagslagen (2005:551).
B.3 Verksamhet och marknad
RW Capitals verksamhet består av att förvärva, förädla och på sikt avyttra flerfamiljsfastigheter med goda bostadslägen. Samtliga fastigheter är förpackade i aktiebolag. Fastighetsportföljens marknadsvärde bedöms idag uppgå till cirka 230 MSEK. Bolagets huvudsakliga verksamhet är att förvärva och förädla underinvesterade flerfamiljsfastigheter, s k projektfastigheter, med attraktiva lägen. Projektfastigheter har vanligen ett avsevärt eftersatt underhåll och som en följd låga hyror. Efter det att renoveringen är färdigställd kan Bolaget yrka en ny hyra som ligger i nivå med relevanta jämförelseobjekt. Vanligen är dessa nivåer kända i förväg vilket innebär att investeringar i förädlingsprojekt kan ske med en hög grad av förutsägbarhet. När Bolaget har genomfört planerade förädlingsåtgärder kategoriseras fastigheten som en förvaltningsfastighet. Dessa fastigheter kännetecknas av goda driftnetton och låga kostnader för fastighetsförvaltning. Förvaltningsfastigheter ska avyttras när förutsättningarna är gynnsamma. För att säkerställa tillgång till kvalitativa och kostnadseffektiva byggtjänster äger Bolaget 51 procent av M.T. Syd AB, ett byggbolag med cirka 25 anställda och verksamt inom snickeri, mark och anläggning samt VVS.
Fortsatt låga bolåneräntor ger stöd till positiv konsumtionsutveckling, medan en fortsatt hög
5
sparkvot indikerar att hushållen samtidigt prioriterar överskott i hushållsbudgeten. Utbudet av privatbostäder är betydligt lägre nu än jämfört med året innan, vilket ses som en indikation på att hushållen tror på ökade priser under hösten.1Enligt Boverkets och länsstyrelsernas bostadsmarknadsenkät föreligger en strukturell brist på attraktiva bostäder i de flesta tillväxtregionerna i Sverige och enligt samma enkät uppger 80 procent av Sveriges kommuner att det råder brist på hyresrätter. Nettoinflyttningen till storstadsregionerna har lett till att bristen är som störst i de större städerna.
B.4a Trender Nettoinflyttningen till storstadsregionerna har lett till att bristen på attraktiva bostäder är som störst i de större städerna. Undantaget är mindre kommuner i dessa regioner vilka har lyckats kombinera bra kommunikationslösningar för frekventa pendlare till regionala centra med attraktiva bostäder. Samtidigt finns det en stor efterfrågan på bostadsfastigheter, särskilt i tillväxtorter med högre bostadsbrist. Enligt fastighetskonsulten NAI Svefa kommer det fortsatta köpintresset i kombination med begränsat utbud pressa direktavkastningskraven nedåt och driva priserna uppåt, framför allt på tillväxtmarknader.
B.5 Koncern- struktur
RW Capital är moderbolag till det helägda dotterbolaget Fagerhyltan Fastigheter AB med org nr 556813-8118 och säte i Malmö. Fagerhyltan Fastigheter AB äger i sin tur ett antal helägda bolag vilka äger Bolagets fastigheter samt 51 procent av M.T. Syd AB.
B.6 Ägarstruktur Nedanstående tabell visar ägare i RW Capital per den 31 mars 2014 med en ägarandel överstigande 5 procent. Antalet aktieägare per den 31 december 2013 uppgick till 398 stycken.
B.7 Utvald historisk finansiell information
Nedanstående tabeller visar historisk finansiell information i utdrag för Bolaget avseende räkenskapsåren 2011, 2012 och 2013. Informationen är hämtad från Bolagets reviderade årsredovisningar. Nedanstående sammandrag av Bolagets räkenskaper bör läsas tillsammans med RW Capitals reviderade årsredovisningar med tillhörande noter för räkenskapsåren 2011, 2012 och 2013, vilka har införlivats i Prospektet genom hänvisning.
1SCB hemsida
Ägare Antal aktier Andel
Da ni ca Pens i on 12 898 602 42,29%
Ca da s a n Inves t AB 6 138 769 20,13%
Fa gerhyl ta n AB 4 515 569 14,81%
Uddnä s Förva l tni ng AB 2 500 000 8,20%
LV Cons ul ti ng AB 2 000 000 6,56%
Övri ga 2 444 961 8,02%
Summa 30 497 901 100,00%
6 B.8 Utvald
proforma- redovisning
RW Capital förvärvade den 30 juni 2013 samtliga aktier i Fagerhyltan Fastigheter AB. Syftet med proformaredovisningen är att visa den hypotetiska påverkan förvärvet och dess finansiering hade haft på RW Capitals resultat- och balansräkning för 2013 om förvärvet hade skett den 1 januari 2013. Belopp i SEK.
1) Avser eliminering av försäljning mellan bolagen, avskrivning av koncernmässiga övervärden och upplösning av uppskjuten skatt.
Resultaträkning
2013-01-01- 2013-12-31
2012-01-01- 2012-12-31
2011-01-01- 2011-12-31 KSEK
Nettoomsättning 215 0 1 200
Rörelsens kostnader -943 -32 138 -10 709
Rörelseresultat -728 -32 138 -9 509
Resultat från finansiella poster -186 -469 -1 881
Resultat före skatt -914 -32 607 -11 390
Skatt på årets resultat 0 26 580 0
Årets resultat -914 -6 027 -11 390
Balansräkning 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
KSEK
Anläggningstillgångar 147 705 26 580 31 517
Omsättningstillgångar 176 6 841 2 242
Summa tillgångar 147 881 33 421 33 759
Eget kapital 45 499 27 198 33 596
Långfristiga skulder 0 0 0
Kortfristiga skulder 102 382 6 223 164
Summa eget kapital och skulder 147 881 33 421 33 759
Proforma resultaträkning 2013
RW Capital AB Justeringar 1) Proforma
Nettooms ä ttni ng 214 796 27 664 185 -322 802 27 556 179
Förä ndri ng a v l a gerva ror under til l verkni ng 9 204 106 9 204 106
Aktivera t a rbete för egen rä kni ng 1 925 607 1 925 607
Övri ga rörel s ei ntäkter 1 872 695 1 872 695
Rå va ror och förnödenheter -10 447 355 -10 447 355
Övri ga externa kos tna der -511 789 -12 284 387 322 802 -12 473 374
Pers ona l kos tna der -431 139 -14 578 746 -15 009 885
Avs kri vni nga r och neds kri vni nga r -3 147 144 -762 420 -3 909 564
Övri ga rörel s ekos tna der -154 398 -154 398
Rörelseresultat -728 132 54 563 -762 420 -1 435 989
Res ul tat frå n a ndel a r i koncernföretag 1 409 664 1 409 664
Res ul tat frå n övri ga vä rdepa pper och fordri nga r -857 089 -857 089 Övri ga rä ntei ntäkter och l i kna nde res ul tatpos ter 537 929 10 458 548 387 Rä ntekos tna der och l i kna nde res ul tatpos ter -723 795 -4 490 354 -5 214 149
Resultat före skatt -913 998 -3 872 758 -762 420 -5 549 176
Ska tt på å rets res ul tat -88 985 -88 985
Upps kjuten s ka tt 270 470 167 732 438 202
Mi nori tetens a ndel i å rets res ul tat 939 138 939 138
Årets resultat -913 998 -2 752 135 -594 688 -4 260 821
Fagerhyltan Fastigheter (koncernen)
7 B.9 Resultat-
prognos
Ej tillämplig. Prospektet innehåller inte någon resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat.
B.10 Anmärkningar från Bolagets revisor
Ej tillämplig. Inga anmärkningar förekommer i revisionsberättelse avseende den historiska finansiella information som införlivats i Prospektet genom hänvisning.
B.11 Rörelsekapital Bolaget saknar i dagsläget tillräckligt rörelsekapital för de aktuella behoven. Med de aktuella behoven avses de närmaste 12 månaderna. Bolagets plan för att erhålla tillräckligt rörelsekapital är föreliggande emission. Emissionen kommer vid full teckning att stärka Bolagets balansräkning med cirka 97,6 MSEK före emissionskostnader. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare om cirka 43,6 MSEK av nyemission av vilket 34,1 MSEK kommer erläggas genom kvittning av fordran.
Avsnitt C – Information om de värdepapper som erbjuds
C.1 Aktieslag RW Capitals aktier med ISIN-kod SE0000718728.
C.2 Valuta Aktierna är denominerade i SEK.
C.3 Antal aktier och nominellt värde
Antal aktier i RW Capital uppgår innan Erbjudandet till 30 497 901 stycken. Samtliga aktier är emitterade och fullt betalda. Kvotvärdet per aktie uppgår till cirka 0,65 SEK. Genom Erbjudandet kan högst 121 991 604 nya aktier tillkomma. Vid överteckning kan styrelsen genom en övertilldelningsoption utnyttja möjligheten att emittera ytterligare högst 12 500 000 aktier.
C.4 Rättigheter avseende aktierna
Alla aktier ger lika rätt till Bolagets tillgångar och vinst och har samma röstvärde. Aktierna medför företrädesrätt vid framtida emissioner. Varje aktie medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation.
C.5 Aktiernas överlåtbarhet
Ej tillämplig. Det föreligger inga inskränkningar att fritt överlåta aktier i Bolaget.
C.6 Handelsplats Aktierna i RW Capital är inte upptagna till handel på reglerad marknad eller motsvarande.
Bolagets aktier är listade på Mangoldlistan.
C.7 Utdelnings- politik
Bolaget har ingen fastställd utdelningspolicy och historiskt har ingen utdelning lämnats.
8
Avsnitt D – Risker
D.1 Huvudsakliga risker avseende Bolaget och branschen
En investering i aktier är alltid förenat med risk. Vid en bedömning av Bolagets framtida utveckling är det därför av vikt att vid sidan om möjligheter till positiv utveckling även beakta riskerna i Bolagets verksamhet. Dessa risker utgörs bl a av risken att förändringar i makro- ekonomiska faktorer leder till högre vakansgrad och räntor, ökade kostnader samt lägre hyresnivåer. Vidare finns risken att värdet på RW Capitals fastigheter går ner samt att ökade driftskostnader inte kan kompenseras fullt ut i hyresavtal och oförutsedda och omfattande renoveringsbehov kan leda till ökade kostnader. RW Capitals verksamhet finansieras, förutom av eget kapital, till stor del av upplåning från kreditinstitut vilket innebär att Bolaget är exponerat för ränte- och refinansieringsrisker. Marknadsräntor kan komma att öka och refinansiering kan visa sig vara otillgänglig eller förenad med höga kostnader.
D.3 Huvudsakliga risker avseende de värdepapper som erbjuds
Potentiella investerare ska vara medvetna om att en aktieinvestering kan sjunka i värde och att det inte finns några garantier att en investerare kommer att få tillbaka satsat kapital. Låg likviditet i aktien kan medföra svårigheter att avyttra aktien vid en för aktieägaren önskad tidpunkt eller till prisnivåer som skulle råda om likviditeten var god. Därtill bör noteras att aktiehandel alltid är förknippat med risk och prissättningen av aktien är delvis beroende av faktorer som RW Capital inte råder över, bl a aktiemarknadens förväntningar och utveckling samt den ekonomiska utvecklingen i allmänhet.
Avsnitt E – Information om erbjudandet
E.1 Emissions- belopp och emissions- kostnader
Vid full teckning i nyemissionen tillförs RW Capital cirka 97,6 MSEK före emissionskostnader.
Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 1,0 MSEK. Befintliga ägare har lämnat teckningsförbindelser om sammanlagt 43,6 MSEK motsvarande cirka 44,7 procent av emissionsbeloppet. Av det belopp på vilket teckningsförbindelser lämnats avses 34,1 MSEK erläggas genom kvittning av fordran på Bolaget. Därutöver har Bolaget erhållit emissionsgarantier om sammanlagt 42 MSEK.
E.2a Bakgrund och motiv
I juni 2013 förvärvade Bolaget en fastighetsrörelse. Syftet med förvärvet var dels att denna verksamhet bedöms erbjuda attraktiva avkastningsmöjligheter dels att kunna dra nytta av Bolagets underskottsavdrag som den 31 december 2013 uppgick till 121 MSEK. Vid förvärvet erlades en total köpeskilling om 121,1 MSEK varav 82 MSEK erlades i form av reverslån.
Bolaget ser i dagsläget även goda möjligheter att göra attraktiva tilläggsförvärv med god avkastningspotential efter genomförd renovering och förädling. Motivet till föreliggande Erbjudande, som vid full teckning tillför Bolaget 97,6 MSEK före emissionskostnader, är att:
Stärka balansräkningen genom återbetalning av de reverslån om 82 MSEK som upptogs i samband med förvärvet av fastighetsrörelsen. Beroende på teckningsgraden i emissionen kan hela eller delar av reverslånen komma att återbetalas. Innehavare av reverslånen är Marcus Hamberg och Jessica Tyreman som är VD och styrelseledamot respektive styrelseordförande i Bolaget samt även två av de största aktieägarna genom bolag. Marcus Hamberg och Jessica Tyreman avser att teckna sina respektive pro-rata andelar i Erbjudandet genom kvittning av totalt lägst 34,1 MSEK av ovan nämnd fordran.
Erhålla likviditet och utökat låneutrymme för förvärv av ytterligare underinvesterade hyresfastigheter vilka uppfyller Bolagets krav på avkastningspotential.
9 E.3 Former och
villkor
Den 28 mars 2014 beslutade styrelsen för RW Capital, med stöd av bemyndigande från årsstämma, om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Genom nyemissionen ökar aktiekapitalet med högst 79 294 543,79 SEK från 19 823 635,95 SEK till högst 99 118 179,74 SEK genom emission av högst 121 991 604 aktier. Innehav av en (1) aktie på avstämningsdagen den 4 april 2014 berättigar till teckning av fyra (4) nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 0,80 SEK per aktie. Teckningstiden löper under perioden 8 april-20 maj 2014. Vid överteckning kan styrelsen genom en övertilldelningsoption utnyttja möjligheten att emittera ytterligare högst 12 500 000 aktier till samma villkor som i företrädesemissionen.
E.4 Intressen och eventuella intresse- konflikter
Styrelse och ledande befattningshavare i RW Capital äger genom bolag aktier i Bolaget. Ett par av de större befintliga aktieägarna har genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier åtagit sig att teckna aktier i Erbjudandet. Ingen ersättning utgår till aktieägarna för dessa teckningsåtaganden. Mangold är emissionsinstitut och har biträtt Bolaget vid upprättande av Prospektet i samband med Erbjudandet. För dessa tjänster erhåller Mangold en på förhand avtalad fast ersättning. Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som enligt vad som anges ovan har ekonomiska eller andra intressen i emissionen.
E.5 Säljare av värdepapper och avtal om Lock-up
Ej tillämplig. Erbjudandet omfattar nyemitterade aktier. Det förekommer inte några avtal om Lock-up.
E.6 Utspädnings- effekt
Antalet aktier ökar vid full teckning med högst 121 991 604 aktier till högst 152 489 505 aktier.
Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte teckna sin andel i nyemissionen uppgår till 80 procent. För det fall även övertilldelningsoptionen utnyttjas fullt ut uppgår den totala utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte teckna sin andel i nyemissionen till cirka 81,5 procent.
E.7 Kostnader som åläggs
investerare
Ej tillämplig. Inga kostnader åläggs investerare som deltar i nyemissionen.
10
Riskfaktorer
En investering i aktier är alltid förenat med risk. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning, vilket kan medföra att värdet på Bolagets aktier minskar och att en aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Vid en bedömning av Bolagets framtida utveckling är det därför av vikt att vid sidan om möjligheter till positiv utveckling även beakta riskerna i Bolagets verksamhet. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas i detta avsnitt, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i prospektet samt en allmän omvärldsbedömning.
Nedan beskrivs de risker och osäkerhetsfaktorer som bedöms ha betydelse för Bolagets framtida utveckling.
Riskerna är ej rangordnade och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker och osäkerheter som Bolaget för närvarande inte känner till kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Bolagets verksamhet och framtida utveckling.
Verksamhets- och marknadsrelaterade risker
Värdeförändringar fastigheter
Bolaget är exponerat mot förändringar av fastighetsportföljens marknadsvärde. Bolaget redovisar sitt fastighetsinnehav till verkligt värde enligt redovisningsstandarden IAS 40 Förvaltningsfastigheter, vilket innebär att fastigheternas bokförda värde motsvarar deras bedömda marknadsvärde. Detta innebär att sjunkande marknadsvärden på Bolagets fastigheter kommer att inverka negativt på Bolagets resultat. För att upprätta redovisningen enligt god redovisningssed måste företagsledningen göra bedömningar och antaganden som påverkar redovisade tillgångs- och skuldposter respektive intäkts- och kostnadsposter samt lämnad information i övrigt. Faktiskt utfall kan skilja sig från dessa bedömningar. Värderingen av förvaltningsfastigheter kan påverkas av de bedömningar och antaganden som görs av Bolaget. Såväl företagsspecifika försämringar, såsom ökade vakansgrader, ökade eller oförutsedda underhålls- och investeringsbehov och lägre hyresnivåer, som marknadsspecifika försämringar, såsom högre direkt- avkastningskrav och kalkylräntor, kan leda till negativa realiserade och orealiserade värdeförändringar vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets finansiella ställning och resultat.
Ränterisker
Räntekostnader är en väsentlig kostnadspost för Bolaget. Räntekostnader påverkas bl a av nivån på aktuella marknadsräntor och kreditinstitutetens marginaler samt av vilken strategi Bolaget väljer för räntebindning.
Marknadsräntor påverkas bl a av den förväntade inflationstakten. I tider med stigande inflationsförväntningar kan räntenivån stiga och i tider med sjunkande inflationsförväntningar kan räntenivån sjunka. Om de räntenivåer som Bolaget betalar ökar utan att Bolaget har möjlighet att höja sina intäkter i motsvarande mån skulle detta kunna ha en negativ effekt på Bolagets finansiella ställning och resultat.
Finansieringsrisk
Bolagets verksamhet finansieras förutom av eget kapital till stor del av upplåning från kreditinstitut. Bolagets finansieringsrisker omfattar eventuella ökade kostnader för, och eventuella förseningar i samband med, finansieringen av verksamheten samt refinansieringen av utestående lån. Om Bolagets utveckling avviker från Bolagets planer kan det inte uteslutas att ytterligare kapital kommer att behövas och det finns en risk att sådant kapital inte kan anskaffas på villkor som är godtagbara för Bolaget eller överhuvudtaget. Om Bolaget misslyckas med att anskaffa nödvändigt kapital i framtiden skulle detta kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. I Bolagets låneavtal förekommer särskilda åtaganden, exempelvis avseende belåningsgrad och soliditet och det kan inte uteslutas att ytterligare typer av åtaganden kan komma att gälla för framtida lån. För det fall dessa särskilda åtaganden inte uppfylls kan kreditgivaren ha rätt att
11 påkalla återbetalning av lämnade krediter i förtid, kräva extraamortering eller att begära ändrade villkor. Detta skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets finansiella ställning och resultat.
Makroekonomiska risker
Fastighetsbranschen påverkas i stor utsträckning av makroekonomiska faktorer såsom allmän konjunktur- utveckling, tillväxt, sysselsättning, produktionstakt för nya bostäder och lokaler, förändringar i infrastruktur, befolkningstillväxt, inflation och räntenivåer. Tillväxten i ekonomin påverkar sysselsättningsgraden som har en inverkan på utbud och efterfrågan på hyresmarknaden och därmed påverkar vakansgrader och hyresnivåer.
Förväntningar om inflationen påverkar räntan och därmed Bolagets räntekostnader. På längre sikt får förändringarna i räntan en väsentlig påverkan på Bolagets resultat och kassaflöde. Inflationen påverkar också driftskostnaderna för Bolagets fastigheter. Utöver detta påverkar förändringar i ränta och inflation även avkastningskraven och därmed fastigheternas marknadsvärden. Högre vakansgrad, räntor, ökade kostnader samt lägre hyresnivåer skulle kunna få en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Geografiska risker
Utbud och efterfrågan avseende fastigheter och därmed avkastningen på fastighetsinvesteringar skiljer sig mellan olika geografiska marknader och kan därmed komma att utvecklas på olika sätt. Det finns inga garantier att prisutvecklingen kommer vara positiv i den eller de regioner Bolagets fastigheter är belägna. Efterfrågan kan komma att sjunka på samtliga, eller ett fåtal, geografiska marknader, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Hyresintäkter och hyresutveckling
Bolaget är beroende av att hyresgäster betalar avtalade hyror i tid och det finns en risk att hyresgäster inställer sina betalningar eller i övrigt inte fullgör sina förpliktelser. Om uthyrningsgrad eller hyresnivåer sjunker, oavsett skäl, skulle det kunna få en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Risker kopplade till drift- och underhållskostnader
Driftskostnader utgörs huvudsakligen av kostnader som är taxebundna såsom kostnader för el, renhållning, vatten och värme. Flera av dessa varor och tjänster kan endast köpas från en aktör, vilket kan påverka priset. I den mån eventuella kostnadshöjningar inte kompenseras genom reglering i hyresavtal, eller hyresökning genom omförhandling av hyresavtal, skulle detta kunna ha en negativ effekt på Bolagets finansiella ställning och resultat. Underhållsutgifter är hänförliga till åtgärder som syftar till att långsiktigt bibehålla fastighetens standard. Dessa utgifter kostnadsförs i den utsträckning de utgör reparationer och utbyten av mindre delar.
Andra tillkommande utgifter av underhållskaraktär aktiveras i samband med att utgiften uppkommer.
Oförutsedda och omfattande renoveringsbehov skulle kunna leda till väsentligt ökade underhållsutgifter, vilken skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets finansiella ställning och resultat.
Risker kopplade till förvärv
Bolags- och fastighetsförvärv är en del av Bolagets löpande verksamhet. Dessa är av naturen förenade med risker och osäkerhet. Vid förvärv av fastigheter utgör bl a miljöförhållanden samt tekniska problem risker. Med tekniska problem menas de riskförhållanden som är förknippade med den tekniska driften av fastigheten, såsom risken för konstruktionsfel, andra dolda fel eller brister, skador samt föroreningar. Förvärv av bolag medför risker relaterade till bl a skattelagstiftning. Om någon av dessa risker materialiseras skulle det kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Konkurrensrisk
Bolaget verkar i en bransch som är utsatt för konkurrens. Bolagets framtida konkurrensmöjligheter är bl a beroende av Bolagets förmåga att ligga i framkant och snabbt reagera på befintliga och framtida marknadsbehov. Bolaget kan därför tvingas göra kostnadskrävande investeringar, omstruktureringar eller prissänkningar för att anpassa sig till en ny konkurrenssituation. En ökad konkurrens eller oförmåga att möta
12 befintlig eller framtida konkurrens skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Miljörisker
Fastighetsexploatering medför miljöpåverkan. Utgångspunkten för ansvaret avseende föroreningar och andra miljöskador är enligt gällande miljölagstiftning att den eller de verksamhetsutövare som bidragit till föroreningen eller skadan, vare sig det är nuvarande eller tidigare, bär ansvaret. Om inte någon sådan verksamhetsutövare kan utföra eller bekosta efterbehandling av en fastighet är dock var och en som förvärvat fastigheten och som vid förvärvet känt till eller då borde ha känt till föroreningarna ansvarig. Det innebär att krav under vissa förutsättningar kan riktas mot Bolaget. Det ovanstående skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Legala risker
Fastighetsverksamhet är i hög utsträckning beroende av myndighetsbeslut avseende till exempel den reglerade hyressättningen för bostäder. Den reglerade hyressättningen för bostäder, det så kallade bruksvärdessystemet, påverkar intjäningsförmågan. Förenklat innebär systemet att hyresvärdar inte kan ta ut högre hyror än de hyror som har bestämts i kollektiva förhandlingar för bostäder med motsvarande läge och standard. Om Bolaget inte kan kompensera ökade kostnader för bostäder med ökade hyresnivåer skulle det kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Nya eller ändrade lagar och regler eller förändringar av tillämpningen av befintliga lagar och regler avseende exempelvis ägande, drift och uthyrning av fastigheter som är tillämpliga på Bolagets verksamhet eller dess kunders verksamhet kan innebära ökade kostnader, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Sådana nya eller förändrade lagar och regler kan dessutom komma att gälla med retroaktiv effekt. Vidare kan förändringar i reglerna om bostadsbidrag påverka förutsättningarna för Bolagets verksamhet.
Skatterisker
En större ägarförändring i Bolaget skulle kunna innebära att möjligheten att använda de skattemässiga underskott som finns i Bolaget begränsas eller helt försvinner. Det finns en risk att skattelagstiftningen förändras på ett sätt som omöjliggör ett utnyttjande av det skattemässiga underskott som Bolaget besitter.
Förändringar i bolags- och fastighetsskatt, liksom övriga statliga och kommunala pålagor, kan påverka förutsättningarna för Bolagets verksamhet. Det kan inte uteslutas att skattesatser förändras i framtiden eller att andra förändringar sker som påverkar fastighetsägande. En förändring av skattelagstiftning eller praxis innebärande exempelvis förändrade möjligheter till skattemässiga avskrivningar eller till att utnyttja underskottsavdrag kan medföra att Bolagets framtida skattesituation förändras, vilken skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets finansiella ställning och resultat.
Beroende av nyckelpersoner
Bolagets framtida utveckling beror i hög grad på styrelsens och ledningens kunskap, erfarenhet och engagemang. I det fall en eller flera nyckelpersoner slutar och Bolaget inte lyckas ersätta denne eller dessa skulle det kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Värdepappersrelaterade risker
Ägare men betydande inflytande
De tio största ägarna i RW Capital kontrollerar cirka 98,2 procent av röster och kapital i Bolaget innan Erbjudandet. Beroende på teckningen i emissionen kan denna andel komma att öka ytterligare. Denna koncentration av ägandet kan vara till nackdel för övriga aktieägare om dessa har andra intressen än de största ägarna. Exempelvis kan aktiekursen komma att påverkas negativt om investerare ser nackdelar med att äga aktier i företag med stor ägarkoncentration.
13 Handel med icke börsnoterade aktier
En investering i Bolagets aktier kan helt eller delvis gå förlorad. Inga garantier kan lämnas avseende aktiernas framtida värdeutveckling eller direktavkastning. En placering i RW Capital, vars aktie handlas på Mangoldlistan, kan vara mer riskfylld än en aktie som handlas på reglerad marknad, bl a därför att bolag på sådan marknad genomgår en mer omfattande granskning och genomlysning i samband med noteringsprocessen.
Begränsad likviditeten i aktien
Listade aktier i mindre bolag har generellt sämre likviditet jämfört med börsnoterade aktier. Historiskt har likviditeten i RW Capitals aktie varit mycket begränsad. Det är inte möjligt att förutse hur investerarnas intresse för aktien ändras över tiden. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas kan det innebära svårigheter att sälja aktier inom en kort tidsperiod utan att priset på aktien påverkas negativt.
Lämnade teckningsförbindelser och emissionsgarantier
Ett antal befintliga aktieägare har lämnat teckningsförbindelser att nyttja erhållna teckningsrätter för teckning av aktier i Erbjudandet samt emissionsgarantier. Det kan inte garanteras att de parter som lämnat teckningsförbindelser och emissionsgarantier kan fullgöra sina åtaganden. Bolaget har inte begärt eller erhållit säkerheter för lämnade åtaganden. Uppfylls inte lämnade teckningsförbindelser och emissionsgarantier kan det innebära att Erbjudandet inte blir fulltecknat vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
14
Inbjudan till teckning av aktier
Den 28 mars 2014 beslutade styrelsen för RW Capital, med stöd av bemyndigande från årsstämma, om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Genom nyemissionen ökar aktiekapitalet med högst 79 294 543,79 SEK från 19 823 635,95 SEK till högst 99 118 179,74 SEK genom emission av högst 121 991 604 aktier med ett kvotvärde om vardera cirka 0,65 SEK.
Innehav av en (1) aktie på avstämningsdagen den 4 april 2014 berättigar till teckning av fyra (4) nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 0,80 SEK per aktie. Teckningsperioden löper under perioden 8 april-20 maj 2014. De nya aktierna medför samma rättigheter för aktieägare som de befintliga aktierna i RW Capital.
Intresseanmälan kan även göras under teckningsperioden om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.
För mer information se avsnittet ”Villkor och anvisningar” i Prospektet.
Vid full teckning av emissionen tillförs Bolaget cirka 97,6 MSEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 1,0 MSEK. Antalet aktier ökar vid full teckning med högst 121 991 604 aktier till högst 152 489 505 aktier. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte teckna sin andel i nyemissionen uppgår till 80 procent.
I samband med Erbjudandet har Bolagets VD och styrelseledamot Marcus Hamberg (genom bolag), styrelseordföranden Jessica Tyreman (genom bolag), Uddnäs Förvaltning Aktiebolag och LV Consulting AB lämnat teckningsförbindelser om sammanlagt 43,6 MSEK. Därutöver har Marcus Hamberg (genom bolag), Jessica Tyreman (genom bolag) och Uddnäs Förvaltning Aktiebolag lämnat emissionsgarantier om sammanlagt 42 MSEK. Därmed är emissionen garanterad upp till cirka 87,7 procent. Av det belopp på vilket teckningsförbindelser lämnats avses 34,1 MSEK erläggas genom kvittning av fordran på Bolaget. Av det belopp på vilket emissionsgarantier lämnats avses, om dessa tas i anspråk, 40 MSEK erläggas genom kvittning av fordran på Bolaget.
Den 28 mars 2014 beslutade även styrelsen för RW Capital, med stöd av bemyndigande från årsstämma, att under förutsättning att Erbjudandet fulltecknas, emittera ytterligare högst 12 500 000 aktier. Vid fullt utnyttjande av denna övertilldelningsoption tillförs Bolaget ytterligare 10 MSEK. För instruktion om anmälan om teckning av aktier inom övertilldelningsoptionen se avsnittet ”Villkor och anvisningar” i Prospektet. För det fall även övertilldelningsoptionen utnyttjas fullt ut uppgår den totala utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte teckna sin andel i nyemissionen till cirka 81,5 procent.
Härmed inbjuds aktieägarna i RW Capital att med företrädesrätt teckna aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i detta prospekt.
För ytterligare information hänvisas till detta prospekt, vilket har upprättats av styrelsen för RW Capital med anledning av förestående nyemission. Styrelsen för RW Capital är ansvarig för den information som lämnas i detta prospekt och försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Limhamn den 2 april 2014 RW Capital Aktiebolag (publ)
Styrelsen
15
Bakgrund och motiv
RW Capital bildades 1999 och var verksamt inom IT-investeringar fram till 2012 då Bolagets kvarvarande internetbaserade verksamhet delades ut till aktieägarna. I juni 2013 förvärvades en fastighetsrörelse. Syftet med förvärvet var dels att denna verksamhet bedöms erbjuda attraktiva avkastningsmöjligheter dels att kunna dra nytta av Bolagets underskottsavdrag som den 31 december 2013 uppgick till 121 MSEK.
Fastighetsportföljens marknadsvärde bedöms idag uppgå till cirka 230 MSEK.
RW Capitals affärsidé är att förvärva och förädla välbelägna men underinvesterade flerfamiljsfastigheter.
Bolaget besitter idag mångårig erfarenhet inom den komplexa process som förädling av flerfamiljsfastigheter innebär. Under förädlingsfasen rustas fastigheterna till en nivå som i det närmaste motsvarar nybyggnation.
Därigenom kan Bolaget tillgodogöra sig en avsevärd och förutsägbar intäktshöjning samtidigt som de löpande driftskostnaderna minskar. Fastighetens driftnetto, d v s skillnaden mellan hyresintäkter och driftskostnader, ökar därigenom kraftigt och därmed även fastighetens marknadsvärde.
Vid förvärvet av fastighetsrörelsen 2013 erlades en total köpeskilling om 121,1 MSEK varav 82 MSEK erlades i form av reverslån. Bolaget ser i dagsläget även goda möjligheter att göra attraktiva tilläggsförvärv med god avkastningspotential efter genomförd renovering och förädling. Motivet till föreliggande Erbjudande, som vid full teckning tillför Bolaget cirka 97,6 MSEK före emissionskostnader, är att:
Stärka balansräkningen genom återbetalning av de reverslån om 82 MSEK som upptogs i samband med förvärvet av fastighetsrörelsen. Beroende på teckningsgraden i emissionen kan hela eller delar av reverslånen komma att återbetalas. Innehavare av reverslånen är Marcus Hamberg och Jessica Tyreman som är VD och styrelseledamot respektive styrelseordförande i Bolaget samt även två av de största aktieägarna genom bolag. Marcus Hamberg och Jessica Tyreman avser att teckna sina respektive pro-rata andelar i Erbjudandet genom kvittning av totalt lägst 34,1 MSEK av ovan nämnd fordran.
Erhålla likviditet och utökat låneutrymme för förvärv av ytterligare underinvesterade hyresfastigheter vilka uppfyller Bolagets krav på avkastningspotential.
Limhamn den 2 april 2014 RW Capital Aktiebolag (publ)
Styrelsen
16
VD har ordet
Bäste aktieägare,
Vi kan nästan dagligen läsa om problemen på den svenska bostadsmarknaden. Otillräcklig nyproduktion under många år har lett till bostadsbrist i storstadsregionerna vilket skapar konkreta problem för allt fler människor.
Denna problematik har fått stor medial uppmärksamhet på sistone och det politiska trycket att reformera bostadsmarknaden för att få fart på bostadsbyggandet är stort. Förslag på förändringar duggar tätt bl a större frihet att hyra ut bostadsrätter, förslag på sänkt eller slopad fastighetsavgift för flerfamiljsfastigheter, möjlighet att inreda smålägenheter på vind utan hisskrav, nationellt standardiserade krav för bygglovshantering, större möjlighet att avvika från gamla detaljplaner, möjlighet att bygga ett litet bostadshus (25 kvm) på villatomt utan bygglov m m.
Parallellt med detta förs sedan länge en diskussion om den s k underhållsskulden i det svenska hyreshus- beståndet med fokus på miljonprogrammen. Här handlar problematiken om att en stor del av det svenska hyreshusbeståndet är i mer eller mindre akuta behov av omfattande renoveringar. Anledningen till detta är i korthet att hyreslagstiftningen inneburit att hyresvärdar som inte tar hand om sina fastigheter i princip fått lika mycket betalt som värdar som vårdar sina fastigheter väl. Regelverket har helt enkelt inneburit att det har varit ekonomiskt rationellt, i alla fall på kort sikt, att inte lägga pengar på att underhålla sina fastigheter.
Sammantaget bedömer vi att den svenska bostadsmarknaden står inför stora förändringar under kommande år och att detta skapar goda möjligheter för att god avkastning.
Mot denna bakgrund förvärvades en fastighetsrörelse under 2013 med inriktning på att förvärva underinvesterade flerfamiljsfastigheter med goda lägen och därefter genomföra en genomgripande renovering med syfte att åstadkomma en avsevärd höjning av bruksvärdet samtidigt som fastighetens driftskostnader sänks. När ett förädlingsprojekt har avslutats avyttras fastigheten när förutsättningarna är de rätta. Förädling av en flerfamiljsfastighet är en komplex och mångfacetterad förändringsprocess som spänner över en rad olika kompetensområden och regelverk. Avkastningen på väl genomförda projekt är dock god vilket bekräftas av två försäljningar som sker under våren 2014. I bägge fall har fastigheterna förvärvats för cirka 10 000 SEK per kvm, förädlats för cirka 10 000 SEK per kvm och avyttras på nivån 30 000 SEK per kvm.
Man kan även sätta det hela i relation till totalkostnaden, inklusive mark, för att producera en flerfamiljsfastighet med ett gott bostadsläge som i Malmö med omnejd normalt ligger på cirka 30 000 SEK per kvm. Till detta ska beaktas det faktum att tiden från idé till byggstart normalt ligger på 5 till 10 år. Vårt ingångsvärde efter renovering hamnar normalt på cirka 20 000 SEK per kvm boyta och med en hyresintäkt som endast marginellt understiger det som kan åstadkommas vid en nyproduktion. Det vill säga i stort sett samma avkastning men till en avsevärt mindre investering och en avsevärt mycket enklare och snabbare myndighetsprocess.
Välkommen att delta i denna företrädesemission för Bolagets aktieägare.
Marcus Hamberg, VD
17
Villkor och anvisningar
Företrädesrätt till teckning
De som på avstämningsdagen den 4 april 2014 var registrerad som aktieägare i RW Capital äger företrädesrätt att för en (1) innehavd aktie teckna fyra (4) nya aktier i Bolaget.
Teckningsrätter
För varje på avstämningsdagen innehavd aktie erhålls fyra (4) teckningsrätter. Det krävs en (1) teckningsrätt för teckning av en (1) ny aktie i RW Capital.
Teckningskurs
De nya aktierna emitteras till en kurs om 0,80 SEK per aktie. Inget courtage tillkommer.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vem som ska erhålla teckningsrätter är den 4 april 2014.
Sista dag för handel i aktien inklusive rätt till deltagande i emissionen är den 1 april 2014. Första dag för handel i aktien exklusive rätt till deltagande i nyemissionen är den 2 april 2014.
Teckningstid
Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med den 8 april 2014 till och med den 20 maj 2014.
Observera att ej utnyttjade teckningsrätter blir ogiltiga efter teckningstidens utgång och därmed förlorar sitt eventuella värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer att avregistreras från respektive aktieägares VP-konto utan avisering från Euroclear.
Styrelsen för RW Capital förbehåller sig rätten att förlänga den tid under vilken teckning och betalning kan ske.
Sådan förlängning kommuniceras genom pressmeddelande som läggs upp på Bolagets hemsida senast sista dagen i teckningsperioden.
Handel med teckningsrätter
Ingen organiserad handel med teckningsrätter kommer att ske.
Erhållna teckningsrätter måste användas för teckning av aktier senast den 20 maj 2014 för att inte förfalla värdelösa. Den aktieägare som inte använder erhållna teckningsrätter för teckning av aktier kommer att få vidkännas en utspädning av sitt innehav. Utspädningen vid fullteckning i företrädesemissionen uppgår till 80 procent.
Information från Euroclear till direktregistrerade aktieägare
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnd avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear, för bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi från Euroclear, VD-brev, Villkor och anvisningar samt anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. På den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det hela antalet aktier som kan tecknas. Den som är upptagen i den, i anslutning till aktieboken, särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes inte.
Förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav av aktier i RW Capital är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller varken emissionsredovisning eller övriga underlag enligt ovan. Teckning och betalning ska då istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
18
Teckning med stöd av företrädesrätt
Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter sker genom kontant betalning. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ.
1. Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear
I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning.
Den särskilda anmälningssedeln ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.
2. Särskild anmälningssedel
I det fall ett annat antal teckningsrätter utnyttjas än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska ”Särskild anmälningssedel” användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel kan beställas från Mangold via telefon, e-post eller laddas ned från hemsidan enligt nedan.
Särskild anmälningssedel ska vara Mangold tillhanda senast kl. 15.00 den 20 maj 2014. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.
Ifylld särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till:
Mangold Fondkommission AB Emissioner/ RW Capital Box 55691
102 15 Stockholm
Besöksadress: Engelbrektsplan 2 E-mail: emissioner@mangold.se Telefax: 08-503 015 51
Telefon: 08-503 015 80 Hemsida: www.mangold.se
Teckning utan stöd av företrädesrätt
För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier vilka tecknats utan stöd av företrädesrätt. Tilldelning skall därvid i första hand ske till dem vilka tecknat aktier med stöd av företrädesrätt och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand skall tilldelning ske till dem som endast tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, skall tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning.
Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 8 april 2014 till och med den 20 maj 2014. Styrelsen i RW Capital förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden.
Intresseanmälan att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter ska göras på ”Anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter” som ifylls, undertecknas och därefter skickas eller lämnas till Mangold med kontaktuppgifter enligt ovan. Anmälningssedeln kan beställas från Mangold via telefon, e-post eller laddas ned
19 från hemsidan. Privatpersoner kan även fylla i och skicka in anmälningssedeln elektroniskt till Mangold via hemsidan. För detta krävs bankID. Anmälningssedeln kan även laddas ned från RW Capitals hemsida, www.rwcapital.se.
Anmälningssedeln ska vara Mangold tillhanda senast kl. 15.00 den 20 maj 2014. Anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. För det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.
Anmälan är bindande.
Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken ska betalas i enlighet med anvisningarna på denna. Meddelande utgår endast till dem som erhållit tilldelning.
Övertilldelningsoption
Under förutsättning att Erbjudandet fulltecknas har styrelsen möjlighet att besluta om att emittera ytterligare högst 12 500 000 aktier. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de som anmält sig för teckning av aktier utan företrädesrätt i Erbjudandet i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning utan företrädesrätt och i sista hand genom lottning. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar ta tillvara den möjlighet som uppkommit att tillföra Bolaget ytterligare kapital genom överteckning av Erbjudandet. Emissionskursen inom övertilldelningsoptionen motsvarar emissionskursen i Erbjudandet, d v s 0,80 SEK per aktie. För anmälan om teckning av aktier inom övertilldelningsoptionen följ instruktioner under rubriken ”Teckning utan stöd av företrädesrätt” ovan.
Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt
Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
Aktieägare bosatta i utlandet
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock inte aktieägare bosatta i Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien, Hong Kong, Schweiz samt USA) som äger rätt att teckna aktier i nyemissionen, kan vända sig till Mangold på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.
Betald tecknad aktie (BTA)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP- kontot tills nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Enligt aktiebolagslagen får under vissa förutsättningar del av emissionen registreras hos Bolagsverket. Om denna möjlighet till delregistrering utnyttjas i föreliggande företrädesemission kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien benämns ”BTA 1” i Euroclear-systemet.
Leverans av aktier
Så snart emissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske vecka 24, 2014, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. Dock kan delregistrering av nyemissionen komma att ske hos Bolagsverket. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.
20
Handel med BTA
Ingen organiserad handel i BTA kommer att ske
Offentliggörande av utfallet av emissionen
Cirka en vecka efter att teckningstiden avslutats kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av nyemissionen.
Offentliggörandet kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.
Tillämplig lagstiftning
Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.
Rätt till utdelning
De erbjudna aktierna medför rätt till andel i Bolagets vinst första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner.
21
Verksamhet
RW Capital i korthet
Bolaget bildades 1999 och var verksamt inom IT-investeringar fram till 2012 då verksamheten avyttrades. En fastighetsrörelse förvärvades 2013 och det är denna verksamhet som beskrivs fortsättningsvis. Bolagets affärsidé är att förvärva, förädla och därefter avyttra välbelägna men underinvesterade flerfamiljsfastigheter, i det följande benämnda projektfastigheter. Under förädlingsfasen rustas projektfastigheterna till en nivå som i stort motsvarar nybyggnation och därigenom kan Bolaget tillgodogöra sig en avsevärd och förutsägbar intäktshöjning samtidigt som löpande driftskostnader minskar. Fastighetens s k driftnetto, d v s skillnaden mellan hyresintäkter och driftskostnader, ökar avsevärt och därmed även fastighetens marknadsvärde. Bolaget har bedrivit denna verksamhet sedan slutet av 2009 och Bolaget besitter därmed mångårig erfarenhet inom den komplexa process som förädling av en flerfamiljsfastighet innebär.
Efter det att en projektfastighet har förvärvats påbörjas förberedelser inför förädlingsfasen. Dessa förberedelser innefattar bl a att sätta sig in i fastighetens och de individuella lägenheternas skick och förutsättningar, ta fram en detaljerad förädlingsplan, ansöka om nödvändiga tillstånd samt ordna projektfinansiering. Parallellt med det ovanstående påbörjas en dialog med varje berörd hyresgäst i syfte att finna individuella lösningar; temporärt evakueringsboende med återflyttningsrätt alternativt permanent ersättningsboende utan återflyttningsrätt. Projektfastigheter delas in i ursprungsfastigheter och icke ursprungsfastigheter beroende på om fastigheten tidigare har genomgått en större upprustning eller inte. En ursprungsfastighet har aldrig genomgått större renovering medan en icke ursprungsfastighet har genomgått en större renovering, oftast på 70- eller 80-talet. Vad gäller ursprungsfastigheter strävar Bolaget efter att tomställda fastigheten och genomföra en totalrenovering av fastigheten, såväl av individuella lägenheter som fastighetsgemensamma försörjningssystem. I icke ursprungsfastigheter renoveras lägenheterna styckvis när det uppstår naturliga vakanser.
När förädlingsfasen är genomförd övergår fastigheten från att vara en projektfastighet till att vara en förvaltningsfastighet som ska avyttras när förutsättningarna är gynnsamma. Bolaget bedömer att avyttring huvudsakligen kommer att ske till bostadsrättsföreningar.
Bolagets fastighetsbestånd finns huvudsakligen i centrala lägen i Malmö, Burlöv och Ystad och omfattar 14 500 kvm varav cirka 70 procent avser projektfastigheter cirka 30 procent avser förvaltningsfastigheter. Det bedömda marknadsvärdet på nuvarande fastighetsbestånd uppgår till cirka 230 MSEK.
Historik
Bolaget grundades 1999 med affärsidén att tillhandahålla internetbaserade programvarudemonstrationer.
Bolaget lyckades under åren attrahera flera världsledande namn till kundlistan bl a Microsoft, Sage, Adobe, Intuit och SAP. Vid en extra bolagsstämma i januari 2012 beslutades att denna verksamhet i form av det helägda dotterbolaget Runaware Holding AB skulle delas ut till Bolagets aktieägare. Runaware Holding AB är således inte längre en del av Bolagets verksamhet.
I samband med utdelningen av Runaware Holding AB påbörjade Bolagets styrelse en process syftande till att identifiera ny verksamhet för Bolaget. Huvudkriteriet för denna sökprocess var att den nya verksamheten över tid skulle kunna tillgodogöra aktieägarna det fulla värdet av Bolagets upparbetade underskottsavdrag som per den 31 december 2013 uppgick till cirka 121 MSEK. Under våren 2013 ingicks ett avtal med två av Bolagets huvudägare och styrelseledamöter, Marcus Hamberg och Jessica Tyreman (båda genom bolag), att förvärva en fastighetsrörelse omfattade ca 14 500 kvm bostadsyta. Priset sattes till eget kapital jämte skillnader mellan fastigheternas bokförda värden och marknadsvärden vilket gav ett pris för samtliga aktier i fastighetsrörelsens moderbolag på 121,1 MSEK. Av köpeskillingen erlades 82 MSEK genom ett reverslån som helt eller delvis
