Stockholm den 21 augusti 2008
Tilläggsprospekt
Tillägg till DTG Sweden AB (publ):s prospekt avseende nyemission
Detta dokument utgör ett tillägg till det av DTG Sweden AB (publ) upprättade prospektet som har godkänts och registrerats av Finansinspektionen den 1 augusti 2008 (Finansinspektionens
diarienummer 08-7217-413) med anledning av nyemission i DTG Sweden AB (publ). Prospektet offentliggjordes den 1 augusti 2008 på DTG Sweden AB:s och Mangold Fondkommission AB:s hemsidor, www.dtgsweden.se respektive www.mangold.se.
Tilläggsprospektet har upprättats då DTG Sweden har offentliggjort den bifogade kvartalsrapporten för perioden januari – juni 2008, den 20 augusti 2008. Tilläggsprospektet skall läsas tillsammans med Prospektet. Detta tillägg har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med 2 kap. 34§
lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.
Investerare som har tecknat aktier i emissionen och som önskar ångra sin teckning med anledning av att detta Tilläggsprospekt har offentliggjorts måste återkalla sin anmälan eller sitt samtycke inom fem arbetsdagar från offentliggörandet av detta Tilläggsprospekt.
För ytterligare information, kontakta Joacim von Bodungen
Verkställande direktör, DTG Sweden AB +45 21 41 85 00
www.dtgsweden.se, www.diana.dk
DTG Sweden AB (publ) är en av världens största arrangörer av jaktresor och marknadsförs under namnet Diana samt Diana Jagt- og Fiskerejser.
DTG Sweden AB (publ)
Delårsrapport 1 januari – 30 juni 2008
Väsentliga händelser under perioden
• Nettoomsättningen uppgick till 35,9 MSEK, vilket är en förbättring om MSEK 7,9 mot sista år.
• Rörelseresultatet uppgick till ‐6,8 MSEK, med en rörelsemarginal på ‐18,9 procent, vilket är en förbättring av rörelseresultatet om MSEK 4,8 och en förbättring av rörelsemarginal på 23,4 % i förhållande till sista året.
• Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till ‐7 169 KSEK.
• Likvida medel uppgick till 316 KSEK.
• Till följd av säsongsrelaterade svängningar hos Diana Jagt‐ og Fiskerejser A/S, där historiskt en stor del av årets försäljning sker under perioden januari till juni, men först tas upp som en intäkt när resan genomförts, kommer koncernen alltid att ha ett förhållandevis stort underskott första halvåret.
• Styrelsen fattar beslut om att förvärvat aktiviteterna i det danska bolaget Dream Hunting och det polska bolaget Dzik.
• Orderbehållningen i Diana Jagtrejser uppgår vid periodens slut till 62,7 MSEK.
• Bolagets likviditet har varit ansträngd under gångna året pga. negativt resultat i 2007 samt kostnader kopplat till Emissionen och markanta förskottsbetalningar för 2008 till bolagets leverantörer.
• Processen för att säkerställa bolagets rörelsekapitalbehov är igång och beräknas vara på plats under tredje kvartalet 2008.
• Bolaget har haft kostnader hänförliga till övriga omstruktureringsåtgärder av engångskaraktar uppgående till 780 KSEK under perioden.
Väsentliga händelser under första halvåret
• Nettoomsättningen uppgick till 35,9 MSEK
• Rörelseresultatet uppgick till ‐6,8 MSEK
• Resultat per aktie blev ‐0,71 SEK
• Koncernens första halvår som publikt har kännetecknats av många förändringar i driftbolaget Diana Jakt & Fiskerejser. Flera IT‐baserade administrationssystem har implementerats med förhoppningar om framtida effektivitets och stordriftsfördelar.
• Diana Jagt‐ og Fiskerejser A/S har genomfört sin årliga roadshow under januari och sålt jaktresor för mer än 20 MSEK på 10 dagar, en ökning med nästan 100 procent jämfört med föregående år.
• Diana Jagt‐ of Fiskerejser öppnar ett eget inköps‐ och säljbolag i Polen under namnet Diana PL. Syftet med etableringen är att stärka Bolagets ställning ytterligare i Polen.
• Under perioden har bolaget förvärvat aktiviteterna i det danska bolaget Dream Hunting och det polska bolaget Dzik. Detta ger omedelbart en stärkt ställning på den viktiga polska marknaden, tillgång till ett andra varumärke på den danska marknaden och ökade säljresurser för Dianas produkter.
• Orderbehållningen i Diana Jagtrejser uppgår vid periodens slut till 62,7 MSEK. Försäljningsstatistiken visar en volymökning mot förra verksamhetsåret på såväl etablerade som nya marknader.
• Den återupptagna försäljningen av jaktresor till Afrika har mottagits mycket positivt från våra kunder.
• Den 23 juni överfördes DTG till börsens observationslista. Bakgrunden var försenade uppdateringar på bolagets hemsida rörande organisationsförändringar och publicering av revisionsberättelse. Detta blev omedelbart reglerat och en ny Certified Advisor och likviditetsgarant kontrakterades i Mangold Fondkommision AB.
• Fokus för koncernen är lönsamhet och samtidigt fortsatt expansion. Det arbetas aktivt med att finna lämpliga kandidater för samarbete och uppköp.
• Varumärket Diana är mycket starkt i vår kundgrupp och resurser har under perioden lagts på att bredda produktutbudet för att i andra kvartalet lansera en web‐shop med jaktrelaterade produkter på Diana Jagtrejsers hemsida www.diana.dk.
• En process för att säkra bolagets rörelsekapitalbehov är igång och beräknas vara på plats under tredje kvartalet.
• Koncernen varnar för ökade kreditkostnader på grund av det begränsade rörelsekapitalet.
• Bolaget har haft kostnader hänförliga till övriga omstruktureringsåtgärder uppgående till 780 KSEK under perioden.
Väsentliga händelser efter perioden
• Den 31 juli avhöll bolaget årsstämma i Stockholm.
Bolagsstämman fattade beslut om:
Ny styrelseordförande i Philip Kjær Förlängt räkenskapsår 30.06
Beslut om företrädesemission om ca. MSEK 14.0 Godkännande av bokslut 2007
• En av Diana’s partners i Polen har valt att på felaktiga premisser erbjuda delar av sina områden till en konkurrent. Detta har bolaget valt att ifrågasätta och en dialog med juridiska ombud förs.
• Diana har under sensommaren utsatts för massiva förtalskampanjer i Danmark med anonyma brev skickade till flera tidningar. Bolaget har valt att svara sakligt på samtliga frågor och samtidigt ta avstånd från denna typ av konkurrenspåverkande smutskastning.
DTG i korthet
2008
Jan – jun
2007
jan – jun
2007
jan – dec
‐
Nettoomsättning, MSEK 35,9 ‐ 28,0 ‐ 85,9
Rörelseresultat, MSEK ‐6,8 ‐ ‐11,6 ‐ ‐15,0
Resultat före skatt, MSEK ‐7,6 ‐ ‐12,1 ‐ ‐15,6
Resultat per aktie, SEK ‐0,32 ‐ ‐1,03 ‐ ‐1,03
Rörelsemarginal, % ‐0,54 ‐ ‐0,17 ‐ ‐0,17
DTG Sweden AB (publ):s verksamhet består i att äga, starta, utveckla och förvärva företag i jaktresebranschen och relaterade branscher. DTG Sweden AB (publ) är moderbolag till Diana Jagt- og Fiskerejser A/S och Wild Adventure A/S. All verksamhet är koncentrerad till Diana Jagt- og Fiskerejser A/S som marknadsför jaktresor till hela världen.
DTG Sweden AB (publ) är ett av världens största arrangör av jaktresor.
Verksamheten i korthet
Diana är en entreprenör inom sitt område och medverkar till jaktresornas utveckling. Dianas målsättning är att i framtiden kunna erbjuda ett bredare produktutbud med service av högsta kvalitet. För att bredda produktutbudet ytterligare och för att växa organiskt och genom strategiska förvärv behövs expansionskapital. Grunden till Diana lades 1974 då Diana Jagt- og Fiskerejser A/S bildades. Bolaget har sedan dess växt till att bli en av världens största researrangör inom jakt. Sedan starten har den växande turismen runt om i världen haft en stark påverkan på jaktresebranschen som medfört att hela konceptet för jaktresor förändrats och expanderat. Den framtida tillväxtpotentialen inom jaktsegmentet i världen bedöms att öka. På kort sikt är tillväxten beroende av konjunkturutvecklingen men i jämförelse med övriga resebolag är inte Diana lika konjunkturkänslig då jaktresekunder är mindre konjunkturkänsliga.
Affärsidé och strategi
Bolagets affärsidé är att erbjuda jägare upplevelser och jakt på alla kontinenter samt möjligheten att nedlägga samtliga lovliga viltarter. För att fullfölja affärsidén skall Diana tillhandahålla världsledande expertis inom jakt och
researrangemang samt kontinuerligt kvalitetssäkra och ständigt utveckla produkter samt nya resemål.
Konkurrensfördelar
Diana kan tack vare sitt gedigna nätverk och mångåriga erfarenhet erbjuda sina kunder enastående jaktupplevelser.
Styrelsen och ledningen bedömer att Bolagets främsta konkurrensfördelar är:
• Brett produktutbud med hög leveranssäkerhet
• Stark ägargrupp med stark kapitalbas
• Medarbetare med lång erfarenhet av branschen
• Starka leverantörsrelationer
• Stabil kundgrupp och starkt varumärke
• Genomarbetad kvalitetssäkring och nöjda kunder
Strategi
Dianas strategier för expansion är följande:
• Bibehålla och förstärka den höga kvaliteten
• Erbjuda fler destinationer genom strategiska samarbetspartners
• Genom större volymer öka marginalerna
• Genom strategiska förvärv erhålla ytterligare geografisk täckning
Marknadsföring
Diana Jagt- og Fiskerejser A/S fortsätter sin marknadsföringsstrategi med stor fokus på utvecklingen av hemsidan www.diana.dk som i framtiden också kommer att innehålla en webshop med jaktrelaterade produkter.
Diana Jagtrejsers katalog för 2008 blev distribuerat i dec/jan och feedbacken på den nya katalogen har varit positiv.
Jaktresemarknaden
Jaktresemarknaden fortsätter att utvecklas positivt: vi ser att jägare i samtliga länder där Diana är representerat i allt högre utsträckning åker på jaktresor utomlands och att beloppet för de enskilda resorna stiger.
Bolaget upplever en ökad efterfrågan på mer exklusiva jaktresor till mer exotiska destinationer. Diana har därför beslutat att återuppta försäljningen av jaktresor till Afrika från och med räkenskapsåret 2008. Ledningen bedömer att det kommer bidra positivt till både omsättning och resultat.
Perioden i siffror, 1 jan – 30 juni 2008
kSEK
2008 jan – juni
2007 jan – jun
2007
jan – dec
Nettoomsättning 35 927 28 012 85 980
Handelsvaror ‐26 000 ‐20 828 ‐63 202
Bruttoresultat 9 927 7 184 22 782
Övriga externa kostnader ‐9 156 ‐11 073 ‐23 190
Ersättning till anställda ‐7 171 ‐6 685 ‐13 037
Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella tillgångar
‐428 ‐ 1 017 ‐1 560
Summa omkostnader ‐16 755 ‐18 775 ‐37 787
Rörelseresultat ‐6 828 ‐ 11 591 ‐15 005
Finansiella intäkter 640 0 705
Finansiella kostnader ‐1 409 ‐504 ‐1 285
Resultat före skatt ‐7 597 ‐12 095 ‐15 584
Skatt på periodens resultat ‐ ‐ 1 178
Periodens resultat ‐7 597 ‐12 095 ‐14 407
Intäkter
Nettoomsättningen för perioden 1 januari – 31 juni 2008 uppgår till 35 927 KSEK.
Kostnader och resultat
Rörelseresultatet uppgår till -6 828 KSEK, med en rörelsemarginal på -18,9 procent. Resultatet efter schablonskatt uppgår till -7 597 KSEK.
Finansiell ställning
Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under perioden 1 januari – 31 juni 2008 till -7 169 KSEK.
Koncernens likvida medel uppgick vid periodens slut till 316 KSEK. Koncernens eget kapital uppgick till -8 421 KSEK vid periodens slut. Soliditeten var negativ per den 30 juni 2008.
Investeringar
De totala investeringarna under perioden uppgår till 1 462 KSEK som Bolaget huvudsakligen investerat i ett nytt fakturahanteringssystem, Bolagets web-shop och øvriga it-relaterade reinvesteringar.
Moderbolaget
Nettoomsättningen i moderbolaget uppgick under perioden till 170 KSEK och resultatet efter finansiella poster till -2 215 KSEK. Likvida medel i bolaget uppgick till 51 KSEK. Investeringar har uppgått till 0 KSEK. Moderbolagets eget kapital uppgick vid periodens slut till 10 001 KSEK.
Säsongsvariationer
Till följd av säsongsrelaterade svängningar hos Diana Jagt- og Fiskerejser A/S, där historiskt en stor del av årets försäljning skett under perioden januari till juni, men först tas upp som en intäkt när resan genomförts, kommer koncernen alltid att ha ett förhållandevis stort underskott första halvåret därför beslutades på bolagstämman den 31 juli att Bolaget skall ansöka om brutet räkenskapsår.
Risker och osäkerhetsfaktorer
DTG:s väsentliga risk- och osäkerhetsfaktorer omfattar bland annat valutarisker, politiska risker samt risker förknippade med viss personal. För utförligare information om de risker och osäkerhetsfaktorer DTG är exponerat för, se DTG:s emissionsprospekt publicerat den 4 augusti 2008.
Personal
Redovisningsprinciper
Denna delårsrapport är upprättad enligt IAS 34 Interim Financial Reporting och RR 31 Delårsrapportering för koncerner. Redovisningsprinciper som tillämpas överensstämmer med årsredovisningen 2006, som upprättats i enlighet med IFRS sådana de antagits av EU, samt RR 32 för moderbolag.
Alla belopp är i följande resultaträkningar, balansräkningar, kassaflödesanalyser m m presenteras i tusentals svenska kronor om inte annat anges.
Delårsrapporten har inte varit föremål för revisorernas granskning.
Tidpunkter för ekonomisk information
Delårsrapport januari – september 2008 18 november 2008
Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att delårsrapporten ger en rättvisande bild av företagets och koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget och de företag som ingår i koncernen står inför.
Stockholm den 20 august 2008 DTG Sweden AB (publ)
Styrelsen
Philip Kjær Mads V. Jørgensen Steen Højgaard Johan von Kantzow
Adam Cowburn
Kontaktpersoner
Joacim von Bodungen, VD +45 21 41 85 00 Carina Beck, CFO, +45 29 37 15 63 DTG Sweden AB (publ)
Box 5339 102 47 Stockholm www.dtgsweden.se
Certified Advisor
Mangold Fondkommission AB Engelbrektsplan 2
114 34 Stockholm Telefon: +46 8 5030 1550
Koncernens resultaträkning
2008
1 jan – 30 juni
2007 1 jan – 30 juni
2007 1 jan – 31 dec
Nettoomsättning 35 927 28 012 85 984
Handelsvaror ‐26 000 ‐20 828 ‐63 202
Bruttoresultat 9 927 7 184 22 782
Övriga externa kostnader ‐9 156 ‐11 073 ‐23 190
Ersättning till anställda ‐7 171 ‐6 685 ‐13 037
Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella tillgångar
‐428 ‐1 017 ‐1 560
Rörelseresultat ‐6 828 ‐11 591 ‐15 005
Finansiella intäkter 640 0 705
Finansiella kostnader ‐1 409 ‐504 ‐1 285
Resultat före skatt ‐7 597 ‐12 095 ‐15 584
Inkomstskatt 0 0 1 178
Periodens resultat ‐7 597 ‐12 095 ‐14 407
Hänförligt till moderbolagets aktieägare ‐7 597 ‐12 095 ‐14 407
Resultat per aktie, SEK före utspädning ‐0,54 ‐0,86 ‐1,02
Resultat per aktie, SEK efter utspädning1) ‐0,27 ‐0,43 ‐0,51
Genomsnittligt antal aktier, före utspädning 13 999 667 13 999 667 13 999 667
Genomsnittligt antal aktier, efter utspädning1) 27 999 334 27 999 334 27 999 334
1) Efter föreslagen nyemission
Koncernens balansräkning
Not
2008 30 juni
2007 30 juni
2007 31 dec
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar 4 218 2 307 2 756
Materiella anläggningstillgångar 901 1 359 936
Finansiella anläggningstillgångar 2 138 1 476 2 143
Summa anläggningstillgångar 7 257 5 142 5 835
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar 1 45 378 38 638 32 243
Likvida medel 316 1 684 687
Summa omsättningstillgångar 45 694 40 322 32 930
SUMMA TILLGÅNGAR 52 951 45 464 38 765
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital ‐8 421 ‐10 354 ‐68
Långfristiga skulder 0 560 0
Kortfristiga skulder 61 372 55 258 38 834
Summa skulder 61 372 55 818 38 834
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 52 951 45 464 38 765
Likviditet Kassaflöde
De likvida medlen uppgick vid periodens utgång till 316 kSEK.
Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under perioden 1 januari – 30 juni 2008 till ‐7 169 kSEK.
Aktiekapital Medarbetare
Aktiekapitalet uppgick i slutet av perioden till 10 667 kSEK.
I slutet på rapporteringsperioden hade koncernen 22 anställda.
Koncernens kassaflödesanalys
2008 1 jan – 30 juni
2007 1 jan – 30 juni
2007 1 jan – 31 dec
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital
‐7 169 ‐11 075 ‐7 294
Förändring av rörelsekapital 4 491 6 647 3 656
Kassaflöde från den löpande verksamheten ‐2 678 ‐4 428 ‐3 638
Kassaflöde från investeringsverksamheten ‐5 805 ‐1 055 ‐1 786
Kassaflöde från finansieringsverksamheten 2 8 112 4 381 3 325
Periodens kassaflöde ‐371 ‐1 102 ‐2 099
Likvida medel vid periodens början 687 2 786 2 786
Likvida medel vid periodens slut 316 1 684 687
Eget kapital
kSEK
Aktie‐
kapital
Övrigt tillskjutet
kapital Reserver
Balanserade
vinstmedel Totalt
Ingående balans 1 januari 2006 (Diana Jagt‐ og Fiskerejser A/S)
1 335 ‐188 1 147
Nyemission 121 2 306 2 427
Årets resultat 380 380
Utgående balans 31 december 2006 (Diana Jagt‐ og Fiskerejser A/S)
1 456 2 306 0 192 3 954
Ingående balans 1 januari 2007 (Koncernen) 1 456 2 306 0 192 3 954
Valutakursdifferenser ‐339 ‐339
Pågående emission 3 333 11 666 14 999
Emissionskostnad ‐3 018 ‐3 018
Apportemission vid förvärv av Wild Adventure A/S 667 667
Anpassning av aktiekapital vid omvänt förvärv Diana 8 544 ‐2 306 ‐8 163 ‐1 925
Årets resultat 339 ‐14 745 ‐14 406
Utgående balans 31 december 2007 (Koncernen) 14 000 8 648 0 ‐22 716 ‐68
Ingående balans 1 januari 2008 (Koncernen) 14 000 8 648 0 ‐22 716 ‐68
Valutakursdifferenser 312 104 416
Emissionskostnad ‐1 171 ‐1 171
Årets resultat ‐11 ‐7 585 ‐7 597
Utgående balans 30 juni 2008 (Koncernen) 14 000 7 477 301 ‐30 198 ‐8 420
Koncernens nyckeltal
2008
1 jan – 30 juni
2007 1 jan – 30 juni
2007 1 jan – 31 dec
Rörelsemarginal, % Neg Neg Neg
Vinstmarginal, % Neg Neg Neg
Nettoomsättningstillväxt, % ‐ ‐ 21,5
Soliditet, % Neg Neg Neg
Antal anställda vid periodens slut 22 26 26
Nettoomsättning per anställd, kSEK 1 633 1 077 3 307
Data per aktie
Eget kapital per aktie, SEK Neg Neg Neg
Utdelning per aktie, SEK ‐ ‐ ‐
Antal aktier vid periodens slut 13 999 667 10 666 667 13 999 667
Definitioner av nyckeltal
Rörelsemarginal Rörelseresultatet i procent av omsättningen
Vinstmarginal Resultatet efter finansiella poster i procent av omsättningen Soliditet Eget kapital i procent av balansomslutningen
Nettoomsättning per anställd Nettoomsättningen dividerat med medelantalet anställda Eget kapital per aktie Eget kapital dividerat med antalet aktier vid periodens utgång
Resultat per aktie Periodens resultat dividerat med antalet aktier
Noter
Not 1 Övriga fordringar Not 2 Kortfristiga lån från närstående
DTG Sweden AB (publ) är involverad i en tvist rörande frågor som har samband med ett avtal om förvärv av Limpopo Travel A/S från Svendborg Importfirma A/S. DTG Sweden AB (publ) avbröt förvärvet den 30 juni 2007. Förvärvet kunde hävas om resultatet för Limpopo för 2006 understeg ‐1 MDKK enligt en upprättad årsrapport eller om väsentliga garantier inte uppfylls. Tvist föreligger huruvida så är fallet. Vid ett negativt besked vid en eventuell kommande rättsprocess kan DTG tvingas genomföra förvärvet. DTG skulle därvid betala ytterligare 13 MDKK för 51 procent av aktierna i Limpopo Travel A/S och förräntning på 13 MDKK samt juridiska kostnader som uppstått i samband med tvisten. 2 MDKK är erlagt som deposition för förvärvet, vilket motsvarar cirka 2,5 MSEK. De 2,5 MSEK ligger som en kortfristig fordran i DTG Sweden AB per 2008‐06‐30.
DTG Sweden AB (publ) har under perioden upptagit följande kortfristiga lån från närstående personer:
Steen Højgaard KSEK 444 Phillip Kjær KSEK 444
