LEGAL#7153559v8
Styrelsens för MQ Holding AB (publ) (”Bolaget”) förslag till beslut om (A) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2011/2014 och (B) säkringsåtgärder i anledning därav
Bakgrund
Ersättningsstrukturen inom MQ-koncernen (”Koncernen”) består för närvarande av fast lön, årlig variabel lön, pension och övriga förmåner. Sammantaget utgör dessa delar ett integrerat ersättningspaket. Koncernen saknar dock för närvarande ett långsiktigt, aktierelaterat incitamentsprogram omfattande ledande befattningshavare och specialister.
Styrelsen har gjort en översyn av ersättningsstrukturen med ambitionen att stärka Koncernens möjligheter att rekrytera och behålla kompetenta ledande befattningshavare och specialister, tillskapa långsiktig tillit och engagemang för Koncernens långsiktiga utveckling, förstärka Koncernens strävanden att skapa samhörighetskänsla,
sammanlänka ledande befattningshavares och specialisters intressen med aktieägarnas intressen, öka andelen av den ersättning som är kopplad till Bolagets prestation och stimulera till aktieägande för de personer som omfattas av programmet.
Som ett resultat av denna översyn har styrelsen funnit att ett långsiktigt, aktierelaterat incitamentsprogram bör inrättas för Koncernens ledande befattningshavare och specialister. Det långsiktiga incitamentsprogram som styrelsen föreslår skall inrättas under 2011 och omfattar räkenskapsåren 2011/2012 – 2013/2014 samt kan komma att medföra tilldelning av s.k. matchnings- och prestationsaktier under hösten 2014 (”Prestationsaktieprogram 2011/2014”), beskrivs närmare nedan.
Beskrivning av Prestationsaktieprogram 2011/2014
Allmänt
Prestationsaktieprogram 2011/2014 skall omfatta sammanlagt sju ledande befattnings- havare och specialister inom Koncernen. Under förutsättning av fortsatt anställning samt uppfyllelse av nedan angivna prestationsvillkor under perioden 1 september 2011 – 31 augusti 2014 (”Prestationsperioden”), har deltagare i Prestationsaktieprogram 2011/2014 rätt att vederlagsfritt erhålla slutlig tilldelning av aktier i Bolaget.
Prestationsaktieprogram 2011/2014 skall omfatta totalt högst 525.000 aktier i Bolaget (före eventuell omräkning), vilket motsvarar cirka 1,5 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget (inklusive det antal aktier som motsvarar kompensation för lämnad kontantutdelning avseende räkenskapsåren 2010/2011 – 2012/2013).
Egen initial investering och prestationsvillkor
Deltagande i programmet förutsätter att deltagaren förvärvar aktier i Bolaget och allokerar dessa aktier till Prestationsaktieprogram 2011/2014 (”Sparaktier”)
LEGAL#7153559v8
motsvarande ett värde om högst 20 procent av deltagarens fasta årslön före skatt vid utgången av räkenskapsåret 2010/2011 eller, om en deltagare anställs därefter, den överenskomna fasta årslönen eller den beräknade fasta årslönen före skatt (”Fast årslön”), och att innehavet av Sparaktier vidmakthålles under den nedan angivna kvalifikationsperioden. Sparaktier får förvärvas och allokeras till
Prestationsaktieprogram 2011/2014 från och med den 24 augusti 2011 till och med den 31 augusti 2011 (”Förvärvsperioden”). Om nyrekrytering av ledande
befattningshavare och/eller specialister sker därefter, eller om aktieförvärv inte kan ske under Förvärvsperioden, kan erbjudande om deltagande i programmet lämnas samt förvärv av Sparaktier och allokering av dessa till programmet medges fram till och med utgången av februari månad 2012.
För varje Sparaktie har deltagaren rätt att av den Bolaget anvisar vederlagsfritt, efter utgången av perioden 1 september 2011 till dagen för Bolagets offentliggörande av bokslutskommunikén för 2013/2014 (”Kvalifikationsperioden”), erhålla slutlig tilldelning av en aktie i Bolaget (”Matchningsaktie”).
Beroende på uppfyllelse av nedan angivna prestationsvillkor har deltagaren rätt att för varje Sparaktie vederlagsfritt erhålla slutlig tilldelning av ytterligare högst tre eller fyra aktier i Bolaget (”Prestationsaktier”), beroende på vilken medarbetarkategori
deltagaren tillhör.
Prestationsvillkoren för ledande befattningshavare och specialister inom HR, Marknad och Sourcing skall baseras på Koncernens rörelseresultat med tillämpning av IFRS- regelverket för ettvart av räkenskapsåren 2011/2012, 2012/2013 och 2013/2014. Med rörelseresultat avses resultatet före skatt, finansiella poster och av- och nedskrivningar av immateriella tillgångar i form av goodwill och varumärken, med justering för eventuella extraordinära poster. För ledande befattningshavare gäller därutöver att Koncernen inte förlorat marknadsandelar i förhållande till den generella
marknadsutvecklingen mätt som Svensk Handel Stil:s Blixtindex eller, för det fall detta index upphör, annat motsvarande marknadsindex under Prestationsperioden.
För specialister inom Sortiment & Design och Försäljning gäller utöver ovan angivet prestationsvillkor baserat på Koncernens rörelseresultat, prestationsvillkor som skall baseras på den genomsnittliga genomförsäljningen för Koncernen respektive den genomsnittliga avslutsfrekvensen för Koncernen under Prestationsperioden. Med genomsnittlig genomförsäljning avses andelen försäljning exklusive moms i säsong av det totala försäljningsvärdet exklusive moms av leveranserna i säsong. Med säsong avses ett kalenderårs första respektive andra halvår. Utfallet beräknas på genomsnittet av vart och ett av räkenskapsårens två säsonger. Med genomsnittlig avslutsfrekvens avses andelen butiksbesök som resulterar i affärsavslut för vart och ett av
räkenskapsåren.
Samtliga ovanstående prestationsvillkor samt eventuell måluppfyllelse därav, kommer att framgå av årsredovisningen för räkenskapsåret 2013/2014.
Nivåerna för de ovan angivna prestationsvillkoren utgörs av en ”entry”-nivå och en
”stretch”-nivå med en linjär ökning för mellanliggande värden avseende det antal Prestationsaktier som kan komma att tilldelas. Entry-nivån utgör den miniminivå som
LEGAL#7153559v8
måste uppnås för att tilldelning av Prestationsaktier skall kunna ske. Om entry-nivån uppnås skall 20 procent av antalet Prestationsaktier tilldelas. Om entry-nivån inte uppnås förfaller rätten till tilldelning av Prestationsaktier. Om stretch-nivån uppnås eller överskrids, sker full tilldelning av Prestationsaktier.
Tilldelning
VD och CFO, tillika vice VD, (dvs. två personer) äger för varje Sparaktie erhålla tilldelning på sätt som anges nedan av en Matchningsaktie och högst fyra
Prestationsaktier, varvid en avser rörelseresultatmålen för räkenskapsåret 2011/2012, en avser rörelseresultatmålen för räkenskapsåret 2012/2013 och två avser
rörelseresultatmålen för räkenskapsåret 2013/2014. Specialister inom Sortiment &
Design och Försäljning (sammanlagt två personer) äger för varje Sparaktie erhålla tilldelning på sätt som anges nedan av en Matchningsaktie och högst fyra
Prestationsaktier, varvid en avser rörelseresultatmålen för räkenskapsåret 2011/2012, en avser rörelseresultatmålen för räkenskapsåret 2012/2013, en avser rörelseresultatmålen för räkenskapsåret 2013/2014 och en avser den genomsnittliga genomförsäljningen eller den genomsnittliga avslutsfrekvensen under Prestationsperioden beroende på
specialistens inriktning. Specialister inom HR, Marknad och Sourcing (sammanlagt tre personer) äger för varje Sparaktie erhålla tilldelning på sätt som anges nedan av en Matchningsaktie och högst tre Prestationsaktier, varvid en avser rörelseresultatmålen för räkenskapsåret 2011/2012, en avser rörelseresultatmålen för räkenskapsåret 2012/2013 och en avser rörelseresultatmålen för räkenskapsåret 2013/2014.
Preliminär tilldelning av Prestationsaktier baseras på de initialt fastställda rörelseresultatmålen för Koncernen för ettvart av räkenskapsåren 2011/2012 och 2012/2013 (”Preliminär rörelseresultatbaserad tilldelning”). Preliminär
rörelseresultatbaserad tilldelning av Prestationsaktier skall normalt ske i samband med att årsredovisningen för ettvart av räkenskapsåren 2011/2012 respektive 2012/2013 avges av Bolagets styrelse. Slutlig rörelseresultatbaserad tilldelning kan normalt ej överstiga Preliminär rörelseresultatbaserad tilldelning.
Ingen Preliminär rörelseresultatbaserad tilldelning av Prestationsaktier sker för räkenskapsåret 2013/2014. Preliminär tilldelning av Prestationsaktier sker inte heller baserat på den genomsnittliga genomförsäljningen respektive den genomsnittliga avslutsfrekvensen under Prestationsperioden.
Slutlig tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier kommer att ske i samband med Bolagets offentliggörande av bokslutskommunikén för 2013/2014. Vid tilldelning av relevant antal Matchnings- och Prestationsaktier skall deltagare för envar sålunda tilldelad aktie även vara berättigad att erhålla en ökad tilldelning av Matchnings- respektive Prestationsaktier motsvarande den på respektive aktie belöpande kontantutdelningen under Kvalifikationsperioden. Avrundning skall härvid ske till närmaste heltal aktier.
Det maximala ekonomiska utfallet för en deltagare, och det maximala antalet Matchnings- respektive Prestationsaktier som slutligt kan komma att tilldelas, skall begränsas till sådant antal Matchnings- respektive Prestationsaktier vars sammanlagda marknadsvärde, baserat på stängningskursen för Bolagets aktie på NASDAQ OMX
LEGAL#7153559v8
Stockholms officiella kurslista den handelsdag som infaller omedelbart före tilldelningsdagen, som motsvarar ett belopp om 50 kronor för varje rätt att erhålla slutlig tilldelning av Matchnings- respektive Prestationsaktier under programmet, dvs.
exklusive kompensation för lämnad kontantutdelning. Avrundning skall härvid ske till närmaste heltal aktier.
Det antal Matchnings- respektive Prestationsaktier som slutligt kan komma att tilldelas deltagare i programmet kommer att minskas proportionellt om kursrörelser i MQ-aktien under tiden fram till den tidpunkt då förvärv av Sparaktier sker, skulle resultera i att det totala antalet Matchnings- respektive Prestationsaktier som kan komma att tilldelas under programmet därigenom skulle överstiga 525.000 aktier.
Omräkning av slutlig tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier kan komma att ske i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser. Därutöver kan antalet slutligt tilldelade Matchnings- och Prestationsaktier komma att justeras för lämnad kontantutdelning och i anledning av kursrörelser i MQ-aktien på det sätt som närmare anges i föregående stycke.
En förutsättning för att deltagaren skall erhålla slutlig tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier är normalt att denne varit anställd inom Koncernen under hela Kvalifikationsperioden och att Sparaktierna har innehafts av deltagaren under denna period. Vid upphörande av anställningen inom Koncernen under Kvalifikationsperioden förfaller således normalt rätten att erhålla slutlig tilldelning av Matchnings- och
Prestationsaktier.
Styrelsen skall i extraordinära fall till följd av väsentligen förändrade
marknadsförhållanden, äga rätt att justera, dock ej för deltagarna försämra, de ovan angivna rörelseresultatmålen för räkenskapsåren 2012/2013 respektive 2013/2014.
Styrelsen skall i sådant fall förklara skälen till justeringen.
Värdet av och uppskattade kostnader för Prestationsaktieprogram 2011/2014 Deltagarnas rätt att erhålla slutlig tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier på programmets slutdag utgör inte värdepapper och kan varken pantsättas, överlåtas eller avyttras. Inte heller övergår några aktieägarrättigheter till deltagare i programmet före den dag då de erhåller slutlig tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier. Ett uppskattat marknadsvärde för rätten att erhålla slutlig tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier kan dock beräknas. Styrelsen har med stöd av IFRS 2–metodik beräknat det totala värdet för rätten att erhålla slutlig tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier under Prestationsaktieprogram 2011/2014 till cirka SEK 5 miljoner, under antagande av (i) tilldelning av cirka 404.000 rätter att erhålla slutlig tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier, (ii) en börskurs för Bolagets aktie om SEK 23,50 per aktie (stängningskurs per den 30 juni 2011), (iii) en årlig personalomsättning bland deltagarna om 10 procent och att (iv) en genomsnittlig uppfyllelse av prestationskraven om 50 procent. Om prestationskraven uppfylls till 100 procent, men övriga antaganden i punkterna (i)-(iii) ovan är oförändrade, beräknas värdet av Prestationsaktieprogram 2011/2014 uppgå till cirka SEK 7 miljoner.
LEGAL#7153559v8
Kostnaderna redovisas som personalkostnader (aktierelaterade ersättningar) under den treåriga Kvalifikationsperioden. Kostnaden för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka SEK 2 miljoner, baserat på de antaganden som framgår av punkterna (i)- (iv) ovan samt under antagande av en skattesats för utgående socialavgifter om cirka 31 procent och en årlig ökning av börskursen för Bolagets aktie med 10 procent under programmets löptid. Om prestationskraven uppfylls till 100 procent, men övriga antaganden i punkterna (i)-(iii) ovan är oförändrade, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till cirka SEK 3 miljoner.
Kostnaden för Prestationsaktieprogram 2011/2014, exklusive kostnaden för
programmets säkringsåtgärder (se nedan), och under antagande av tilldelning av cirka 404.000 rätter att erhålla slutlig tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier, samtliga deltagare kvarstår i planen och den ovan angivna begränsningen i maximalt utfall avseende marknadsvärdet av tilldelade Matchnings- och Prestationsaktier
aktualiseras, uppgår till cirka SEK 17 miljoner, inklusive cirka SEK 7 miljoner i sociala avgifter.
Nettokostnaden för ett säkringsarrangemang med bank eller annat finansiellt institut beräknas vara marginella (eller negativa) under arrangemangets löptid. Uppskattade intäktsflöden som uppkommer i säkringsarrangemanget överstiger uppskattade
kostnadsflöden under arrangemangets löptid. Därtill kommer effekter på likvida medel och eget kapital relaterade till framtida avveckling av säkringsarrangemanget, vilka är beroende av tilldelning av underliggande aktier till deltagarna och aktiekursens
utveckling.
Utspädning och effekter på viktiga nyckeltal
Prestationsaktieprogram 2011/2014 kommer inte att medföra någon utspädningseffekt efter programmets löptid, eftersom programmet föreslås säkras med ett
säkringsarrangemang med bank eller annat finansiellt institut som avser redan utgivna aktier.
Vid fullt deltagande i Prestationsaktieprogram 2011/2014 förväntas Koncernens
personalkostnader på årsbasis öka med cirka 2 miljoner kronor, vilket kan jämföras med Koncernens personalkostnad om 336 miljoner kronor för de senaste 12 månaderna (juni 2010 – maj 2011). På proformabasis för samma tidsperiod motsvarar dessa kostnader en negativ effekt om cirka 0,15 procentenheter på Koncernens rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,05 kronor. Då kostnaden för
Prestationsaktieprogram 2011/2014 kommer att vara beroende av måluppfyllelse är detta till stora delar självfinansierande.
Förslagets beredning
Förslaget avseende Prestationsaktieprogram 2011/2014 har utarbetats av Bolagets ersättningsutskott med stöd av externa rådgivare (ersättningsutskottets beslut fattades den 7 juni 2011), varefter styrelsen den 12 juli 2011 beslutade att
Prestationsaktieprogram 2011/2014 skall föreslås den extra bolagsstämman den 23 augusti 2011.
LEGAL#7153559v8
Säkringsåtgärder
Efter att ha övervägt olika alternativa säkringsåtgärder för Prestationsaktieprogram 2011/2014, anser styrelsen att ett säkringsarrangemang med en bank eller annat finansiellt institut för säkerställande av leverans av aktier under programmet är den säkringsmetod som föredras.
De aktier som inte erfordras för leverans under Prestationsaktieprogram 2011/2014 kan komma att avyttras i marknaden för täckande av utgående sociala avgifter.
__________________
Styrelsens förslag till beslut
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att (i) inrätta Prestationsaktieprogram 2011/2014 på de huvudsakliga villkor som anges under punkten (A) nedan och (ii) anta det av styrelsen föreslagna säkringsarrangemanget för säkerställande av leverans av aktier under programmet i enlighet med punkten (B) nedan.
(A) Huvudsakliga villkor för Prestationsaktieprogram 2011/2014
1. Prestationsaktieprogram 2011/2014 skall omfatta sju ledande befattnings- havare och specialister inom Koncernen och omfatta totalt högst 525.000 aktier i Bolaget (före eventuell omräkning).
2. Förutsatt att programdeltagares anställning vidmakthålles och att
prestationsvillkoren för programmet uppnås under Prestationsperioden, har deltagare i Prestationsaktieprogram 2011/2014 rätt att vederlagsfritt erhålla slutlig tilldelning av Matchnings- respektive Prestationsaktier.
3. Deltagande i programmet förutsätter att deltagaren förvärvar Sparaktier och allokerar dessa aktier till Prestationsaktieprogram 2011/2014, motsvarande ett värde om högst 20 procent av deltagarens Fasta årslön och att innehavet av Sparaktier vidmakthålles under Kvalifikationsperioden. Sparaktier får förvärvas och allokeras till Prestationsaktieprogram 2011/2014 under Förvärvsperioden (dvs. från och med den 24 augusti 2011 till och med den 31 augusti 2011). Om nyrekrytering av ledande befattningshavare och/eller specialister sker därefter, eller om aktieförvärv inte kan ske under
Förvärvsperioden, kan erbjudande om deltagande i programmet lämnas samt förvärv av Sparaktier och allokering av dessa till programmet medges fram till och med utgången av februari månad 2012.
4. VD och CFO, tillika vice VD, (dvs. två personer) äger för varje Sparaktie erhålla tilldelning på sätt som anges nedan av en Matchningsaktie och högst fyra Prestationsaktier, varvid en avser rörelseresultatmålen för
räkenskapsåret 2011/2012, en avser rörelseresultatmålen för räkenskapsåret 2012/2013 och två avser rörelseresultatmålen för räkenskapsåret 2013/2014.
LEGAL#7153559v8
Specialister inom Sortiment & Design och Försäljning (sammanlagt två personer) äger för varje Sparaktie erhålla tilldelning på sätt som anges nedan av en Matchningsaktie och högst fyra Prestationsaktier, varvid en avser rörelseresultatmålen för räkenskapsåret 2011/2012, en avser
rörelseresultatmålen för räkenskapsåret 2012/2013, en avser
rörelseresultatmålen för räkenskapsåret 2013/2014 och en avser den genomsnittliga genomförsäljningen eller den genomsnittliga
avslutsfrekvensen under Prestationsperioden beroende på specialistens inriktning. Specialister inom HR, Marknad och Sourcing (sammanlagt tre personer) äger för varje Sparaktie erhålla tilldelning på sätt som anges nedan av en Matchningsaktie och högst tre Prestationsaktier, varvid en avser rörelseresultatmålen för räkenskapsåret 2011/2012, en avser
rörelseresultatmålen för räkenskapsåret 2012/2013 och en avser rörelseresultatmålen för räkenskapsåret 2013/2014.
5. Preliminär rörelseresultatbaserad tilldelning av Prestationsaktier skall baseras på de initialt fastställda rörelseresultatmålen för Koncernen för ettvart av räkenskapsåren 2011/2012 och 2012/2013.
6. Ingen Preliminär rörelseresultatbaserad tilldelning av Prestationsaktier sker för räkenskapsåret 2013/2014. Preliminär tilldelning av Prestationsaktier sker inte heller baserat på den genomsnittliga genomförsäljningen
respektive den genomsnittliga avslutsfrekvensen under Prestationsperioden.
Tilldelning av Prestationsaktier till specialister inom Sortiment & Design och Försäljning skall baseras på den genomsnittliga genomförsäljningen för Koncernen respektive den genomsnittliga avslutsfrekvensen för Koncernen under Prestationsperioden. För ledande befattningshavare krävs vidare att Koncernen inte förlorat marknadsandelar i förhållande till den generella marknadsutvecklingen mätt som Svensk Handel Stil:s Blixtindex eller, för det fall detta index upphör, annat motsvarande marknadsindex under Prestationsperioden. I dessa fall kommer endast slutlig tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier att ske enligt punkten 8 nedan.
7. De finansiella målen inkluderar såväl en miniminivå som måste överskridas för att någon tilldelning skall ske över huvud taget, som en maximinivå utöver vilken ingen ytterligare tilldelning skall ske. Uppnås lägre finansiella mål än maximinivån kan således ett lägre antal Prestationsaktier tilldelas.
8. Slutlig tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier kommer att ske i samband med Bolagets offentliggörande av bokslutskommunikén för 2013/2014. Vid tilldelning av relevant antal Matchnings- och
Prestationsaktier skall deltagare för envar sålunda tilldelad aktie även vara berättigad att erhålla en ökad tilldelning av Matchnings- respektive
Prestationsaktier motsvarande den på respektive aktie belöpande
kontantutdelningen under Kvalifikationsperioden. Avrundning skall härvid ske till närmaste heltal aktier.
LEGAL#7153559v8
9. Det maximala ekonomiska utfallet för en deltagare, och det maximala antalet Matchnings- respektive Prestationsaktier som slutligt kan komma att tilldelas, skall begränsas till sådant antal Matchnings- respektive
Prestationsaktier vars sammanlagda marknadsvärde, baserat på stängningskursen för Bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholms officiella kurslista den handelsdag som infaller omedelbart före
tilldelningsdagen, som motsvarar ett belopp om 50 kronor för varje rätt att erhålla slutlig tilldelning av Matchnings- respektive Prestationsaktier under programmet, dvs. exklusive kompensation för lämnad kontantutdelning.
Avrundning skall härvid ske till närmaste heltal aktier.
10. Det antal Matchnings- respektive Prestationsaktier som slutligt kan komma att tilldelas deltagare i programmet kommer att minskas proportionellt om kursrörelser i MQ-aktien under tiden fram till den tidpunkt då förvärv av Sparaktier sker, skulle resultera i att det totala antalet Matchnings-
respektive Prestationsaktier som kan komma att tilldelas under programmet därigenom skulle överstiga 525.000 aktier.
11. Omräkning av slutlig tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier kan komma att ske i händelse av mellanliggande fondemission, split,
företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser. Därutöver kan antalet slutligt tilldelade Matchnings- och Prestationsaktier komma att justeras för lämnad kontantutdelning och i anledning av kursrörelser i MQ- aktien på det sätt som närmare anges i punkten 10 ovan.
12. En förutsättning för att deltagaren skall erhålla slutlig tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier är normalt att denne varit anställd inom Koncernen under hela Kvalifikationsperioden och att Sparaktierna har innehafts av deltagaren under denna period. Vid upphörande av anställningen inom Koncernen under Kvalifikationsperioden förfaller således normalt rätten att erhålla slutlig tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier.
13. Styrelsen skall i extraordinära fall till följd av väsentligen förändrade marknadsförhållanden, äga rätt att justera, dock ej för deltagarna försämra, de ovan angivna rörelseresultatmålen för räkenskapsåren 2012/2013 respektive 2013/2014. Styrelsen skall i sådant fall förklara skälen till justeringen.
14. Styrelsen skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2011/2014 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren.
(B) Säkringsarrangemang
För att säkerställa leverans av aktier i enlighet med Prestationsaktieprogram 2011/2014, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om följande säkringsarrangemang.
LEGAL#7153559v8
Bolaget skall ingå sedvanligt säkringsarrangemangsavtal med Nordea Bank AB (publ) (”Nordea”) innebärande i huvudsak att Nordea skall ombesörja leverans av det antal Matchnings- och Prestationsaktier som slutligt kan komma att tilldelas deltagare i Prestationsaktieprogram 2011/2014, dock maximalt 525.000 aktier i Bolaget eller det högre antal aktier som följer av eventuell omräkning enligt punkten A.11 ovan. Dessa aktier kan komma att förvärvas av Nordea i marknaden i samband med lanseringen av programmet. All avkastning respektive risk rörande säkringsarrangemanget skall erhållas respektive bäras av Bolaget. De aktier som inte erfordras för leverans under Prestationsaktieprogram 2011/2014 kan komma att avyttras i marknaden för täckande av utgående sociala avgifter.
______________
Styrelsen föreslår att beslut enligt punkterna (A) och (B) ovan skall fattas av bolags- stämman som ett ”paket”, dvs. som ett beslut.
______________
Beslutet avseende inrättande av Prestationsaktieprogram 2011/2014 enligt punkten (A) ovan samt antagande av det föreslagna säkringsarrangemanget enligt punkten (B) ovan, erfordrar s.k. enkel majoritet (dvs. mer än hälften av de avgivna rösterna).
______________
Göteborg, i juli 2011 MQ Holding AB (publ) Styrelsen
