ProfilGruppen AB (publ) | Inbjudan till teckning av aktier 1
2 Inbjudan till teckning av aktier | ProfilGruppen AB (publ) Definitioner
Med ”ProfilGruppen” eller ”Bolaget” avses i Prospektet, beroende på sammanhang, ProfilGruppen AB (publ), org. nr 556277- 8943 eller koncernen där ProfilGruppen AB (publ) är moderbolag. Med ”Koncernen” avses koncernen där ProfilGruppen AB (publ) är moderbolag.
Med ”Prospektet” avses föreliggande prospekt. Prospektet i sin helhet består av detta dokument, ProfilGruppens årsredovisning för 2012, årsredovisningen för 2013 samt delårsrapporten för det första kvartalet 2014. Med ”Företrädesemissionen” eller ”Er- bjudandet” avses erbjudandet att teckna nya aktier enligt villkoren i Prospektet. Med ”Nya Aktier” avses de aktier som kommer att emitteras i samband med Företrädesemissionen. Med ”Teckningsrätter” avses de överlåtbara teckningsrätter som tilldelas de som är registrerade aktieägare i ProfilGruppen på avstämningsdagen för Företrädesemissionen. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, org. nr 556112-8074. Med ”Remium” avses Remium Nordic AB, org nr 556101-9174. Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor och med ”MSEK” avses miljoner svenska kronor.
Prospektets upprättande
Prospektet har upprättats av styrelsen för ProfilGruppen med anledning av förestående erbjudande till aktieägare i Bolaget att med företrädesrätt teckna Nya Aktier. Prospektet har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella in- strument, Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv nr 2003/71/EG samt Kommissionens delegerade förordning (EU) nr 486/2012 av den 30 mars 2012 om ändring av förordning (EG) nr 809/2004.
Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25–26§§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sak- uppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga.
Tvist som uppkommer med anledning av innehållet i Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på Prospektet inklusive till Prospektet hörande handlingar.
Förutom ProfilGruppens reviderade koncernredovisningar för räkenskapsåren 2012 samt 2013 har ingen information i detta prospekt granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
Begränsningar av Erbjudandet
Erbjudande att förvärva aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i Prospektet riktar sig inte till aktieägare eller andra investerare med hemvist i USA, Australien, Hong Kong, Kanada, Singapore eller i något annat land där deltagande i Företrädesemissionen skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land.
Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av ProfilGruppen har registrerats eller kom- mer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Därför får inga Teckningsrätter, betalda tecknade aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av ProfilGruppen överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver regi- strering. Anmälan om förvärv av aktier som strider mot ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende.
Inom det Europeiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i andra länder än Sve- rige. I andra medlemsländer i EES som har implementerat Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirekti- vet”) kan ett erbjudande av värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektdirektivet samt varje relevant imple- menteringsåtgärd (inklusive åtgärd för implementering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU).
Information i Prospektet
I det fall information som använts för att beskriva Bolagets verksamhet och marknad har hämtats från tredje part ansvarar Bola- get för att informationen har återgivits exakt och korrekt och att inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle kunna inne- bära att den återgivna informationen blir felaktig eller missvisande. Alla uttalanden som görs i Prospektet baseras på aktuella förhållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av Prospektet.Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar som görs i Prospektet avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått.
Bolaget åtar sig inte heller att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av uttalanden avseende framtida förhållanden till följd av ny information eller dylikt som framkommer efter tidpunkten för offentliggörandet av Prospektet.
Tillgänglighet till Prospektet och relaterade handlingar
Detta Prospekt och de handlingar som införlivats genom hänvisning kommer under Prospektets giltighetstid att finnas tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida, www.profilgruppen.se/koncern.
ProfilGruppen AB (publ) | Inbjudan till teckning av aktier 3 Företrädesrätt och teckningsrätter
Den som på avstämningsdagen den 17 juni 2014 är registre- rad som aktieägare i ProfilGruppen äger företrädesrätt att teckna Nya Aktier pro rata i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen.
För detta ändamål erhåller den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i ProfilGruppen en Teckningsrätt i ProfilGruppen för varje innehavd aktie. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna aktier, varvid två Teckningsrätter ger rätt till teckning av en Ny Aktie. I den utsträckning Nya Aktier inte tecknats med företrädesrätt ska dessa erbjudas de som tecknat aktier med stöd av Teckningsrätter och som anmält att de önskar teckna ytterligare aktier, oavsett om de var aktieägare på avstäm- ningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal Teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning.
Teckning av Nya Aktier för den som inte även utnyttjat Teckningsrätter är inte möjlig.
Teckningskurs 17,00 SEK per aktie
Totalt emissionsbelopp 41,9 MSEK
Avstämningsdag 17 juni 2014
Teckningstid 19 juni - 3 juli 2014
Handel med teckningsrätter 19 juni - 30 juni 2014 Handel med betalda tecknade aktier 19 juni - slutet juli 2014 ISIN
Aktien PROF B SE00 0039 3860
Teckningsrätt PROF B TR SE00 0599 4282 Betald tecknad aktie PROF B BTA SE00 0599 4290
Exempel
En aktieägare har 1 000 aktier i ProfilGruppen på avstäm- ningsdagen den 17 juni 2014. Aktieägaren erhåller 1 000 Teckningsrätter. De kan utnyttjas för teckning av 500 Nya Aktier för 17,00 SEK per aktie. Totalt ska då 8 500 SEK betalas för de Nya Aktierna. Efter emissionen har aktieäga- ren 1 500 aktier i ProfilGruppen.
4 Sammanfattning av prospektet 9 Riskfaktorer
12 Inbjudan till teckning av aktier i ProfilGruppen AB (publ)
13 Bakgrund och motiv till emissionen 14 Vd har ordet
15 Villkor och anvisningar 18 Verksamheten
19 Marknaden
20 Kapitalstruktur och övrig finansiell information 23 Aktiekapital och ägarförhållanden
24 Styrelse, ledning och revisor
27 Legala frågor och kompletterande information 29 Vissa skattefrågor i Sverige
31 Kontaktuppgifter
Finansiell kalender 2014
Delårsrapport andra kvartalet 12 augusti 2014 Delårsrapport tredje kvartalet 28 oktober 2014 Bokslutskommuniké 2014 februari 2015
Prospektet avser en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare och graden av offentliggörande för Prospektet står i rimlig proportion till den typ av emission det är fråga om.
4 Inbjudan till teckning av aktier | ProfilGruppen AB (publ)
Prospektsammanfattningar består av informationskrav uppställda i ”Punkter”. Punkterna är numrerade i avsnitten A-E (A.1 – E.7). Sammanfattningen i detta prospekt innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattning- en för aktuell typ av värdepapper och emittent, är det dock möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ”Ej till- lämplig”.
AVSNITT A - INTRODUKTION OCH VARNINGAR
A.1 Varning Denna sammanfattning skall ses som en introduktion till prospektet. Den innehåller inte nödvändigtvis all information för ett investeringsbeslut, varför varje investeringsbeslut ska baseras på prospektet i sin helhet. Den som väcker talan vid domstol med anledning av prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. Civil- rättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som upprättat sammanfattningen om den- na är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation till ledning för investera- re som överväger att investera i Bolaget.
A 2. Samtycke Ej tillämplig. Erbjudandet omfattar inte finansiella mellanhänder.
AVSNITT B - EMITTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE B.1 Firma och
handelsbeteckning
Bolagets registrerade firma är ProfilGruppen AB (publ) med org nr 556277-8943. Handel i aktien bedrivs under beteckningen PROF B på Nasdaq OMX. Aktiens ISIN-kod är SE00 0039 3860.
B. 2 Hemma- hörande
Bolaget är bildat 1986-04-21 i Sverige och dess tillverkning och övrig verksamhet bedrivs under svensk lag. ProfilGruppens associationsform är aktiebolag (publ) och Bolaget har sitt säte i Åseda, Uppvidinge kommun, Kronobergs län. Bolagets adress är Box 36, 364 21 Åseda och telefonnummer 0474-55000.
B.3 Verksamhet och marknader
ProfilGruppen utvecklar, marknadsför och tillverkar kundanpassade profiler och kompo- nenter i aluminium. Försäljningen sker genom en egen säljorganisation som utgår från huvudkontoret i Åseda, ett säljkontor i Stockholm och säljare i Umeå, Tyskland och Norge.
Under 2013 stod exportförsäljningen för 49 procent av omsättningen. De största export- marknaderna är Tyskland och Norge som vardera står för cirka tolv procent av intäkterna.
Tredje största exportland är Polen som står för knappt tio procent av omsättningen.
B.4a Trender Marknadsvolymen för aluminiumprofiler i Europa bedöms av branschorganisationen EAA ha fallit med cirka fem procent under 2013 jämfört med 2012. EAA bedömer att marknaden i Europa kommer att ha en tillväxt på cirka två procent under 2014 jämfört med 2013.
Marknadspriset på råvaran aluminium i relation till konkurrerande material påverkar lång- siktigt efterfrågan på aluminium. Under 2013 sjönk marknadspriset på London Metal Ex- change (LME) med cirka tolv procent. Under det första kvartalet 2014 har priset på LME varit ganska stabilt. ProfilGruppen har prisklausuler i huvuddelen av alla avtal vilket gör
ProfilGruppen AB (publ) | Inbjudan till teckning av aktier 5 verksamheten mindre känslig för prisvariationer även om hastiga kraftiga variationer kan påverka lönsamheten.
B.5 Koncern ProfilGruppen AB är moderbolag i ProfilGruppen-koncernen. Enda verksamhetsdrivande dotterbolag är helägda ProfilGruppen Extrusions AB där tillverkning och försäljning av aluminiumprofiler sker och som i sin tur har två försäljningsdotterbolag. Även dotterbolaget är bildat i Sverige.
B.6 Ägarstruktur Den 31 mars 2014 hade ProfilGruppen 1 529 ägare. Bolagets tio största aktieägare per den 31 mars 2014 samt därefter för Bolaget kända förändringar framgår av tabellen nedan.
Aktieägare Antal aktier
Kapital och röster,
%
RINGVÄGEN VENTURE AB 1 303 604 26,4
JOHANSSON, LARS 709 227 14,4
EGEHOLM, MATS 349 732 7,1
EGEHOLM, KERSTIN 159 629 3,2
NORDEA LIFE & PENSIONS 157 800 3,2
JPM CHASE NA 139 634 2,8
BEHM, RICKARD 105 543 2,1
FÖRSÄKRINGSAKTIEBOLAGET, AVANZA PENSION 103 777 2,1
JONSON, MATS 85 036 1,7
SKOGLUND, ANNE 68 977 1,4
10 största enskilda aktieägare 3 193 959 64,8
Övriga 1 738 558 35,2
Totalt 4 932 517 100,0
Innehaven innefattar såväl direkt som indirekt ägande via bolag.
Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare. Ut- över ingångna teckningsåtaganden och garantiavtal i samband med Företrädesemissio- nen, förekommer det inte heller, såvitt styrelsen känner till, några överenskommelser om överlåtelsebegränsningar under viss tid (s.k. lock up-avtal). Såvitt styrelsen känner till finns inte heller några överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.
B.8 Utvald profor- maredovisning
Ej tillämplig. Prospektet innehåller ingen proformaredovisning.
B.9 Resultatprognos Ej tillämplig. Prospektet innehåller inte någon resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat.
B.10 Anmärkningar från revisorer
Ej tillämplig. Revisionsberättelserna innehåller inga anmärkningar.
B.11 Rörelsekapital Det är Bolagets bedömning att det finns risk att den försenade resultatåterhämtningen skulle kunna bli orsak till ett brott mot huvudfinansiärens finansiella måltal i tredje kvartalet 2014, vilket skulle kunna orsaka finansiären att dra tillbaka sin finansiering om totalt cirka 190 MSEK. Detta skulle då per definition innebära att rörelsekapitalet inte skulle vara till- räckligt för de aktuella behoven de kommande tolv månaderna från tiden från Prospektets upprättande, utan att en brist om cirka 190 MSEK skulle uppstå.
Det är även Bolagets bedömning att den senaste tidens resultatutveckling riskerar att ska- da kunders, leverantörers och kreditgivares förtroende för ProfilGruppen. För att stärka Bolagets finansiella ställning och återställa förtroendet för Bolaget har ProfilGruppens styrelse beslutat att, under förutsättning av den extra bolagsstämmans godkännande, genomföra en Företrädesemission om 41,9 MSEK före emissionskostnader (som uppgår
6 Inbjudan till teckning av aktier | ProfilGruppen AB (publ)
till 1,4 MSEK). Emissionslikviden ska användas till att reducera Bolagets nettoskuld och därigenom möjliggöra ytterligare åtgärder för att stärka Bolagets intjäning och konkurrens- förmåga.
Per den 31 december 2013 uppgick koncernens nettoskuld till 131 MSEK och nettoskuld- sättningsgraden uppgick till 83 procent. Per den 31 mars 2014 uppgick nettoskulden till 129 MSEK och nettoskuldsättningsgraden till 81 procent.
Bolaget har efter styrelsens beslut om genomförande av Företrädesemissionen omför- handlat villkoren för befintligt kreditavtal där kreditfaciliteten uppgår till cirka 190 MSEK, inklusive garantifaciliteter. De överenskomna nya finansiella måltalen förutsätter genomfö- rande av Företrädesemissionen. Bolaget anser att Företrädesemissionen tillsammans med Bolagets kassaflöde från verksamheten kommer att ge Bolaget tillräckligt rörelsekapital för att täcka behoven under de kommande tolv månaderna.
Då den föreliggande Företrädesemissionen är godkänd av en extra bolagsstämma och fullt ut garanterad bedömer Bolaget att den förväntade emissionslikviden kommer att inflyta enligt plan. Styrelsen bedömer därmed risken för att de parter som lämnat teckningsåta- ganden respektive ingått garantiavtal inte uppfyller sina åtaganden som mycket låg.
AVSNITT C - VÄRDEPAPPER C.1 Värdepapper
som erbjuds
De aktier som erbjuds i emissionen är aktier i ProfilGruppen AB (publ) med ISIN SE00 0039 3860.
C.2 Valuta Aktierna är denominerade i svenska kronor (SEK).
C.3 Antal aktier och nominellt värde
Antal aktier i ProfilGruppen uppgår till 4 932 517. Varje aktie har ett kvotvärde om 5,00 SEK. Aktierna har emitterats enligt svensk lag och är fullt inbetalda.
C.4 Rättigheter för aktierna
Varje aktie äger lika rätt till Bolagets tillgångar och vinst. Varje aktie berättigar till en röst.
C.5 Aktiernas överlåtbarhet
Ej tillämplig. Det föreligger inga inskränkningar att fritt överlåta aktier i Bolaget.
C.6 Handelsplats Aktierna i ProfilGruppen är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm.
C.7 Utdelningspolitik Bolagets utdelningspolicy är att dela ut 40-50 procent av vinsten efter skatt räknat över en konjunkturcykel.
AVSNITT D - RISKER D.1 Huvudsakliga risker för Bolaget och branschen
Det finns ett antal kända och okända faktorer som kan komma att påverka verksamheten i ProfilGruppen. Risker relaterade till bransch och verksamhet omfattar även den allmänna konjunkturutvecklingen. Vid en negativ konjunkturutveckling minskar sannolikt även efter- frågan på ProfilGruppens produkter vilket i sin tur sannolikt påverkar Bolagets resultat negativt.
Marknadspriset på aluminium i förhållande till andra råvarupriser påverkar långsiktigt efter- frågan på aluminiumprodukter. Marknadsprisvariationerna har historiskt varit stora men då ProfilGruppen tillämpar råvaruklausuler i huvuddelen av kundkontrakten begränsas Bola- gets känslighet för kortsiktiga variationer.
Befintligt kreditavtal inkluderar sedvanliga finansiella åtaganden. Det kan inte uteslutas att ProfilGruppen i framtiden kan komma att bryta mot sådana åtaganden på grund av till exempel den allmänna konjunkturen eller störningar på kapital- och kreditmarknaderna.
Detta skulle i så fall kunna påverka ProfilGruppens finansiella ställning och resultat nega- tivt.
ProfilGruppen AB (publ) | Inbjudan till teckning av aktier 7 D.3 Huvudsakliga
risker för erbjudna värdepapper
Riskerna förknippade med värdepapperna innefattar aktierelaterade risker. Aktieägande är alltid ett risktagande då det inte är säkert att en investerare kan få tillbaka investerat kapi- tal. Det är vidare inte säkert att det utvecklas en aktiv handel i Teckningsrätterna eller att tillräcklig likviditet kommer att föreligga. Betydande försäljningar av aktier som genomförs av större aktieägare, liksom en allmän marknadsförväntan om att ytterligare emissioner kommer att genomföras, kan också påverka kursen på Bolagets aktier negativt. Ett fåtal av Bolagets aktieägare äger tillsammans en väsentlig del av utestående aktier. Om investera- re ser nackdelar med att äga aktier i ett företag där ett fåtal ägare har ett stort inflytande skulle detta kunna påverka aktiekursen negativt.
AVSNITT E - INFORMATION OM ERBJUDANDET E.1 Emissionsbe-
lopp och -kostnader
Vid fullteckning av Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras 41,9 MSEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till 1,4 MSEK, varav 0,8 MSEK utgör garantiprovision.
E.2a Bakgrund och motiv
ProfilGruppen är en helhetsleverantör av kundanpassade profiler och komponenter i alu- minium. Marknaden för aluminiumprofiler har sedan 2010 haft en kraftig nedgång. Under 2011 genomfördes ett besparingsprogram som medförde en sänkning av de indirekta kostnaderna med cirka 25 Mkr motsvarande 42 tjänster årligen. För att motverka allt för snabba förändringar av produktionsvolymen har ett antal kundkontrakt tecknats till villkor som med tiden blivit ofördelaktiga för ProfilGruppen. Under 2013 satsade Bolaget på en kraftig förstärkning av marknadssidan som bland annat innebar rekrytering av ny mark- nadschef, regionchefer samt ett antal säljare, alla med lång branscherfarenhet. Denna satsning belastar kortsiktigt resultatet.
Återhämtningen av resultatet har tagit längre tid än ursprungligen beräknat och det är styrelsens bedömning att den senaste tidens resultatutveckling riskerar att skada kunders, leverantörers och kreditgivares förtroende för ProfilGruppen. För att återställa ett långsik- tigt förtroende för Bolaget och stärka dess finansiella ställning har ProfilGruppens styrelse beslutat att, under förutsättning av extra bolagsstämmas godkännande, genomföra en Företrädesemission om 41,9 MSEK före emissionskostnader. Styrelsens beslut godkändes vid extra bolagsstämma den 11 juni 2014. Bolaget har efter styrelsens beslut om genomfö- rande av Företrädesemissionen omförhandlat villkoren för befintligt kreditavtal och de nu överenskomna finansiella måltalen förutsätter genomförande av Företrädesemissionen.
Emissionslikviden ska användas till att reducera Bolagets nettoskuld och därigenom möj- liggöra ytterligare åtgärder för att stärka bolagets intjäning och konkurrensförmåga. Om den förväntade emissionslikviden från Företrädesemissionen inte skulle inflyta skulle Bola- get söka alternativa finansieringsmöjligheter inklusive omförhandling av nuvarande bankfi- nansiering, upphandling av ny bankfinansiering och/eller genomförande av en obligations- emission.
Styrelsen för ProfilGruppen bedömer att den sammantagna effekten av genomförda mark- nadssatsningar och Företrädesemissionen förbättrar Bolagets intjäningsförmåga och inne- bär förbättrad finansiell ställning.
E.3 Former och villkor
Styrelsen i ProfilGruppen beslutade den 19 maj 2014, under förutsättning av efterföljande godkännande från extra bolagsstämma om en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Den 9 juni 2014 beslutade styrelsen att Företrädesemissionen ska omfatta högst 2 466 259 nya aktier som ska emitteras till en emissionskurs om 17,00 SEK per aktie. Styrelsens beslut godkändes av extra bolagsstämma den 11 juni 2014.
Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier
8 Inbjudan till teckning av aktier | ProfilGruppen AB (publ)
de ägde på avstämningsdagen den 17 juni 2014. För varje befintlig aktie som aktieägarna innehar erhålls en (1) Teckningsrätt. Två (2) Teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) Ny Aktie till teckningskursen 17,00 SEK per aktie. Teckningsperioden löper från och med den 19 juni 2014 till och med den 3 juli 2014, eller sådant senare datum som beslutas av sty- relsen. De nya aktierna ska medföra samma rätt som de befintliga aktierna i Bolaget.
Genom Företrädesemissionen ökas aktiekapitalet med högst 12 331 293 SEK, från 24 662 585 SEK till 36 993 878 SEK, genom utgivande av högst 2 466 259 Nya Aktier. Vid fullteckning av Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras 41,9 MSEK före emis- sionskostnader, vilka uppskattas till 1,4 MSEK.
Bolaget har erhållit teckningsåtaganden om 21,4 MSEK, motsvarande 51,1 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget ingått avtal med ett antal parter om emis- sionsgarantier om resterande del. Därmed är Företrädesemissionens totala emissionsbe- lopp garanterat.
E.4 Intressen och intressekonflikter
Företrädesemissionen är i sin helhet garanterad. Fem av Bolagets större aktieägare, Ring- vägen Venture AB, Barranca Ltd, Lars Johansson samt Mats och Kerstin Egeholm har åtagit sig att utnyttja sin företrädesrätt i Företrädesemissionen, totalt motsvarande 51,1 procent (s.k. teckningsåtagande). Därutöver har samma aktieägare åtagit sig att teckna återstående del av Företrädesemissionen (s.k. emissionsgarantier). Garantiersättningen uppgår till 4 procent av emissionsgarantierna.
Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som enligt vad som anges ovan har ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen.
E.5 Säljare av vär- depapper och avtal om lock-up
Ej tillämplig. Erbjudandet omfattar nyemitterade aktier. Det förekommer inga begränsning- ar i aktieägares möjligeter att efter Företrädesemissionens genomförande avyttra aktier i Bolaget under viss tid.
E.6 Utspädnings- effekt
Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med högst 33,3 procent av kapitalet men har möjlighet att sälja sina Teckningsrät- ter för att, helt eller delvis, erhålla kompensation för utspädningen.
E.7 Kostnader som åläggs investerare
Ej tillämplig. Inga kostnader åläggs investerare som deltar i Företrädesemissionen.
ProfilGruppen AB (publ) | Inbjudan till teckning av aktier 9 En investering i värdepapper är förenad med risk. Inför ett eventuellt investeringsbeslut är det viktigt att nog- grant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för Bolagets och aktiens framtida utveckling.
Nedan beskrivs några av de risker som bedöms vara av särskild betydelse för ProfilGruppen, utan särskild rang- ordning. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till ProfilGruppen eller branschen och sådana som är av mer generell karaktär samt risker förenade med aktien och Företrädesemissionen. Vissa risker ligger utanför Bolagets kontroll. En redovisning av risker kan inte bli fullständig då samtliga riskfaktorer av naturliga skäl inte kan förutses eller beskrivas i detalj, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i Prospektet samt en allmän omvärldsbedömning.
De risker som är förknippade med finansiering samt aktien och det föreliggande erbjudandet kommenteras särskilt nedan.
Det finns ett antal kända och okända faktorer som kan komma att påverka verksamheten i ProfilGruppen. Risker relaterade till bransch och verksamhet omfattar även den allmänna konjunkturutvecklingen. Vid en negativ kon- junkturutveckling minskar sannolikt även efterfrågan på ProfilGruppens produkter vilket i sin tur sannolikt påver- kar Bolagets resultat negativt.
Kundberoende
Bolagets resultat kan påverkas negativt av att en enskild kund väljer en annan leverantör. En kundbas utan alltför dominerande kunder eftersträvas för att minska beroendet av enskilda kunder. Under 2013 stod ingen kund för mer än tio procent av faktureringen.
Leverantörer
ProfilGruppen är i försörjningskedjan beroende av ett stort antal leverantörer. Vid ett hastigt avbrott från någon större leverantör kan ProfilGruppen påverkas negativt. För att reducera risken har Bolaget tecknat leveransavtal med strategiska och viktiga leverantörer. För i stort sett alla viktiga insatsvaror finns dessutom upparbetade kontakter med alternativa leverantörer men kortsiktiga störningar kan påverka Bolagets förmåga att leverera och potentiellt leda till förlorade kunder vilket i sin tur kan påverka bola- gets intäkter, resultat och finansiella ställning.
ProfilGruppen utvärderar kontinuerligt sina strategiska leverantörer för att säkerställa att de lever upp till våra kunders krav avseende kvalitet, leveranssäkerhet, finansi- ell stabilitet, miljö och kostnadseffektivitet bland annat.
Konjunktur- och säsongsvariationer
Kunderna återfinns inom ett flertal branscher i norra Euro- pa. Branschspridningen är en medveten strategi för att minska känsligheten förkonjunktur- och säsongsvariatio- ner. De flesta av de större kunderna är globalt verksamma,
vilket gör ProfilGruppen beroende även av den internatio- nella konjunkturen.
Vid en generell försvagning av konjunkturen påverkas koncernen tidigt, motsvarande gäller vid en återhämtning av konjunkturen.
Ansvar
Ökad exponering mot exempelvis bilindustrin medför ökad ansvarsrisk. Det föreligger ett helhetsansvar för ProfilGruppen, även för komponenter som förädlas av underleverantörer, gentemot kund. Framtida risker täcks med separata avtal och försäkringar även om det inte kan uteslutas att framtida skada med anknytning till någon av ProfilGruppens produkter kan komma att påverka bolaget negativt. Koncernen arbetar tillsammans med extern råd- givare för försäkrings- och riskfrågor med bland annat beaktande av globalt produkt- och återkallelseansvar.
För att förebygga arbetsmiljörelaterade skador har koncer- nen ett internt rapporteringssystem för riskfyllda förhål- landen.
Produktionsavbrott
ProfilGruppen arbetar löpande med skadeförebyggande arbete enligt fastlagda riktlinjer, i syfte att minimera fram- tida produktionsstörningar. Vid produktionsstörning har koncernen en avbrottsförsäkring som täcker bortfall av täckningsbidrag under maximalt 24 månader men det kan inte uteslutas att en längre produktionsstörning innebär förlorade kunder och genom detta en påverkan på bolagets omsättning.
Miljörisker
Denna risk avser skador som koncernens verksamhet kan åsamka vatten, mark, luft och biologiska processer, vilket även innefattar kostnader för att kunna följa nya, strängare miljödirektiv. Målsättningen är att med marginal ligga inom de ramar som lagstiftningen anger. Alla tillverkande bolag inom koncernen är certifierade enligt ISO14001.
Koncernens miljöchef ansvarar för övervakning av kon-
10 Inbjudan till teckning av aktier | ProfilGruppen AB (publ) cernens miljöarbete. Ersättningsansvar kan uppgå till
betydande belopp.
Kompetens
Kompetensutveckling sker dels genom interna och externa utbildningsprogram, dels genom att vidareutveckla Profil- Gruppen till en än mer attraktiv arbetsplats för att behålla personal och underlätta nyrekryteringar. En brist på kom- petenta medarbetare kan påverka bolagets långsiktiga konkurrensförmåga.
IT
IT blir en allt viktigare komponent i alla processer i före- taget, vilket ökar kraven på tillgänglighet. Övervakning av IT-infrastrukturen sköts av en extern samarbetspartner i syfte att säkerställa kompetens och kontinuitet. Redundans eftersträvas i alla delar av IT-infrastrukturen, vilket till- sammans med ständig utveckling av kontinuitetsplanen syftar till minimering av driftsstörningar. Den interna kompetensen fokuseras på verksamhetskritiska applikatio- ner. Stillestånd kan leda till produktionsbortfall, fakture- ringsbortfall eller minskad effektivitet inom olika verk- samhetsdelar.
Kapacitetsrisk
Koncernen har idag långt kvar till fullt kapacitetsutnytt- jande i profiltillverkningen. Inom vidareförädling används ett externt nätverk av leverantörer, som under 2013 stod för 60 procent (60) av den totala vidareförädlingen. I egna anläggningar sker främst bearbetning där det finns förut- sättningar för hög automatiseringsgrad. Fullt kapacitetsut- nyttjande hos någon av leverantörerna kan innebära att Bolaget går miste om nya affärsmöjligheter.
Råvara
ProfilGruppens huvudsakliga råvara är legerade alumini- umgöt. Kostnaden för dessa svarade 2013 för 43 procent (43) av rörelsekostnaderna. Råvaran prissätts i amerikans- ka dollar på råvarubörsen London Metal Exchange (LME) och priset har historiskt varit mycket volatilt. Inköpen görs i svenska kronor och euro för att matcha kontraktsvalutan med kunderna och minska valutarisken. ProfilGruppen tillämpar råvaruklausuler i kundkontrakten, vilket begrän- sar bolagets känslighet för variationer i råvarupriset.Råva- ruinköpen styrs av koncernens råvarupolicy. Köp görs i proportion till förväntade kundorder. Råvaruinköp för längre perioder än sex månader sker utifrån fasta beställ- ningar från kunder. ProfilGruppens råvaruråd sammanträ- der en gång i veckan och kontrollerar att policyn efterlevs.
Koncernen försörjs från huvudleverantören Hydro samt Alcoa och Rusal. Eftersom de har global närvaro säker- ställer ProfilGruppen sin försörjning av råvara även om den europeiska förbrukningen skulle överstiga produktio- nen av aluminium i Europa. Trots tillämpning av råvaru- klausuler i huvuddelen av alla kundkontrakt kan det inte uteslutas att en hastig prisvariation påverkar bolagets resultat och finansiella ställning negativt.
Energipris
ProfilGruppen förbrukar cirka 30 GWh elenergi per år.
Totalt står energi för cirka två procent av rörelsekostna- derna. Vid årsskiftet hade koncernen säkrat priset för huvuddelen av 2014 års förbrukning men prisvariationer kan på längre sikt påverka Bolagets konkurrensförmåga och resultat negativt.
Valutarisker
Valutarisk innebär att en variation i valutakurser negativt påverkar koncernens resultat, kassaflöde eller balansräk- ning.
De utländska dotterbolagen har begränsad verksamhet och därmed en begränsad balansräkning och koncernen säkrar sig därför endast mot transaktionsrisken avseende valuta- exponeringen. Koncernen har nettoinflöde i samtliga valutor.
Företaget säkrar normalt 50–70 procent av flödet inom 6–
12 månader. Detta sker företrädesvis genom terminskon- trakt. Amerikanska dollarns variationer påverkar Profil- Gruppens prissättning mot kund eftersom aluminiumråva- ran prissätts i USD. Råvaruklausuler i huvuddelen av alla kontrakt gör att exponeringen minimeras. En långsiktigt stark krona riskerar att försämra bolagets konkurrensför- måga, främst på exportmarknaderna.
Ränterisker
Ränterisk är risk för påverkan på koncernens resultat till följd av förändringar i marknadsräntor. ProfilGruppen arbetar med ränteswappar för att minimera riskerna för en sådan, kortsiktig påverkan.
Enligt finanspolicyn får räntebindningstiden vara högst 60 månader och minst 30 procent av koncernens lån ska ha rörlig ränta.
Kreditrisker
Kunders inställda betalningar riskerar att påverka Bolagets resultat och finansiella ställning. Kundkreditrisken hante- ras genom en affärsmässig bedömning av varje enskild affär. Kreditrisker uppstår även vid placering i finansiella instrument vilket potentiellt kan påverka Bolagets resultat och finansiella ställning. För att minimera denna risk får handel endast ske med ett fåtal motparter, som godkänts av styrelsen.
Refinansieringsrisk/Likviditetsrisk
Det är styrelsen bedömning att den senaste tidens resultat- utveckling riskerar att skada kunders, leverantörers och kreditgivares förtroende för ProfilGruppen. För undvika detta och ytterligare stärka Bolagets finansiella ställning har ProfilGruppens styrelse beslutat att genomföra en genom teckningsåtaganden och garantier fullt garanterad Företrädesemission om 41,9 MSEK före emissionskostna- der. Emissionslikviden ska användas till att reducera Bolagets nettoskuld och därigenom möjliggöra ytterligare
ProfilGruppen AB (publ) | Inbjudan till teckning av aktier 11 åtgärder för att stärka Bolagets intjäning och konkurrens-
förmåga.
Utöver vad som angivits ovan kan tillgången på extern finansiering som påverkas av faktorer som till exempel den allmänna utvecklingen på kapital- och kreditmarkna- derna samt låntagarens kreditvärdighet och kreditkapacitet begränsas och det kan finnas oförutsedda händelser och kostnader förknippade med detta. Av denna anledning finns det en viss risk att ytterligare kapital inte kan anskaf- fas, på villkor som är gynnsamma för ProfilGruppens aktieägare, och att det inte vid varje given tidpunkt finns tillräcklig finansiering för verksamheten, vilket skulle
kunna ha en väsentlig negativ inverkan på ProfilGruppens verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Befintligt kreditavtal inkluderar sedvanliga finansiella åtaganden. Det kan inte uteslutas att ProfilGruppen i fram- tiden kan komma att bryta mot sådana åtaganden på grund av till exempel den allmänna konjunkturen eller störningar på kapital- och kreditmarknaderna. Detta skulle i så fall kunna påverka ProfilGruppens finansiella ställning och resultat negativt.
Aktierelaterade risker
Aktieägande är alltid förknippat med risk och risktagande.
Eftersom en aktieinvestering både kan öka och minska i värde är det inte säkert att en investerare kommer att få tillbaka investerat kapital. Både aktiemarknadens generella utveckling och specifika bolags aktiekurs är beroende av en rad faktorer. I ProfilGruppens fall inkluderar dessa faktorer bland annat förändringar i Bolagets resultat och ställning, förändringar i aktiemarknadens förväntningar om framtida vinster, utbud och efterfrågan på aktierna.
Kursen på ProfilGruppens aktie kan också påverkas helt eller delvis av faktorer utanför Bolagets kontroll, t.ex. av konkurrenters aktiviteter och ställning på marknaden.
ProfilGruppen kan inte förutsäga på vilket sätt investerar- nas intresse för ProfilGruppen kommer att utvecklas och inga garantier kan lämnas för att en aktiv och likvid mark- nad för handel i ProfilGruppens aktier kommer att förelig- ga.
Handel i teckningsrätter
Teckningsrätter kommer att handlas på NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 19 juni 2014 till och med den 30 juni 2014. Det finns inga garantier för att det utvecklas en aktiv handel i Teckningsrätterna eller att tillräcklig likviditet kommer att föreligga. Om en sådan marknad utvecklas kommer kursen på Teckningsrätterna bland annat bero på kursutvecklingen för aktierna i Bola- get och kan bli föremål för större volatilitet än aktierna.
Framtida försäljning av större aktieposter samt ytterligare nyemissioner
Betydande försäljningar av aktier som genomförs av större aktieägare, liksom en allmän marknadsförväntan om att ytterligare emissioner kommer att genomföras, kan också påverka kursen på Bolagets aktier negativt. Dessutom skulle ytterligare Företrädesemissioner av aktier – liksom förevarande nyemission – leda till en utspädning av ägan- det för aktieägare som av någon anledning inte kan delta i en sådan emission eller väljer att inte utöva sin rätt att teckna aktier. Detsamma gäller om emissioner riktas till andra än aktieägare.
Framtida utdelning
Storleken på eventuella framtida utdelningar är beroende av Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, kassa- flöden, rörelsekapitalbehov och andra faktorer. Det är inte säkert att utdelningsbara medel kommer att finnas till- gängliga under visst räkenskapsår och det finns inga ga- rantier för att utdelning kommer att lämnas framöver.
Teckningsåtaganden och emissions- garantier
Bolagets största aktieägare har förbundit sig att teckna 51,1 procent av de nyemitterade aktierna i Företrädesemis- sionen. Därutöver har dessa aktieägare ingått avtal med Bolaget om emissionsgaranti, vilka täcker resterande 48,9 procent av Företrädesemissionen.Dessa förbindelser och garantier är inte säkerställda, vilket skulle kunna innebära en risk att någon eller några av dem som har avgivit teck- ningsförbindelser och emissionsgarantier inte kan uppfylla sina respektive åtaganden. För det fall något eller några åtaganden som avgivits avseende Företrädesemissionen inte infrias, skulle Bolagets resultat och finansiella ställ- ning kunna påverkas negativt, bland annat eftersom över- enskommen finansiering är villkorad av Företrädesemis- sionens genomförande
Ägare med betydande inflytande
Efter genomförd Företrädesemission, på samma sätt som innan emissionen, kommer ett fåtal av Bolagets aktieägare att tillsammans äga en väsentlig del av utestående aktier.
Följaktligen har dessa aktieägare, var för sig eller tillsam- mans, möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande över Bolaget. Om investerare ser nackdelar med att äga aktier i ett företag där ett fåtal ägare har ett stort inflytande skulle detta kunna påverka aktiekursen negativt.
12 Inbjudan till teckning av aktier | ProfilGruppen AB (publ)
Styrelsen i ProfilGruppen beslutade den 22 april 2014, under förutsättning av efterföljande godkännande från extra bolags- stämma om en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Den 9 juni 2014 beslutade styrelsen att Företrädes- emissionen ska omfatta högst 2 466 259 nya aktier som ska emitteras till en emissionskurs om 17,00 SEK per aktie. Styrel- sens beslut godkändes av extra bolagsstämma den 11 juni 2014.
Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen den 17 juni 2014. För varje befintlig aktie som aktieägarna innehar erhålls en (1) Teckningsrätt. Två (2) Teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) Ny Aktie till teckningskursen 17,00 SEK per aktie. Teckningsperioden löper från och med den 19 juni 2014 till och med den 3 juli 2014, eller sådant senare datum som beslutas av styrelsen. De nya aktierna ska medföra samma rätt som de befintliga aktierna i Bolaget. Se avsnittet ”Villkor och anvisningar” för ytterligare information.
Genom Företrädesemissionen ökas aktiekapitalet med högst 12 331 293 SEK, från 24 662 585 SEK till 36 993 878 SEK, genom utgivande av högst 2 466 259 Nya Aktier. Vid fullteckning av Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras 41,9 MSEK före emissionskostnader, vilka uppskattas till 1,4 MSEK1.
Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med högst 33,3 procent av kapitalet men har möjlighet att sälja sina Teckningsrätter för att, helt eller delvis, erhålla kompensation för utspädningen.
För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av Teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av nya aktier tecknade utan stöd av Teckningsrätter, varvid sådana aktier ska tilldelas dem som tecknat aktier med stöd av Teckningsrätter och som anmält att de önskar teckna ytterligare aktier, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal Teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning. Eventuella återstående aktier ska tilldelas de som garanterat Företrädesemissionen, pro rata i förhållande till ställda emissionsgarantier.
Bolaget har erhållit teckningsåtaganden om 21,4 MSEK, motsvarande 51,1 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget ingått avtal med ett antal parter om emissionsgarantier om resterande del. Därmed är Företrädesemissionen garante- rad upp till det totala emissionsbeloppet2.
Styrelsen och verkställande direktören i ProfilGruppen är ansvarig för den information som lämnas i Prospektet och försäk- rar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att inga uppgifter har utelämnats som skulle kunna påverka Prospektets innebörd.
_________________________________________________
Härmed inbjuds aktieägarna i ProfilGruppen att teckna Nya Aktier i enlighet med villkoren i Prospektet.
Åseda den 13 juni 2014 ProfilGruppen AB (publ)
Styrelsen
____________________________________________________________________________________________________
1 Emissionskostnaderna beräknas uppgå till 1,4 MSEK, varav 0,8 MSEK utgör garantiprovision.
2 Se även ”Teckningsåtaganden och emissionsgarantier” i avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”.
ProfilGruppen AB (publ) | Inbjudan till teckning av aktier 13 ProfilGruppen är en helhetsleverantör av kundanpassade profiler och komponenter i aluminium.
Marknaden för aluminiumprofiler har sedan 2010 haft en kraftig nedgång. Under 2011 genomfördes ett besparingsprogram som medförde en sänkning av de indirekta kostnaderna med cirka 25 Mkr motsvarande 42 tjänster årligen. För att motverka allt för snabba förändringar av produktionsvolymen har ett antal kundkontrakt tecknats till villkor som med tiden blivit oför- delaktiga för ProfilGruppen. Under 2013 satsade Bolaget på en kraftig förstärkning av marknadssidan som bland annat inne- bar rekrytering av ny marknadschef, regionchefer samt ett antal säljare, alla med lång branscherfarenhet. Denna satsning belastar kortsiktigt resultatet.
Återhämtningen av resultatet har tagit längre tid än ursprungligen beräknat och det är styrelsens bedömning att den senaste tidens resultatutveckling riskerar att skada kunders, leverantörers och kreditgivares förtroende för ProfilGruppen. För att återställa ett långsiktigt förtroende för Bolaget och stärka dess finansiella ställning har ProfilGruppens styrelse beslutat att, under förutsättning av extra bolagsstämmas godkännande, genomföra en Företrädesemission om 41,9 MSEK före emissions- kostnader1. Styrelsens beslut godkändes vid extra bolagsstämma den 11 juni 2014. Bolaget har efter styrelsens beslut om genomförande av Företrädesemissionen omförhandlat villkoren för befintligt kreditavtal och de nu överenskomna finansiella måltalen förutsätter genomförande av Företrädesemissionen. Emissionslikviden ska användas till att reducera Bolagets netto- skuld och därigenom möjliggöra ytterligare åtgärder för att stärka bolagets intjäning och konkurrensförmåga. Om den förvän- tade emissionslikviden från Företrädesemissionen inte skulle inflyta skulle Bolaget söka alternativa finansieringsmöjligheter inklusive omförhandling av nuvarande bankfinansiering, upphandling av ny bankfinansiering och/eller genomförande av en obligationsemission.
Styrelsen för ProfilGruppen bedömer att den sammantagna effekten av genomförda marknadssatsningar och Företrädesemis- sionen förbättrar Bolagets intjäningsförmåga och innebär förbättrad finansiell ställning.
_________________________________________________
Åseda den 13 juni 2014 ProfilGruppen AB (publ)
Styrelsen
____________________________________________________________________________________________________
1 Emissionskostnaderna beräknas uppgå till 1,4 MSEK, varav 0,8 MSEK utgör garantiprovision
14 Inbjudan till teckning av aktier | ProfilGruppen AB (publ) ProfilGruppen är en helhetsleverantör av kund-
anpassade profiler och komponenter i alumini- um. Bolaget förfogar över tre pressar för till- verkning av profiler samt en anodiseringsanlägg- ning i Åseda. Vidareförädling sker dels genom dotterbolag, dels med ett stort antal fristående bearbetningsföretag i regionen.
Marknaden för aluminiumprofiler i Sverige och övriga Europa har under ett antal år minskat men för 2014 spår branschorganisationen EAA en tillväxt på cirka två pro- cent. För ProfilGruppen ledde den svaga marknadsutveck- ling till försämrad lönsamhet och under 2011 genomfördes ett besparingsprogram som sänkte de indirekta kostnader- na med cirka 25 Mkr på årsbasis. För att motverka ytterli- gare volymbortfall 2013 tecknades ett antal kundkontrakt till villkor som med tiden blivit ofördelaktiga.
Under 2013 satsade Bolaget på en kraftig förstärkning av marknadssidan som innebar rekrytering av ny marknads- chef, regionchefer samt ett antal säljare, alla med lång branscherfarenhet. Detta belastar kortsiktigt resultatet.
Med hjälp av denna satsning skapar vi nu en ny kundplatt- form som skall ge oss bättre balans mellan olika kund- grupper samt ge möjlighet till utfasning av de ofördelakti- ga kontrakten.
Vi har öppnat två nya säljkontor i Sverige - ett i Stock- holm och ett i Umeå, för att komma närmare kunderna.
Detta ger en välkommen nystart i ett betydande marknads- område där vår närvaro de senaste åren varit svag. Vi har även beslutat att hantera alla affärer med fordonssegmen- tet, även exporten, från huvudkontoret i Åseda. Genom denna åtgärd har vi också kunnat renodla och rationalisera bearbetningen av våra viktigaste exportmarknader.
På produktionssidan söker vi oupphörligen efter förbätt- ringar som bidrar till en effektivare produktion. I detta arbete ingår även att öka automatiseringsgraden. Vi har nu påbörjat en investering på närmare tio miljoner kronor vid en av våra pressar. Det handlar om en ny hanteringsutrust- ning för profiler som automatiserar delar av flödet och ger betydande kvalitetsvinster och kostnadsbesparingar.
Inom bearbetningen startar vi upp den stora order vi fått från Volvo CarCorporation, i ett första skede uppgår den- na investering till cirka fem miljoner kronor. Avtalet med Volvo CarCorporation är det största i ProfilGruppens historia och förstärker ytterligare den tilltro vi har på en ljusnande framtid för företaget.
Efter 2013 som var ett besvärligt år för ProfilGruppen med en fortsatt svag marknad ser vi i början av 2014 att mark- naden börjar bli bättre. Under året kommer vi arbeta hårt med den nya kundplattformen, kostnadsreduktioner och ökad effektivitet, vilket vi räknar med skall leda till att ytterligare förbättra vår position.
Den förestående företrädesemissionen kommer också att stärka bolagets finansiella ställning och konkurrenskraft.
Kåre Wetterberg
tillförordnad vd och koncernchef
ProfilGruppen AB (publ) | Inbjudan till teckning av aktier 15 Företrädesrätt och Teckningsrätter
Den som på avstämningsdagen den 17 juni 2014 är regi- strerad som aktieägare i ProfilGruppen äger företrädesrätt att teckna Nya Aktier pro rata i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. För detta ända- mål erhåller den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i ProfilGruppen en (1) Teckningsrätt i ProfilGruppen för varje innehavd aktie. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna aktier, varvid två (2) Teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) Ny Aktie. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av Teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldel- ning av Nya Aktier tecknade utan stöd av Teckningsrätter, varvid sådana aktier ska tilldelas dem som tecknat aktier med stöd av Teckningsrätter och som anmält att de önskar teckna ytterligare aktier, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal Teckningsrätter som var och en utnyttjat för teck- ning. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning. Eventuella åter- stående aktier ska tilldelas dem som garanterat Företrädes- emissionen, pro rata i förhållande till ställda emissionsga- rantier.
Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med 33,3 procent men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja Teckningsrätter.
Teckningskurs
De Nya Aktierna i ProfilGruppen emitteras till en teck- ningskurs om 17,00 SEK per Ny Aktie. Courtage utgår ej.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla Teckningsrätter är den 17 juni 2014. Aktierna handlas exklusive rätt till deltagan- de i Företrädesemissionen från och med den 13 juni 2014.
Sista dag för handel inklusive rätt till deltagande i Företrä- desemissionen var den 12 juni 2014.
Teckningstid
Teckning av Nya Aktier ska ske under tiden från och med den 19 juni 2014 till och med den 3 juli 2014. Bolagets styrelse äger rätt att förlänga teckningstiden. En eventuell förlängning kommer att offentliggöras av Bolaget genom pressmeddelande senast den 3 juli 2014.
Emissionsredovisning till direktregistrerade aktieägare
Prospektet och förtryckt emissionsredovisning med vid- hängande bankgiroavi skickas till direktregistrerade aktie- ägare och företrädare för aktieägare som på avstämnings- dagen är registrerade i den av Euroclear för ProfilGrup- pens räkning förda aktieboken dock med undantag för sådana som är bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner. Av
emissionsredovisningen framgår bland annat antal erhållna Teckningsrätter och det hela antal Nya Aktier som kan tecknas. VP-avi avseende registrering av Teckningsrätter på VP-konto skickas inte ut. Aktieägare som är upptagna i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning- en över panthavare och förmyndare erhåller inte emis- sionsredovisning utan meddelas separat.
Förvaltarregistrerade innehav
Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning.
Teckning och betalning ska istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren.
Handel med teckningsrätter
Handel med Teckningsrätter äger rum på NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 19 juni 2014 till och med den 30 juni 2014. ISIN-koden för Tecknings- rätterna är SE00 0599 4282. Banker och värdepappersin- stitut med erforderliga tillstånd i Sverige kan stå till tjänst vid förmedling av köp och försäljning av Teckningsrätter.
Om en aktieägare inte utnyttjar några eller alla sina Teck- ningsrätter genom betalning senast den 3 juli 2014 eller inte säljer sina Teckningsrätter senast den 30 juni 2014, kommer sådan aktieägares outnyttjade Teckningsrätter att förfalla utan värde och innehavaren kommer inte att erhål- la någon kompensation.
Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner
Tilldelning av Teckningsrätter och utgivande av Nya Aktier vid utnyttjande av Teckningsrätter till personer som är bosatta eller medborgare i länder utanför EES kan påverkas av värdepapperslagstiftningar i sådana länder.
Med anledning härav kommer, med vissa undantag, aktie- ägare som har sina befintliga aktier direktregistrerade på VP-konton och har registrerade adresser i till exempel USA, Australien, Hongkong, Kanada och Singapore inte erhålla Prospektet. De kommer inte heller att erhålla några Teckningsrätter på sina respektive VP-konton. Aktieägare med registrerad adress i något av dessa länder uppmanas att kontakta Remium för att erhålla likvid från försäljning av erhållna Teckningsrätter, efter avdrag för försäljnings- kostnader, som dessa innehavare annars hade varit berätti- gade till. Utbetalning av sådan försäljningslikvid kommer inte att ske om nettobeloppet understiger 200 SEK.
Rätt till utdelning
De Nya Aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de Nya Aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear.
Offentliggörande av teckningsresultatet i företrädesemissionen
Teckningsresultatet i Företrädesemissionen kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande från Profil- Gruppen omkring den 9 juli 2014.
16 Inbjudan till teckning av aktier | ProfilGruppen AB (publ) Teckning av Nya Aktier med stöd av Teckningsrätter ska
ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 19 juni 2014 till och med den 3 juli 2014.
Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade Tecknings- rätter ogiltiga och kommer, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från innehavarens VP-konto. För att inte värdet av erhållna Teckningsrätter ska gå förlorat måste innehavaren antingen:
• utnyttja Teckningsrätterna och teckna Nya Aktier senast den 3 juli 2014: eller
• sälja de Teckningsrätter som inte utnyttjats senast den 30 juni 2014. En teckning av Nya Aktier med stöd av Teck- ningsrätter är oåterkallelig och aktieägare kan inte upphä- va eller modifiera en teckning av Nya Aktier.
Direktregistrerade aktieägare bosatta i Sverige
Teckning av Nya Aktier med stöd av Teckningsrätter sker genom kontant betalning, antingen genom att använda den förtryckta bankgiroavin eller därför avsedd anmälningsse- del, med samtidig betalning enligt något av följande alter- nativ:
• Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear: Bankgiroavin används om samtliga Teckningsrätter enligt emissionsre- dovisningen från Euroclear ska utnyttjas.
• Anmälningssedeln ”Teckning av aktier med stöd av Teckningsrätter” används om Teckningsrätter har köpts eller överförts från annat VP-konto eller av annan anled- ning ett annat antal Teckningsrätter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas för teckning. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas.
Anmälningssedel (”Teckning av aktier med stöd av Teck- ningsrätter”) kan beställas från Remium via telefon, e-post eller laddas ned från hemsidan. Anmälningssedel ska vara Remium tillhanda senast kl. 17.00 den 3 juli 2014. Endast en anmälningssedel per person eller firma kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att läm- nas utan avseende. Anmälan om teckning ska göras enligt nedan.
Remium Nordic AB Att: ProfilGruppen Kungsgatan 12-14 111 35 Stockholm
E-post emissioner@remium.com Telefon 08-454 32 70
Hemsida www.remium.com
Direktregistrerade tecknare ej bosatta i Sverige
Aktieägare som är bosatta utanför Sverige och som önskar delta i Företrädesemissionen ska sända den förtryckta inbetalningsavin, i det fall samtliga erhållna Teckningsrät- ter utnyttjas, eller anmälningssedel (”Teckning av aktier med stöd av Teckningsrätter”), om ett annat antal Teck- ningsrätter utnyttjas, tillsammans med betalning till adress enligt ovan. Betalning ska sändas till Remiums bankgiro med nummer 469-4998 alternativt bankkonto med följan- de kontouppgifter:
Bank: Swedbank SWIFT: SWEDSESS
IBAN: SE48 8000 0890 1191 4534 7986
Teckning av förvaltarregistrerade aktieägare Depåkunder hos förvaltare som önskar teckna Nya Aktier med stöd av Teckningsrätter anmäler sig för teckning i enlighet med instruktion från sin förvaltare.
Betalda tecknade aktier (BTA)
Några dagar efter betalning och teckning kommer Euroc- lear att sända ut en avi som bekräftelse på att BTA bokats in på aktieägarens VP-konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP-kontot till dess att Företrädes- emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Efter att registrering skett kommer BTA att omvandlas till vanliga aktier, vilket beräknas ske under slutet av juli 2014, bero- ende på tidpunkten för registrering av Företrädesemissio- nen. Någon VP-avi utsänds ej i samband med detta utbyte.
Depåkunder hos förvaltare erhåller BTA och information i enlighet med respektive förvaltares rutiner.
Handel med BTA
Handel med BTA beräknas att ske på NASDAQ OMX Stockholm från och med den 19 juni 2014 och beräknas handlas till slutet av juli 2014, beroende på tidpunkten för registrering av Företrädesemissionen. ISIN-kod för BTA är SE00 0599 4290.
Direktregistrerade aktieägares teckning Anmälan om teckning av Nya Aktier utan stöd av Teck- ningsrätter ska göras på avsedd anmälningssedel (”Teck- ning utan stöd av Teckningsrätter”). Notera att teckning av Nya Aktier för den som inte även utnyttjat Teckningsrätter inte är möjlig.
Endast en anmälan per förvaltare eller firma får inges. Om flera anmälningssedlar inges kommer endast den anmäl- ningssedel som först kommit Remium tillhanda att beak- tas. Anmälningssedel kan erhållas från Remium eller laddas ned från www.remium.com. Anmälan om teckning ska göras till Remium enligt nedan.
Remium Nordic AB Att: ProfilGruppen Kungsgatan 12-14 111 35 Stockholm
ProfilGruppen AB (publ) | Inbjudan till teckning av aktier 17 Förvaltarregistrerade aktieägares teckning
Depåkunder hos förvaltare som önskar teckna Nya Aktier utan stöd av Teckningsrätter måste anmäla sig för teckning i enlighet med instruktion från sin förvaltare.
Tilldelning
För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av Teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädes- emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Nya Aktier tecknade utan stöd av Teckningsrätter, varvid sådana aktier ska tilldelas dem som tecknat aktier med stöd av Teckningsrätter och som anmält att de önskar teckna ytterligare aktier, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal Teckningsrätter som var och en utnyttjat för teck- ning. Som bekräftelse på tilldelning av Nya Aktier teckna- de utan stöd av Teckningsrätter kommer avräkningsnota att skickas till tecknaren omkring den 8 juli 2014. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska till- delning ske genom lottning. Eventuella återstående aktier ska tilldelas dem som garanterat Företrädesemissionen, pro rata i förhållande till ställda emissionsgarantier. Inget meddelande kommer att skickas till tecknare som inte erhållit tilldelning.
Övrig information
Bolaget äger inte rätt att avbryta Företrädesemissionen.
Om ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de Nya Aktierna kommer ProfilGruppen att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp.
De Nya Aktierna kommer att tas upp till handel vid NAS- DAQ OMX Stockholm i samband med genomförandet av Företrädesemissionen. Handel i Nya Aktier som tecknats med stöd av Teckningsrätter beräknas påbörjas omkring vecka 32 2014.
En teckning av Nya Aktier är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av Nya Aktier.
Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas. För sent inkommen inbetalning på belopp som understiger 100 SEK återbetalas endast på begäran.
Beskattning
För information rörande beskattning, se avsnittet ”Vissa skattefrågor i Sverige”.
18 Inbjudan till teckning av aktier | ProfilGruppen AB (publ)
ProfilGruppen, utvecklar, marknadsför och tillverkar kundanpassade profiler och komponenter i aluminium.
Vår kärnkompetens är profillösningar, men ett brett utbud av vidareförädlingstjänster gör produkten komplett. Ju tidigare vi får bidra med vår kompetens i kundens produktutveckling, desto bättre produkt och produktions- ekonomi för kunden.
Konstruktion
Utveckling av en ny komponent inleds med en analys.
Tillsammans med kunden upprättas en kravspecifikation.
Produktens önskade funktioner, egenskaper och utseende bestäms, likaså hur produkten ska användas och passa in i kundens egen produktionsprocess. I en teknisk utvärdering bestäms vilken aluminiumlegering som är lämpligast, vilka toleranser som kan innehållas och hur vi kan produ- cera optimalt. För att hitta bästa lösningen involveras flera av ProfilGruppens kompetensområden.
Strängpressning
Inför tillverkning av en profil beställs ett unikt verktyg i härdat stål. För att forma den önskade profilen värms ett aluminiumgöt upp till cirka 500°C och pressas sedan med stor kraft genom verktyget. Efter pressning kyls profilerna och rätas ut i en hydraulisk sträckutrustning. Slutligen kapas och härdas profilerna i ugn.
Anodisering
En stor andel av profilerna ytbehandlas genom anodise- ring, vilket är en elektrokemisk metod för ytbehandling.
Utöver att färga och förstärka profilens ytskikt kan anodi- seringen också modifiera de elektriska egenskaperna.
Anodisering leder normalt till elektriskt isolerande ytor, men vill man ha elektriskt ledande ytor finns en alternativ metod som kallas Alutin.
Bearbetning
Vi erbjuder även en mängd olika former för vidareföräd- ling av aluminiumprofiler, så att de är färdiga att monteras hos kunden. Profilerna kan bland annat bockas, svarvas, fräsas, svetsas eller lackeras. Vidareförädling sker både i egen regi och i ett nätverk av externa underleverantörer.
Kunden
Merparten av våra kunder finns i norra Europa. Under 2013 stod exportförsäljningen för 49 procent av omsätt- ningen. De största exportmarknaderna är Tyskland och Norge som vardera står för cirka tolv procent av intäkter- na. Tredje största exportland är Polen som står för knappt tio procent av omsättningen. Fjärde störst är Danmark.
Kunder inom transportsektorn stod under 2013 för nästan 40 procent av omsättningen. Utöver tillverkare av lastfor- don, bussar, personbilar och tåg har ProfilGruppen också stora kunder inom fordonstillbehör.
Näst största segment av kunder är byggindustrin som under 2013 stod för cirka 17 procent av omsättningen. Här används aluminiumprofiler till bland annat fönster, portar, balkonger, fasadpartier och markiser.
Allmän verkstadsindustri stod under 2013 för cirka 15 procent av omsättningen. ProfilGruppens största kunder inom detta segment tillverkar maskinstativ.
Kunder inom elsegmentet stod 2013 för cirka 14 procent av omsättningen. I detta segment återfinns kunder inom bland annat telekom, elkraft och förnyelsebar energi, framför allt solenergi och vindkraft.
Utöver nämnda segment av kunder finns ytterligare stor spridning av kunder inom bland annat inredning, sjuk- vårdsutrustning och annat.
Koncernstruktur
ProfilGruppen AB är moderbolag i ProfilGruppen- koncernen. Enda verksamhetsdrivande dotterbolag är helägda ProfilGruppen Extrusions AB där tillverkning och försäljning av aluminiumprofiler sker och som i sin tur har två försäljningsdotterbolag. Även dotterbolaget är bildat i Sverige. Försäljningen sker genom en egen säljorganisa- tion som utgår från huvudkontoret i Åseda, ett säljkontor i Stockholm och säljare i Umeå, Tyskland och Norge.
Konstruktion Strängpressning Anodisering Bearbetning
K
U
N
D
ProfilGruppen AB (publ) | Inbjudan till teckning av aktier 19 Marknadsvolymen för aluminiumprofiler i Europa bedöms
av branschorganisationen EAA ha fallit med cirka fem procent under 2013 jämfört med 2012. EAA bedömer att marknaden i Europa under 2014 kommer att visa en till- växt på cirka två procent jämfört med 2013.
Långsiktig efterfrågan
I ett historiskt perspektiv har efterfrågan på lösningar som baseras på aluminiumprofiler vuxit snabbare än den gene- rella BNP-utvecklingen. Förklaringen är främst de goda materialegenskaperna hos aluminium som resulterar i kontinuerliga landvinningar i kampen mot andra material, exempelvis stål och plast. Egenskaperna som gör alumini- um attraktivt är bland annat låg vikt, hög styrka, många sammanfogningsalternativ, återvinningsbarhet, formbar- het, korrosionsbeständighet samt förmåga att leda värme och elektricitet.
Strängpressning som tillverkningsmetod har fördelar i förhållande till andra tillverkningsmetoder. Kostnaderna för verktyg är relativt låga jämfört med gjutning av metall eller plast. Det gör att metoden blir mycket kostnadseffek- tiv även vid mindre serier och specialiserad utformning.
Användningen av aluminiumprofiler ökar inom många olika områden. Transportsegmentet har kanske kommit
allra längst när det gäller att ersätta andra material. Per- sonbilsindustrin var tidigt ute och inom exempelvis vär- meväxlare, fälgar och drivlina är aluminium redan helt dominerande. Nu ökar användningen av aluminiumprofiler i tillämpningar som stötfångarbalkar, hjulupphängning och chassidetaljer. I lastvagnsindustrin ökar aluminiuman- vändningen främst för möjligheten att öka nyttovikten för fordonen. Inom elkraftsindustrin drivs efterfrågan på aluminiumprofiler av materialskifte från koppar till alumi- nium. Inom byggindustrin har ökade krav på energieffek- tivitet orsakat stigande användning av aluminium. Även kundernas estetiska preferenser har gagnat efterfrågan på aluminium inom byggindustrin.
Marknadspriset på råvaran aluminium i relation till kon- kurrerande material påverkar långsiktigt efterfrågan på aluminium. Under 2013 sjönk marknadspriset på London Metal Exchange (LME) med cirka tolv procent. Under det första kvartalet 2014 har priset på LME varit ganska sta- bilt. ProfilGruppen har prisklausuler i huvuddelen av alla avtal vilket gör verksamheten mindre känslig för prisvaria- tioner även om hastiga kraftiga variationer kan påverka lönsamheten.
20 Inbjudan till teckning av aktier | ProfilGruppen AB (publ) Följande belopp avser ProfilGruppen-koncernen, och anges i miljoner kronor.
Eget kapital och skulder 2014-03-31
Kortfristiga räntebärande skulder
Mot borgen -
Mot säkerhet * 78,8
Blancokrediter -
Summa kortfristiga räntebärande skulder 78,8
Långfristiga räntebärande skulder
Mot borgen -
Mot säkerhet * 34,6
Blancokrediter -
Summa långfristiga räntebärande skulder 34,6
Eget kapital
Aktiekapital 24,7
Övrigt tillskjutet kapital 1,4
Säkringsreserv -3,1
Balanserade vinstmedel 135,7
Summa eget kapital 158,7
* Säkerheten består av pantförskrivna kundfordringar, intecknade fastigheter och leasad maskinutrustning
