Valberedningen och styrelseutvärderingen

(1)

- onödigt vetande eller outnyttjat verktyg?

Fredrik Johansson, Jacob Ullbrand

Kandidatuppsats i företagsekonomi

Uppsala universitet · Företagsekonomiska institutionen

26 april 2009

Handledare:

(2)

Sammanfattning

(3)

Innehåll

Innehåll iii 1 Inledning 1 1.1 Valberedningarnas situation . . . 1 1.2 Problemformulering . . . 1 1.3 Uppsatsens innehåll . . . 2

2 Bolagsstyrning och den svenska koden 2

2.1 Vad är bolagsstyrning? . . . 2 2.2 En svensk kod för bolagsstyrning . . . 3

3 Tillvägagångssätt 5

3.1 Förstudie . . . 5 3.2 Metodval . . . 7 3.3 Validitet och reliabilitet . . . 10

4 Teoretiska modeller 10

4.1 Om utvärderingar . . . 10 4.2 Utformning av styrelseutvärderingar . . . 11

5 Resultat av undersökningen 15

5.1 Svaren från styrelseordföranden . . . 15 5.2 Svaren från valberedningarnas ordföranden . . . 18

6 Analys och diskussion 20

6.1 Deltagande i studien . . . 20 6.2 Styrelseutvärderingens utformning . . . 22 6.3 Valberedningen och styrelseutvärderingen . . . 24

7 Sammanfattning och avslutande kommentarer 25

(4)

(5)

1

1 Inledning

1.1 Valberedningarnas situation

“Svensk kod för bolagsstyrning” är en samling rekommendationer för hur aktiebolag ska ledas på ett för aktieägarna så effektivt sätt som möjligt. Koden specificerar bland annat att företag ska ha en valberedning med uppgift att till årsstämman föreslå eventuella förän-dringar i styrelsens sammansättning. Valberedningen ska representera ägarna och utses av dessa antingen direkt på årsstämman eller enligt årsstämmans anvisningar.

Koden föreskriver att eventuella styrelseledamöter i valberedningen inte får utgöra mer än hälften av dess sammansättning. Valberedningen har därför inte någon direkt insyn i styrelsearbetet utan måste istället förlita sig på andra uppgifter. I bolagsstyrningskoden framgår att valberedningen ska få tillgång till relevanta delar av den årliga utvärdering som styrelsen enligt Koden ska göra för att förbättra sitt arbete. Styrelseutvärderingen ska vara en strukturerad process som beskriver styrelsearbetet och dess innehåll.

Med utgångspunkt från formuleringarna i bolagsstyrningskoden och valberedningens bristande direkta insyn borde resultatet av styrelseutvärderingen vara av intresse för val-beredningen. I en undersökning av valberedningars arbete finner dock Malin Björkmo att så inte är fallet. Flera av Björkmos respondenter menar att resultatet från utvärder-ingarna oftast är förutsägbara och inte återspeglar vilka problem som egentligen finns (Björkmo, 2008).

En tänkbar förklaring till Björkmos resultat skulle kunna vara att utformningen av ut-värderingen enbart fokuserar på att förbättra styrelsens arbete och därför inte utvärderar sådant som valberedningen behöver veta. En annan skulle kunna vara att de delar av re-sultatet valberedningen erhåller inte är relevanta.

1.2 Problemformulering

I den här uppsatsen avser vi studera till vilken grad styrelseutvärderingen uppfyller det sekundära syftet att förse valberedningen med relevant information. Hur utvärderingen är utformad är naturligtvis avgörande för resultatet. Om valberedningen har en möjlighet att påverka utformningen av utvärderingen kan vi tänka oss att innehållet av resultatet blir mer relevant för valberedningen. Att innehållet stämmer överens med valberedningens behov innebär nödvändigtvis inte att den får tillgång till relevanta delar av resultatet.

Syftet med vår studie är därför att undersöka om:

(6)

2 KAPITEL 2. BOLAGSSTYRNING OCH DEN SVENSKA KODEN 3. valberedningen erhåller relevanta delar av resultatet.

1.3 Uppsatsens innehåll

Vi inleder uppsatsen med en överblick om bolagsstyrning, den svenska bolagsstyrningsko-den och valberedningens roll i svenska börsnoterade bolag. Därefter följer en beskrivning av tillvägagångssättet vi använt oss av under vår studie och en redogörelse av några teo-retiska modeller för utformning av utvärderingar i allmänhet och styrelseutvärderingar i synnerhet. Vi redovisar sedan resultaten av vår undersökning, hur vi har analyserar dem och vilka slutsatser vi kan dra av vår studie.

2 Bolagsstyrning och den svenska koden

2.1 Vad är bolagsstyrning?

Med bolagsstyrning menas det sätt på vilket organisationer, främst aktiebolag, leds och styrelsens skyldighet att redovisa för ägarna hur detta görs (Law och Smullen, 2009). En god och effektiv bolagsstyrning syftar till att främja alla aktieägares intressen. Ägarna ska känna sig trygga med att investera i bolagen på marknaden och ha förtroende för deras led-ning. Ett stort förtroende leder till en ökad investeringsbenägenhet och tillförsel av riskkap-ital, vilket i sin tur resulterar i ett starkt näringsliv. (Svensk kod för bolagsstyrning, 2008)

Det finns dock ingen universell typ av bolagsstyrning utan den skiljer sig mellan oli-ka länder och marknader (Carlsson, 2007). Teorier, modeller och idéer om bolagsstyrning som utgår från de anglosaxiska traditioner i USA och Storbritannien eller de kontinen-taleuropeiska i Tyskland, Frankrike och många andra EU-länder behöver därför inte passa särskilt väl in på svenska bolag.

I artikeln Swedish Corporate Governance and Value Creation: owners still in the driver’s seat redogör Rolf H. Carlsson för vad som utmärker den svenska bolagsstyrningen i ett interna-tionellt perspektiv. Carlsson pekar bland annat på det spridda och stora privata ägandet. 2003 ägde 85 % av Sveriges vuxna befolkning aktier direkt eller indirekt vilket kan jäm-föras med 17 % i Tysland och 20 % i USA. Men vad som verkligen utmärker det svenska börslandskapet är enligt Carlsson att cirka 15 - 20 % av det totala aktiekapitalet står under privat kontroll genom olika ägarsfärer.

(7)

2.2. EN SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING 3 övriga nio kontrolleras av individer eller familjer som exempelvis Wallenberg, Stenbeck, Douglas och Lundberg.

Ytterligare ett utmärkande drag för den svenska bolagsstyrningen är den klara sepa-rationen mellan ägare, styrelse och operativ ledning. I både den anglosaxiska och konti-nentaleuropeiska modellen utgörs bolagsstyrelsen till största del av personer anställda i företagets ledning, medan den i Sverige nästan uteslutande består av personer i oberoende ställning av företagsledningen. Detta resulterar i olika modeller för hur styrelsen nomin-eras. I anglosaxiska och kontinentaleuropeiska modeller utgörs valberedningen oftast av ett styrelseutskott som föreslår om- och nyval till bolagsstämman. I Sverige har det starka privata ägandet resulterat i att ägarna istället nominerar kandidater för om- och nyval.

Det traditionella sättet att utse styrelsen i svenska bolag var att huvudägaren tillsam-mans med styrelsens ordförande tog initiativ till att samla en grupp bestående av repre-sentanter för ägare som tillsammans utgjorde en majoritet. Inom denna grupp diskuterades förändring av styrelsen, kandidater och nomineringar. När frågan om val av nya ledamöter kom upp på bolagsstämman lade en företrädare för gruppen fram förslaget. För övriga ägare fanns inget eller väldigt lite inflytande i nomineringsprocessen.

2.2 En svensk kod för bolagsstyrning

För att försöka säkerställa att bolagsstyrning sker på ett tillfredsställande sätt upprättades i juli 2005 en svensk kod för bolagsstyrning, inspirerad och delvis kravställd av den inter-nationella marknaden. Koden inkluderar från och med den 1 juli 2008 alla bolag som är noterade på Stockholmsbörsen och bygger på principen “följ eller förklara”. Företag kan alltså välja att avvika från Koden men måste i så fall förklara och motivera avvikelsen.

Kollegiet för svensk bolagsstyrning som är det organ som är ansvarigt för införandet av Koden har uttalat att

(8)

4 KAPITEL 2. BOLAGSSTYRNING OCH DEN SVENSKA KODEN och samhället i övrigt.” Likabehandlingsprincipen innebär att alla aktieägare ska behand-las likvärdigt och exemplifieras i aktiebolagslagen (2005:551) 8 kap 41 § där det framgår att styrelsen inte får fatta beslut som är till fördel åt en aktieägare till nackdel för en annan.

Valberedningsarbetet enligt Koden

När det första förslaget till Svensk kod för bolagsstyrning presenterades våren 2004 uppstod en livlig diskussion runt valberedningarnas roll. I förslaget stod att “valberedningen skall utvärdera styrelsen” vilket mötte hård kritik eftersom den befarades bli ett nytt bolagsor-gan, en överstyrelse med uppgift att kontrollera bolagsstyrelsen (Kodgruppen, 2004).

Syftet med bolagsstyrningskoden var att formulera riktlinjer för hur företag ska ledas på ett för aktieägarna så effektivt sätt som möjligt. Enligt Kodgruppen som hade utar-betat förslaget var valberedningen inte alls avsedd att ha någon kontrollerande funktion (Kodgruppen, 2004). Valberedningens uppgift var att årligen till samtliga aktieägare föres-lå förändringar i styrelsens sammansättning. För att kunna göra detta menade Kodgruppen att valberedningen på något sätt måste utvärdera den sittande styrelsen.

Under punkten 2 i Svensk kod för bolagsstyrning regleras val och arvodering av styrel-se och revisorer. I inledningsstycket står att:

Val och arvodering av styrelse och revisorer ska beredas genom en av ägarna styrd, strukturerad och bekantgjord process, som skapar förutsättningar för väl underbyggda beslut. Valberedningen är bolagsstämmans organ med den enda uppgiften att bereda stämmans beslut i val- och arvodefrågor samt i förekom-mande fall procedurfrågor för nästkomförekom-mande valberedning. Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvara ta samtliga aktieägares intresse och inte obehörigen röja vad som förekommit i valberedningsarbetet.(Svensk kod för bolagsstyrning, 2008)

Valberedningen ska alltså nominera styrelseledamöter till bolagsstämman. Koden före-skriver vidare hur valberedningen ska vara sammansatt. Bolagsstämman ska antingen utse valberedning eller besluta om metod för hur den ska utses. Valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter varav en ska vara ordföranden. Styrelseledamöter får ingå i valbered-ningen men inte utgöra en majoritet av ledamöterna. Styrelseordföranden ska inte heller vara valberedningens ordförande. Valberedningen får inte heller innehålla VD eller någon annan person ur bolagsledningen. Dessutom finns ett antal regler som beskriver hur mån-ga av valberedningens ledamöter som får ha någon form av beroendeställning mot bolaget eller dess ägare (Svensk kod för bolagsstyrning, 2008).

(9)

5 sina kandidater och motivera förslaget. Vid stämman ska valberedningen även redogöra för hur den har arbetet.

Systematiseringen av nomineringsprocessen är enligt Carlsson (2007) den del av Koden som medfört den enskilt största förändringen av svensk bolagsstyrning. Koden har med-fört en betydligt öppnare nomineringsprocess som ger andra aktieägare än de allra största en möjlighet att komma med förslag. Carlsson (2007) pekar å andra sidan på att Koden dels är för vag och ospecifik när det gäller hur valberedningen ska utses och att “följ- eller förklara”-principen är en nackdel eftersom den tillåter avsteg.

Styrelseutvärderingens roll

Det ursprungliga kodförslaget föreskrev att styrelseordföranden var ansvarig för att styr-elsens arbete årligen utvärderades. Valberedningen skulle informeras om resultatet av den-na utvärdering som ett underlag för siden-na bedömningar (Kodgruppen, 2004). Formulerin-gen att valberedninFormulerin-gen skulle utvärdera styrelsen ströks i den omarbetade versionen av förslaget som 2005 blev den första svenska bolagsstyrningskoden. Valberedningen skulle däremot fortfarande få del av styrelsens egen utvärdering. Den senaste versionen av Svensk kod för bolagsstyrning, fortsättningsvis kallad Koden, började gälla 1 juli 2008. I den står:

Styrelsen ska årligen genom en systematisk och strukturerad process utvärdera styrelsearbetet med syfte att utveckla styrelsens arbetsformer och effektivitet. Resultatet av utvärderingen ska i relevanta delar redovisas för valberedningen. Enligt punkt 8.1 i Svensk kod för bolagsstyrning (2008) ska styrelsen årligen genomföra utvärdering av sitt arbete genom en systematisk och strukturerad process. Målet är att utveckla styrelsens arbetsformer och effektivitet. Resultatet ska även i relevanta delar re-dovisas för valberedningen, för att denna ska kunna på ett tillfredställande sätt genomföra sitt åliggande att nominera medlemmar till styrelsen. Ordföranden är enligt punkt 6.3 i Ko-den ansvarig för att utvärderingen genomförs, men KoKo-den lämnar helt i övrigt helt fritt åt bolagen att bedöma exemplevis vad som ska utvärderas.

3 Tillvägagångssätt

3.1 Förstudie

Expertkontakter

(10)

6 KAPITEL 3. TILLVÄGAGÅNGSSÄTT Boardment AB, en konsultfirma som arbetar med styrelseutvärderingar, fick vi kännedom om genom ett anslag på Stockholms universitet webbplats där de sökte efter studenter som ville skriva uppsats inom området styrelseutvärderingar. Vi har under vårt arbete vänt oss till Kollegiet och Boardment för att få löpande kommentarer på arbetet. Det finns däremot inget uppdrag eller beroendeförhållande mellan oss och de externa parterna, utan de har enbart fungerat som bollplank.

Litteraturstudie

Litteraturstudien bestod av sökningar efter uppsatser och artiklar som behandlade styr-elseutvärderingar och valberedningar. Den allra största delen akademisk litteratur som vi fann behandlade förhållanden i anglosaxisk bolagsstyrning. Svenska styrelser och val-beredningar skiljer sig markant från den anglosaxiska modellen (Carlsson, 2007) och en stor del av den litteratur vi hittade ansåg vi därför inte vara tillämpbar.

Som introduktion till området studerade vi Aktiemarknadsorienteringens ideologi av Blom (2007), Theories of Corporate Governance av Clarke (2004) samt Bolagsorgan och bolagsstyrning av Stattin (2008). Även om vi i studien inte direkt använder oss av dessa verk utgör de den teoretiska kontext i vilken vi har arbetet och vi vill därför nämna dem. Lindströms (2005) D-uppsats Styrelseutvärderingar i teori och praktik har tillsammans med Björkmos (2008) rap-port Valberedningsarbete i praktiken gett en mer konkret beskrivning av hur styrelseutvärd-eringar respektive valberedningar fungerar.

Utöver ovanstående baserar vi våra studier på tre vetenskapliga artiklar: Carlssons (2007) Swedish Corporate Governance and Value Creation: owners still in the driver’s seat som beskriver svensk bolagsstyrning; Evaluating Boards and Directors (Kiel och Nicholson, 2005) som innehåller ett ramverk för styrelseutvärderingar; samt Board Evaluations: making a fit between the purpose and the system av Minichilli, Gabrielsson och Huse (2007) som behandlar utformning av styrelseutvärderingar.

Kartläggning av publicerade data

(11)

3.2. METODVAL 7 vi kunde få ta del av utvärderingen, men svaren var nekande med hänvisning till att det rörde sig om företagsinterna handlingar som skulle kunna klassas som insiderinformation.

3.2 Metodval

Slutsatserna från förstudien var att varken data från tidigare studier eller information pub-licerad på företagens webbplatser var tillräckliga för att vi skulle kunna använda oss av enbart dessa. Det material som vi ansåg bäst beskriva hur styrelseutvärderingar är ut-formade, nämligen utvärderingarna själva, var inte direkt tillgängliga för oss. Med dessa förutsättningar ansåg vi enkätundersökning vara bäst lämpad för att samla in de data vi behövde för vårt arbete.

Enkätstudien

Målet med enkätstudien var att förse oss med data om styrelseutvärderingen och valber-edningen för två ändamål:

Jämföra utvärderingsprocessen mot bland annat valberedningens behov. Exempelvis om utvärderingen innehåller vad valberedningen behöver veta. Valet av variabler har vi själva gjort utifrån uppsatsens syfte. Variablerna återfinns i tabell 1.

Beskriva kontexten så att vi bättre skulle kunna tolka resultatet av jämförelsen och se om de beror på faktorer i miljön. Skiljer sig exempelvis graden av överensstämmande mellan utvärderingen och valberedningens behov beroende på om styrelsen och val-beredningen har samma ordförande eller inte? Valet av dessa variabler har vi till största del gjort utifrån Kiel och Nicholsons (2005) ramverk för styrelseutvärdering-ar. De oberoende variablerna återfinns i tabell 2.

Vissa data avsåg vi skulle användas både för jämförelse och beskriva kontexten i de fall där vi har funnit att vi behöver placera in svaret i ett större sammanhang. Exempelvis ansåg vi att frågan om valberedningen har kunnat påverka utformningen av styrelseutvärdering-en blir mer relevant om vi vet i vilkstyrelseutvärdering-en utsträckning andra aktörer har kunnat påverka dstyrelseutvärdering-en. Vi konstruerade två enkäter, en riktad till valberedningen och en till styrelsen.

Eftersom styrelseutvärderingarna omfattar ett brett spektrum av frågeställningar valde vi ut elva områden att behandla i undersökningen. Områdena valde vi ut genom att stud-era Styrelsekollegiets (2008) enkät Utvärdering av styrelsearbete och diskutstud-erat med Board-ment AB. Dessa områden kallar vi fortsättningsvis för utvärderingsområden.

(12)

8 KAPITEL 3. TILLVÄGAGÅNGSSÄTT Variabel Mäter i styrelseutvärderingen Mäter hos valberedningen

Omfattning Vad utvärderingen omfattar Vad valberedningen anser är av intresse

Resultat Vilka delar av utvärderingsresul-tatet som valberedningen får till-gång till

Till vilken grad valberedningens informationsbehov är uppfyllt Påverkan Om valberedningen har

påverk-at utformningen

Om valberedningen anser sig ha möjlighet att påverka utformnin-gen

Tabell 1: Beroende variabler

Variabel Påvisar

Syfte För vem utvärderingen görs

Metoder Vilka metoder som används i utvärderingen Utvärderare Vem som genomför utvärderingen

Resultatbehandling Vem som har sammanställt informationen från utvärderingen Resultatspridning Vilka som får del av utvärderingsresultatet och i vilken

ut-sträckning

Regelbundenhet Hur ofta utvärderingarna genomförs

Förändring Om styrelseutvärderingen har förändrats över åren Ordförande Om valberedning och styrelse har samma ordförande Påverkan Vilka som har kunnat påverka utvärderingens utformning Informationskällor Hur viktig styrelseutvärderingen är som källa jämfört med

andra

Tabell 2: Oberoende variabler

(5). Vad gällde spridningen av resultatet använde vi en tregradig skala: “inte alls”, “till viss del” och “fullständigt”. Svarsalternativ på övriga frågor framgår av enkäterna i bilaga 1 och 2.

Respondenter och population

De naturliga respondenterna för undersökningen var styrelsens respektive valberedning-ens ordförande. Styrelseordförande är enligt Koden ansvarig för att styrelsvalberedning-ens arbete ska utvärderas (Svensk kod för bolagsstyrning, 2008). Vilka uppgifter som faller på valberedning-ens ordförande framgår inte uttryckligen i Koden, men vi antog att leda valberedningvalberedning-ens arbete är en av dem. Vi utgick från att styrelseordförande kunde vara ganska upptagna per-soner och att vi därför riskerade att få en låg svarsfrekvens. Vi gick därför ut med enkäten till hela populationen istället för enbart ett urval.

(13)

3.2. METODVAL 9 i utlandet och behövde därför inte följa Koden (Svensk kod för bolagsstyrning, 2008). Vår ursprungspopulation bestod alltså av 247 bolag. Under studiens gång fick vi reda på att fyra bolag var på väg att avnoteras från börsen eller omstruktureras. Vi bortförde dessa ur populationen tillsammans med ytterligare fyra bolag som angav att de inte hade någon valberedning. Vår slutgiltiga population på 239 bolag framgår av tabell 3. Vi har valt att redovisa populationen enligt branscher och storlek som definierat av Stockholmsbörsen.

Bransch Small Cap Mid Cap Large Cap Total

Energi 1 1 1 3 Material 4 2 4 10 Industri 26 23 15 64 Sällanköp 14 14 4 32 Dagligvaror 1 3 3 7 Hälsovård 17 5 2 24 Finans 14 19 13 46 IT 41 7 1 49 Telekom 2 - 2 4 Summa 120 74 45 239 Tabell 3: Population

Genomförande

Vi började med att fråga efter kontaktuppgifter till styrelsens och valberedningens ord-förande genom att skicka e-post till de kontaktpersoner som fanns angivna på företagens webbplatser. Efter en vecka sände vi ut e-post med länk till de elektroniska enkäterna till de adresser vi fått eller bad kontaktpersonerna vidarebefordra dem. Svarstiden på enkäten satte vi till två veckor eftersom vi inte förväntade oss att våra respondenter skulle komma ihåg enkäten efter längre tid än så. Efter senaste svarsdatum passerat analyserade vi såväl vilka bolag som svarat på enkäten som själva innehållet.

Vår ursprungliga avsikt var att för varje företag jämföra hur styrelsens och valbered-ningens ordförande svarade. Jämförelsen skulle sedan ligga till grund för en kvantitativ analys utifrån olika oberoende faktorer beskrivna av våra oberoende variabler och annan fakta som exempelvis ägarförhållande. Tyvärr fick vi enbart i ett fåtal fall in svar från bägge ordföranden vilket gjorde det omöjligt att genomföra studien som planerat. Istället fick vi använda vårt resultat för att studera hur valberedningar respektive styrelser som grupp menar att situationen ser ut.

(14)

10 KAPITEL 4. TEORETISKA MODELLER

3.3 Validitet och reliabilitet

Eftersom avsikten var att kvantitativt kunna jämföra olika respondentgruppers svar valde vi att göra de flesta frågor slutna. Varje fråga försågs med ett ’vet ej’-alternativt samt en möjlighet för de svarande att lämna en kommentar. Där respondenter inte lämnat något svar tolkar vi det som att de med avsikt valt att inte lämna något svar.

Undersökningen är gjord med en elektronisk enkät som inte tillåter att respondenten inte använder sig av annat än angivna alternativ. En nackdel med det kan vara att vissa respondenter valde att hoppa över frågor eller avbryta studien om de anser att alternativen inte passar dem. Innan vi gick ut med enkäten till respondenterna testade vi den mot två försökspersoner för att säkerställa att den gick att förstå utan problem.

4 Teoretiska modeller

4.1 Om utvärderingar

Om det finns behov av att undersöka hur någonting fungerar eller vilka effekter en förän-dring fått behöver man göra en undersökning och värdera resultatet. Det man då gör är en utvärdering som i sin definition betyder “att bedöma resultatet av” något. I utvärder-ingens definition ingår såväl resultatet av undersökningsaktiviteten och aktiviteten som sådan (Lundahl och Skärvad, 1999). Teorell och Svensson (2007) definerar utvärdering som en noggrann efterhandsbedömning av genomförande, prestationer och utfall. Eriksson och Wiedersheim-Paul (2006) säger att en utvärdering är en studie av konsekvenser av något, mot angivna mål och kriterier. Alla verkar de vara samstämmiga över vad en utvärdering är vad det innebär och hur en sådan ska göras. De nämner samtliga att mål och kriterier måste finnas med i bilden.

Enligt Lundahl och Skärvad kännetecknas en utvärdering av att man försöker sätta fingret på resultatet, effekterna och konsekvenserna av åtgärder, beslut och genomförande. Författarna anger måluppfyllelseanalys som ett synonym till utvärdering då de säger att en utvärdering görs mot något sorts mål. Men detta är inte det enda syfte en utvärdering kan ha. Utvärderingen kan också ha kontrollerande, problemidentifierande eller korrigerande syfte. Likaså kan syftet vara baserat på lärande och syftar till en utvecklande effekt inför framtiden. Självklart kan dessa syften även kombineras beroende på situation och utvär-dringsobjekt.

När en utvärdering planeras finns det vissa saker som måste finnas i åtanke(Skärvad): • Objektet för utvärdering, måste vara klart bestämt och preciserat

(15)

4.2. UTFORMNING AV STYRELSEUTVÄRDERINGAR 11 • Vilken information behövs

• I vems intresse ska utvärderingen göras

Kvantitativ eller kvalitativ utvärdering?

En utvärdering som är helt objektiv är nästintill omöjlig att genomföra. Utvärderingar ser ofta olika ut beroende på vad som ska utvärderas. En kvantitativ utvärdering används ofta vid utvärdering av en effekt av något då man vill få med så många åsikter och uppfat-tningar som möjligt. Om man vill undersöka en process använder man sig av en kvalitativ utvärdering där inblandade personer står i fokus för vad de anser tycker och bedömer har hänt eller vad som åstadkommits. Den kvalitativa utvärderingen kan också ses som stimulans av en förändringsprocess. Utvärderingen får då en karaktär av en diagnos, som fungerar som hjälpmedel för utveckling och förbättring.(Lundahl och Skärvad, 1999)

4.2 Utformning av styrelseutvärderingar

Kiel och Nicholson (2005) lyfter fram styrelseutvärderingar som ett sätt för bolagsstyrelser att förbättra sitt eget arbete och på så sätt undvika kriser i bolagsstyrningen som kan leda till att aktieägarnas investerade kapital helt eller delvis förstörs. Genom att granska sitt ar-bete och jämföra resultatet mot de krav som intresssenter både i och utanför bolaget ställer, blir styrelsen medveten om vilka svaga sidor den har. Utvärderingen ska hjälpa styrels-en att förbättra dessa brister och undvika uppkomststyrels-en av kriser. Styrelseutvärderingar är även ett sätt för styrelsen att skapa förtroende genom att visa för omvärlden att den tar sitt arbete seriöst och strävar efter att förbättra det.

En väl utformad styrelseutvärdering medför enligt Kiel och Nicholson (2005) ett flertal fördelar. Författarna diskuterar mest runt utvecklingen av styrelsens egna arbete men tar även upp relationen mot ägare. En bra utvärderingen hjälper styrelsen att förstå vad ägarna vill med bolaget och att leda bolaget i rätt riktning. Alla styrelseutvärderingar är dock inte bra, utan Kiel och Nicholson (2005) föreslår ett ramverk för hur utvärderingarna ska planeras för att ge användbara resultat, se figur 1. Ramverket ska inte ses som en linjär process, men samtliga områden bör tas i beaktande när utvärderingen planeras.

(16)

Figur 1: Ramverk för styrelseutvärderingar.

Vilka ska utvärderas? Beroende på målen med utvärderingen så väljer man ut vilka som ska utvärderas. Författarna menar att det finns tre typer av utvärderingsobjekt: styr-elsen i sin helhet, individuella ledamöter samt nyckelpersoner såsom styrstyr-elsens sek-reterare eller VD. Samtliga dessa har en direkt eller indirekt påverkan på bolags-styrningen. Det vanligaste valet brukar enligt författarna stå mellan att utvärdera styrelsen som helhet och individuella ledamöter. Att utvärdera styrelsen är en bra möjlighet för ledamöterna att dela sina uppfattningar om styrelsearbete med varan-dra. Individuell utvärdering går in mer på djupet och är därför bättre för att påvisa exempelvis samarbetsproblem.

Vad ska utvärderas? Målen för utvärderingen behöver brytas ner och omvandlas till ut-värderingsområden. Styrelsearbete handlar till syvende och sist om samspelet mel-lan olika individer, deras förmågor, färdigheter och interaktioner, samt processer och arbetsmetoder. Även om utvärderingen har ett enkelt mål måste den alltså vara bred. Författarna menar att utvärderingen bör ske mot vad som allmänt anses vara bra bo-lagsstyrning och inte bara omfatta något enstaka område som är av direkt intresse för styrelsen.

(17)

4.2. UTFORMNING AV STYRELSEUTVÄRDERINGAR 13 Vilka metoder ska användas? Många styrelser genomför utvärderingar utan att egentli-gen tänka iegentli-genom vilken metod som är lämplig. Är avsikten att kunna jämför sig mot tidigare år är en kvantitativ studie med enkäter bäst. Vill man däremot söka efter nya arbetssätt och lösningar är en kvalitativ intervjubaserad studie att föredra. Vem ska genomföra utvärderingen? De vanligaste interna självutvärderingarna leds ofta

av ordföranden. Det kan dock vara svårt för ordföranden att objektivt kunna grans-ka och utvärdera sin egen styrelse och det grans-kan även vara svårt för ledamöterna att kritisera ordföranden. Externa utvärderare kan tillföra erfarenhet och kunskap om utvärderingar och metoder som inte ordföranden har och har möjligtvis också mer tid att ägna utvärderingen. Externa utvärderare kan utgöras av experter eller någon annan betrodd utomstående person som bolagets jurist.

Hur används resultatet? Eftersom styrelsen i sin helhet är ansvarig för sin egen funktion sker det bara undantagsvis att den inte får del av utvärderingsresultatet. Även andra kan tänkas få tillgång till hela eller delar av resultatet. Detta kan vara för att bevisa att styrelsen är rättfram med sina brister och visar att den jobbar på att ständigt förbättra sig.

Utöver dessa frågor menar författarna att styrelsen också bör fråga hur ofta utvärder-ingarna ska ske? En årlig utvärdering är den vanligaste förkommande, men det betyder inte att den är den bästa. Det finns en risk att den blir en årligen återkommande rutinhän-delse och därför förlorar sin betyrutinhän-delse. Styrelseutvärderingen behöver därför utvecklas och förbättras.

Minichilli et al. (2007) menar också att utvärderingar är ett sätt för styrelsen att anpassa sig mot de krav som ställs på den, men anser utvärderingen formas framför allt efter två frågor: Vem ska få del av resultatet och vem ska utföra studien?

Valet av mottagare baseras direkt utifrån syftet. Ska utvärderingen exempelvis tjäna som underlag för förbättring av styrelsearbetet är mottagaren styrelsen. Ska den öka tro-värdighet för styrelsen och bolaget är mottagaren någon utanför styrelsen. I det första fallet kommer målet med styrelseutvärderingen utformas mot att förbättra arbetsprocesser, i det senare fallet är målet att skapa insyn. I bägge fallen handlar det dock om att “vässa” styr-elsen genom att mäta dess effektivitet.

Valet av utvärderare bör göras med hänsyn till mottagaren. Vid en självutvärdering där styrelsen är mottagare av resultatet är kanske ordföranden mest lämpad som utvärderare. Att låta externa parter utvärdera ökar graden oberoende och objektivitet och är vanligt om styrelseutvärderingen strävar efter skapa insyn, trovärdighet eller när kompetensen att göra utvärderingen inte finns inom styrelsen.

(18)

Figur 2: Utvärderingssystem enligt Minichilli et al.

Board-to-Board

Styrelsen utvärderar sig själv och resultatet ska vara för internt bruk. Designen av utvärd-eringen präglas av att den ska förbättra arbetskulturen i styrelsen, ge utrymme för reflek-tioner och fungera som underlag för interna diskussioner om förbättringar. Syftet är att förändra arbetssätt och agerande så att den bättre löser sina uppgifter.

Utvärderingen fokuserar på frågor som arbetsprocesser, styrelsens sammansättning och enskilda ledamöters bidrag.

Market-to-Board

Utvärderingen görs av en extern part men riktar sig till styrelsen. Den externa parten kan vara en konsultbyrå eller företagets jurist som har valts för att öka objektiviteten eller för att styrelsen själv inte har tid och/eller kunskap. Utvärderingen omfattar frågor som styr-elsens sammansättning, arbetsprocesser och hur väl styrelsen genomför sina uppgifter.

Board-to-Market

En intern utvärdering som riktar sig till externa mottagare. Kan vara en självpåtagen han-dling eller externt ålagt, exempelvis i bolagsstyrningskoder. Författarna menar att om det inte finns några kriterier som utvärderingen ska fylla, exempelvis vid en självpåtagen ut-värdering, så har mottagaren ingeting att jämföra mot. Det går därför inte att veta om resultatet är rättvisande.

(19)

Board-to-15 Market-utvärdering studerar hur väl styrelsen genomför sina uppgifter samt dess ledning och organisation.

Market-to-Market

En extern utvärdering riktad till externa mottagare för att skapa insyn och trovärdighet. Styrelsens mål med en sån här utvärdering är att visa vad den arbetar med och att den gör det på ett bra sätt. Valet av en extern utvärderare har gjorts för för att skapa högre objektivitet. Fokus ligger på frågor som rör ledning och organisation av styrelsen, dess sammansättning och hur väl den utför sina uppgifter.

5 Resultat av undersökningen

5.1 Svaren från styrelseordföranden

29 företag svarade på enkäten till styrelseordföranden.

Regelbundna utvärderingat för att förbättra styrelsearbetet

Majoriteten av de svarande, 66,7 %, anger att utvärderingen i första hand görs för att utveckla styrelsens eget arbete. 14,3 % gör utvärderingen för att lämna underlag till val-beredningen och och 9,5 % för att informera ägarna. Ingen av de svarande menar att de i första hand för att följa Koden.

Av våra undersökta bolag har 95,2 % utvärderat styrelsearbetet regelbundet under de senaste fem åren. 42,9 % av bolagen började med styrelseutvärderingar redan innan Ko-dens införande 2005. 19 % av bolagen började med utvärderingar 2005 respektive 2006. För att förtydliga vad som avsågs med regelbundenhet frågade vi vilket intervall styrel-seutvärderingen har gjorts. Svaret blev nästintill enstämmigt: samtliga bolag utvärderar styrelsen årligen med undantag för ett som gör det löpande i samband med sammanträ-dena. Vid tidpunkten för vår enkät har 66,7 % av de svarande gjort sin styrelseutvärdering under 2008, 23,8 % har gjort den under 2007. Övriga 9,5 % gjorde den senaste redovisning tidigare än 2007.

(20)

16 KAPITEL 5. RESULTAT AV UNDERSÖKNINGEN

Strategiarbetet viktigast

Styrelsearbetets innehåll med avseende på strategiarbete är det område som anses som allra viktigast. Som framgår av figur 3 behandlas samtliga utvärderingsområden mer än “till viss del”, det vill säga 3 på Likertskalan. Medelvärdet för samtliga områden ligger på 4,11 alltså strax över vad som anses vara “mycket”.

Figur 3: Styrelseutvärderingens omfattning

Utöver strategiarbetet (4,5) anger de svarande att ledamöternas kompetens och erfaren-het (4,39), styrelsearbetets innehåll i sin helerfaren-het (4,39) och styrelsens arbetsformer (4,39) är det viktigaste områdena att utvärdera. De områden som betraktas som minst viktiga enligt utfallet på vår enkät är utskottens arbete (3,63) och bolagets verkställande och operativa ledning (3,65).

Ordföranden är utvärderingens nyckelperson

81 % av de svarande anger att styrelseutvärderingarna görs av styrelseordföranden själv. 9,5 % har svarat att styrelseordföranden tillsammans med extern konsult genomför utvärd-eringen och de återstående 9,5 % anger att det är valberedningen som utvärderar styrelsen. I 9 % av de responderande bolagen har valberedningen samma ordförande som styr-elsen. 76,2 % av de svarande menar att ordföranden deltar i utvärderingen på samma sätt som övriga ledamöter i styrelsen.

(21)

5.1. SVAREN FRÅN STYRELSEORDFÖRANDEN 17 Vem som sammanställer styrelseutvärderingen efter att den har genomförts varierar från bolag till bolag, men oftast är det styrelseordföranden (38,1 %) eller styrelsens sekre-terare (28,6 %). I 4,8 % av fallen är det valberedningens ordförande eller en extern konsult som sammanställer utvärderingen.

Figur 4: Aktörer som påverkat utvärderingen

Styrelseordföranden är den som haft störst inflytande över utvärderingens utformnin-gen enligt resultatet som presenteras i figur 4. Den påverkan valberedninutformnin-gen har haft är ungefärligt motsvarande styrelseledamöternas.

Resultatet sprids utanför styrelsen

Spridningen av resultatet från styrelseutvärderingarna framgår av tabell 5. Observera att Likertskalan i denna fråga är tregradig. Svarsalternativen har varit “inte alls” (1), “till viss del” (2) samt “fullständigt” (3). Samtliga respondenter har uppgett att valberedningen får fullständig tillgång till resultatet från styrelseutvärderingen inom tre utvärderingsområ-den: styrelsens sammansättning, ordförandens arbete och ledamöternas kompetens och er-farenhet. Resultatet från övriga utvärderingsområden delges i varierande grad (medlevärde 2,54). De områden som valberedningen får minst del av är bolagets verkställande och op-erativa ledning (2,06), utskottens arbete (2,2) samt styrelsens arbete med avseende på både extern information och ekonomiska frågor (2,2).

(22)

18 KAPITEL 5. RESULTAT AV UNDERSÖKNINGEN

Figur 5: Spridningen av resultatet till vissa intressenter

5.2 Svaren från valberedningarnas ordföranden

19 företag svarade på enkäten riktad till valberedningens ordförande.

Valberedningen har stort informationsbehov

Figur 6: Valberedningen behov av information

(23)

5.2. SVAREN FRÅN VALBEREDNINGARNAS ORDFÖRANDEN 19 Några respondenter menade att även annan information är av vikt för valberedning-ens arbete: ersättningar, styrelsvalberedning-ens deltagande i aktiviteter med kunder och leverantörer, revisorns arbete, samt personkemi och harmoni styrelsemedlemmarna emellan.

Informationsbehovet uppfylls till stor grad

Figur 7: Uppfyllnaden av valberedningens behov

På frågan om i vilken utsträckning valberedningens informationsbehov har uppfyllts lämnade respondenterna ett svarsmedelvärde över samtliga utvärderingsområden på 3,88, alltså en bra bit över “till viss del” men inte “mycket”. Områden som styrelsens samman-sättning (4,21), ledamöternas kompetens och erfarenhet (4,42), ledamöternas deltagande och engagemang (4,42) och ordförandens arbete (4,11) har tillgodosetts till mycket stor del. Informationbehovet om styrelsens arbete med avseende på extern information har enbart till viss del uppfyllts (3,21).

Styrelseordförande är den största källan till information, se figur 8. Ett medelvärde av 4,68 medför att han eller hon är en mycket betydande källa. Därefter kommer resultatet av styrelseutvärderingen (4,33) samt styrelsens ledamöter och de större ägarna (bägge (4,05).

Valberedningen har viss möjlighet till påverkan

(24)

20 KAPITEL 6. ANALYS OCH DISKUSSION

Figur 8: Valberedningens informationskällor

Figur 9: Valberedningen upplevda möjlighet att påverka utvärderingen

6 Analys och diskussion

6.1 Deltagande i studien

Uppdelad på bransch och lista enligt Stockholmsbörsens definitioner såg vår urprungliga population ut som i tabell 3. Av 239 tillfrågade bolag svarade 27 på enkäten om styrelse-utvärderingen och 19 på enkäten riktad till valberedningen. En uppdelning per lista och bransch finns i tabell 4. Enbart sju bolag svarade på bägge enkäterna.

(25)

6.1. DELTAGANDE I STUDIEN 21

Bransch Small Cap Mid Cap Large Cap Total

Energi Styrelse - - - -Valberedning - - - -Material Styrelse 1 (25 %) 1 (50 %) - 2 (20 %) Valberedning - - 1 (25 %) 1 (10 %) Industri Styrelse 2 (7,7 %) 3 (13 %) 1 (6,7 %) 6 (9,4 %) Valberedning 1 (3,8 %) 2 (8,7 %) 3 (20 %) 6 (9,4 %) Sällanköp Styrelse - 3 (21,4 %) 1 (25 %) 4 (12,5 %) Valberedning - - 1 (25 %) 1 (3,1 %) Dagligvaror Styrelse - - - -Valberedning - - 1 (33,3 %) 1 (14,3 %) Hälsovård Styrelse 3 (17,6 %) 1 (20 %) - 4 (16,7 %) Valberedning 1 (5,9 %) - - 1 (4,2 %) Finans Styrelse 3 (21,4 %) 1 (5,3 %) 3 (23,1 %) 7 (15,2 %) Valberedning 3 (21,4 %) 1 (5,3 %) 3 (23,1 %) 7 (15,2 %) IT Styrelse 4 (9,8 %) - - 4 (8,2 %) Valberedning 2 (4,9 %) - - 2 (4,1 %) Telekom Styrelse - - - -Valberedning - - 3 - -Summa Styrelse 13 (10,8 %) 9 (12,2 %) 5 (11,1 %) 27 (11,3 %) Valberedning 7 (5,8 %) 3 (4,1 %) 9 (20,0 %) 19 (7,9 %)

Tabell 4: Erhållna svar

Orsaker till bortfallet

Nåbarhet

I de fall där vi skickat enkäten antingen direkt till ordföranden eller till en angiven kontakt-person till denne har vi fått en betydligt högre svarsfrekvens. Av de 35 styrelseordföranden vi haft kontaktuppgifter till har 11 (31,4 %) deltagit, 3 (8,6 %) har avstått och 21 (60 %) har inte svarat. När vi skickat enkäten till företagets informationsadress har 3,8 % deltagit, 6,7 % avstått och i hela 89,5 % av fallen har vi inte fått något svar alls. Att svarsfrekvensen är högre när vi fått tillgång till direkta adressuppgifter eller utpekade kontaktpersoner kan bara delvis förklaras med att ordföranden kanske redan då valt att delta i studien. Troligt är nog att många av de enkäter vi skickat ut aldrig nått fram till respondenterna.

Tidpunkten för undersökningen

(26)

22 KAPITEL 6. ANALYS OCH DISKUSSION fallen i slutet av året. Det är därför mycket troligt att valberedningen ännu inte påbörjat sitt arbete när vi genomförde vår undersökning.

Skillnader mellan listorna

Som synes i tabell 4 är deltagandet i studien ganska jämn över listorna när det gäller styr-elsen, medan det för valberedningen skiljer sig avsevärt mellan large cap och de mindre listorna. Eftersom de allra flesta bolagen de mindre listorna inte varit förpliktigade att an-vända koden innan 1 juli 2008 så är årsstämman 2009 första gången de kommer anan-vända valberedningar. Det finns kanske för dessa bolag varken en ny eller gammal valberedning som kunnat besvara enkäten, och även om det finns en nyligen utsedd anser de sig kanske inte ha tillräckligt med kunskap för att delta i studien.

6.2 Styrelseutvärderingens utformning

På grund av den låga svarsfrekvens vi fått är våra resultat inte tillräckliga omfattande för att kunna ge en rättvisande bild av de förhållanden som gäller i svenska börsnoterade bo-lag. Vi väljer dock att behandla materialet och dra de slutsatser vi kan. Våra slutsatser kan självklart inte heller anses vara allmänt tillämpbara eftersom de saknar tillräckligt under-lag.

Anpassad efter styrelsens behov

Enligt Minichilli et al. (2007) är två frågor avgörande för hur styrelseutvärderingen utfor-mas: vem som är mottagaren och vem som är utvärderare. 66,7 % av våra respondentföre-tag menar att det huvudsakliga syftet med utvärderingen var att utveckla styrelsens arbete. Majoriteten av utvärderingarna riktar sig därför primärt till en intern mottagare. I 81 % av fallen är det styrelsens ordförande som genomför utvärderingen. Enligt Minichillis modell är de flesta styrelseutvärderingar hos våra respondenter av typen Board-to-Board och ska syfta till att användas för interna diskussioner om hur styrelsen kan förbättra sig självt.

Överlag anser vi att våra respondenter verkar göra en ganska omfattande utvärder-ing. De områden som studeras mest är styrelsens arbetsformer, ledamöternas kompetens och erfarenhet, styrelsearbetets innehåll särskilt med avseende på strategiarbetet. Board-to-Board-utvärderingen ska enligt Minichilli fokusera på styrelsens arbetsprocesser, sam-mansättning och enskilda ledamöters bidrag. Eftersom Minichilli inte specificerar närmre vad som ingår i dessa områden har vi svårt att entydigt kunna säga om våra data passar in i hans modell.

(27)

6.2. STYRELSEUTVÄRDERINGENS UTFORMNING 23 hade utvärderat sitt styrelsearbete innan Koden infördes och tolkar det som att det finns ett äkta intersse hos styrelserna att utveckla sin verksamhet. Att bara en tredjedel har förändrat utvärderingen över de senaste fem åren anser vi dock är ett lågt resultat. Som Kiel och Nicholson menar föreligger det kanske en risk att styrelseutvärderingen i många fall har blivit en rutinhändelse.

Våra resultat av hur omfattande olika områden utvärderas visar på att styrelseutvärd-eringarna idag är ganska breda. Att utskottens arbete och bolagets verkställande och oper-ativa ledning är minst omfattande kan bero på att det handlar om områden som samtliga medlemmar i styrelsen inte har en insikt i.

Att enkäter är den vanligaste utvärderingsmetoden tyder enligt Kiel och Nicholson på att utvärderingarna har en kvantitativ betoning. Detta skulle betyda att styrelseutvärder-ingarna till stor del fokuserar på att producera mätbara resultat. Detta i kombination med att gemensamma diskussioner inte genomförs i mer än 40 % av utvärderingarna gör att vi tror att utvärderingarna till stor del fungrerar som underlag för ordföranden och hans eller hennes planering av styrelsearbetet. Till mindre grad handlar det om att gemensamt utveckla eller hitta nya former av arbetsprocesser.

En utvärderings utformning påverkas av vilket syftet är med utvärderingen och vad målet för denna värdering av handlingen är. Som vi tidigare nämnt kan utvärderingen göras på två olika sätt, kvalitativt vilket ofta används vid mätning av kunskap och förståel-se i något och kvantitativ när målet med utvärderingen är att mäta effekten av handlingen. I vårt fall har styrelseutvärderingen mer än ett syfte. Det första och huvudsakliga syftet är att utvärdera vad som behövde göras för att utveckla styrelsens kompetens samtidigt som det andra syftet med utvärderingen är att skapa underlag för valberedningarna att utföra sina åligganden.

Det som nu uppstår är en situation där samma styrelseutvärdering ska fylla två olika syften som enligt Lundahl och Skärvad kräver två olika typer av utvärderingar. Enligt vårt resultat gjordes styrelseutvärderingarna oftast enligt enkäter alltså på ett kvantitativt sätt. Enligt litteraturen skulle då inte det huvudsakliga syftet med styrelseutvärderingen, som enligt kodgruppen anser vara att utveckla styrelsens kompetens genom lärande, inte göras på det mest ultimata sätt i majoriteten av bolagen. Om experterna har rätt krävs det, för att styrelseutvärderingen ska vara ultimat för båda de angivna syftena, att styrelseutvärder-ingarna görs både kvantitativt och kvalitativt.

Den dominerande styrelseordföranden

(28)

24 KAPITEL 6. ANALYS OCH DISKUSSION alltså under ordförandens kontroll. Det låga inflytandet från andra intressenter är kanske vad som ger upphov till att enbart en tredjedel av våra respondet har förändrat utvärder-ingen under de senaste fem åren.

Vi undrar om det inte föreligger en risk när styrelseordföranden, som naturligtvis är partisk vad gäller styrelsens arbete och hur det leds, även ska leda granskningen av ar-betet. Kommer utvärderingen att genomföras på ett tillräckligt tillfredställande sätt för att konstatera fel och brister och att stimulera nya lösningar och arbetssätt? Om styrelsens utveckling hämmas innebär det inte bara att den inte arbetar lika effektivt som den skulle kunna. Enligt Kiel och Nicholson kan effekten också bli att styrelsen inte leder bolaget åt det håll som ligger i ägarnas intresse eftersom den inte förstår vad de vill.

Om styrelseordföranden vill leda styrelseutvärderingen vore det kanske bättre att genom-föra denna tillsammans med någon extern part som kanske kan se på utvärderingen med “friska ögon”. Detta skulle kunna minimera risken för hämning av utveckling och bidra till en mer kvalificerad styrelse. Samtliga ägare, oavsett om de är stora eller små, vill väl att styrelsen ska vara den bästa möjliga och en god bolagsstyrning borde alltså ha allt att vinna på en så bra styrelseutvärderingar som möjligt.

6.3 Valberedningen och styrelseutvärderingen

Valberedningarna har angivit att de har ett behov av att få en mycket bred bild av styrelsens arbete. Vi var förvånade över att våra respondenter rankade verkställande och operativ ledning så högt som de gjorde. Vi var även överraskade över att styrelseutvärderingen anses var en viktig källa till information för valberedningarna i motsats till vad Björkmo skriver.

I figur 10 har vi gjort en sammanställning av våra utvärderingsområden och jämfört beredningens informationbehov, styrelseutvärderingens omfattning, hur väl uppfyllt val-beredningens behov är samt vilken upplevd möjlighet till att påverka utvärderingen som valberedningen anser sig ha haft.

I samtliga fall är valberedningens behov av information alltid större än uppfyllnad-snivån. Den största skillnaden förekommer i området styrelsearbetets innehåll med avse-ende på strategiarbetet. Intressant nog är detta det område som styrelseutvärderingarna fokuserar mest på. Enligt vår undersökning har närmare 90 % av valberedningarna full-ständig tillgång till resultatet från utvärderingsområdet.

(29)

25 till stor del görs i diskussionsform och väldigt lite av det sätts ner på papper. Det konkreta resultat som valberedningen får fullständig del av kan därför ändå vara knapphändigt.

I områdena styrelsens sammansättning och utskottens arbete ser vi de största glap-pen mellan valberedningens behov och utvärderingens omfattning. Styrelseutvärderingen verkar inte kunna ge valberedningen vad de behöver veta inom dessa områden. I övrigt verkar styrelseutvärderingen behandla vad som är relevant för valberedningen.

Möjligheten att påverka styrelseutvärderingen för att den bättre skulle kunna motsvara valberednings behov verkar vara begränsad. Sett både ur styrelsens och valberedningens håll har valberedningen haft liten påverkan på utvärderingens utformning.

Vi har svårt att ur vår studie kunna lämna ett svar på den sista av de frågor vi avsåg besvara. Valberedningen har även tillgång till andra informationskällor, och även om styr-elseutvärderingen är viktig så kommer information till beredningen även från andra håll. Varifrån informationen kommer som är relevant för valberedningen kan vi inte utläsa från våra data.

7 Sammanfattning och avslutande kommentarer

Den låga svarsfrekvensen på vår enkätundersökning är beklaglig och medför att vi inte kan lämna något säkert resultat. Vi vet inte heller med säkerhet om de som svarat har lämnat sådana svar som förväntas av dem och som ser bra ut utåt.

Med detta i tanke kommer vi även in på diskussionen om hela handlingen med att följa koden är ett sätt att visa en bra sida utåt mot allmänheten. Ett mål med koden är att skapa och höja förtroendet för de publika bolagen. Att styrelsen ska utvärdera sitt arbete är en bra idé, men en dålig utvärdering behöver inte medföra en förbättring av styerlsens arbete, utan kan tvärt emot låsa in den i tron att dess arbete fungerar tillräckligt bra eftersom inga förbättringar verkar nödvändiga.

Vad vi tror oss kunna utläsa ur vårt resultat är att inflytandet av styrelseutvärderingens utformning domineras av ordföranden och att han eller hon konstruerar utvärderingen till stor del efter eget tycke. Vi ser också att valberedningen faktiskt har andra informationsbe-hov än styrelsen, och att dessa inte tillvaratas. Det verkar alltså inte ske någon strävan att anpassa styrelseutvärderingen för att den ska kunna tjäna som underlag även för valber-edningen.

(30)

26 KAPITEL 7. SAMMANFATTNING OCH AVSLUTANDE KOMMENTARER

(31)

27 eller andra kontaktpersoner istället för de informationsadresser som ofta anges på webb-platserna.

Vidare tror vi att tiden för undersökningen spelar stor roll. De flesta företag har ingen utsedd valberedning innan oktober-november, och det är möjligt att de inte på allvar börjar arbeta förrän efter årsskiftet. Styrelserna och ordföranden har å andra sidan en väldigt stor belastning i samband med att verksamhetsårets avslutande och många ordföranden valde att avstå från att delta med hänvisning till detta.

Sammanfattningsvis tror vi att det vårt resultat ger indikationer på att:

• Styrelseutvärderingarna verkar vara både breda och djupa. Utvärderingen är dock anpassad för styrelsen och mäter inte flera utvärderingsområden i tillräcklig omfat-tning för att ensam kunna tillgodose valberedningens behov.

• Valberedningens möjligheter att påverka utvärderingen är klart begränsade. Detta kan bero på att utvärderingen främst syftar till att förbättra styrelsearbetet. Att släppa in för mycket inflytande från valberedningen och andra intressenter skulle kunna medföra att denna syfte urholkas.

(32)

28 LITTERATURFÖRTECKNING

Litteraturförteckning

Björkmo, M. (2008). Valberedningsarbete i praktiken. Rapport skriven för Kollegiet för bolagsstyrning.

URL: http://www.bolagsstyrning.se/files/docs/

Valberedningsarbete_i_praktiken.pdf

Blom, M. (2007). Aktiemarknadsorienteringens ideologi, number 2007:94 in Lund Studies in Economics and Management, Lund Business Press.

Carlsson, R. H. (2007). Swedish corporate governance and value creation: owners still in the driver’s seat., Corporate Governance: An International Review 15(6): p1038 – 1055. Clarke, T. (2004). Theories of corporate governance : the philosophical foundations of corporate

governance, Routledge, London.

Eriksson, L. T. och Wiedersheim-Paul, F. (2006). Att utreda, forska och rapportera, 8., förnyade uppl. edn, Liber, Malmö.

Kiel, G. C. och Nicholson, G. J. (2005). Evaluating boards and directors., Corporate Gover-nance: An International Review 13(5): p613 – 631.

Kodgruppen (2004). Svensk kod för bolagsstyrning : betänkande, SOU 2004:130, Fritzes offentli-ga publikationer, Stockholm.

Law, E. J. och Smullen, J. (2009). Dictionary of finance and banking., World Wide Web electronic publication.

URL: http://www.oxfordreference.com/views/ENTRY.html?subview= Main&entry=t20.e4337

Lindström, R. (2005). Styrelseutvärdering i teori och praktik, Master’s thesis, Lunds univer-sitet, Lund.

URL: http://www.fek.lu.se/supp/supp_download.asp?EB_iid= {CBFFB5%F5-EF15-462A-9358-8AD845DBD559}&id=1970&filename= FEK-00011909.pdf

Lundahl, U. och Skärvad, P.-H. (1999). Utredningsmetodik för samhällsvetare och ekonomer, 3. uppl. edn, Studentlitteratur, Lund.

(33)

LITTERATURFÖRTECKNING 29 Stattin, D. (2008). Bolagsorgan och bolagsstyrning : en lärobok, Uppsala universitet, Uppsala. Styrelsekollegiet (2008). Utvärdering av styrelsearbete, Styrelekollegiets webbplats. Svensk kod för bolagsstyrning (2008). Stockholm.

(34)

Bilaga 1

Valberedningens informationsbehov

Denna enkät är en del av en kandidatuppsats i corporate governance vid företags-

ekonomiska institutionen, Uppsala universitet.

De svar Ni lämnar kommer inte att kopplas samman med Er eller Ert bolag. För att vi ska kunna använda era svar ber vi därför att ni skriver in det ID-nummer som angavs i följebrevet. Har ni några frågor, tveka inte att ta kontakt med oss!

Tack på förhand!

Fredrik Johansson, 070-60 40 987, frjo0115@student.uu.se Jacob Ullbrand, 070-54 58 110, jaul7029@student.uu.se .

1) Var vänliga ange det ID-nummer som angavs i följebrevet:

2) Hur viktig är följande information angående bolagets nuvarande styrelse för valberedningen? Väldigt lite Lite Till viss del Mycket Väldigt

mycket Vet ej Kommentarer

(35)

Bilaga 1

3) Finns det andra områden avseende styrelsen och dess arbete än ovanstående som är av vikt för valberedningen?

4) Hur betydande är följande informationskällor för inhämtning av underlag till valberedningens arbete?

Väldigt lite Lite Till viss del Mycket Väldigt

mycket Vet ej Kommentar:

Resultat från årlig

styrelseutvärdering

Protokoll och andra

styrelsehandlingar Styrelsens ordförande Styrelsens ledamöter VD Större ägare Övriga ägare Annan

5) I vilken utsträckning har valberedningens behov av information tillgodosetts? Väldigt lite Lite Till viss del Mycket Väldigt

(36)

Bilaga 1 Styrelsens arbetsformer Utskottens arbete Bolagets verkställande och operativa ledning

6) Har valberedningen haft möjlighet att påverka utvärderingen av styrelsens arbete inom följande områden?

Väldigt lite Lite Till viss del Mycket Väldigt

Styrelsens sammansättning Ordförandens arbete Ledamöternas kompetens och erfarenhet Ledamöternas deltagande och engagemang Styrelsearbetets innehåll - med avseende på strategiarbete - med avseende på extern information - med avseende på ekonomiska frågor Styrelsens arbetsformer Utskottens arbete Bolagets verkställande och operativa ledning

7) Valfritt: Kommentarera enkäten. Finns det andra områden eller frågor som är av vikt för att förstå valberedningens informationsbehov?

8) Denna enkät är ifylld av:

Valberedningens ordförande

(37)

Bilaga 2

Styrelseutvärdering i svenska börsbolag

Denna enkät är en del av en kandidatuppsats i corporate governance vid företags-

ekonomiska institutionen, Uppsala universitet.

De svar Ni lämnar kommer inte att kopplas samman med Er eller Ert bolag. För att vi ska kunna använda era svar ber vi därför att ni skriver in det ID-nummer som angavs i följebrevet. Har ni några frågor, tveka inte att ta kontakt med oss!

Tack på förhand!

Fredrik Johansson, 070-60 40 987, frjo0115@student.uu.se

Jacob Ullbrand, 070-54 58 110, jaul7029@student.uu.se

1) Ange det ID-nummer som angavs i följebrevet:

2) Avser bolaget använda en valberedning för att bereda val av styrelseledamöter till bolagsstämman 2009?

Om svaret är nej kan Ni avsluta enkäten genom att gå till sista sidan.

Ja

Nej

3) Är valberednings ordförande densamma som styrelsens ordförande?

Ja

Nej

4)

H

ar styrelsens arbete utvärderats på ett regelbundet sätt under de senaste fem åren? Om svaret är nej, var vänlig fortsätt till fråga sju på nästa sida.

Ja

Nej

5) När började styrelsen utvärdera styrelsearbetet på ett regelbundet sätt?

(38)

Bilaga 2

6) Med vilken regelbundenhet sker utvärderingen?

Löpande i samband med styrelsens sammanträden

Två gånger per år Årligen Vartannat år Annat, nämligen:

7) Har de utvärderingar som genomförts under de senaste fem åren gjorts på samma sätt?

Ja

Nej

8) Om utvärderingen har förändrats under de de senaste fem åren, var vänlig beskriv kortfattat hur och varför utvärderingen har förändrats.

9)

När genomfördes den senaste styrelseutvärderingen?

Om utvärdering aldrig har genomförts kan Ni avsluta enkäten efter den här frågan.

2008 2007 2006 2005 2004 Aldrig genomfört

10) Vem genomförde den senaste utvärderingen?

Styrelsens ordförande

Styrelsens ordförande, delvis tillsammans med extern konsult

Valberedningen

Valberedningen, delvis tillsammans med extern konsult

Av extern konsult

(39)

Bilaga 2

11) Vilka var de viktigaste syftena med utvärderingen? Var vänlig rangordna de följande alternativen. (Där 1 är viktigast!)

Utveckling av styrelsens arbete Underlag för valberedningen Information till ägarna

Följa svensk kod för bolagsstyrning

12) I vilken grad påverkade följande personer utformningen av styrelseutvärderingen? Väldigt lite Lite Till viss del Mycket Väldigt

Styrelsens ordförande Styrelsens sekreterare Styrelsens ledamöter Valberedningens ordförande Valberedningen som helhet VD Bolagets jurist Större ägare Övriga ägare Extern konsult Annan

13) Vilka metoder användes vid utvärderingen?

Enkät Enskilda intervjuer/samtal Gemensam diskussion Annat:

14) Deltog Ni som styrelseordförande i utvärderingen på samma sätt som övriga ledamöter?

Ja

Nej

(40)

Bilaga 2

15) Hur omfattande utvärderades följande områden vid senaste utvärderingen? Väldigt lite Lite Till viss del Mycket Väldigt

Styrelsens sammansättning Ordförandens arbete Ledamöternas kompetens och erfarenhet Ledamöternas deltagande och engagemang Styrelsearbetets innehåll - med avseende på strategiarbete - med avseende på extern information - med avseende på ekonomiska frågor Styrelsens arbetsformer Utskottens arbete Bolagets verkställande och operativa ledning 16)

Vem sammanställde resultatet av styrelseutvärderingen?

(41)

Bilaga 2

17) Till hur stor del fick valberedningen tillgång till följande områden av utvärderingsresultatet?

Inte alls Till viss del Fullständigt Vet ej Kommentarer

Styrelsens sammansättning

Ordförandens arbete

Ledamöternas kompetens och

erfarenhet

Ledamöternas deltagande och

engagemang

Styrelsearbetets innehåll - med avseende på

strategiarbete

- med avseende på extern

information

- med avseende på ekonomiska

frågor

Styrelsens arbetsformer

Utskottens arbete

Bolagets verkställande och

operativa ledning

18) Till hur stor del fick styrelsen tillgång till följande områden av utvärderingsresultatet? Inte alls Till viss del Fullständigt Vet ej Kommentarer

erfarenhet

engagemang

strategiarbete

information

frågor

Utskottens arbete

operativa ledning

(42)

Bilaga 2

19) Till hur stor del fick större ägare tillgång till följande områden av utvärderingsresultatet? Inte alls Till viss del Fullständigt Vet ej Kommentarer

erfarenhet

engagemang

strategiarbete

information

frågor

Utskottens arbete

operativa ledning

20) Vänligen ange vem som fyllt i enkäten.

Styrelsens ordförande