ÅRSREDOVISNING 2006
TERMOREGULATOR HOLDING AB (PUBL)
(”TERMO HOLDING”)
2
Innehåll
År 2006 3
Termo Holding i korthet 4
VD har ordet 5
Verksamhet 6
TermoRegulator 8
Koncernen i sammandrag 10
Nyckeltalsdefinitioner 11
Termo Holding aktien 12
Förvaltningsberättelse 13
Bokslutet 2006 14
Bokslutskommentarer 22
Noter 25
Revisionsberättelse 33
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 34
Tidplan för ekonomisk information 36
Adresser 37
3
ÅR 2006
Termoregulator Holding AB (“Termo Holding”) startades i augusti 2006 som ett dotterbolag till Optegra AB (publ), som under 2007 namnändrades till Pilum AB (publ). I oktober 2006
införlivades Optegras dotterbolag TermoRegulator till Termo Holdings koncern via en apportemission. Med syfte att renodla dotterbolagsportföljen och refinansiera Optegra fattade en extra bolagsstämma i Optegra beslut om att särlista Termo Holding på First North.
Särlistningen av Termo Holding på First North ägde rum i november och föregicks av ett riktat erbjudande till Optegras aktieägare som fick möjlighet att förvärva samtliga aktier i Termo Holding för 21,4 MSEK, motsvarande 1,15 SEK/aktie. En aktie i Optegra medförde
sakutdelning av en inköpsrätt i Termo Holding, vilket gav rätt att förvärva en aktie i koncernen.
Särlistningen av Termo Holding och strukturförändringen i Optegra genomfördes framgångsrikt.
Termo Holding startades i augusti, 2006 men koncernen konsoliderades för första gången den 1 november 2006 varvid koncernens faktiskt redovisade nettoomsättning under årets två sista månader och därmed för helåret 2006 uppgick till 34,5 MSEK, med ett rörelseresultat på -2,8 MSEK, samt ett resultat efter skatt på - 2,2 MSEK. Engångskostnader i samband med bolagets listning på First North påverkade rörelseresultatet respektive resultatet efter skatt med - 1,9 MSEK. Totala engångskostnader i samband med bolagets listning på First North uppgick till ca 3,6 MSEK varav Optegras kostnader uppgick till 1,7 MSEK.
På grund av Termo Holdings knappa historik anges i denna Årsredovisning i vissa kapitel, av aktiemarknadsmässiga skäl, historisk finansiell information avseende Termo Holdings enda dotterbolag, TermoRegulator. Givet denna historiska finansiella information uppgick Termo Holding koncernens nettoomsättning för helåret 2006 till 195,0* (172,5)** MSEK med ett rörelseresultat på 6,9* (9,3)** MSEK, samt ett resultat efter skatt på 3,5* (5,0)** MSEK. För mer detaljerad historisk finansiell information om Termo Holding koncernen, angiven ur ett aktiemarknadsmässigt perspektiv, hänvisas till Termo Holdings bokslutskommuniké som offentliggjordes den 28 februari 2006.
* Termo Holding är en nybildad koncern. Siffran anger därför, pga Termo Holdings knappa historik, moderbolagets och dotterbolaget TermoRegulators uppgifter för helåret 2006, även om koncernen konsoliderades först den 1 november 2006.
** Siffran inom parentes anger, för jämförelsens skull, endast dotterbolaget TermoRegulators siffra för 2005, då koncernen konsoliderades först den 1 november 2006.
Termo Holding ägde ett dotterbolag under 2006, TermoRegulator. TermoRegulator hade en mycket positiv verksamhetsutveckling under året och uppnådde sin resultat- och
omsättningsprognos. Prognosen var en nettoomsättning på ca 190 MSEK med ett positivt rörelseresultat på ca 9 MSEK. Utfallet blev en nettoomsättning på 195,0 (172,5) MSEK med ett positivt rörelseresultat på 8,8 (9,3) MSEK. TermoRegulator uppnådde sin resultatprognos för 2006 trots att rörelseresultatet belastades av förvaltningskostnader från Optegra med 2,4 MSEK.
Borträknat dessa förvaltningskostnader uppgick rörelseresultatet i TermoRegulator till 11,2 MSEK under 2006, vilket innebär en förbättring med 20 % jämfört med 2005. Under samma period ökade nettoomsättningen i TermoRegulator med 13 %.
4
TERMO HOLDING I KORTHET
Termo Holdings affärsidé är att förvärva och utveckla små och medelstora industriföretag genom att vara en aktiv och långsiktig ägare.
Tillväxten i Termo Holding skapas både organiskt och genom nya förvärv i Sverige och övriga Norden. Termo Holding är listat på First North.
Målet för Termo Holding är att skapa högsta möjliga avkastning för aktieägarna genom god lönsamhet och hög tillväxt.
TermoRegulator under 2006
Termo Holding ägde ett dotterbolag under 2006, TermoRegulator. TermoRegulators nettoomsättning uppgick till 195,0 (172,5) MSEK med ett positivt rörelseresultat på 8,8 (9,3) MSEK. Termo-
Regulator ökade under året sin försäljning till snabbväxande marknadssegment som till exempel ventilation. TermoRegulator fick under tredje kvartalet en order från Freshman värd 10 MSEK årligen, avseende nya luftrenare. Under året togs beslut om att investera 6,5 MSEK i en begagnad automatpress för att möta en ökad efterfrågan från kunder.
Väsentliga händelser efter räkenskapsårets utgång
• Termo Holding tecknade den 30 mars 2007 ett slutgiltigt aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av Österby Gjuteri AB i Österbybruk, med dotterbolagen Marine Jet Power AB och Alcopropeller AB. Österby Gjuteri är en leverantör av stålgjutgods i avancerade material och för vidareförädlade produkter till främst den marina branschen. Österby Gjuteris omsättning 2006 uppgick till 216 MSEK med ett resultat före skatt på 8 MSEK.
• Fast köpeskilling för samtliga aktier i Österby Gjuteri utgjordes av aktier i Termo Holding. En extra bolagsstämma i Termo Holding beslutade den 19 april 2007, i enlighet med styrelsens förslag, om apportemission av högst 15 750 000 aktier i bolaget med anledning av bolagets förvärv av Österby Gjuteri. Baserat på slutkurs i Termo Holding- aktien då affären genomfördes, motsvarar detta ett marknadsvärde på Österby Gjuteri- koncernen om totalt ca 50 MSEK.
• Tillträdet av samtliga aktier i Österby Gjuteri skedde den 20 april 2007 och Termo Holding har konsoliderat Österby Gjuteri från och med den 12 mars 2007 då det bindande föravtalet avseende förvärvet undertecknades.
Framtidsutsikter
Orderingången i dotterbolagen Österby Gjuteri och TermoRegulator är fortsatt stark. Styrelsen bedömer att Termo Holding koncernens rörelseresultat och omsättning kommer att utvecklas positivt under 2007 som ett resultat av både organisk och förvärvsbaserad tillväxt. Under året kan det bli aktuellt med ytterligare ett förvärv.
5
VD HAR ORDET
År 2006 utgjorde startskottet för Termo Holdings spännande resa som
framväxande industrigrupp. Och vilken start det blev, marknadsintroduktionen på First North gick över förväntan och Termo Holding-aktien gav en positiv total-
avkastning på + 170 %. Samtidigt
utvecklades dotterbolaget TermoRegulator starkt under året, rörelseresultatet ökade med + 20 % och omsättningen med + 13 %. Vi har dessutom i inledningen av 2007 genomfört förvärvet av Österby Gjuteri, som vi bedömer är en oslipad diamant med stor utvecklingspotential.
Termo Holding har som affärsidé att förvärva och utveckla små och medelstora industri- företag genom att vara en aktiv och långsiktig ägare. Vi har inriktat oss på en mycket intressant nisch på private equity marknaden, små och medelstora industriföretag (omsättning 50 - 250 MSEK) som befinner sig i generationsskifte.
Detta passar vår aktiva, långsiktiga ägarsyn som hand i handske.
Förvärvskandidater ska vara lönsamma, självständiga industriföretag med tydlig utvecklingspotential. Vi ser stora möjligheter i att fortsätta förädla verksamheterna i våra dotterbolag TermoRegulator och Österby Gjuteri. Vår marknadsintroduktion på First North har också gett oss rätt förutsättningar för att kunna realisera våra tillväxtplaner, både organiskt och via förvärv.
TermoRegulator är en av de större aktörerna i Sverige inom sitt område för tillverkning och sammanbyggnad av tunnplåtsdetaljer. Termo- Regulator har kunder inom branscher som vitvaror, fordon och ventilation och kan konkurrera ut bolag från bl.a. låglöneländer.
Detta sker tack vare ett nära utvecklings- och produktionssamarbete med kunder,
leveransprecision samt högautomatiserad produktion. Vår övertygelse är att det går utmärkt att bedriva konkurrenskraftig tillverkning i Sverige och övriga Norden, givetvis under förutsättning att man har rätt ledning vid rodret och rätt medarbetare i båten.
Termo Holdings förvärv av Österby Gjuteri under inledningen av 2007 utgör en
betydande milstolpe för koncernen, som härmed får en årlig omsättning överstigande 400 MSEK. Österby Gjuteri med dotter- bolagen Marine Jet Power (MJP) och Alcopropeller har en stor utvecklings- potential inom främst den marina branschen. MJP har egna världsledande vattenjetprodukter och står inför en kraftig vinst- och omsättningstillväxt under de närmaste åren.
Den goda konjunkturutvecklingen har självklart gynnat oss under 2006. Vi är dock väl medvetna om att det kommer en
avmattning på sikt och att vi redan idag har stora utmaningar i form av höga material- priser och verksamheter som går på högtryck. Med fortsatt fokus på förbättrad produktivitet, ökad förädlingsgrad,
effektivitetsprogram och nya investeringar vill vi långsiktigt stärka konkurrenskraften i våra dotterbolag. Våra förväntningar är hög organisk samt förvärvsbaserad tillväxt och att koncernens resultat under 2007 ska överträffa föregående års.
Motala 8 maj, 2007 Alex Molvin
6
Verksamhet
Termo Holdings affärsidé är att förvärva och utveckla små och medelstora industriföretag genom att vara en aktiv och långsiktig ägare.
Över tiden skall Termo Holding som framväxande industrigrupp skapa högsta möjliga avkastning för aktieägarna genom god lönsamhet och hög tillväxt.
Termo Holding utför koncerngemensamma funktioner för dotterbolagen. Termo Holding vill utnyttja industrigruppens samlade kompetenser, nätverk och finansiella styrka till att satsa på och vidareutveckla fler små och medelstora industriföretag i Sverige och övriga Norden.
Genom att Termo Holding är noterat på First North ges den finansiella möjligheten för nuvarande och kommande dotterbolag att realisera sin utvecklingspotential.
Termo Holding startade sin verksamhet i augusti 2006 som ett dotterbolag till Optegra AB (publ). I oktober 2006 införlivades Optegras dotterbolag TermoRegulator till Termo Holdings koncern via en
apportemission. Med syfte att renodla dotterbolagsportföljen och refinansiera Optegra fattade en extra bolagsstämma i Optegra beslut om att särlista Termo Holding på First North i november 2006.
Tillväxtstrategi och förädlingsmodell
Värdeökningen i dotterbolagen sker genom tillämpning av en medveten tillväxtstrategi och förädlingsmodell som utgår från ett strategiskt, industriellt och finansiellt synsätt. Tillväxten i Termo Holding skapas både organiskt i dotterbolagen och genom nya förvärv i Sverige och övriga Norden.
Attraktiva förvärvsmöjligheter uppstår vid generationsskiften där entreprenören söker ny extern ägare eller avknoppningar av hela bolag eller avdelningar från större
industriföretag.
Termo Holding fokuserar på ett antal intressanta globala tillväxtbranscher inom industrin. Industrins historia visar att nya tillväxtbranscher oftast uppkommer ur redan
existerande starka branscher, i kombinationen av nytt och gammalt. Termo Holding kommer att genomföra förvärv av mindre och
medelstora industriföretag (50-250 MSEK i omsättning) i etablerade industriella kluster.
Affärsstrategin är att förvärva lönsamma, självständiga industriföretag med tydlig utvecklingspotential.
Termo Holding har en aktiv, långsiktig ägarsyn på sina dotterbolag och kan erbjuda dem både managementresurser, strategiskt stöd och finansiering. Teknisk och
branschmässig kunskap måste finnas hos dotterbolagen som drivs självständigt av respektive företagsledning. Termo Holding arbetar aktivt med företagsledningen för att utveckla och implementera en marknads- och investeringsplan för ökad lönsamhet, tillväxt och produktivitet.
Ägarstyrningen av dotterbolagen sker utifrån fyra kompletterande verksamhetsperspektiv;
marknad, process, organisation och finans.
Termo Holding vill utveckla dotterbolagen från att vara produktionsorienterade till att fokusera på ökad förädlingsgrad och ingenjörsbaserad försäljning av komplexa delsystem/system mot tillväxtbranscher inom industrin.
Mål
Målet för Termo Holding är att skapa högsta möjliga avkastning för aktieägarna genom god lönsamhet och hög tillväxt.
Sett över en konjunkturcykel är de finansiella målen:
• Organisk omsättningstillväxt om 5 % per år
• Rörelsemarginal på 5,5 %
• Vinstmarginal på 4 %
Marknadsöversikt
Marknadsöversikten beskrivs kort utifrån två perspektiv, dels vad som driver flödet av förvärvskandidater till Termo Holding och dels utifrån ett industriellt perspektiv.
7 Nästan varannan svensk företagare är över 50 år gammal. I 89 av landets kommuner är andelen äldre företagare över 50 år. Här är Termo Holding en möjlig lösning för de industriföretag som inte kan eller vill genomföra ett generationsskifte. I Sverige finns ca tre tusen företag som uppfyller Termo Holdings förvärvskriterier och av dessa bedöms ca tusen företag genomgå ett ägarskifte under de närmaste tio åren. En ökad outsourcing inom industrin skapar också intressanta möjligheter för Termo Holding att genomföra nya förvärv av avknoppningar av hela bolag eller avdelningar från större industriföretag.
Sedan mitten av 90-talet har industrin i Sverige och övriga Norden haft en högre ekonomisk tillväxt än Europa i genomsnitt.
Enligt OECD och Statistiska Centralbyrån (SCB) har industriproduktionen i Sverige, som kännetecknas av ett cykliskt mönster, sedan 1993 ökat med drygt 50 procent. Det är nästan dubbelt så mycket som inom OECD totalt sett.
Enligt statistik från U.S. Department of Labor, som innefattar femton av världens ledande industriländer, hade Sverige under perioden 1990-2005 den största produk- tivitetsökningen efter Sydkorea inom
verkstadsindustrin. Produktiviteten definieras som produktion per anställd inom verkstads- industrin och högre produktivitet per anställd medför lägre styckkostnader. Under perioden har den svenska verkstadsindustrins produk- tivitet mer än fördubblats. Genomsnittligt har produktivitetsökningen inom den svenska verkstadsindustrin legat på 6,7 % per år vilket är minst 2,0 %-enheter bättre än något annat land i undersökningen förutom Sydkorea.
Den högre relativa produktivitetstillväxten har inneburit att svensk verkstadsindustri har förbättrat konkurrenskraften gentemot övriga länder som ingår i statistiken. Termo Holding bedömer att ett fortsatt fokus på
produktivitetstillväxt i respektive dotterbolag är en kritisk framgångsfaktor i den globala konkurrenssituation som råder.
8
TERMOREGULATOR
Termo Holdings dotterbolag, TermoRegulator, har som affärsidé att vara ledande inom, och kundens bästa val för, tillverkning och sammanbyggnad av plåtdetaljer. Det sker en ständig bearbetning av företag inom viktiga kundmålgrupper som vitvaror, fordon,
ventilation och inredning. Genomsnittligt antal anställda i TermoRegulator uppgick under 2006 till 120 personer (100 st i Motala och 20 st i Norrköping med TermoRegulators dotterbolag Linked Partners AB).
TermoRegulator har varit verksamt i 60 år och har genom erfarenhet, flexibilitet och kunniga medarbetare skapat en plattform för avancerad tunnplåtsbearbetning. TermoRegulator startade som ett familjeföretag 1947 med tillverkning av regulatorer till värmepannor vilket sedan utvecklats till en konkurrenskraftig
tillverkningsenhet inom tunnplåt. Termo- Regulator har numera tillverkning och sammanbyggnad av tunnplåtsdetaljer som specialitet vilket innebär pressning, bockning, stansning, pulverlackering, svetsning och sammanbyggnad. Materialet som används är rostfritt och galvaniserat i plåttjocklek 0,5 - 4 mm. Bolaget har en stor och modern maskinpark med presslinjer med hydrauliska och mekaniska pressar, automatpressar, stansningsutrustning, utrustning för trumling, avfettnings- och lackeringsanläggning.
Totalt passerar det i dagsläget ca 9 000 ton plåt per år genom fabriken i Motala.
Under de senaste åren har TermoRegulator uppvisat en stark tillväxt. Försäljningen har ökat från 121,4 MSEK 2002 till 195,0 MSEK under 2006. Denna tillväxt har skett i
kombination med förbättrade marginaler vilket resulterat i att rörelseresultatet har ökat från 5,2 MSEK 2002 till 8,8 MSEK 2006.
Operativa mål och strategier
TermoRegulator har som långsiktigt mål att växa både organiskt och genom förvärv av kompletterande verksamheter. Detta skall ske i kombination med en kostnadseffektivitet som gör att företagets resultat utvecklas på ett positivt sätt. TermoRegulator satsar samtidigt på att skapa god stabilitet i rörelsen och arbetar kontinuerligt med att minska affärsriskerna.Mätbara operativa mål följs upp på vecko- och månadsbasis. De viktigaste strategierna är:
• Marknadsföring och försäljning ska bygga på kunskap, goda relationer och djupare samarbeten.
• Nya kunder utvecklas framförallt genom gott renommé hos befintliga kunder och via personlig bearbetning.
• Andelen större kunder skall ökas.
• Företagsförvärv skall ske för att öka volymen inom de berörda målgrupper som skall bearbetas.
• Maskinparken skall vara modern och kompletterande maskiner anskaffas vid behov.
• Rörelsen skall bedrivas på ett kostnadseffektivt sätt.
• TermoRegulator satsar kontinuerligt på att öka produktiviteten genom att effektivisera flöden, arbetsmoment samt genom en prestationsbaserad lönesättning.
Affärsmodell
TermoRegulator satsar på att vara en fullservice leverantör inom företagets kompetensområden. När det gäller produktion åtar sig TermoRegulator att tillverka allt från enskilda plåtdetaljer eller sammansatta halvfabrikat, till kompletta funktionstestade produkter som levereras till slutkund. Baserat på ett väl förankrat ledningssystem och med stort delegerat ansvar till engagerade medarbetare, hanteras både korta serier till regionala kunder och miljonserier till globala kunder.
Målet är att vara en kompetent medleverantör med hög teknik- och kvalitetsnivå som strävar efter att utveckla långsiktiga relationer med kunder,
leverantörer och partners. Prisstrategin är att öka marginalen genom att leverera hög kvalitet och utveckla djupare samarbeten.
För att vara konkurrenskraftigt gentemot konkurrens från bl.a. lågkostnadsländer fokuserar TermoRegulator på kapital- intensiv produktion som kräver lite personal men kostsamma investeringar.
9
Kvalitet och miljö
Sedan 1994 har TermoRegulators tillverkning bedrivits enligt kvalitetssäkringssystemet ISO 9002. 1998 certifierades TermoRegulator enligt miljöledningssystemet ISO 14001.
Syftet med certifikatet är att miljöarbetet ska genomföras på ett systematiskt och effektivt sätt samt att företagets totala miljöbelastning minskar. Under 2006 har TermoRegulator även erhållit kvalitetscertifikatet ISO/TS
16949:2002. Certifikatet innebär att Bolaget förbättrat produkt- och processkvaliteten vilket gör att produktionen numera uppnår de
internationella kvalitetskrav som finns inom fordonsindustrin. Detta är ett krav för att erhålla förtroende som leverantör.
Marknadsöversikt
TermoRegulator verkar inom tunnplåts- industrin med pressning, bockning, stansning, pulverlackering, svetsning och samman- byggnad. Det innebär att TermoRegulator agerar och konkurrerar på en marknad som består av underleverantörer till företag som verkar i ett flertal olika branscher. Målgruppen är idag bolag verksamma inom främst
branscherna vitvaror, fordon, ventilation och inredning. TermoRegulators största
geografiska marknad är Sverige som stod för ca 90 % av intäkterna under 2006. Detta gör TermoRegulator till en av de större aktörerna i Sverige inom sitt område för tillverkning och sammanbyggnad av plåtdetaljer. Inriktningen mot djupare kundsamarbeten och produkter med hög förädlingsgrad har bidragit till företagets tillväxt.
Majoriteten av TermoRegulators försäljning sker i Sverige, dock är många kunder internationella koncerner. Även om dessa koncerner bedriver produktion i Sverige sker i många fall leverans från de svenska
produktionsenheterna till andra länder. Detta innebär att det primärt är den internationella ekonomins utveckling som påverkar
TermoRegulator även om den svenska
ekonomins utveckling också är viktig för företaget.
Konkurrens
De senaste åren har industriproduktion flyttats från Norden och övriga Västeuropa till så kallade lågkostnadsländer, främst i Östeuropa och Asien. TermoRegulator har för att begränsa denna inverkan valt att fokusera på kunder verksamma inom branscher som bedöms ha goda
förutsättningar att bibehålla konkurrens- kraftig produktion på företagets hemma- marknader. Dessa branscher karaktäriseras ofta av hög grad av automatisering, höga distributionskostnader och stora initiala investeringar. Inom dessa branscher är det inte lika lönsamt att flytta produktionen till lågkostnadsländer jämfört med mer personalintensiva verksamheter.
TermoRegulator har en mängd konkurrenter av olika storlek och beroende på bransch. I många fall finns det både lokala och globala konkurrenter. Generellt har globaliseringen av näringslivet och de stora volymer som beställs från underleverantörer medfört att det råder en hög prispress inom många av TermoRegulators kundgrupper. Samtidigt ställs det även höga krav på kvalitet i de produkter som levereras. I fordons- branschen konkurrerar TermoRegulator med både aktörer av liknande storlek, till exempel Beslag och Metall och globala aktörer som Finnveden. Inom vitvaru- industrin konkurrerar TermoRegulator bland annat med Eskilstunabaserade Preciform. När det gäller generell tunnplåtsbearbetning finns en mängd konkurrenter bara i Sverige exempelvis Rotage, Andrenverken, Plåt & Mekano, Stans & Press och Henjo plåtteknik. Utöver ovannämnda konkurrenter existerar en mängd ytterligare konkurrenter både inom dessa branscher och inom TermoRegulators övriga kundbranscher.
10
KONCERNEN FEM ÅR I SAMMANDRAG
* Termo Holding är en nybildad koncern. Siffror anger därför, av aktiemarknadsmässiga skäl, moderbolagets och dotterbolaget TermoRegulators siffror för helåret 2006, även om koncernen konsoliderades först den 1 november 2006.
** Siffror anger, för jämförelsens skull, endast dotterbolaget TermoRegulators siffror för respektive räkenskapsår, då koncernen konsoliderades först den 1 november 2006.
Nyckeltal Koncernen 12 mån 12 mån 12 mån 12 mån 12 mån
jan - dec jan -dec jan -dec jan -dec jan -dec 2006* 2005** 2004** 2003** 2002**
MARGINALER
Bruttomarginal, % 43,2% 44,6% 44,8% 36,8% 47,0%
Rörelsemarginal, % 3,5% 5,4% 1,6% 2,1% 4,3%
Vinstmarginal, % 2,6% 4,1% 0,2% 0,6% 2,6%
Nettomarginal, % 1,8% 2,9% 0,1% 0,4% neg
RÄNTABILITET
Avkastning på operativt kapital, % 15,5% 20,5% 5,6% 8,2% 13,4%
Avkastning på sysselsatt kapital, % 13,5% 19,8% 5,6% 8,0% 13,3%
Avkastning på eget kapital, % 18,7% 41,8% 2,7% 8,3% neg
KAPITALSTRUKTUR
Operativt kapital, TSEK 46 230 42 445 48 236 44 685 38 481
Sysselsatt kapital, TSEK 58 432 44 716 49 579 47 515 40 211
Eget kapital, TSEK 22 950 14 946 9 158 8 940 7 568
Räntebärande skulder, TSEK 35 482 29 771 40 389 38 565 32 643
Skuldsättningsgrad, ggr 1,5 2,0 4,4 4,3 4,3
Räntetäckningsgrad, ggr 3,6 4,2 1,2 1,4 2,5
Andel riskbärande kapital, % 27,2% 23,9% 15,3% 16,0% 13,1%
Soliditet, % 23,6% 19,5% 11,5% 11,9% 9,5%
MEDARBETARE
Genomsnittligt antal anställda 120 113 114 102 77
Data per aktie 12 mån 12 mån 12 mån 12 mån 12 mån
jan - dec jan -dec jan -dec jan -dec jan -dec 2006* 2005** 2004** 2003** 2002**
Antal aktier vid periodens utgång, st 18 648 510 14 054 13 000 13 000 13 000 Genomsnittligt antal aktier, st 18 648 510 13 527 13 000 13 000 13 000
Resultat per aktie, SEK 0,19 372,4 17,2 52,5 -86,5
Eget kapital per aktie, SEK 1,23 1063,5 704,5 687,7 582,2
Utdelning per aktie, SEK n/a n/a n/a 47,7 115,4
11
NYCKELTALSDEFINITIONER
MARGINALER Bruttomarginal, %
Försäljning med avdrag för direkta varukostnader som andel av försäljningen.
KAPITALSTRUKTUR Operativt kapital, TSEK
Balansomslutningen minskad med icke räntebärande skulder, avsättningar, likvida medel och finansiella tillgångar.
Rörelsemarginal, %
Rörelseresultat efter avskrivningar som andel av rörelsens intäkter.
Vinstmarginal, %
Resultat efter finansnetto som andel av
Sysselsatt kapital, TSEK
Balansomslutningen minskad med icke räntebärande skulder och icke räntebärande, avsättningar.
rörelsens intäkter.
Nettomarginal, %
Eget kapital, TSEK
Eget kapital vid periodens slut.
Nettoresultat som andel av rörelsens intäkter. Räntebärande skuld, TSEK
Räntebärande skulder vid periodens slut.
RÄNTABILITET
Avkastning på operativt kapital, % Rörelseresultat i % av genomsnittligt operativt kapital. Genomsnittligt operativt kapital har beräknats som ingående plus utgående operativt kapital dividerat med två.
Skuldsättningsgrad, ggr
Räntebärande skulder och räntebärande avsättningar dividerat med eget kapital.
Räntetäckningsgrad, ggr
Resultat efter finansiella poster plus finansiella kostnader dividerat med finansiella kostnader.
Avkastning på sysselsatt kapital, % Resultat efter finansnetto plus finansiella kostnader av genomsnittligt sysselsatt kapital.
Genomsnittligt sysselsatt kapital har beräknats som ingående plus utgående sysselsatt kapital dividerat med två.
Avkastning på eget kapital, %
Andel riskbärande kapital, %
Eget kapital plus uppskjuten skatt som andel av balansomslutningen.
Soliditet, %
Eget kapital som andel av balansomslutningen.
Resultat efter finansnetto med avdrag för full skatt dividerat med genomsnittligt eget kapital. Genomsnittligt eget kapital har beräknats som ingående plus utgående eget kapital dividerat med två.
DATA PER AKTIE
Antal aktier vid periodens slut, st Antal aktier vid periodens slut.
Utdelning per aktie, SEK
Utdelning dividerat med antal aktier vid periodens slut.
Genomsnittligt antal aktier, st
Genomsnittligt antal aktier under perioden.
Eget kapital per aktie, SEK
Eget kapital i förhållande till antal aktier vid periodens slut.
Resultat per aktie, SEK
Resultat efter skatt, dividerat med genomsnittligt antal aktier för perioden.
12
TERMO HOLDING AKTIEN
Termo Holding-aktien handlas på First North, som är en alternativ marknadsplats som drivs av Stockholmsbörsen AB, Köbenhavns Fondsbörs A/S och Kauphöll Íslands hf. Mangold
Fondkommission var under 2006 certified advisor för Termo Holding på First North.
Termo Holding har endast ett aktieslag, aktiekapitalet uppgick vid årets slut till 1 864 851 kronor fördelat på 18 648 510 B-aktier. Samtliga aktier har ett kvotvärde om 0,1 kr och varje aktie medför lika rätt till andel i Termo Holdings tillgångar och vinst, har lika rätt till utdelning, samt berättigar till en röst på bolagsstämma. Termo Holding har inga utestående konvertibla förlagslån eller optioner.
Kursutveckling
Termo Holding listades på First North den 14 november 2006. Under 2006 omsattes totalt 5,8 miljoner B-aktier i Termo Holding, vilket motsvarar ca 31 % av utestående B-aktier.
Genomsnittligt antal omsatta aktier per handelsdag uppgick till ca 181 000 st. Teckningskursen inför särlistningen på First North var 1,15 SEK/aktie. Sista betalkurs vid årets slut blev 3,10 kr, vilket motsvarar ett börsvärde på ca 57,8 MSEK. Högsta och lägsta kurs under året uppgick till 3,50 kr respektive 2,23. Volymvägd genomsnittskurs under året uppgick till 2,89 kr. Under 2006 uppgick totalavkastningen (kursutvecklingen inklusive återinvesterad utdelning) för Termo Holdings aktie till 170 % att jämföras med SIX Return Index som steg med 28 %.
Ägande
Antalet aktieägare vid årets slut var 599 st. De största ägarna redovisas i tabell nedan.
Ägare Antal B-aktier Andel kapital & röster (%)
Yngve Fredriksson m bolag 1 800 000 9,7%
Kaupthing Bank Luxembourg S.A. 1 639 988 8,8%
Greg Tsakiris m bolag 1 402 438 7,5%
Rune Löderup m bolag 1 376 877 7,4%
Globinvest Inc. 1 300 000 7,0%
Fruticusos AB 1 054 341 5,7%
SIS Segaintersettle AG 911 659 4,9%
Dresdner Bank Luxembourg S.A. 574 524 3,1%
Sven Lorentz Nordenmark 358 000 1,9%
Striped Enterprises AB 301 183 1,6%
Per Ericson 206 000 1,1%
Övriga aktieägare 7 723 500 41,4%
Totalt 18 648 510 100%
Utdelningspolicy
Styrelsen har för avsikt att föreslå en årlig utdelning som i genomsnitt, över en
konjunkturcykel, ska uppgå till ca 30 % av resultatet efter skatt. Detta under förutsättning att en bedömning av koncernens konsolideringsbehov, likviditet och finansiella ställning i övrigt är förenlig med utdelningens storlek. Styrelsen föreslår att ingen utdelning utgår för
verksamhetsåret 2006.
13
FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE
Styrelsen och verkställande direktören för Termoregulator Holding AB (publ) avger härmed följande årsredovisning för räkenskapsåret 2006-08-21 – 2006-12-31.
Information om verksamheten
Bolaget är moderbolag till Termoregulator AB, org.nr 556072-1291, med säte i Motala.
Termoregulator Holding AB (publ) utför koncerngemensamma funktioner och startade sin verksamhet i samband med apportemissionen av Termoregulator AB under hösten 2006.
Termoregulator AB startades 1947 och tillverkar plåt- och mekanikdetaljer. Affärsidén är att ha totalansvaret för produktionen, från idé till färdig produkt. Kvalificerad tunnplåtsbearbetning med snäva toleranser och hög ytfinish är Termoregulator AB:s specialitet.
Resultat och ställning
Koncernens resultat avseende två månader har belastats med kostnader i samband med noteringen av bolagets aktier. Termoregulator AB med dotterbolag har under år 2006 haft en omsättning på 195 680 TSEK med ett resultat efter finansiella poster uppgående till
6 932 TSEK. Koncernens soliditet uppgår till 23,5 %.
Väsentliga händelser under räkenskapsåret och efter dess utgång
Termoregulator Holding AB (publ) startades under hösten 2006 som ett dotterbolag till Optegra AB (publ). I oktober 2006 införlivades Optegras dotterbolag Termoregulator AB tillTermoregulator Holding AB:s koncern via en apportemission. Med syfte att renodla dotterbolagsportföljen och refinansiera Optegra fattade en extra bolagsstämma i Optegra i oktober beslut om att särlista Termoregulator Holding AB (publ) på marknadsplatsen First North, som är en del av OMX Nordiska Börs.
Särlistningen av Termoregulator Holding AB (publ) på First North ägde rum i november och föregicks av ett riktat erbjudande och emissionsprospekt till Optegras aktieägare. Aktieägarna fick möjlighet att förvärva samtliga aktier i Bolaget för 21,4 MSEK, motsvarande 1,15
SEK/aktie. En aktie i Optegra medförde sakutdelning av en inköpsrätt i Termoregulator Holding AB (publ), vilket gav rätt att förvärva en aktie i Bolaget. Det riktade erbjudandet tecknades till 98 % med stöd av inköpsrätter och erbjudandet blev dessutom övertecknat.
Termoregulator Holding AB har den 12 mars tecknat ett föravtal om att förvärva Österby Gjuteri-koncernen i Österbybruk med dotterbolagen Marine Jet Power AB och Alcopropeller AB. Österby Gjuteri är en leverantör av stålgjutgods i avancerade material och för
vidareförädlade produkter till främst den marina branschen, cellulosaindustrin och övrig tung industri. Österby Gjuteri-koncernens omsättning 2006 var 216 MSEK med ett resultat före skatt på 8 MSEK.
Förslag till vinstdisposition
Till årsstämmans förfogande står följande vinstmedel:
Balanserad vinst 23 325 149
Årets förlust -1 391 197
Kronor 21 933 952
Styrelsen föreslår att vinstmedlen disponeras så att
i ny räkning överförs 21 933 952
Kronor 21 933 952
14
KONCERNENS RESULTATRÄKNING
2006-08-21 -2006-12-31
(Belopp i SEK) Not (2 månader)
RÖRELSENS INTÄKTER
Nettoomsättning 33 846 530
Övriga rörelseintäkter 648 710
Summa 34 495 240
Råvaror och förnödenheter -23 245 584
Bruttoresultat 11 249 656
Övriga externa kostnader 1 -5 757 051
Personalkostnader 1 -7 661 691
Av- och nedskrivningar 2
materiella och immateriella
anläggningstillgångar -634 333
Jämförelsestörande poster 0
Rörelseresultat -2 803 419
RESULTAT FRÅN FINANSIELLA INVESTERINGAR
Resultat från övriga värdepapper och 4
fordringar som är anläggningstillgångar 150
Ränteintäkter och liknande poster 22 528
Räntekostnader och liknande poster -208 330 Resultat efter finansiella poster -2 989 071
Skatt på resultat 5 749 429
PERIODENS RESULTAT -2 239 642
Resultat per aktie (SEK/aktie) -0,12
Genomsnittligt antal aktier 18 648 510
15
KONCERNENS BALANSRÄKNING
(Belopp i SEK) Not 2006-12-31
TIILGÅNGAR
Anläggningstillgångar 6
Immateriella anläggningstillgångar 7
Goodwill 5 570 934
Materiella anläggningstillgångar 8
Byggnader och mark 21 649 042
Maskiner och andra
tekniska anläggningar 8 168 929
Inventarier, verktyg och installationer 5 951 049
Pågående nyanläggningar 0
Finansiella anläggningstillgångar 9
Andra långfristiga värdepappersinnehav 11 108 000
Summa anläggningstillgångar 41 447 954
Omsättningstillgångar Varulager, mm
Råvaror och förnödenheter 8 655 484
Varor under tillverkning 3 987 000
Färdiga varor och handelsvaror 4 459 000
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar 32 013 511
Övriga fordringar 3 328 073
Förutbetalda kostnader och
upplupna intäkter 1 624 767
Kassa och bank 1 848 378
Summa omsättningstillgångar 55 916 213
SUMMA TILLGÅNGAR 97 364 167
16
KONCERNENS BALANSRÄKNING
(Belopp i SEK) Not 2006-12-31
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital 12
Aktiekapital 1 864 851
Bundna reserver
Fria reserver 23 325 147
Periodens resultat -2 239 642
Summa eget kapital 22 950 356
Avsättningar 13 3 559 995
Långfristiga skulder 14
Checkräkningskredit 15 10 014 315
Skulder till kreditinstitut 22 935 760
Övriga skulder 0
Summa långfristiga skulder 32 950 075
Kortfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut 2 532 172
Leverantörsskulder 21 352 907
Skatteskulder
Övriga skulder 3 772 456
Upplupna kostnader och 16
förutbetalda intäkter 10 246 206
Summa kortfristiga skulder 37 903 741
SUMMA EGET KAPITAL OCH
SKULDER 97 364 167
Ställda säkerheter 17 58 800 000
Ansvarsförbindelser Inga
17
KONCERNENS FÖRÄNDRING I EGET KAPITAL
Aktiekapital Bundna reserver
Fria reserver
Årets resultat
Totalt
Belopp vid årets ingång 0 0 0 0 0
Bolagsbildning 1 864 851 1 864 851
Överkursfond 23 325 147 23 325 147
Årets resultat -2 239 642 -2 239 642
Belopp vid årets utgång 1 864 851 0 23 325 147 -2 239 642 22 950 356
18
KONCERNENS KASSAFLÖDESANALYS
2006-08-21
(Belopp i SEK) -2006-12-31
DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN
Rörelseresultat -2 803 419
Justeringar för poster som
inte ingår i kassaflödet m m 634 333
Erhållen ränta 22 528
Erlagd ränta -208 330
Betald skatt 749 429
Kassaflöde från den löpande verksamheten
före förändringar av rörelsekapital -1 605 459 Förändring av rörelsekapital
Förändring av varulager -347 737
Förändring av fordringar 1 800 314
Förändring av kortfristiga skulder -1 548 615 Kassaflöde från den löpande verksamheten -1 701 497
Investeringsverksamheten
Förvärv av materiella anläggningstillgångar -1 103 678 Kassaflöde från investeringsverksamheten -1 103 678
Finansieringsverksamheten
Förändring av långfristiga skulder 5 722 738
Förändring av avsättningar -2 047 680
Kassaflöde från finansieringsverksamheten 3 675 058
Årets kassaflöde 869 883
Likvida medel per den 1 november 2006 978 495 Likvida medel vid årets slut 1 848 378
19
RESULTATRÄKNING MODERBOLAG
2006-08-21 -2006-12-31
(Belopp i SEK) Not (4 månader)
RÖRELSENS INTÄKTER
Nettoomsättning 0
Övriga rörelseintäkter 0
Summa 0
RÖRELSENS KOSTNADER
Övriga externa kostnader -1 931 108
Personalkostnader 0
Av- och nedskrivningar materiella och immateriella
anläggningstillgångar 0
Jämförelsestörande poster 0
Rörelseresultat 3 -1 931 108
RESULTAT FRÅN FINANSIELLA INVESTERINGAR
Resultat från övriga värdepapper och
fordringar som är anläggningstillgångar 0
Ränteintäkter och liknande 0
resultatposter -1 110
Resultat efter finansiella poster -1 932 218
Skatt på årets resultat 5 541 021
PERIODENS RESULTAT -1 391 197
20
BALANSRÄKNING MODERBOLAG
(Belopp i SEK) Not 2006-12-31
TIILGÅNGAR
Finansiella anläggningstillgångar 9
Andelar i koncernföretag 10 25 090 000
Summa anläggningstillgångar 25 090 000
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Uppskjuten skattefordran 541 021
Övriga fordringar 438 717
Förutbetalda kostnader och intäkter 12 500
992 238
Kassa och bank 98 890
Summa omsättningstillgångar 1 091 128
SUMMA TILLGÅNGAR 26 181 128
21
BALANSRÄKNING MODERBOLAG
(Belopp i SEK) Not 2006-12-31
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital 12
Bundet eget kapital
Aktiekapital (18 648 510 aktier) 1 864 851
1 864 851 Fritt eget kapital
Balanserat resultat 23 325 149
Årets resultat -1 391 197
21 933 952
Summa eget kapital 23 798 803
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder 77 204
Övriga skulder 2 305 121
Summa kortfristiga skulder 2 382 325
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 26 181 128
POSTER INOM LINJEN
Ställda säkerheter Inga
Ansvarsförbindelser Inga
22
BOKSLUTSKOMMENTARER
Redovisnings- och värderingsprinciper Allmänt
Årsredovisningen har upprättats enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd.
Koncernförhållanden
Förändring i koncernens sammansättning
Per den 1 november 2006 förvärvades dotterföretaget Termoregulator AB med koncernbolag.
I koncernresultaträkningen är 33 847 TSEK av nettoomsättningen och 834 TSEK av årets förlust hänförligt till verksamheten i dotterföretagen.
Koncernredovisning Omfattning
Koncernredovisningen omfattar moderbolaget, dotterföretag i vilket moderföretaget direkt och indirekt äger aktier motsvarande mer än 50 % av rösterna samt intresseföretag i vilket
moderföretaget äger aktier motsvarande minst 20 % men mindre än 50 % av rösterna.
Redovisningsmetod
Koncernredovisningen har upprättats enligt förvärvsmetoden. Det innebär att förvärvade dotterbolags tillgångar och skulder upptagits till det marknadsvärde, som legat till grund för fastställande av köpeskillingen på aktierna. Skillnaden mellan köpeskillingen och de förvärvade bolagens egna kapital redovisas som goodwill. Koncernens egna kapital omfattar moderbolagets egna kapital och den del av dotterbolagens egna kapital som tillkommit efter det att dessa bolag förvärvats.
Klassificering
Anläggningstillgångar, långfristiga skulder och avsättningar består i allt väsentligt enbart av belopp som förväntas återvinnas eller betalas efter mer än tolv månader räknat från balansdagen.
Omsättningstillgångar och kortfristiga skulder består i allt väsentligt enbart av belopp som förväntas återvinnas eller betalas inom tolv månader från balansdagen.
Värderingsprinciper m m
Tillgångar, avsättningar och skulder har värderats till anskaffningsvärden om inget annat anges nedan.
Intäkter
Intäkter redovisas i den omfattning det är sannolikt att de ekonomiska fördelarna kommer att tillgodogöras koncernen och intäkterna kan beräknas på ett tillförlitligt sätt. Följande kriterier måste också uppfyllas innan intäkter redovisas:
Försäljning av varor
Intäkten redovisas när de väsentliga riskerna och fördelarna som förknippas med äganderätten till varorna har övergått på köparen och när intäktsbeloppet kan beräknas på ett tillförlitligt sätt.
Ränta
Ränteintäkter redovisas i takt med att de intjänas (beräkningen sker på basis av underliggande tillgångs avkastning enligt effektiv ränta).
23 Utdelningar
Intäkterna redovisas i resultaträkningen när aktieägarnas rätt att erhålla utbetalningen fastställs.
Hyresintäkter
Hyresintäkter för fastigheterna redovisas linjärt i enlighet med villkoren som anges i gällande hyresavtal.
Immateriella och materiella anläggningstillgångar
Immateriella och materiella anläggningstillgångar redovisas till anskaffningsvärde med avdrag för ackumulerade avskrivningar och eventuella nedskrivningar. Mark avskrives ej. Linjär avskrivning görs på avskrivningsbart belopp (anskaffningsvärde med avdrag för beräknat restvärde) över tillgångarnas nyttjandeperiod enligt följande:
Immateriella anläggningstillgångar 10 år
Byggnader och markanläggningar 20 - 25 år
Maskiner och andra tekniska anläggningar 7 - 20 år
Inventarier, verktyg och installationer 3 - 20 år
Redovisat värde granskas beträffande eventuell värdeminskning när händelse eller ändrade förutsättningar indikerar att det redovisade värdet eventuellt inte kommer att kunna återvinnas.
Om det finns sådana indikationer och om det redovisade värdet överstiger det förväntade återvinningsbara beloppet skrivs tillgångarna ned till det återvinningsbara beloppet, vilket motsvarar det högsta av nettoförsäljningsvärdet och nyttjandevärdet. Nyttjandevärdet utgörs av nuvärdet av de förväntade kassaflödena enligt en diskonteringsfaktor före skatt, som avspeglar marknadens aktuella uppskattning av pengars tidsvärde och de risker, som förknippas med tillgången. Nedskrivningen redovisas i resultaträkningen.
Finansiella instrument samt värdepappersinnehav
Samtliga placeringar värderas till anskaffningsvärde då de första gången redovisas i balansräkningen. Anskaffningsvärdet motsvarar det verkliga värdet av den ersättning som lämnats inklusive kostnader som är hänförliga till förvärvet. Därefter redovisas placeringar till det lägsta av anskaffningsvärde och verkligt värde.
Fordringar
Fordringar har upptagits till det lägsta av nominellt värde och det belopp varmed de beräknas inflyta.
Varulager
Varulagret värderas till det lägsta av anskaffningsvärde, enligt den s.k. först in-först ut-principen (FIFU), och nettoförsäljningsvärde. Nettoförsäljningsvärdet är det beräknade försäljningsvärdet minskat med beräknade kostnader för färdigställande samt beräknade försäljningskostnader.
Erforderligt avdrag för inkurans görs efter individuell prövning.
Skatter inklusive uppskjuten skatt
Uppskjuten skatt redovisas i enlighet med balansräkningsmetoden, innebärande att uppskjuten skatt beräknas för balansdagens samtliga identifierade temporära skillnader mellan å ena sidan tillgångarnas eller skuldernas skattemässiga värden och å andra sidan deras redovisade värden.
Uppskjutna skattefordringar redovisas för alla avdragsgilla temporära skillnader och outnyttjade underskottsavdrag, i den utsträckning det är sannolikt att framtida skattepliktiga vinster kommer att finnas tillgängliga och mot vilka de temporära skillnaderna eller outnyttjade
underskottsavdragen kan komma att utnyttjas.
24
Uppskjutna skattefordringar och skatteskulder beräknas med hjälp av de skattesatser som förväntas gälla för den period då fordringarna avräknas eller skulderna regleras, baserat på de skattesatser (och den skattelagstiftning) som föreligger eller i praktiken föreligger på
balansdagen.
Leasing
Leasingavtal där, i allt väsentligt, alla risker och fördelar som förknippas med ägandet faller på uthyraren klassificeras som operationella leasingavtal. Leasingavgifter avseende operationella leasingavtal redovisas som kostnad i resultaträkningen och fördelas linjärt över avtalets löptid.
25
NOTER
Not 1 Personalkostnader, ersättningar och arvoden
Då koncernen endast funnits två månader redovisas nedanstående uppgifter för dotterbolagen för hela 2006.
Medelantalet anställda 2006 2006
Antal anställda Varav män
Moderbolaget 0 0 %
Dotterbolag 120 78 %
Totalt koncernen 120 78 %
Löner och andra ersättningar
Koncernen 2006 Moderbolaget 2006
Styrelsen och VD 1 571 760 0
Övriga anställda 29 944 373 0
31 516 133 0
Sociala kostnader Pensionskostnader för styrelse och VD
634 378 0
Pensionskostnader övriga anställda
1 295 059 0
Sociala kostnader 10 908 796 0
12 838 233 0
Könsfördelning i företagsledningen
Koncernen 2006-12-31
Moderbolaget 2006-12-31
Fördelning mellan kvinnor och män i företagets styrelse
Kvinnor 1 0
Män 6 4
Fördelning mellan kvinnor och män i företags-
ledningen
Kvinnor 0 0
Män 5 1
26 Arvoden till revisorer
Koncernen 2006 Moderbolaget 2006 Ernst & Young AB
Revisionsuppdrag 142 000 0
Övriga uppdrag 267 000 0
Summa 409 000 0
Not 2 Avskrivningar
Koncernen 2006 Moderbolaget 2006 Avskrivningar
Goodwill 97 871 0
Byggnader och mark 168 413 0
Maskiner 229 117 0
Inventarier 138 932 0
Summa 634 333 0
Not 3 Inköp och försäljning mellan koncernbolag Av årets inköp avser 0 SEK inköp från andra koncernbolag.
Av årets försäljning avser 0 SEK försäljning till andra koncernbolag.
Not 4 Resultat från övriga värdepapper och fordringar som är anläggningstillgångar Koncernen 2006 Moderbolaget 2006
Utdelningar 150 0
Summa 150 0
Not 5 Skatt på årets resultat
Koncernen 2006 Moderbolaget 2006 Aktuell skattekostnad på
årets resultat
914 568 0
Uppskjuten skatt på förändring
av obeskattade reserver
-706 160 541 021
Uppskjuten skatt underskottsavdrag
541 021 0
Redovisad skattekostnad 749 429 541 021
27 Not 6 Leasingavtal
Hyresavtal av operationell natur har ingåtts enligt följande:
Avgifter som förfaller
Koncernen Maskiner/inventarier
Moderbolaget Maskiner/inventarier
inom ett år 1 325 977 0
senare än ett år men före fem år 1 454 441 0
senare än fem år 0 0
Not 7 Immateriella anläggningstillgångar
Goodwill Koncernen
2006-12-31
Moderbolaget 2006-12-31
Nyanskaffningar 5 154 146
0 Överfört från
underkoncernen
718 127
0
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden
5 872 273
0 Överfört från
underkoncernen
-203 468 0
Årets avskrivningar -97 871 0
Utgående ackumulerade avskrivningar
-301 339 0
Bokfört värde 5 570 934 0
Not 8 Materiella anläggningstillgångar
Byggnader och mark Koncernen
2006-12-31
Moderbolaget 2006-12-31 Överfört från
underkoncernen
31 777 661 0
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden
31 777 661
0 Överfört från
underkoncernen
-9 960 206 0
Årets avskrivningar -168 413 0
Utgående ackumulerade avskrivningar
-10 128 619 0
Bokfört värde 21 649 042 0
Taxeringsvärden
Mark 1 576 000 0
Byggnad 15 269 000 0
Summa taxeringsvärden 16 845 000 0
28 Maskiner och andra tekniska anläggningar
Koncernen 2006-12-31
Moderbolaget 2006-12-31 Överfört från
underkoncernen
26 114 080 0
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden
26 114 080
0 Överfört från
underkoncernen
-17 716 034 0
Årets avskrivningar -229 117 0
Utgående ackumulerade avskrivningar
-17 945 151 0
Bokfört värde 8 168 929 0
Inventarier, verktyg och installationer
Koncernen 2006-12-31
Moderbolaget 2006-12-31 Överfört från
underkoncernen
21 615 663 0
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden
21 615 663
0 Överfört från
underkoncernen
-15 525 682 0
Årets avskrivningar -138 932 0
Utgående ackumulerade avskrivningar
-15 664 614 0
Bokfört värde 5 951 049 0
Not 9 Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag
Koncernen 2006-12-31
Moderbolaget 2006-12-31
Förvärv 0 25 090 000
Bokfört värde 0 25 090 000
29 Andra långfristiga värdepappersinnehav
Koncernen 2006-12-31
Moderbolaget 2006-12-31 Överfört från
underkoncernen
108 000 0
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden
108 000 0
Bokfört värde 108 000 0
Not 10 Andelar i koncernföretag Antal andelar
Eget kapital
Årets resultat
Kapitalandel Bokfört värde Termoregulator AB 14 054 11 294 576 2 813 212 100 % 25 090 000 Summa andelar i
koncernföretag
25 090 000
Uppgifter om dotterföretagens organisationsnummer och säte:
Org.nr Säte
Termoregulator AB 556072-1291 Motala
Uppgifter om dotterdotterföretagens organisationsnummer och säte:
Org.nr Säte
Linked Partners AB 556619-5367 Motala
Termopartner AB 556681-4736 Motala
Not 11 Aktier och andra andelar
Koncernen Bokfört värde
Moderbolaget Bokfört värde Noterade aktier och andra andelar,
anläggningstillgångar
108 000 0
30 Not 12 Eget kapital
Koncernen
Aktiekapital Bundna reserver
Fria reserver
Årets resultat
Totalt
Belopp vid årets ingång 0 0 0 0 0
Bolagsbildning 1 864 851 1 864 851
Överkursfond 23 325 147 23 325 147
Årets resultat -2 239 642 -2 239 642
Belopp vid årets utgång 1 864 851 0 23 325 147 -2 239 642 22 950 356
Moderbolaget
Aktiekapital Bundna reserver
Fria reserver
Årets resultat
Totalt
Bolagsbildning 1 864 851 1 864 851
Överkursfond 23 325 147 23 325 147
Årets resultat -1 391 197 -1 391 197
Belopp vid årets utgång 1 864 851 0 23 325 147 -1 391 197 23 798 803
Not 13 Avsättningar
Koncernen 2006-12-31
Moderbolaget 2006-12-31 Uppskjuten skatt på
underskott
-541 021 0
Uppskjuten skatt på obeskattade reserver
2 757 365 0
Uppskjuten skatt på
temporära skillnader
1 343 651 0
Summa avsättningar 3 559 995 0
31 Not 14 Förfallotid skulder
Koncernen
Förfaller till betalning
Skuld Skuld per
2006-12-31
Inom ett år Mellan ett till fem år
Senare än fem år Skulder till
kreditinstitut
25 467 932 2 532 172 10 128 688 12 807 072
Summa 25 467 932 2 532 172 10 128 688 12 807 072
Not 15 Checkräkningskredit
Koncernen 2006-12-31
Moderbolaget 2006-12-31
Beviljat belopp 15 000 000 0
Checkräkningskrediten har klassificerats som en långfristig skuld, då den ingår i företagets långsiktiga finansiering av verksamheten.
Not 16 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Koncernen 2006-12-31
Moderbolaget 2006-12-31
Löne- och semesterlöneskuld 4 642 275 0
Sociala avgifter 2 562 039 0
Övriga poster 3 041 892 0
Summa 10 246 206 0
Not 17 Ställda säkerheter avseende egna skulder och avsättningar Koncernen
2006-12-31
Moderbolaget 2006-12-31 För egna skulder till kreditinstitut
Företagsinteckningar 26 500 000 0
Fastighetsinteckningar 32 300 000 0
Summa ställda säkerheter 58 800 000 0
32 Motala den 8 maj 2007
Per Ericson Grigorios Tsakiris Peter Näslund Styrelseordförande
Rune F Löderup Alex Molvin
Verkställande direktör
Min revisionsberättelse har lämnats den 8 maj 2007
Lars-Inge Johansson Auktoriserad revisor
33
REVISIONSBERÄTTELSE
Till årsstämman i Termoregulator Holding AB (publ) Org.nr 556709-1714
Jag har granskat årsredovisningen, koncernredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning i Termoregulator Holding AB för räkenskapsåret 2006-08- 21-2006-12-31. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för
räkenskapshandlingarna och förvaltningen och för att årsredovisningslagen tillämpas vid upprättandet av årsredovisningen och koncernredovisningen. Mitt ansvar är att uttala mig om årsredovisningen, koncernredovisningen och förvaltningen på grundval av min revision.
Revisionen har utförts i enlighet med god revisionssed i Sverige. Det innebär att jag planerat och genomfört revisionen för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra mig om att
årsredovisningen och koncernredovisningen inte innehåller väsentliga felaktigheter. En revision innefattar att granska ett urval av underlagen för belopp och annan information i
räkenskapshandlingarna. I en revision ingår också att pröva redovisningsprinciperna och styrelsens och verkställande direktörens tillämpning av dem samt att bedöma de betydelsefulla uppskattningar som styrelsen och verkställande direktören gjort när de upprättat
årsredovisningen och koncernredovisningen samt att utvärdera den samlade informationen i årsredovisningen och koncernredovisningen. Som underlag för mitt uttalande om ansvarsfrihet har jag granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören är ersättningsskyldig mot bolaget. Jag har även granskat om någon styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Jag anser att min revision ger mig rimlig grund för mina uttalanden nedan.
Årsredovisningen och koncernredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en rättvisande bild av bolagets och koncernens resultat och ställning i enlighet med god redovisningssed i Sverige. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.
Jag tillstyrker att årsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och för koncernen, disponerar vinsten i moderbolaget enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret.
Linköping den 8 maj 2007
Lars-Inge Johansson Aukt.revisor
34
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor Styrelsen
Per Ericson, född 1946
Styrelseordförande sedan 2006. Ericson var VD för Holmen AB mellan 2000 och 2001, innan dess var han VD för Sandvik Steel. Ericson är numera egen företagare samt medlem i rådgivande styrelse för IndustriKapital, Accent Equity och Spinn Investment. Ericson är för närvarande styrelseordförande i Pilum AB (publ) och Österby Gjuteri AB. Ericson är även styrelseledamot i TermoRegulator AB,
Elektrokoppar Holding AB och Elektrokoppar Svenska AB. Vidare är Ericson VD och styrelseledamot för Per Ericson Företagsledning AB.
Innehav i Termo Holding: 246 000 B-aktier.
Greg Tsakiris, född 1966
Styrelseledamot sedan 2006. Tsakiris är VD för Pilum AB och har varit arbetande styrelseledamot i Pilum AB (publ) sedan 2004. Tsakiris har lång tidigare erfarenhet från managementkonsulting, olika chefsposter samt av att äga och driva egna företag. Tsakiris är även styrelseledamot i Tsakiris Konsult & Invest AB. Vidare är Tsakiris styrelseledamot i Linked Partners AB och Termopartner AB. Innehav i Termo Holding:
1 402 438 B-aktier.
Rune F Löderup, född 1965
Styrelseledamot sedan 2006. Löderup är egen företagare och arbetar som privat investerare och finansiell konsult. Löderup har 17 års erfarenhet inom investment banking och riskkapitalbranschen. Löderup är för närvarande styrelseledamot i CybAero AB (publ), Maria Invest AB, Pilum AB (publ), OraSolv AB (publ) och Raging Bull Invest AB.
Innehav i Termo Holding: 1 476 877 B-aktier.
Peter Näslund, född 1962
Styrelseledamot sedan 2006. Näslund är advokat och delägare i Advokatfirma Lindhs DLA Nordic. Näslund har varit advokat sedan 1993 och arbetade dessförinnan som biträdande jurist. Näslund är även medlem i rådgivande styrelse för Spinn Investment AB. Näslund är för närvarande styrelseordförande i One Media Holding AB (publ) och Shepherd Energy AB. Näslund är även styrelseledamot i AB för
Varubelåning, NGS Group AB, Pilum AB (publ), Pantbanken Skanstull AB, Peter Näslund Advokat AB, Peter Näslund Trading AB och Pinion Holding AB (publ). Vidare är Näslund styrelsesuppleant i ADM - Idé AB, Call X Marketing AB, Portalen Affärsadministration AB, Spinn Investment AB och UniMed Care AB. Innehav i Termo Holding: 15 000 B-aktier.
35
Ledande befattningshavare
Alex Molvin, VD och koncernchef Termo Holding, född 1973
Molvin är VD och koncernchef för Termo Holding (publ) sedan 2006.Molvin var tidigare VD i Pilum AB (publ) där han började sin anställning som vice VD i mars 2005 med ansvar för nya förvärv, finansiering och investor relations. Molvin har en investment management kompetens och ett nätverk för investeringar och affärsutveckling i teknikbaserade tillväxtföretag. Molvin är för
närvarande styrelseordförande i TermoRegulator AB och styrelseledamot i Linked Partners AB, Termopartner AB, Österby Gjuteri AB samt Omnila AB. Innehav i Termo Holding: 102 500 B-aktier.
Jan Ställborn, VD TermoRegulator, född 1945
Ställborn är VD för TermoRegulator AB sedan 2005 och har varit engagerad i TermoRegulator sedan 2000. Ställborn har lång tidigare erfarenhet från industrin, olika chefsposter samt egen verksamhet i managementföretaget JS Consulting i Linköping AB. Ställborns tidigare chefsposter inkluderar bland annat vice VD för ÖstgötaCorrespondenten, Regionchef för Östgöta Enskilda Bank, VD för Design Funktions Kontorsmöbler samt ett flertal olika chefsbefattningar under 15 år på Ericsson. Ställborn är för närvarande styrelseordförande i Servistik AB. Ställborn är VD och styrelseledamot i det vilande bolaget Humania Certifikat AB samt styrelseledamot i Allren i Sverige AB och J.S. Consulting i Linköping AB. Vidare är Ställborn styrelsesuppleant för Linked Partners AB, Termopartner AB och TermoRegulator AB.
Innehav i Termo Holding: 65 000 B-aktier.
Patrik, Jonsson, ekonomichef, född 1966
Jonsson är ekonomichef för Termo Holding samt ekonomichef och IT- chef för TermoRegulator. Jonsson har varit verksam i TermoRegulator sedan 1990. Jonsson är även ställföreträdande VD i TermoRegulator sedan 2005. Jonsson har tidigare erfarenhet från Bohlins Auktoriserade revisorer vilket numera ingår i KPMG. Jonsson är för närvarande styrelsesuppleant i Linked Partners AB, Termopartner AB och TermoRegulator AB. Innehav i Termo Holding: 10 000 B-aktier.
Revisor
Lars-Inge Johansson, född 1951
Auktoriserad revisor, Ernst & Young AB. Revisor i Termo Holding sedan 2006.
Löner och ersättningar samt revisionsarvoden
Under verksamhetsåret 2006 utgick ersättning (exklusive förmåner, pensionsavsättningar
och sociala avgifter) om sammanlagt 1 571 760 SEK till koncernens ledande befattningshavare. För år 2006 betalade koncernen 409 000 SEK till revisorerna för revisionsuppdrag. För verksamhetsåret 2006 i det nya moderbolaget Termo Holding erhöll styrelsens ledamöter 0 SEK i arvode. Ingen ersättning kommer utgå till styrelsen i det nya moderbolaget Termo Holding för tiden fram till årsstämman 2007.
36
TIDPLAN FÖR EKONOMISK INFORMATION
2007-05-22 Årsstämma
2007-05-22 Delårsrapport 3 mån 2007-08-31 Delårsrapport 6 mån 2007-11-30 Delårsrapport 9 mån 2008-02-28 Bokslutskommuniké 2007
Årstämma
Årsstämman äger rum tisdagen den 22 maj kl. 16.00 på dotterbolaget TermoRegulators kontor, Vintergatan 1 i Motala.
Rätt att delta i bolagsstämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av VPC AB förda aktieboken avseende förhållandena den 15 maj 2007, dels senast den 18 maj 2007 kl 12.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i bolagsstämman.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 15 maj 2007. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Anmälan kan ske skriftligt under adress Termo Holding c/o TermoRegulator AB, Box 967, 591 29 Motala, via e-post till [email protected], per telefon 46 (0)141 22 86 00 eller per telefax 46 (0)141 22 86 30. Vid anmälan skall anges namn, adress, person- eller organisationsnr, antal aktier och aktieslag, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan.
37
Termo Holding
c/o TermoRegulator, Box 967, 591 29 Motala Telefon: +46 (0)141 22 86 00 Fax: +46 (0)141 22 86 30
E-post: [email protected] Hemsida: www.termoholding.se
TermoRegulator
Box 967, 591 29 Motala
Telefon: +46 (0)141 22 86 00 Fax: +46 (0)141 22 86 30
E-post: [email protected] Hemsida: www.termo.se
Österby Gjuteri
Martinvägen 8 748 32 ÖsterbybrukTelefon: +46 (0)295-24 42 00 Fax: +46 (0)295-244240
E-post: [email protected] Hemsida: www.ogab.se
Termo Holdings affärsidé är att förvärva och utveckla små och medelstora industriföretag genom att vara en aktiv och långsiktig ägare. Termo Holding äger dotterbolagen Österby
Gjuteri och TermoRegulator. Österby Gjuteri, med dotterbolagen Marine Jet Power och Alcopropeller, är en leverantör av stålgjutgods i avancerade material och för vidareförädlade produkter till främst den marina branschen. TermoRegulator är ledande inom tillverkning och
sammanbyggnad av tunnplåtsdetaljer med kunder inom branscher som vitvaror, fordon, ventilation och inredning. Termo Holding (publ) är listat på First North.
