18 Upptagande till handel på Reglerad Marknad
[Tillämpligt/Ej tillämpligt]
(i) Reglerad Marknad: [Ansökan om inregistrering kommer att inges till Nasdaq Stockholm AB/ Annan reglerad
(iii) Totalt antal värdepapper som tas
upp till handel:
[•]
(iv) Tidigaste dagen för upptagande
till handel:
[•]
19 Intressen relaterade till emissionen: [Ej tillämpligt/Specificera]
(Intressen och eventuella intressekonflikter hos personer som är engagerade i
emissionen och som har betydelse för ett enskilt Lån skall beskrivas)
20 Kreditvärdighetsbetyg för Lån: [Ej tillämpligt/Specificera]
21 Betalnings- och depåombud:
(i) Administrerande Institut [Emissionsinstituten/Specificera]
(ii) Utgivande Institut [Emissionsinstituten/Specificera]
22 ISIN: SE[ ]
23 Information från tredje man: [Information i dessa Slutliga Villkor som kommer från tredje man har återgivits exakt och, såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna
30
informationen felaktig eller missvisande/Ej tillämpligt]
ANSVAR
Bolaget bekräftar att ovanstående kompletterande villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Villkor och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Kapitalbelopp och (i förekommande fall) ränta. Bolaget bekräftar vidare att alla väsentliga händelser efter den dag för detta MTN-program gällande Grundprospekt som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Bolaget har offentliggjorts.
Stockholm den [•]
HUSQVARNA AB (publ)
31
VERKSAMHETSBESKRIVNING
Husqvarna Group är en världsledande tillverkare av produkter för skogs-, park- och trädgårdsskötsel.
Sortimentet omfattar bland annat motorsågar, trimmers, robotgräsklippare och åkgräsklippare.
Koncernen är även ledande i Europa inom trädgårdsbevattning och världsledande inom kap-utrustning och diamantverktyg för byggnads- och stenindustrin. Koncernens produkter och lösningar säljs främst under varumärkena Husqvarna, Gardena, McCulloch, Poulan Pro, Weed Eater, Flymo, Zenoah och Diamant Boart via fack- och detaljhandlare till konsumenter och professionella användare i mer än 100 länder. Nettoomsättningen 2015 uppgick till 36 miljarder kronor och Koncernen har över 13 000 medarbetare i 40 länder. Uppskattningar av marknadsandelar för såväl Husqvarna som konkurrenter baseras på Bolagets egna samlade bedömning.
Ny organisation från 1 januari 2015
Under 2014 bestod Koncernens organisation av fem affärsenheter och fyra koncernstaber.
Affärsenheterna var: Tillverkning och Logistik, Produktutveckling, Försäljning i Europa och Asien/Stillahavsområdet, Försäljning i Amerika samt Produkter för byggnadsindustrin (Construction).
Från och med den 1 januari 2015 införde Husqvarna en ny organisation där skogs- och trädgårdsverksamheterna delas in i tre globala varumärkesdivisioner; Husqvarna, Gardena samt Consumer Brands. Divisionen Construction (Produkter för byggnads- och stenindustrierna) fortsatte i sin tidigare form.
Divisionerna har ett globalt ansvar för resultat, kassaflöde och balansräkning. De flesta av de operativa aktiviteterna organiseras i första hand inom divisionerna. För att säkerställa synergier och strategisk inriktning i hela Koncernen har även strategiska koncernfunktioner som Group Operations, Technology Office, Communications, Brand & Marketing, Business Development samt Program Office – Accelerated Improvement Program, etablerats.
Ny rapporteringsstruktur från 1 januari 2015
Under 2014 omfattade den externa rapporteringen följande affärsområden:
• Skogs-, park- och trädgårdsprodukter, Europa och Asien/Stillahavsområdet.
• Skogs-, park- och trädgårdsprodukter, Amerika
• Produkter för byggnads- och stenindustrin (Construction).
Från och med den 1 januari 2015 består istället Koncernens externa finansiella rapportering av segmentsrapportering för fyra divisioner, de tre divisionerna inom skog och trädgård; Husqvarna, Gardena och Consumer Brands samt divisionen Construction.
Produktkategorier
Skogs-, park - och trädgårdsprodukterna omfattar fem produktkategorier – Hjulburna produkter, Eldrivna produkter, Handhållna produkter, Bevattningsprodukter och trädgårdsverktyg samt Tillbehör och reservdelar. Produkterna för byggnadsindustrin omfattar maskiner och diamantverktyg för byggnads- och stenindustrierna.
Säsongsvariationer
Skogs- och trädgårdsprodukterna utgör huvuddelen av Koncernens försäljning. De är i hög grad säsongsbetonade på grund av slutkundernas köpmönster, och merparten säljs under vår och sommar då gräsklippning och trädgårdsarbete främst görs. Eftersom huvudmarknaderna ligger på norra halvklotet är försäljningen som högst mot slutet av det första kvartalet och under andra kvartalet.
Under normala väderförhållanden tar trädgårdssäsongen slut i tredje kvartalet. Säsongen för bevattningsprodukter är normalt ännu kortare och tar ofta slut redan efter andra kvartalet. Efterfrågan på skogsprodukter tenderar att vara något högre under andra halvåret. För produkter för byggnadsindustrin är efterfrågan relativt jämnt fördelad över året.
32
- En rörelsemarginal som överstiger 10 procent över en konjunkturcykel.
Rörelsemarginalen, exklusive jämförelsestörande poster uppgick 2015 till 8,2 procent. Den genomsnittliga rörelsemarginalen uppgick till 6,5 procent 2011-2015, och 7,6 procent 2006-2015 exklusive jämförelsestörande poster.
Kapitalstruktur
- Kapitalstrukturen skall uppfylla kraven för en långsiktig kreditvärdighet motsvarande lägst BBB. Detta bedöms innebära att den säsongsjusterade nettoskulden, dvs. årets genomsnittliga nettoskuld, i relation till EBITDA inte långsiktigt skall överstiga 2,5.
Per den 31 december 2015 var säsongsjusterad nettoskuld/EBITDA 1,7.
Utdelning
- Utdelningen skall normalt överstiga 40 procent av årets resultat.
Utdelningsandelen 2015 motsvarade 50 procent av årets resultat.
Strategi
Förbättrad rörelsemarginal har varit Koncernens prioritet de senaste åren. Det accelererade förbättringsprogrammet lanserades 2013 med målet att öka rörelsemarginalen, reducera komplexiteten och skapa ett ökat fokus. Programmet avslutades vid slutet av 2015.
Accelererade förbättringsprogrammet
• Fokus på kärnvarumärken och de mest lönsamma produktsegmenten (”profit pools”)
• Operational Excellence
• Anpassning av affärsmodellerna för fackhandeln och detaljhandeln
• Ytterligare åtgärder för att vända Amerikas resultat
• Expansion på tillväxtmarknader
Koncernens konkurrenskraft hänger samman med förmågan att påverka och möta kundernas behov.
När Koncernen gradvis vänder fokus mot lönsam tillväxt efter år 2016, så kommer slutkunden och marknaden att sättas i centrum i ännu högre utsträckning än tidigare. Produktsortimentets unika bredd kommer att bestå och kompletteras med en ökad insikt kring vad som krävs för att nå framgång i de olika slutkundssegmenten, för att nå målet om att uppnå den fulla potentialen som marknadsledare år 2020.
Strategiska prioriteringar för 2020
• Fortsatt Operational Excellence
• Lönsam tillväxt i Husqvarna, Gardena och Construction
• Vända resultatet i Consumer Brands
• Innovativa produkter och lösningar
• Distribution i flera olika kanaler
• Expansion på tillväxtmarknader
Koncernens främsta mål för 2020 är marknadsledarskap. Det innebär att vara nummer ett, eller att som nummer två konkurrera om förstaplatsen. En marknadsledare har förmågan att kunna ta tillvara de finansiella möjligheter som den ledande positionen innebär. En marknadsledare driver också branschens utveckling framåt på områden som innovationer, slutkundsfokus och Operational Excellence. En marknadsledare skapar värde och har förmågan att överträffa konkurrenterna, både i lönsamhet och tillväxt.
Husqvarnadivisionen
I divisionen ingår kärnvarumärket Husqvarna samt taktiska och regionala varumärken som Zenoah och Jonsered. Nettoomsättningen för divisionen under 2015 uppgick till 17,6 Mdr kronor, vilket
33
motsvarade 49 procent av Koncernens nettoomsättning. Rörelsemarginalen uppgick till 13,0 procent för 2015.
Produktområdena är bensindrivna handhållna produkter som motorsågar, trimmers, röjsågar, häcksaxar, lövblåsare, hjulburna produkter som åkgräsklippare, trädgårdstraktorer, zero-turn klippare, gå-bakom gräsklippare och snöslungor, eldrivna produkter, dvs. el- och batteridrivna produkter, som robotgräsklippare och handhållna produkter som trimmers, lövblåsare och motorsågar. Reservdelar och tillbehör är också viktiga segment. Slutkunderna är professionella användare inom områden som skogs- och trädvård, landskapsarkitektur och kommersiell park- och trädgårdsskötsel, men även hus- och markägare. Den genomsnittliga marknadsandelen är cirka 20 procent, med en relativt sett större marknadsandel på den europeiska marknaden. Positionen för handhållna produkter, framför allt motorsågar, och för hjulburna produkter är stark. Husqvarna är också världsledande på den snabbväxande marknaden för robotgräsklippare.
Divisionen har en global verksamhet men merparten av försäljningen sker på mogna marknader i Europa och Nordamerika. Husqvarna når framför allt slutkunderna genom fackhandlare som utgör ett globalt nätverk av tusentals små, lokala oberoende handlare. Affärsmodellen innebär att affärsutveckling av fackhandelskanalen tillsammans med fackhandlarna är av största vikt.
Divisionen har en global tillverknings- och inköpsorganisation. De största anläggningarna finns nära huvudmarknaderna i Nordamerika och Europa.
Gardenadivisionen
Divisionen består av kärnvarumärket Gardena och det kompletterande varumärket Neta i Australien och Nya Zeeland. Divisionens nettoomsättning för 2015 uppgick till 4,7 Mdr kronor, vilket motsvarade 13 procent av Koncernens nettoomsättning. Rörelsemarginalen uppgick till 12,7 procent för 2015.
Gardena erbjuder ett brett sortiment av trädgårdsprodukter inom sina segment och är marknadsledande i Europa inom bevattningsprodukter och handverktyg. Produkterna ligger vanligtvis i mellan- till högprissegmentet, och är framför allt lösnings- och systemorienterade, t.ex. genom Original Gardena System för bevattningsprodukter (trädgårdsslangar, kopplingar, sprinkler, pumpar, etc.) och Gardena Combisystem för handverktyg (grävverktyg, sekatörer, grensaxar etc.). I erbjudandet ingår även el- och batteridrivna produkter som robotgräsklippare, gräsklippare, trimmers, häcksaxar och busksaxar.
Verksamheten är global, även om mer än 90 procent av försäljningen för närvarande sker i Europa.
Distributionen utvecklas mot flera olika försäljningskanaler: detaljhandel, återförsäljare och internet handel. Försäljningen domineras dock fortfarande av detaljhandeln. Bevattningsprodukter är säsongsbetonade och försäljningen är i hög grad även väderberoende. Produktionsanläggningarna finns i Tyskland och i Tjeckien och är optimerade för flexibilitet och korta ledtider.
Gardena har en stark varumärkeskännedom i konsumentsegmenten på de europeiska marknaderna.
Gardenas huvudmarknader är Tyskland, Österrike, Schweiz, Belgien och Nederländerna. Varumärket är också representerat i andra delar av Europa samt i Australien, Kanada och Sydafrika.
Consumer Brands-divisionen
Consumer Brands strävar efter att vara den ledande leverantören av skogs- och trädgårdsprodukter till de breda konsumentsegmenten. I divisionen ingår märken som McCulloch, Poulan Pro, Weed Eater och Flymo, liksom private label-varumärken. Nettoomsättningen för 2015 uppgick till 9,9 Mdr kronor, vilket motsvarade 27 procent av Koncernens totala omsättning. Rörelsemarginalen uppgick till –1,2 procent för 2015.
Nordamerika står för drygt 80 procent av divisionens omsättning medan Europa står för omkring 20 procent. Produkterna säljs främst av detaljhandelskedjor som Lowes och Walmart i USA, samt Castorama och B&Q i Europa. Detaljhandeln är kraftigt konsoliderad i Nordamerika och konkurrensen är hård inom mass-konsumentsegmentet, med ett stort fokus på priset. Merparten av försäljningen utgörs av bensindrivna gå bakom-gräsklippare och åkgräsklippare, samt handhållna produkter som motorsågar, trimmers och lövblåsare, även om batteridrivna produkter blir allt mer populära.
34
Divisionen kan dra nytta av stordriftsfördelar, teknisk utveckling och innovationer som har sitt ursprung i andra delar av Koncernen, som till exempel i Husqvarnadivisionen. Divisionen kan också dra nytta av och bidra till Koncernens stordriftsfördelar inom tillverkning och inköp.
Constructiondivisionen
Construction omfattar varumärket Husqvarna för produkter till byggbranschen och Diamant Boart för stenindustrin.Nettoomsättningen för 2015 uppgick till 3,9 Mdr kronor, vilket motsvarade 11 procent av Koncernens totala omsättning. Rörelsemarginalen uppgick till 11,8 procent för 2014.
Divisionen utvecklar, tillverkar och säljer i huvudsak lättare byggutrustning för att kapa, borra, slipa, ytbehandla och riva upp hårda material som betong och stål. Bland produkterna finns kap-maskiner, demoleringsrobotar, borrutrustning, vägg- och vajersågar, golv- och kakelsågar, golvslipar och tillhörande diamantverktyg. Divisionen utvecklar, tillverkar och säljer även ett komplett utbud diamantverktyg för naturstensmarknaden. Produkterna används främst vid renovering och nybyggnation av kommersiella fastigheter, vid infrastruktur-projekt som motor-vägar och broar samt inom stenindustrin. De används av professionella användare som ställer höga krav på prestanda, tillförlitlighet och teknisk servicenivå. Produkter och tjänster säljs globalt i flera försäljningskanaler såsom genom direktförsäljning till professionella slutkunder, uthyrningsföretag samt fackhandlare i byggnads- och stenbehandlingsindustrin.
Koncernens globala marknadsandel i relevanta produktkategorier uppgår till i genomsnitt cirka 15 procent, med en ledande position inom flera kategorier. Positionerna är starkast inom motorkapar, golv-, vägg- och vajersågar samt multivajersågar.
Organisation, anställda och miljö Operativ struktur
Husqvarna AB (publ) är moderbolag i Husqvarna-Koncernen. Bolaget registrerades vid Bolagsverket i Sverige den 12 april 1897. I slutet av 2015 bestod Koncernen av 125 operativa enheter och 89 legala bolag. För vidare beskrivning av större dotterbolag se not 16 (moderbolagets noter) i Husqvarnas årsredovisning för 2015. I Husqvarna AB ingår tillverkning, utveckling, marknadsföring och försäljning av skogs-, park- och trädgårdsprodukter samt maskiner och diamantverktyg för byggnads- och stenindustrin samt huvudkontorets funktioner inklusive finans, juridik, personal och kommunikation.
Husqvarna AB är inte beroende av något annat bolag inom Koncernen.
Anställda
Genomsnittligt anställda per geografiskt område
Geografiskt område 2015 2014
Europa 6 138 5 997
Nordamerika 5 191 5 815
Övriga världen 2 243 2 525
Totalt 13 572 14 337
Eftersom Koncernen främst erbjuder produkter för skogs-, park- och trädgårdsskötsel innebär det stora säsongsvariationer, vilket påverkar antalet säsongsanställda i produktionsanläggningarna.
Antalet anställda ökar i slutet av året och är vanligtvis högre under första kvartalet och i början av andra kvartalet då tillverkningstakten är som högst, innan antalet medarbetare minskar igen vid halvårsskiftet. Under ett normalår är den genomsnittliga andelen tillfälligt anställda drygt 20 procent av den totala personalstyrkan.
Husqvarnas miljöaktiviteter
Under 2015 bedrev Koncernen tillverkning vid 24 större anläggningar i 14 länder, varav elva i Europa, åtta i USA, tre i Kina, en i Brasilien och en i Japan. Under 2015 stängdes en anläggning i Kina medan en anläggning förvärvades i USA. Samtliga anläggningar har de miljötillstånd som behövs för
nuvarande verksamhet.
35
Miljöansvar
Husqvarnas miljöansvar omfattar val av material, tillverkningsprocesser, förbrukning av material och energi, produktegenskaper som avgasutsläpp, ljudnivåer och förpackningar och produkternas återvinningsbarhet.
Produktsortimentet domineras av motordrivna produkter. Huvuddelen av dessa är bensindrivna, medan en mindre del drivs av el och/eller batteri. Produkterna omfattas av regelverk rörande miljöpåverkan och andra effekter som uppstår vid användning och återvinning, t.ex. definierade gränsvärden för utsläpp. Det finns internationella, nationella och regionala lagar, regler och direktiv på detta område.
Husqvarna gör analyser för att utvärdera potentiell miljöpåverkan av produkter. Sådana analyser har visat att Koncernens sammanlagda miljöpåverkan huvudsakligen kommer från energiförbrukning och avgasutsläpp vid användningen av produkterna. En viktig del i miljöansvaret är därför att förbättra produkternas miljöprestanda.
Väsentliga förändringar i emittentens framtidsutsikter sedan den senaste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes
Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i emittentens framtidsutsikter sedan den senaste reviderade finansiella rapporten, Bolagets koncernredovisning för 2015, offentliggjordes den 16 mars 2016.
Väsentliga förändringar som nyligen inträffat som kan påverka bedömningen av Husqvarnas solvens
Inga väsentliga förändringar har nyligen inträffat, specifikt för Koncernen, som kan ha en väsentlig inverkan på bedömningen av Husqvarnas solvens.
36
STYRELSE, FÖRVALTNINGS-, LEDNINGS- OCH KONTROLLORGAN