MARKNADSÖVERSIKT
Hemsö är ett fastighetsbolag verksamt i huvudsak i Sverige men även utomlands. Bolagets verksamhet består av att äga, förvalta och utveckla lokaler för samhällsservice där offentligt finansierad verksamhet bedrivs för allmänheten. Hemsös fastigheter i Sverige kategoriseras i fyra fastighetskategorier utifrån de verksamheter hyresgästerna bedriver i lokalerna; äldreboende, skola, vård och rättsväsende. Bolagets fastigheter i Tyskland utgörs enbart av äldreboenden.
Kommunala utförsäljningar i kombination med privat nybyggnation har lett till att det under de senaste åren tillkommit en rad nya bolag med inriktning mot samhällsfastigheter och då främst äldreboenden.
Flera av dem är likt Hemsö finansierade av pensionskapital då den typ av säkra hyresflöden som samhällsfastigheter genererar lämpar sig väl för pensionsbolagens långsiktiga åtaganden. Förutom storleken så utmärker sig Hemsö bland de andra aktörerna genom den höga graden av renodling inom beståndet. Medan flera andra aktörer även äger och förvaltar bostäder och kommersiella lokaler är Hemsö uteslutande inriktat mot samhällsfastigheter.
Transaktionsmarknaden för samhällsfastigheter domineras av äldreboenden och transaktionsvolymen har en stor geografisk spridning. Efterfrågan på samhällsfastigheter bedöms för närvarande vara mycket stark och intresset har ökat i takt med att ekonomin har blivit mer osäker. Många investerare ser stor potential i marknadens framtida tillväxt och stabila kassaflöden. Aktiviteten på transaktionsmarknaden till stor del utgjorts av kapitalstarka köpare med ett begränsat behov av lånefinansiering.
Många kommuner och landsting står under de närmaste åren inför stora fastighetsinvesteringar. Detta beroende på omfattande underhållsbehov samt krav på utbyggd eller anpassad samhällsservice till följd av befolkningstillväxt eller förändrad sammansättning i befolkningen. Den kommunala ekonomin är relativt god i dagsläget men kostnaderna förväntas öka snabbare än intäkterna på några års sikt. Det gör att allt fler offentliga fastighetsägare ser över sina fastighetsbestånd och för diskussioner om att sälja fastigheter för att frigöra kapital.
HEMSÖS GEOGRAFISKA DELMARKNADER Sverige
Hemsös fastigheter i Sverige är belägna i 90 olika kommuner. Beståndet delas in i fyra regioner; Region Öst, Region Väst, Region Nord och Region Syd. Fastighetsvärdet utgörs till 41 % av fastigheter belägna i de tre svenska storstadsregionerna Storstockholm, Göteborgs- och Malmöregionen. Nedan angivna värden omfattar utfallet för perioden januari – juni 2013.
Region Öst
Regionen omfattar Stockholmsregionen, Uppsala och Gävle och har en mycket låg vakansgrad. Den största utmaningen för regionen är att kunna öka utbudet av lokaler genom förvärv och projektutveckling.
I Bolagets fastighetsbestånd ingår äldreboenden, skolor och vårdcentraler.
Marknadsvärde 6 641 mkr per 30 juni 2013
Hyresintäkter 253 mkr
Driftnetto 187 mkr
Uthyrningsgrad 99 %
Uthyrningsbar yta 327 091 kvm
Region Väst
Regionen sträcker sig från Falkenbergs kommun i söder till Åmåls kommun i norr och Eksjö kommun i öster. Fastighetsbeståndet utgörs huvudsakligen av vårdfastigheter. Den största utmaningen inom regionen är uthyrning av lokaler som friställts efter genomförandet av det fria vårdvalet i Västra
Götalandsregionen. Bolaget arbetar också kontinuerligt med vidareutveckling av deras övriga fastigheter.
Marknadsvärde 3 850 mkr per 30 juni 2013
Hyresintäkter 193 mkr
Driftnetto 117 mkr
Uthyrningsgrad 94 %
Uthyrningsbar yta 394 871 kvm
Region Nord
Regionen sträcker sig från Linköping i söder till Östersund och Umeå i norr (med undantag av
Stockholms län, Södertälje, Norrtälje, Uppsala och Gävle som utgör region Öst). Hemsö har fastigheter i bland annat Härnösand, Västerås, Norrköping och Linköping.
Marknadsvärde 6 320 mkr per 30 juni 2013
Hyresintäkter 300 mkr
Driftnetto 200 mkr
Uthyrningsgrad 98 %
Uthyrningsbar yta 476 517 kvm
Region Syd
Regionen sträcker sig från Ystad i söder till Halmstad i norr och Oskarshamn i öster. Hyresmarknaden är generellt sett god i hela regionen och mycket god i Malmöregionen. Efterfrågan på främst moderna lokaler är stor men möjligheten till nybyggnation begränsas av bristen på planlagd mark. Hemsö har fastigheter i elva av Skånes kommuner samt i Karlskrona, Halmstad och Växjö. Bolagets
fastighetsbestånd utgörs huvudsakligen av äldreboenden och skolor.
Marknadsvärde 3 210 mkr per 30 juni 2013
Hyresintäkter 162 mkr
Driftnetto 107 mkr
Uthyrningsgrad 95 %
Uthyrningsbar yta 269 616 kvm
Tyskland
Hemsös 19 fastigheter ligger i 14 städer, de flesta i västra delen av Tyskland, främst inom delstaten Nordrhein-Westphalen. Samtliga hyresgäster är större operatörer av äldreboenden. Den tyska fastighetsmarknaden för äldreboenden är fragmenterad vilket gör Hemsö till en betydande
fastighetsägare. Majoriteten av landets fastigheter för äldreboende ägs av operatörer, det vill säga av de som driver verksamheten. Operatörerna utgörs främst av privata och semiprivata organisationer, såsom stiftelser och fackförbund, där de sistnämnda är i majoritet. De enskilda kan själva välja boende och operatör. Därmed ställs höga krav på operatörerna att vara konkurrenskraftiga både vad avser omsorg och lokaler.
Marknadsvärde 1 497 mkr per 30 juni 2013
Hyresintäkter 50 mkr
Driftnetto 49 mkr
Uthyrningsgrad 100 %
Uthyrningsbar yta 91 352 kvm
VERKSAMHETSBESKRIVNING Bolaget
Bolagets firma är Hemsö Fastighets AB. Bolaget har organisationsnummer 556779-8169. Bolagets styrelse har sitt säte i Stockholm. Bolagets registrerades vid Bolagsverket den 23 mars 2009. Bolaget är ett publikt aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets verksamhetsföremål är enligt tredje paragrafen i dess bolagsordning att, direkt eller indirekt, äga och förvalta fast och lös egendom samt bedriva därmed förenlig verksamhet. Aktierna i Hemsö är inte marknadsnoterade varför inga regler för bolagsstyrning tillämpas av Bolaget.
Historik
Hemsös inriktning har hela tiden varit att äga och förvalta fastigheter där offentliga aktörer som stat, kommun och landsting är hyresgäster eller huvudmän för de verksamheter som bedrivs i lokalerna.
Verksamheten startade 2001 då de första samhällsfastigheterna förvärvades i Kungsledens regi. Under ett drygt decennium har en stor fastighetsportfölj av samhällsfastigheter över hela Sverige byggts upp. Idag driver och förvaltar Hemsö ett bestånd om cirka 350 fastigheter där människor går i skolan, bor under sin ålderdom, får vård eller bedriver annan offentlig verksamhet. Under 2011 tillträdde Bolaget 17 fastigheter i Tyskland och dess bestånd i Tyskland ökar.
Från att tidigare ha varit en del av Kungsleden är Hemsö sedan 2009 ett självständigt bolag. Tredje AP-fonden förvärvade den 15 februari 2013 samtliga av Kungsledens aktier i Bolaget, som därmed blev helägt av Tredje fonden. Vid datumet för detta Grundprospekt ägs Bolaget till 70 % av Tredje fonden och till 30 % av Hemsö Intressenter AB. Hemsö Intressenter AB ägs till lika delar av Tredje AP-fonden och AB Sagax. Tredje AP-AP-fondens sammanslagna direkta och indirekta ägande i Bolaget uppgår således till 85 % och AB Sagax indirekta ägande uppgår till 15 %.
Milstolpar i Hemsös historia
• 2001 – De första samhällsfastigheterna förvärvas
• 2009 – Hemsö blir ett självständigt bolag
• 2011 – Hemsö förvärvar fastighetsbestånd i Tyskland
• 2013 – Tredje AP-fonden förvärvar Kungsledens innehav i Bolaget som därmed blir helägt av Tredje AP-fonden.
• 2013 – AB Sagax förvärvar indirekt 15 % av Bolaget från Tredje AP-fonden.
Affärsidé och strategi
Hemös affärsidé är att med god affärsmässighet äga, förvalta och utveckla bra lokaler för samhällsservice.
Hemsös strategi tar avstamp i en tydlig marknads- och kundorientering. Bolagets har tio års erfarenhet av samhällsfastigheter och att tillhandahålla erbjudanden som möter nutida och framtida krav på lokaler för äldreboende, skola, vård och rättsväsende. Bolagets vision är att vara den bästa fastighetsvärden för samhällsservice och ett föredöme i branschen.
Hemsös storlek, geografiska spridning och långa erfarenhet av samhällsfastigheter gör att Hemsö kan tillgodose sina hyresgästers behov idag och i framtiden.
• Som Sveriges största privata ägare av samhällsfastigheter driver Hemsö utvecklingen i branschen.
• Som ett långsiktigt fastighetsföretag med stabil ägare och goda finanser är Hemsö en attraktiv hyresvärd och samarbetspartner för dess hyresgäster.
• Med över tio års erfarenhet av förvaltning och utveckling av samhällsfastigheter är Hemsö trovärdiga i dialogen med kommuner och andra beslutsfattare.
• Hemsö är rikstäckande med en lokal närvaro vilket gör att Hemsö kan möta behov hos nationella såväl som lokala aktörer.
• Hemsö har väl upparbetade kontakter och bra samarbete med kommuner, byggentreprenörer och verksamhetsutövare.
• Hemsös utbud av lokaler för samhällsservice växer kontinuerligt genom fastighetsutveckling och förvärv. Det ger Hemsös hyresgäster möjlighet att finna nya lokaler utan att byta hyresvärd.
• Hemsö har lång erfarenhet av att initiera, beställa och leda projekt, den typ av fastighetsprojekt en enskild kommun gör vart tionde år gör Hemsö varje år.
Portföljstrategi
Hemsö ska kontinuerligt utveckla fastighetsportföljens sammansättning och kvalitet med målet att öka portföljens riskjusterade avkastning. Strategin för Hemsös fastighets- och uthyrningsportfölj är:
• Hyresintäkter kopplade till äldreboende, skola, vård och rättsväsende
• Långa hyreskontrakt med stabila hyresgäster
• En övervägande del av hyresintäkterna från stat, landsting eller kommun
• Fastigheternas värde koncentrerat till regioner med stabila och långsiktigt goda förutsättningar för våra hyresgäster
Kundstrategi
Dialogen med Bolagets kunder sker både lokalt genom förvaltningsorganisationen och nationellt via centrala resurser. Genom personlig service, kundanpassade lösningar och god kunskap om den lokala marknaden skapar Bolaget långsiktiga relationer och nya affärsmöjligheter. Årliga undersökningar genomförs för att följa upp hur nöjda Bolagets hyresgäster är samt för att identifiera förbättringsområden.
Hemsö vill kontinuerligt utveckla sina erbjudanden och kundrelationer.
Förvaltningsstrategi
Hemsö är en långsiktig hyresvärd och ser varje hyreskontrakt som ett långsiktigt åtagande med målet att tillhandahålla lokaler som över tiden tillgodoser hyresgästens behov. Bolaget anser att lokal närvaro och marknadskännedom är viktiga framgångsfaktorer för att behålla, utveckla och skapa nya affärer. Bolagets drift- och underhållsverksamhet ska, med ett långsiktigt perspektiv, säkerställa nöjda hyresgäster och välskötta fastigheter. Verksamheten ska samtidigt bedrivas effektivt och hållbart. Indelningen av
förvaltningen av Hemsös fastighetsbestånd i Sverige i fyra regioner; Öst, Väst, Nord och Syd syftar till att fatta kundnära beslut. Respektive regionchef har resultat-, utvecklings- och förvaltningsansvar för fastigheterna i sin region och är Bolagets primära kontakt för kommuner, befintliga och potentiella hyresgäster samt utvecklingspartners och andra lokala marknadsaktörer.
Utvecklingsstrategi
Hemsö samverkar med kommuner, landsting och myndigheter för att utveckla fastigheter och lösa nya lokalbehov. Genom ny-, till- och ombyggnationer förädlar Bolaget sina fastigheter och säkerställer en långsiktigt positiv värdeutveckling av beståndet.
Fastighetskategorier och segment
Koncernens innehav är indelat i fyra fastighetskategorier; lokaler för äldreboende, lokaler för inlärning, lokaler för vård och lokaler för rättsväsende. Koncernens svenska verksamhet är därutöver indelad i fyra segment, Region Öst, Region Väst, Region Nord och Region Syd (presenterade ovan under rubriken Hemsös geografiska marknader).
Lokaler för äldreboende
Äldreboende är Hemsös största fastighetskategori och utgjorde per den 30 juni 2013 cirka 42 % av hyresvärdet. I Sverige har Hemsö cirka 5 % av marknaden för äldreboenden och våra hyresgäster
tillhandahåller cirka 5 400 platser. Totalt finns det cirka 2 300 äldreboenden och uppskattningsvis 130 000 platser i Sverige. En övervägande del av fastigheterna ägs av kommuner.1
Hemsös äldreboenden i Sverige används främst till vård- och omsorgsboenden, demensboenden samt boende för personer som är i behov av extra stöd och service (LSS-boende). Omsorgen bedrivs både av kommunala och privata aktörer där de kommunala hyresgästerna är i majoritet. I vissa fall förekommer även hyreskontrakt direkt med de boende, i form av trygghetsboende.
Lokaler för inlärning
Skolor utgjorde per den 30 juni 2013 cirka 34 % av Hemsös hyresvärde. Jämfört med till exempel äldreboenden är hyresmarknaden för skolor mer fragmenterad. Antalet privata hyresgäster är fler och verksamheterna drivs med olika pedagogiska inriktningar. Det finns cirka 10 000 grundskolor och gymnasieskolor i Sverige. Idag är cirka 15 % av grundskolorna och 50 % av gymnasieskolorna friskolor.2 I Hemsös skolfastigheter bedrivs allt från förskole- till högskoleverksamhet. Per den 30 december 2012 vistades uppskattningsvis 35 000 elever i våra skolfastigheter varav 4 000 barn i förskola, 13 000 i grundskola och 18 000 ungdomar i gymnasium och högskola. Cirka 42 % av kategorins hyresvärde avsåg per den 30 juni 2013 skolverksamhet bedriven i privat regi med offentlig finansiering.3
Lokaler för vård
Vårdfastigheter utgjorde per den 30 juni 2013 cirka 18 % av Hemsös hyresvärde. Landsting och kommuner är de största aktörerna inom vårdsegmentet och är därför oftast hyresgäster i våra
vårdfastigheter. Hemsö ägde, per den 30 juni 2013, 197 fastigheter inom kategorin och 58 % av intäkterna kom från landsting och kommuner.
Oftast bedrivs flera olika typer av verksamheter i våra vårdfastigheter. Främst förekommande är vårdcentraler, tandvård och apotek men även palliativ vård, LSS-boende, rehab-kliniker,
barnavårdscentraler, mödravårdscentraler, barn- och ungdomspsykiatri, jourcentraler och närsjukhus är exempel på verksamheter. Även kommunalt finansierade verksamheter såsom familjerådgivning, ungdomsmottagningar och missbrukarenheter är typer av verksamheter som bedrivs i lokalerna.
Lokaler för rättsväsende
Fastigheter för rättsväsende rymmer polisiär verksamhet, kriminalvård, tingsrätter och åklagare.
Fastigheterna kännetecknas av en stor andel specialanpassade ytor med specifika krav på säkerhet och sekretess. Ofta är närbesläktad verksamhet såsom exempelvis polis och kriminalvård samlokaliserad.
Hemsö äger nio fastigheter inom rättsväsende. Samtliga hyresgäster inom kategorin är statliga myndigheter och utgjorde per den 30 juni 2013 cirka 6 % av Hemsös hyresvärde.
LEGAL INFORMATION OM BOLAGET OCH KONCERNEN Koncernen
Bolaget är moderbolag i Koncernen som per 31 december 2012 omfattar 70 bolag. I Koncernen ingår per 31 december 2012 följande Koncernföretag av väsentlig betydelse. En komplett förteckning över dotterföretag per 31 december 2012 framgår av Hemsös årsredovisning för 2012 som är infogad genom hänvisning i detta Grundprospekt.
Koncernföretag av väsentlig betydelse Organisationsnummer Kapital (röster) %
Bokbacken Fastigheter AB 556340-5538 100
Hemsö Vreten AB 556417-3952 100
Hemsö Hissen 08 AB 556746-9837 100
Hemsö Vårdfastigheter AB 556657-9958 100
Hemsö Skolfastigheter AB 556537-6901 100
Hemsö Norrlandshus AB 556744-8146 100
1 Hemsös årsredovisning 2012, Lokaler för äldreboende, sid 20.
2 Hemsös årsredovisning 2012, Lokaler för skolor, sid 22.
3 Hemsös årsredovisning 2012, Lokaler för skolor, sid 22.
Aktiekapital och ägarförhållanden
Enligt Hemsös gällande bolagsordning ska aktiekapitalet lägst utgöra 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 500 000 aktier och högst 2 000 000 aktier. Vid dateringen för detta Grundprospekt uppgår aktiekapitalet till 1 000 000 kronor fördelat på 1 000 000 aktier med ett kvotvärde om 1 krona per aktie. Varje aktie berättigar till en röst och har lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Bolaget ägs vid datumet för detta Grundprospekt till 70 % av Tredje AP-fonden och till 30 % av Hemsö Intressenter AB. Hemsö Intressenter AB ägs till lika delar av Tredje AP-fonden och AB Sagax.
Tredje AP-fondens sammanslagna direkta och indirekta ägande i Bolaget uppgår således till 85 % och AB Sagax indirekta ägande uppgår till 15 %.