den 5 maj 2014. Bolaget är ett publikt aktiebolag som regleras av
aktiebolagslagen. Styrelsen har sitt säte i Malmö och Bolagets registrerade adress är Norra Vallgatan 58, 3 tr, 211 22 Malmö, Sverige. Bolaget nås på telefonnummer 0766-33 36 99.
Allmänt
Aptahems aktie är noterad på AktieTorget med kortnamn APTA och ISIN-kod SE0006543450. Bolagets aktier är utgivna i enlighet med svensk lagstiftning och är denominerade i svenska kronor. Aktieägarnas rättigheter kan endast ändras i enlighet med de regler som föreskrivs i aktiebolagslagen. Aptahem är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem, varför inga fysiska aktiebrev utfärdas. Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken.
Det finns endast ett aktieslag i Bolaget. Vid bolagsstämma medför varje aktie i Aptahem rätt till en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier. Samtliga aktier medför samma rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst och berättigar till lika stor utdelning och till eventuellt överskott i likvidation. Vid nyemission av aktier har aktieägarna normalt företrädesrätt. Bolagsstämman kan dock besluta om undantag härifrån. För att förändra aktieägarnas rättigheter krävs beslut av bolagsstämma. Villkoren för att ändra aktieägarnas rättigheter motsvarar vad som följer av gällande lagstiftning. Aktierna kan fritt överlåtas.
Det finns inga utestående teckningsoptioner, konvertibla skuldebrev eller andra finansiella instrument som kan medföra en utspädningseffekt för existerande aktieägare.
Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden avse-ende Bolagets aktier under innevarande eller något tidigare räkenskaps-år. Bolagets aktier är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Inlösen av aktier regleras inte i bolagsordningen utan styrs av aktiebolagslagens regler.
Aktiekapitalet och dess utveckling
Aptahems aktiekapital uppgick per den 31 december 2015 till 1 070 824,323 SEK fördelat på 4 711 627 aktier. Alla utgivna aktier vid den tidpunkten var fullt betalda. Bolagets utgivna aktier hade vid den tid-punkten ett kvotvärde på cirka 0,227 SEK per aktie. Bolaget ingick den 17 oktober 2014 ett avtal med Forskarpatent i Syd AB avseende förvärv av patenträttigheterna till antikoagulerande aptamerer (se mer under avsnittet ”Legala frågor och övrigt information”). Betalning för överlåtel-sen genomfördes genom en kvittningsemission varigenom Forskarpatent i Syd AB erhöll 4 500 aktier i Bolaget (vilket efter aktieuppdelningen 1:440 delades upp till 1 980 000 aktier).
I samband med Aptahems noteringsemission i mars 2015 emitte-rades 1 200 000 teckningsoptioner av serie TO 1. Teckningsoptionens andra och sista nyttjandeperiod avslutades den 5 februari 2016 och under denna nyttjandeperiod nyttjades 1 133 558 teckningsoptioner för teckning av lika många aktier. Under den första nyttjandeperioden i september 2015 nyttjades 44 960 teckningsoptioner för teckning av lika många aktier. Totalt har 1 178 518 teckningsoptioner nyttjats för teckning av lika många aktier innebärande en nyttjandegrad om cirka 98 procent. Teckningsoptionerna har tillfört Aptahem cirka 9,9 MSEK efter emissionskostnader.
Aptahems aktiekapital uppgick per datumet för Prospektet till 1 328 451,142 SEK fördelat på 5 845 185 aktier och kan enligt bolagsordningen uppgå till som mest 2 000 000 SEK fördelat på 8 800 000 aktier. Alla utgivna aktier är fullt betalda. Bolagets aktie-kapital är uttryckt i svenska kronor och fördelar sig på Bolagets utgivna aktier med ett kvotvärde på cirka 0,227 SEK per aktie.
En extra bolagsstämma beslutade den 22 mars 2016 om en nyemis-sion av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare innebärande att Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 442 817,047 SEK till högst 1 771 268,189 SEK samt att antalet aktier ska ökas med högst 1 948 395 aktier till högst 7 793 580 aktier.
år Händelse Ökning av
aktie-kapital (kr) Totalt
aktie-kapital (kr) Förändring av
antalet aktier Totalt antal
aktier Kvotvärde (kr)
2014 Aptahems bildande 50 000 50 000 500 500 100
2014 Kvittningsemission 450 000 500 000 4 500 5 000 100
2014 Split (1:440) - 500 000 2 195 000 2 200 000 0,227
2014 Nyemission 287 878,867 787 878,867 1 266 667 3 466 667 0,227
2014 Nyemission inför noteringen på
AktieTorget 272 727,274 1 060 606,141 1 200 000 4 666 667 0,227
2015 Utnyttjande av teckningsoptioner 10 218,182 1 070 824,323 44 960 4 711 627 0,227
2016 Utnyttjande av teckningsoptioner 257 626,819 1 328 451,142 1 133 558 5 845 185 0,227
2016 Företrädesemissionen1) 442 817,047 1 771 268,189 1 948 395 7 793 580 0,227
1) Företrädesemissionen som beskrivs i Prospektet under antagande att Företrädesemissionen blir fulltecknad.
namn Antal aktier Andel (%)
Forskarpatent i Syd AB 970 200 16,60%
Johan Lindh 539 000 9,20%
Tina Persson 527 800 9,00%
Avanza Pension 507 334 8,70%
Gunvald Berger 111 656 1,90%
Nordnet Pensionsförsäkring AB 103 320 1,80%
Swedbank AS, Tallin 74 093 1,30%
Susanna Sundin 66 100 1,10%
Försäkrings AB Skandia 63 000 1,10%
Eugen Czernik 51 000 0,90%
Kjell Stenberg 44 000 0,80%
QRS i Örebro AB 33 779 0,58%
Summa 12 största aktieägare 3 091 282 52,89%
Övriga aktieägare 2 753 903 47,11%
Totalt 5 845 185 100,00
Företrädesemissionen medför vid full teckning att antalet aktier i Bolaget ökar med 1 948 395 aktier till sammanlagt 7 793 580 aktier. Utspäd-ningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemis-sionen uppgår till 25 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget.
Av nedanstående tabell framgår de förändringar i aktiekapitalet som skett sedan Bolaget bildades och som kommer att ske till följd av regist-reringen av nya aktier i samband med Företrädesemissionen.
Ägarförhållanden
Ägarförteckning per den 29 februari 2016.
De 12 största aktieägarnas aktieinnehav i Bolaget per den 29 februari att kontrollen inte missbrukas. De regler till skydd för
minoritetsaktie-Bemyndiganden
Vid årsstämman den 18 maj 2015 beslutades att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.
Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 5 procent av vid var tid utestående aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrä-desrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.
Utdelning och utdelningspolicy
Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie men kan även avse annat än pengar. Utbetalning av kontant utdelning sker genom Euroclear. Bolaget innehåller inte källskatt på utdelningen utan detta görs av Euroclear för fysiska personer skatterättsligt hemmahörande i Sverige som är direkt-registrerade ägare samt av förvaltaren för fysiska personer skatterättsligt hemmahörande i Sverige som är förvaltarregistrerade ägare. Källskatten uppgår till 30 procent. För juridiska personer innehålls ingen källskatt.
Avstämningsdagen för rätten att erhålla utdelning får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma. Om aktieägare inte kan nås kvarstår aktieägarens fordran på utdelningsbeloppet mot Bolaget och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller ningsbeloppet Bolaget. För aktieägare bosatta utanför Sverige sker utdel-ning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.
Aptahem har hittills inte lämnat någon utdelning och har ingen utdelningspolicy. Bolaget befinner sig i en utvecklingsfas och eventuella överskott är planerade att investeras i Bolagets utveckling.
Aktieägaravtal och aktieägarföreningar
Såvitt styrelsen för Aptahem känner till finns inte några aktieägaravtal, aktieägarföreningar eller andra överenskommelser mellan aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Aptahem. Såvitt styrelsen kän-ner till finns inte heller några överenskommelser eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Aptahem förändras.