TELE2 ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2020 34
Finansiella rapporter 67 Styrelsens och VDs intygande 126 Revisionsberättelse 127 Definitioner 131
Ersättningsrapport
Introduktion
Denna rapport beskriver hur riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare för Tele2 AB (publ), antagna av årsstämman 2020, tillämpades under år 2020. Rapporten innehåller även information om ersättning till verkställande direktören samt en sammanfattning av bolagets utestående långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Rapporten har upprättats i enlighet med aktiebolagslagen och Kollegiet för svensk bolags-styrnings Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram.
Ytterligare information om ersättningar till ledande befattnings- havare finns i not 31 (Antalet anställda och personalkostnader) i års- redovisningen för 2020. Information om ersättningsutskottets arbete under 2020 finns i bolagsstyrningsrapporten i årsredovisningen för 2020.
Styrelsearvode omfattas inte av denna rapport. Sådant arvode beslutas årligen av årsstämman och redovisas i not 31 i årsredo-visningen för 2020.
Utveckling under 2020
Verkställande direktören sammanfattar bolagets övergripande resultat i sin redogörelse i VD-ordet i årsredovisningen 2020.
Bolagets ersättningsriktlinjer: tillämpningsområde, ändamål och avvikelser
En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen samt dess håll-barhet förutsätter att bolaget kan attrahera och behålla drivna och engagerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftiga ersättningar, jämfört med jämförbara internatio-nella företag, för att attrahera, motivera och behålla nyckelpersoner.
Syftet är att skapa incitament för bolagsledningen att verkställa
Totalersättning till verkställande direktören under 2020
kSEK
Fast ersättning Rörlig ersättning
Befattningshavarens namn grundlön Andra
förmåner Ettårig Extraordinära
poster3) Pensionskostnad Total ersättning Andelen fast resp.
rörlig ersättning
Kjell Johnsen (15/9–31/12) 2 505 188 1 543 — 801 5 036 69/31
Anders Nilsson (1/1–14/9) 6 0071) 51 3 325 2 500 1 882 13 766 58/42
Anders Nilsson (15/9 2020–14/9 2021)2) 7 6121) — — — 2 649 10 261 100/0
1) Inkluderar semesterersättning om 681 respektive 110 kSEK.
2) Ersättning under uppsägningstid för Anders Nilsson kommer att betalas till och med 14 september 2021 i enlighet med ersättningsriktlinjerna.
3) Som tidigare har offentliggjorts av Tele2 och i enlighet med hur det beskrivs i Tele2s årsredovisningar 2017–2019 beslutade styrelsen i Tele2 att införa en incitamentsersättning till VD och koncernchefen motsvarande högst 24 månaders grundlön, där betalningen kan komma att ske vid tre tillfällen i november 2019–2021. Incitamentsersättningen var villkorad av att VD och koncernchefen alltjämt var anställd som Tele2s verkställande direktör och att Tele2 uppnår på förhand fastställda mål avseende synergieffekter och genomförda affärstransformationer. Incitamentsersättningen till VD och koncernchefen innefattar även ett extra incitament, som vid exceptionell prestation av Tele2-aktien ger rätt till ytterligare 12 månaders grundlön i november 2021. Styrelsens skäl för att införa dessa integrations-, transformations- och kvarhållandebonusar var att ge incitament till en framgångsrik integration av Com Hem och att uppnå de fastställda målen avseende synergieffekter för det sammanslagna bolaget efter genomförandet av fusionen samt att säkerställa att bolaget kan hålla kvar nyckelpersoner. 2020 föll 50% av ersättningen ut och för 2021 förfaller ersättningen på grund av uppsägning. Incitamentsersättningen till koncernchefen 2020 överstiger inte 100 procent av årslönen.
strategiska planer och leverera framstående resultat samt att likrikta bolagsledningens incitament med aktieägarnas intresse.
Enligt ersättningsriktlinjerna ska ersättningen till ledande befat-tningshavare vara marknadsmässig och bestå av årlig fast grundlön, kortsiktig rörlig ersättning, långsiktig rörlig ersättning, pensions-förmåner och andra pensions-förmåner. Den kortsiktiga rörliga ersättningen (”STI”) ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella, såsom EBITDA eller försäljningsintäkter, eller icke-finansiella, såsom hållbarhet, samt mätas under en period om högst ett år. Därtill kan kriterierna även utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin, ”The Tele2 Way”, eller främja den ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling.
Riktlinjerna finns i not 31 i årsredovisningen för 2020.
Ersättningsriktlinjerna antogs enhälligt av årsstämman 2020 och har implementerats fullt ut. Bolaget har under 2020 följt de tillämp-liga ersättningsriktlinjerna som antagits av bolagsstämman. Inga avvikelser från riktlinjerna har gjorts och inga avvikelser har gjorts från den beslutsprocess som enligt riktlinjerna ska tillämpas för att fastställa ersättningen. Revisorns yttrande över bolagets eft-erlevnad av riktlinjerna finns tillgänglig på Tele2s webbplats, www.
tele2.com/sv/hur-vi-styrs/bolagsstammor/. Utöver den ersättning som omfattas av ersättningsriktlinjerna har bolagets årsstäm-mor beslutat att införa långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram.
Ersättning till verkställande direktören för 2020 presenteras i tabellen nedan.
ERSäTTNINGSRAPPORT
Inledning 3 Aktieägarinformation 11 Förvaltningsberättelse 12 Ersättningsrapport 34 Hållbarhetsrapport 37 Finansiella rapporter 67 Styrelsens och VDs intygande 126 Revisionsberättelse 127 Definitioner 131
Aktiebaserad ersättning
Utestående aktierelaterade och aktiekursrelaterade incitamentprogram
Bolaget har under 2020 löst in det långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogrammet (LTI) 2017 och implementerat LTI 2020 samt fortsatt förvaltat programmen 2018 och 2019. De långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogrammen riktar sig till ett utvalt antal ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Tele2-koncernen. Under förutsättning att den anställde har gjort en egen investering i aktier i bolaget (sparaktier), har den anställde tilldelats ett antal målbaserade respektive prestationsbaserade aktier.
Tele2s tidigare verkställande direktör Anders Nilsson deltog i LTI-programmen 2018, 2019 och 2020 men på grund av att Anders Nilsson lämnat bolaget förföll hans rätt att delta i LTI-programmen 2019 och 2020.
Nuvarande verkställande direktör Kjell Johnsen för Tele2 deltar i LTI-programmet 2020. För att delta i programmen har verkstäl-lande direktören investerat i 10 000 sparaktier och således blivit tilldelad 10 000 målbaserade aktierätter och 90 000 presta-tionsbaserade aktierätter. Målbaserade och prestapresta-tionsbaserade aktierätter har tilldelats vederlagsfritt och är föremål för en intjänan-deperiod om 2,5 år samt förutsätter fortsatt anställning. Intjänande av mål- och prestationsbaserade aktierätter förutsätter även
Aktierättsprogram (Verkställande direktör)
SEK Information för det rapporterade
räkenskapsåret
Huvudsakliga villkor för aktieprogrammen Ingående balans Under året Utgående balans Befattningshavarens
namn Programmets
namn
Prestations-period Datum för
tilldelning Datum för
intjänande Utgång av
inlåsningsperiod Aktierätter
vid årets början1) Tilldelade1) Tilldelade som ej intjänats vid årets utgång1)
Kjell Johnsen LTI 2020 2020-2023 2020-09-15 2023-kv 2 2023-kv 2 — 12 829 808 12 829 808
Anders Nilsson LTI 2018 2018-2021 2018-06-05 2021-kv 2 2021-kv 2 11 820 993 890 203 12 711 196
LTI 2019 2019-2022 2019-05-24 2022-kv 2 2022-kv 2 13 706 472 –13 706 472 —
LTI 2020 2020-2023 2020-05-28 2023-kv 2 2023-kv 2 — — —
1) Värde beräknat som aktiens marknadsvärde vid tidpunkten för tilldelningen (2018: 109,55 kr, 2019: 129,31 kr, 2020: 121,91 kr) multiplicerat med antal aktier som varje aktierätt högst ger rätt till. Anders Nilssons rätt till LTI 2019 och 2020 förföll på grund av hans uppsägning.
Mot bakgrund av att Kjell Johnsen ersatte Anders Nilsson som koncernchef och verkställande direktör för Tele2 beslutade extra bolagsstämman den 11 september 2020 att Kjell Johnsen skulle inkluderas som deltagare i LTI 2020 och ges samma rätt till målbaserade aktierätter (aktierätter av serie A) och prestationsbaserade aktierätter (aktierätter av serie B och serie C) som verkställande direktören var berättigad enligt beslutet av årsstämman.
uppfyllelse av prestationsvillkor vilket för programmet 2020 är Tele2s totalavkastning (TSR) under en treårsperiod, relativ TSR jämfört med en definierad referensgrupp under mätperioden, samt operationellt kassaflöde mätt på en kumulativ basis för Tele2-koncernen under kassaflödesmätperioden. TSR-mätningen berättigar verkställande
direktören till högst en målbaserad aktie och med avseende på fördelningen av prestationsbaserade aktierätter har relativ TSR och operationellt kassaflöde en viktning om 50 % vardera, vilket ger möjlighet till högst nio prestationsaktier per sparaktie.
ERSäTTNINGSRAPPORT
TELE2 ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2020 36
Inledning 3 Aktieägarinformation 11 Förvaltningsberättelse 12 Ersättningsrapport 34 Hållbarhetsrapport 37 Finansiella rapporter 67 Styrelsens och VDs intygande 126 Revisionsberättelse 127 Definitioner 131
Tillämpning av prestationskriterier
Prestationskriterierna för den verkställande direktörens rörliga ersättning har fastställts för att förverkliga bolagets strategi och för att uppmuntra agerande som ligger i bolagets långsiktiga intresse. Vid fastställandet av prestationskriterier har de strategiska målen samt kort- och långsiktiga affärsprioriteringar för år 2020 beaktats. De icke-finansiella prestationskriterierna bidrar vidare till anpassning till hållbarhet samt bolagets värderingar.
Jämförande information avseende förändringar i ersättning och bolagets resultat
Ersättning och bolagets resultat
kSEK 2020
Ersättning till verkställande direktören , Kjell Johnsen
(15/9–31/12) 5 036
Ersättning till verkställande direktören, Anders Nilsson
(1/1–14/9)1) 13 766
Underliggande EBITDAaL 9 239 000
Genomsnittlig ersättning baserat på antalet heltids ekvivalenter anställda i Sverige, utom anställda
i moderbolaget2) 743
1) Ersättning till Anders Nilsson avser tiden som VD. Total ersättning, inklusive lön under uppsägningstid till och med 14 september 2021, uppgår till 24 027 kSEK.
2) Genomsnittlig ersättning inkluderar grundlön, semesterersättning, förmåner,
rörlig ersättning på målnivå och pension.
Verkställande direktörens prestation under det rapporterade räkenskapsåret: rörlig kontantersättning
Befattningshavarens namn Beskrivning av kriterier hänförliga
till ersättningskomponenten Relativ viktning av
prestationskriterier a) Uppmätt prestation och b) faktisk tilldelning / ersättningsutfall
Kjell Johnsen (15/9–31/12) Underliggande EBITDAaL 2020 30% 101%
482 kSEK
Tjänsteintäkter från slutkund 2020 30% 99%
366 kSEK
Operationellt kassaflöde 2020 20% 99%
261 kSEK
Individuella och hållbarhetsmål 20201) 20% 87%
434 kSEK
Total 100% 1 543 kSEK
Anders Nilsson (1/1–14/9) Underliggande EBITDAaL 2020 30% 101%
1 038 kSEK
Tjänsteintäkter från slutkund 2020 30% 99%
790 kSEK
Operationellt kassaflöde 2020 20% 99%
563 kSEK
Individuella och hållbarhetsmål 20201) 20% 87%
934 kSEK
Total 100% 3 325 kSEK
1) Individuella mål inkluderar en vägd bedömning om personliga så kallade business impact-målsättningar så väl som att efterleva Tele2s värderingar, däribland hållbarhetsmål såsom bolagsstyrning och uppförandekoder.
Verkställande direktörens prestation under det rapporterade räkenskapsåret: aktiebaserad ersättning
Befattningshavarens namn Programmets namn Beskrivning av kriterier hänförliga
till ersättningskomponenten Relativ viktning av
prestationskriterier a) Uppmätt prestation och b) faktisk tilldelning / ersättningsutfall
Kjell Johnsen LTIP 2020 Total TSR 10% N/A1)
Relativ TSR 45% N/A1)
Operationellt kassaflöde 45% N/A1)
Anders Nilsson LTIP 2018 Total TSR 10% N/A1)
Relativ TSR 90% N/A1)
1) Prestationsperioden löper fortfarande.