ESMA:s Consultation Paper avseende presentation av APM

För att tackla kritiken mot presentationen av APM valde ESMA att utforma ett Consultation Paper (ESMA 2014), som skulle ligga till grund för nya riktlinjer avseende APM. Syftet med Consultation Paper var att införskaffa information om marknadens uppfattning av gängse frågor inom området (ibid.), samt att revidera tidigare riktlinjer på området, för att skapa en bättre transparens och användbarhet av information på marknaden (CESR 2005). ESMA uttryckte nyss nämnda på följande sätt:

“ESMA is of the view that issuers who decide to provide APMs should do so in a way that is appropriate and useful for users’ decision-making…” (ESMA 2014, s. 9)

“Notably, based on the objective of providing equivalent investor protection at EU level and the underlying principle of providing a true and fair view of an issuer’s assets, liabilities, financial position and profit or loss pursued by the provisions of the Transparency Directive, ESMA considers that consistent, efficient and effective supervisory practices and a common, uniform and consistent application of the Transparency Directive imply a common approach to be adopted by NCAs and issuers towards the use of APMs and has thus decided to issue these [draft] guidelines.“ (ESMA 2014, s. 9)

Av Consultation Paper avseende reglering av APM kan utläsas att ESMA inte såg någon möjlighet för marknaden att självständigt lösa APM-problematiken, eftersom ESMA inte ansåg att nuvarande rekommendationer från CESR var tillräckligt väl utformade, vilket bekräftades av den uppmärksammade kritiken som riktats mot APM (ESMA 2014). ESMA ansåg dessutom att nyttan av en förändring skulle överstiga kostnaderna, med motiveringen att de positiva effekterna av nya riktlinjer skulle öka förtroendet för marknaden till en låg kostnad för användarna (ibid.).

I Consultation Paper (ESMA 2014) angavs att följande områden skulle ses över: i)   tydligare etikettering av APM,

ii)   avstämning av angivna APM-belopp,

iii)   utförlig förklaring av användbarhet av och presentation av APM, samt varför prestationen lyfts fram och slutligen

iv)   krav på jämförbarhet och kontinuitet.

När det gäller punkt i) ovan angavs att upprättarna av finansiella rapporter ska definiera vilken information som är att anse som APM och dess delar, samt vilka beräkningar som använts vid framtagandet av APM (ESMA 2014). Dessutom ska tydliga etiketter sättas på varje APM för att minska risken för att användare av de finansiella rapporterna vilseleds (ibid.). All information som används i den finansiella rapporten ska därefter sammanfattas i en bilaga till publikationen.

När det gäller punkt ii) angav ESMA bland annat följande:

“ESMA believes that understandability and reliability of APMs for users are achieved by providing a reconciliation of the APM to the most relevant amount presented in the financial statements, separately identifying and explaining each reconciling item.” (ESMA 2014, s. 13)

ESMA utvecklade ovanstående resonemang med att konstatera att de underliggande principerna om riktlinjer består i att information som anges i finansiella rapporter är relevant och tillförlitlig och resulterar i den mest lämpliga informationen som användare kan basera sina beslut på (ESMA 2014). Av det framförda drar ESMA slutsatsen att det

är lämpligt att APM avstäms med den information som ska anges i finansiella rapporter för att användaren av informationen ska förstå sambanden mellan dessa (ibid.).

När det gäller punkt iii) uttryckte ESMA att tydlig upplysning är nyckeln till att förstå nyttan av APM och dess relevans för användaren (ESMA 2014). Därför är upprättaren av informationen skyldig att ange på vilket sätt APM är användbar för användaren. ESMA menar att APM, vilka presenterar finansiell information, bör presenteras, men på ett sätt som inte gör informationen mer uppenbar än information som följer direkt av information som är förenlig med Föreställningsramen (ibid.).

Slutligen, enligt punkt iv), anser ESMA att APM bör presenteras i syfte att vara jämförbar över tid, vilket även förespråkas i Föreställningsramen (ESMA 2014; IASB 2010). För att säkerställa jämförbarhet ska beräkningar av APM vara konsekventa över tid, men ändringar får göras om de motiveras och förklaras (ibid.).

ESMA:s Consultation Paper motiverades med att nyttan av förändringen skulle överstiga kostnaderna (ESMA 2014). ESMA delade in nytto-/kostnadseffekterna i tre undergrupper: användarna, upprättarna och nationellt behöriga myndigheter.

Upprättarna

ESMA påvisade att riktlinjerna ökar kommunikationen mellan användare och upprättare genom att de ökar förståelsen, relevansen och jämförbarheten av APM. Användningen av noter ökar dessutom APM:s transparens (ESMA 2014). Riktlinjerna minskar informationsasymmetrin, vilket i sin tur ökar förtroendet för marknaden (ESMA 2014). ESMA ansåg dessutom att kapitalkostnaden minskar i längden, som en effekt av ökad transparens (ibid.).

ESMA konstaterade att kostnaderna som medföljer nya riktlinjer kan delas upp i två kategorier: a) one-off costs och b) ongoing costs (ESMA 2014):

a)   Kostnader som följer av implementeringsfasen (anpassningskostnader och rapporteringskostnader) kommer tillkomma, men dämpas av att det redan innan den nya förändringen fanns krav från CESR, vilka upprättarna redan implementerat (ESMA 2014). Dessutom anser ESMA att när en upprättare väljer att upplysa om APM har denne redan all information som krävs enligt de nya riktlinjerna för att få presentera den informationen, varför inga extra kostnader uppstår som skulle innebära en stor kostnad för upprättarna (ibid.). Således anser ESMA att kostnaderna som är hänförliga till själva implementeringsfasen inte kommer bli av signifikant betydelse (ibid.).

b)   ESMA ansåg att kostnader som är hänförliga till arbete att omvandla upprättarens interna information till ett format som är att anse som acceptabelt enligt de nya riktlinjerna, är att anse som ongoing-costs (ESMA 2014). Dock anser ESMA att dessa kostnader inte lär bli särskilt höga, eftersom APM vanligtvis inte förändras över tid. De kostnader som är hänförliga till ongoing- costs anses därför utgöras av initiala kostnader som kan påverka upprättarna, men som med tiden minskar med upprättarnas erfarenheter och rutiner (ibid.).

Användarna

ESMA anser att de nya riktlinjerna förbättrar förståelsen, relevansen och jämförbarheten av APM, vilket gynnar användarnas beslutsfattande (ESMA 2014). Användarna kommer därav bättre kunna ta till sig och förstå, vilken information som är information som följer av redovisningsstandarder och vilken information som följer av upprättarnas subjektiva val. Detta ökar försäkran av den kvantitet som lämnas i APM samt dess kvalitet (ibid.); beslutsfattandet förbättras således. De nya riktlinjerna kommer även möjliggöra för användarna att förstå vilka justeringar som upprättarna har genomfört för att komma fram till de presenterade APM, vilket ökar användarnas möjligheter att analysera informationen på ett korrekt sätt och såldes fatta välgrundade beslut om framtiden (ibid.). En ökad förståelse och transparens ökar även jämförbarheten och kontinuiteten i presentationen över tid (ibid.). Slutligen tror ESMA att de nya riktlinjerna kan komma att öka användarnas möjlighet att utvärdera ledningens prestation mer effektivt (ibid.).

ESMA ansåg att ett utökat krav på förtydligande av APM kommer resultera i mer omfattande finansiella rapporter, vilket innebär att användarna måste ägna mer tid åt analysarbete (ESMA 2014). Dock anser ESMA att en mer omfattande rapportering kommer att bistå användarna med mer nyttig kvalitativ information för deras beslutsfattande, men till en kostnad av att kvantiteten dessutom blir mer omfattande. De negativa effekterna av detta kan bli att användarna får svårt att skapa sig en helhetsuppfattning av de finansiella rapporterna, vilket i sin tur missgynnar användarna vid deras beslutsfattande (ibid.). Dock anser ESMA att det är osannolikt att en sådan situation uppstår, eftersom konkurrens mellan företag kommer att resultera i att endast användbar information tillförs rapporteringen (ibid.).

Nationellt behöriga myndigheter

Det är ESMA:s uppfattning att de nationellt behöriga myndigheterna kommer att behöva implementera riktlinjerna som en del av deras övervakande funktion (ESMA 2014). Riktlinjerna utgör ett tydlig ramverk, vilket underlättar arbetet med att överblicka marknadens efterföljande av riktlinjerna (ibid.). Resultatet blir att det uppstår ett mindre behov av one-off och ongoing costs av ytterligare vägledning och förtydliganden för användare, vilket i sin tur kan minska kostnaderna för övervakningen (ibid.).

Införandet av nya riktlinjer kan medföra kostnader för de nationellt bemyndigade myndigheterna att implementera dessa, vilket medför ytterligare kostnader för upplärning av befintlig personal eller anställning av ny personal för implementeringens genomförande (ESMA 2014). Dock anser ESMA att kostnaderna för klagomål och vägledning kommer minska, eftersom användarna får bättre förståelse för APM genom de nya riktlinjerna, vilket således leder till bättre grund för beslutsfattande (ibid.).